MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 798

2 avril 2008

SOMMAIRE

Aerium H2O S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38282

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.  . . . .

38282

Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38282

Aerium Ubstadt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38281

Alis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38299

Alpilla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38303

Artimont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38265

Auf dem Pesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38285

Capital City Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38286

Conafex Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38300

DH ProjectCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38292

Donako China Investments S.à r.l.  . . . . . . .

38283

EAB Property Investment S. à r.l.  . . . . . . .

38284

Elk & J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38284

ETMF II F Luxco, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38258

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38282

Family Private Fund Management Compa-

ny S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38283

Fideurop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38300

Garage Arnold Kontz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38301

Gumtree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38283

Hifi-Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38286

I.D.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38268

Ilco Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38301

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38302

Initiatives Associées S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38258

Intimis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38258

L1 RE (Lux) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38280

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38280

L1 RE (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38280

L1 Re (Lux) 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38280

L1 RE (Lux) 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38259

La Jolla Capital Management S.à r.l.  . . . . .

38304

Leonberg Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38281

Lion Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

38259

Lion Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

38260

Lion Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

38260

Lombards Partners III S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38301

Merrill Lynch International Investment

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38302

Migrantis International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38292

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

38271

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

38274

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

38277

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

38268

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38291

Pacific Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38286

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.  . . . . . . . .

38268

Pharma Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38302

Playmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38283

Promotions Schmit & Klein S.à r.l. . . . . . . .

38303

Q5 Legal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38267

Red Dunes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38304

Retkauf III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38281

Retkauf I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38266

R.W.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38299

Société de Courtage pour l'Europe Centra-

le  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38284

Société Immobilière de Touraine S.A.  . . .

38267

Starwood Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38266

Thunderbird H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38266

Thunderbird J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38259

VALORE by AVERE ASSET MANAGE-

MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38303

Van Dale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38285

Vanguard Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38267

Worldstar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

38284

38257

Initiatives Associées S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.759.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 février 2008

que l'assemblée a pris note du fait que, comme suite à la nomination de M. Marco Ries à la fonction de réviseur d'entre-
prises par procès-verbal du Conseil d'Administration daté du 16 janvier 2008 et en relation avec la transformation de
l'objet social de la société de SOPARFI (Société de Participations Financières) en Société de TITRISATION, ce dernier
n'exercera plus désormais ses fonctions en tant que commissaire aux comptes de la société.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008034129/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Intimis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.411.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 31 janvier 2008 que Mme

Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Son  mandat  viendra  à  échéance  à  en  même  temps  que  ceux  de  leur  co-administrateurs,  à  l'issue  de  l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008034130/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

ETMF II F Luxco, Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.484.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue en date du 26 octobre 2007

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société ETMF IIF LUXCO S.à r.l. (en liquidation) qui cessera

d'exister.

L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social de

ladite société, à savoir au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour ETMF IIF LUXCO S.à r.l., (en liquidation)
R. Thillens
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008034147/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38258

L1 RE (Lux) 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.346.

ANTEILSÜBERTRAGUNG

Nach der Anteilsübertragung vom 19. Dezember 2007 werden sämtliche 500 Anteile der Gesellschaft von LEVEL ONE

HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S.àr.l., 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg gehalten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008035104/506/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00723. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Thunderbird J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.772.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 7 janvier 2008

Les associés de THUNDERBIRD J S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au

7 janvier 2008;

*de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008035086/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Lion Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 27.652.

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Albert Seen, directeur de société, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
agissant en sa qualité de:
I.- mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme LION INVESTMENT HOLDING S.A. (ci-

après la «Société Absorbante» ou la «Société»), établie et ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de
Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.652, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 1988, publié au Mémorial C numéro 148 du
2 juin 1988; les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 274 du 26 mars 2005,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du Conseil d'Administration de la Société Absorbante du 7 février

2008,

II.- mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A., (ci-

après la «Société Absorbée»), établie et ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.541, constituée suivant acte reçu

38259

par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1993, publié au Mémorial C
numéro 459 du 7 octobre 1993; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14
novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 390 du 29 mai 2001,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du Conseil d'Administration de la Société Absorbée du 7 février

2008.

Une copie certifiée des résolutions circulaires des Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrées avec lui.

Le mandataire, agissant en sa double capacité indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter la fusion de

la Société Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

- le Conseil d'Administration de la Société et le Conseil d'Administration de la Société Absorbée ont décidé de pro-

céder à la fusion de la Société et de la Société Absorbée par absorption de la Société Absorbée dans la Société;

- la Société détient la totalité des actions de la Société Absorbée, la fusion étant opérée par le mécanisme simplifié,

prévu par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

- le Conseil d'Administration de la Société et de la Société Absorbée ont établi un projet de fusion conformément aux

articles 261, 278 et 279 de la Loi; ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 2996 du 27 décembre 2007;

- tous les actionnaires de la Société ont eu le droit, au moins un mois avant que l'opération de fusion ne prenne effet

entre parties, de prendre connaissance et d'obtenir copie, au siège social de la Société, sans frais et sur simple demande,
des documents indiqués à l'article 267, paragraphe 1 (a), (b) et (c) de la Loi;

- aucun des actionnaires de la Société n'a demandé la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la Société sur la base de l'article 279 (c) de la Loi et un délai d'un mois s'est écoulé depuis la publication du
projet de fusion au Mémorial C.

Ceci exposé, par suite de la fusion avec la Société, la Société Absorbée cesse d'exister et que ses actions sont annulées.
La fusion est effective à partir du 27 janvier 2008 à 24.00 heures.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 271 de la Loi et au vu des déclarations reprises

ci-avant, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés qui fusionnent ainsi
que du projet de fusion.

Dont acte, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2008. Relation GRE/2008/836. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035193/231/59.
(080037325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Lion Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lion Investment Holding S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 27.652.

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonymé LION INVESTMENT HOLD-

ING S.A. ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.652, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 11 février 1988, publié au Mémorial C numéro 148 du 2 juin 1988,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 274 du 26 mars 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, consultant

financier, demeurant à Larochette.

38260

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en LION INVESTMENT
S.A., SPF.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en
LION INVESTMENT S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - définitions

«Loi»: signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

«Loi SPF»: signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF»);

«Statuts»: signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 .- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LION INVESTMENT S.A., SPF (ci-après la «Société»),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

38261

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions et cinquante mille euros (5.050.000,- EUR), représenté par dix mille cent

(10.100) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura ]es pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

38262

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télefax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

38263

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les Statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

38264

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2008, Relation GRE/2008/837. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035194/231/245.
(080037325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Artimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.410.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social

ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol-Burgos Leon, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société ARTIMONT

S.A. (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
constituée suivant acte notarié, dressé par le notaire soussigné, en date du 7 novembre 2007, la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations étant en cours.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

133.410.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital

social, actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence

d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, à un montant d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) qui sera divisé en cent mille (100.000) actions d'une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par la création et l'émission de quatre-vingt-seize mille neuf cents (96.900)
actions nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action
avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la
tenue des présentes résolutions.

<i>Souscription - libération

Les quatre-vingt-seize mille neuf cents (96.900) actions nouvelles émises par la Société ont été entièrement souscrites

par la partie comparante, la société PROCEDIA S.à r.l., préqualifiée, agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire
et libérées intégralement par elle-même par un apport en numéraire de la somme de neuf cent soixante-neuf mille euros
(969.000,- EUR).

La preuve de cette libération des actions nouvelles en numéraire a été fournie au notaire soussigné par une attestation

bancaire, qui la reconnaît expressément.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de

l'article cinq (5) des statuts de la Société. L'actionnaire unique décide de donner à ce premier alinéa de l'article cinq (5)
des statuts, la nouvelle teneur suivante:

38265

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent

mille (100.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais - dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à douze mille euros.

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rossignol-Burgos Leon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2008. Relation: EAC/2008/125. — Reçu 9.690 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008035226/239/60.
(080036992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Thunderbird H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.770.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 7 janvier 2008

Les associés de THUNDERBIRD H S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au

7 janvier 2008;

*de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008035090/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

L'associé unique de la société, détenant 500 parts sociales, a changé sa dénomination en AERIUM OPPORTUNITY I

PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 4 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034981/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Starwood Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.048.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

38266

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034858/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07027. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Q5 Legal S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.910.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034859/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07026. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Vanguard Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.582.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034860/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07016. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Société Immobilière de Touraine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.133.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Jacquemart Laurent, boulevard du Prince Henri, 3 B, L-1724 Luxembourg, Lorge, André rue Grande, 27, B-5620
Corenne, Lorge Carine, 7, route Beirt, B-5620 Flavion, en tant qu'administrateurs et Monsieur Simon Dominique, 7, route
Beirt, B-5620 Flavion en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008034722/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38267

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.982.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 28 décembre 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Georg Erdmann, demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150

Augsburg, en tant que gérant de la Société et la nomination avec effet au 28 décembre 2007 de Monsieur Alfred Hoschek,
demeurant à Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg, en tant que gérant de la Société ont été décidées.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034696/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.924.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 juin 2006

Après délibération, le conseil d'administration décide à l'unanimité:
- de renouveler le mandat d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans de:
* Monsieur Daniele De Cuppis
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2011.

Luxembourg, le 3 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008034707/1133/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Lars Swenningson, private employee, with professional address at L-3375 Leudelange, 15, rue Léon Laval, acting as

the representative of the board of directors of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office at L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval (the Company), pursuant to the resolutions of the meeting of the board
of directors of the Company (the Board of Directors) held on June 22nd, and June 26th, 2007 (the Board Meeting).

A certified copy of the extract of the resolutions initialed ne varietur by the appearing person and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, on June 16, 1992, published in the Mémorial C, N 395 of September 11th, 1992. The articles of association
of the Company (the Articles) have been modified on several occasions and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 13th, 2007, not yet published in the Mémorial C.

38268

2) The Company has an issued capital of one hundred fifty three million three hundred fifty eight thousand seven

hundred fifty three point fifty United States Dollars (USD 153,358,753.50) represented by one hundred two million two
hundred thirty nine thousand one hundred sixty nine (102,239,169) shares of the Company, having a par value of one
point fifty United States Dollars (USD 1.50) each fully paid-in.

3) Article 5 of the Articles, which sets out the authorised capital, reads in relevant parts as follows:
«The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches by the issuing of new shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which until then have not
yet been issued by the board of directors.

Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose».

The authorization given under article 5 of the Articles was renewed for a period of five (5) years by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company held on February 17th, 2003 and was recorded in a deed of same
date of the undersigned notary.

4.- Pursuant to the Board Meeting minutes, the Board of Directors, referring to the resolutions taken by the Board

of Directors on the «Co-Investment Plan» section of the 2007 Long Term Incentive Plan resolved inter alia (i) to cancel
the preferential subscription right of the Company's existing shareholders in respect of the issue of the New Shares (as
defined hereafter), (ii) to acknowledge (x) the exercise of their options over shares of the Company by those persons in
the proportions detailed in the minutes of the Meeting and (y) the receipt by the Company to the credit of its bank
account of the exercise price for such options, in an aggregate amount of eight hundred thirty-eight thousand two hundred
forty six United States Dollars (USD 838,246.-) and (iii) to issue the corresponding number of shares of the Company,
i.e., nine thousand two hundred and forteen (9,214) new shares of the Company, with a par value of one point fifty United
States Dollars (USD 1.50) each (the New Shares), and to increase, within the limits of the authorised share capital of the
Company, the issued share capital of the Company from an amount of one hundred fifty three million three hundred fifty
eight thousand seven hundred fifty three point fifty United States Dollars (USD 153,358,753.50) represented by one
hundred two million two hundred thirty nine thousand one hundred sixty nine (102,239,169) shares of the Company,
having a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) per share, to an amount of one hundred fifty three
million  three  hundred  seventy  two  thousand  five  hundred  seventy-four  point  fifty  United  States  Dollars  (USD
153,372,574,50) represented by one hundred two million two hundred forty-eight thousand three hundred eighty three
(102,248,383) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each, with
an amount of thirteen thousand eight hundred twenty one United States Dollars (USD 13,821.-) to be allocated to the
nominal share capital of the Company and an amount of eight hundred twenty-four thousand four hundred and twenty-
five United States Dollars (USD 824,425.-) to be allocated to the share premium account of the Company.

5.- Following the above share capital increase of the issued share capital of the Company, article 5, paragraph 2 of the

Articles shall be amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 5. paragraph 2. The Company has an issued capital of one hundred fifty three million three hundred seventy

two thousand five hundred seventy-four point fifty United States Dollars (USD 153,372,574.50) represented by one
hundred two million two hundred forty-eight thousand three hundred eighty three (102,248,383) shares of the Company,
having a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each, fully paid-in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the aforesaid increase of capital, are estimated at EUR 5,100.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at request of the same appearing person, in case of
differences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed the present deed together with the notary.

38269

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mr Lars Swenningson, employé privé, avec adresse professionnelle au L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, agissant

en qualité de représentant du conseil d'administration de MILLICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au
L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, (la Société), en vertu des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'admi-
nistration de la Société (le Conseil d'administration) tenue le 22 juin et du 26 juin 2007 (la Réunion du Conseil).

Copies certifiées de ces procès-verbaux, ayant été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte.

Le comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Kerschen, à l'époque notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N 395 du 11 septembre 1992. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en
date du 13 décembre 2007, non encore publié au Recueil du Mémorial C.

2. Le capital social émis de la Société est de cent cinquante trois millions trois cent cinquante-huit mille sept cent

cinquante-trois virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (153.358.753,50 USD) représenté par cent deux
millions deux cent trente-neuf mille cent soixante-neuf (102.239.169) actions ayant une valeur nominale de un virgule
cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.

3. L'article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cent Dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-trois
mille deux cents (133.333.200) actions d'une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique cinquante cents
(USD 1,50). Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui jusqu'à ce
moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin».

L'autorisation accordée en vertu de l'article 5 des Statuts a été renouvelée par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société du 17 février 2003, telle qu'enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de la
même date.

4. - Conformément au procès-verbal de la Réunion du Conseil, le Conseil d'administration, en faisant référence aux

résolutions adoptées par le Conseil d'administration sur le plan de Co-Investisstissement, section de 2007, et a décidé
entre autres (i) d'annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société en ce qui concerne
l'émission des Nouvelles Actions (telles que définies ci-après), (ii) de prendre acte de (x) l'exercice par ces personnes de
leur droit d'option sur les actions de la Société et dans les proportions détaillées dans le procès-verbal de la Réunion et
de (y) la réception par la Société au crédit de son compte bancaire du prix d'exercice de ces options, pour un montant
total de huit cent trente-huit mille deux cent quarante-six dollars des Etats-Unis d'Amérique (838.246,- USD) et (iii)
d'émettre le nombre correspondant d'actions de la Société, soit neuf mille deux cent quatorze (9.214) nouvelles actions
de la Société, ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune
(les Nouvelles Actions) et d'augmenter, endéans les limites du capital social autorisé de la Société, le capital émis de la
Société, à ce moment-là, de (153.358.753,50 USD) représenté par cent deux millions deux cent trente-neuf mille cent
soixante-neuf (102.239.169) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique
(1,50 USD) chacune, pour le porter au montant de cent cinquante trois millions trois cent soixante-douze mille cinq cent
soixante-quatorze virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (153.372.574,50 USD) représenté par cent deux
millions deux cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-trois (102.248.383) actions ayant une valeur nominale de
un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune et d'affecter le montant de treize mille huit
cent vingt-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (13.821,- USD) au capital social de la Société et le montant de huit
cent  vingt-quatre  mille  quatre  cent  vingt-cinq  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (824.425,-  USD)  au  compte  prime
d'émission de la Société.

38270

5. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. alinéa 2. Le capital social émis de la Société est de cent cinquante trois millions trois cent soixante-douze

mille cinq cent soixante-quatorze virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (153.372.574,50 USD) représenté
par cent deux millions deux cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-trois (102.248.383) actions ayant une valeur
nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 5.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Swenningson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7208. — Reçu 2.856,23 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035160/206/160.
(080037546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Lars Swenningson, private employee, with professional address at L-3375 Leudelange, 15, rue Léon Laval, acting as

the representative of the board of directors of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office at L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval (the Company), pursuant to the resolutions of the meeting of the board
of directors of the Company (the Board of Directors) held on January 24th, 2008 (the Board Meeting).

A certified copy of the extract of the resolutions initialed ne varietur by the appearing person and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, on June 16, 1992, published in the Mémorial C, N 395 of September 11th, 1992. The articles of association
of the Company (the Articles) have been modified on several occasions and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary today, not yet published in the Mémorial C.

2) The Company has an issued capital of one hundred fifty three million three hundred seventy two thousand five

hundred seventy-four point fifty United States Dollars (USD 153,372,574.50) represented by one hundred two million
two hundred forty-eight thousand three hundred eighty three (102,248,383) shares of the Company, having a par value
of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each, fully paid-in.

3) Article 5 of the Articles, which sets out the authorised capital, reads in relevant parts as follows:
«The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches by the issuing of new shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

38271

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which until then have not
yet been issued by the board of directors.

Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

The authorization given under article 5 of the Articles was renewed for a period of five (5) years by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company held on February 17, 2003 and was recorded in a deed of same date
of the undersigned notary.

4.- Pursuant to the Board Meeting minutes, the Board of Directors, referring to 4% Bond Conversion US$199m

December/January 2008 (Conversion Date 11th January 2008) resolved inter alia (i) to cancel the preferential subscription
right of the Company's existing shareholders in respect of the issue of the New Shares (as defined hereafter), (ii) to
acknowledge (x) the forced conversion of the Bonds of the Company as detailed in the minutes of the Meeting and (y)
the conversion into share capital and share premium of the principal outstanding value of the Bonds in an aggregate
amount of one hundred ninety six millions United States Dollars (USD 196,000,000.-) and (iii) to issue the corresponding
number of shares of the Company, i.e., five million six hundred twenty two thousand four hundred seventy one (5,622,471)
new shares of the Company, with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each (the New Shares),
and to increase, within the limits of the authorised share capital of the Company, the issued share capital of the Company
from an amount of one hundred fifty three million three hundred seventy two thousand five hundred seventy-four point
fifty United States Dollars (USD 153,372,574.50) represented by one hundred two million two hundred forty-eight thou-
sand three hundred eighty three (102,248,383) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) per share, to an amount of one hundred sixty one million eight hundred six thousand two hundred
eighty one United States Dollars (USD 161,806,281.-) represented by one hundred seven million eight hundred seventy
thousand eight hundred fifty four (107,870,854) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) each, with an amount of eight million four hundred thirty-three thousand seven hundred six two point
fifty United States Dollars (USD 8,433,706.50) to be allocated to the nominal share capital of the Company and an amount
of one hundred eighty seven million five hundred sixty six thousand two hundred ninety-three point fifty United States
Dollars (USD 187,566,293.50) to be allocated to the share premium account of the Company.

5.- Following the above share capital increase of the issued share capital of the Company, article 5, paragraph 2 of the

Articles shall be amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 5. (paragraph 2). The Company has an issued capital of one hundred sixty one million eight hundred six thousand

two hundred eighty one United States Dollars (USD 161,806,281.-) represented by one hundred seven million eight
hundred seventy thousand eight hundred fifty four (107.870.854) shares of the Company, having a par value of one point
fifty United States Dollars (USD 1.50) each, fully paid-in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the aforesaid increase of capital, are estimated at EUR 680,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at request of the same appearing person, in case of
differences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mr Lars Swenningson, employé privé, avec adresse professionnelle au L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, agissant

en qualité de représentant du conseil d'administration de MILLICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au
L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, (la Société), en vertu des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'admi-
nistration de la Société (le Conseil d'administration) tenue le 24 janvier 2008 (la Réunion du Conseil).

Copies certifiées de ces procès-verbaux, ayant été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte.

Le comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:

38272

1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Kerschen, à l'époque notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N 395 du 11 septembre 1992. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en
date de ce jour, non encore publié au Recueil du Mémorial C.

2. Le capital social émis de la Société est de cent cinquante trois millions trois cent soixante-douze mille cinq cent

soixante-quatorze virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (153.372.574,50 USD) représenté par cent deux
millions deux cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-trois (102.248.383) actions ayant une valeur nominale de
un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.

3. L'article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille huit

cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-trois
mille deux cents (133.333.200) actions d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique cinquante cents
(USD 1,50). Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui jusqu'à ce
moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

L'autorisation accordée en vertu de l'article 5 des Statuts a été renouvelée par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société du 17 février 2003, telle qu'enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de la
même date.

4. - Conformément au procès-verbal de la Réunion du Conseil, le Conseil d'administration, en faisant référence à 4%

des Bonds de Conversion US$199m Decembre/Janvier (Date de conversion 11 janvier 2008), a décidé entre autres (i)
d'annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'émission des
Nouvelles Actions (telles que définies ci-après), (ii) de prendre acte de (x) la conversion forcé des Bonds d'émissions
convertibles de la Société et dans les proportions détaillées dans le procès-verbal de la Réunion et de (y) la réception
par la Société au crédit de son compte bancaire du prix d'exercice de ces bonds d'émission, pour un montant total de
cent quatre-vingt-seize millions dollars des Etats-Unis d'Amérique (196.000.000,- USD) et (iii) d'émettre le nombre cor-
respondant d'actions de la Société, soit cinq million six cent vingt-deux mille quatre cent soixante-et-onze (5.622.471)
nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50
USD) chacune (les Nouvelles Actions) et d'augmenter, endéans les limites du capital social autorisé de la Société, le capital
émis de la Société, à ce moment-là, de cent cinquante trois millions trois cent soixante-douze mille cinq cent soixante-
quatorze virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (153.372.574,50 USD) représenté par cent deux millions
deux cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-trois (102.248.383) actions ayant une valeur nominale de un virgule
cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune, pour le porter au montant de cent soixante-et-onze
millions huit cent six mille deux cent quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (161.806.281,- USD) représenté
par cent sept millions huit cent soixante-dix mille huit cent cinquante-quatre (107.870.854) actions ayant une valeur
nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune et d'affecter le montant de huit
millions quatre cent trente-trois mille sept cent six virgule cinquante des Etats-Unis d'Amérique (8.433.706,50 USD) au
capital social de la Société et le montant de cent quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-six mille deux cent quatre-
vingt-treize virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (187.566.293,50 USD) au compte prime d'émission de
la Société. 5. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa 2). Le capital social émis de la Société est de cent soixante-et-onze millions huit cent six mille deux

cent quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (161.806.281,- USD) représenté par cent sept millions huit cent
soixante-dix mille huit cent cinquante-quatre (107.870.854) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante
dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 680.000,- EUR.

38273

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Swenningson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7209. — Reçu 667.847,89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035162/206/161.
(080037546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Lars Swenningson, private employee, with professional address at L-3375 Leudelange, 15, rue Léon Laval, acting as

the representative of the board of directors of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office at L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval (the Company), pursuant to the resolutions of the meeting of the board
of directors of the Company (the Board of Directors) held on February 13th, 2007 and February 12th, 2008 (the Board
Meeting).

A certified copy of the extract of the resolutions initialed ne varietur by the appearing person and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, on June 16, 1992, published in the Mémorial C, N 395 of September 11th, 1992. The articles of association
of the Company (the Articles) have been modified on several occasions and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary today, not yet published in the Mémorial C.

2) The Company has an issued capital of one hundred sixty one million eight hundred six thousand two hundred eighty

one United States Dollars (USD 161,806,281.-) represented by one hundred seven million eight hundred seventy thousand
eight hundred fifty four (107.870.854) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States Dollars
(USD 1.50) each, fully paid-in.

3) Article 5 of the Articles, which sets out the authorised capital, reads in relevant parts as follows:
«The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches by the issuing of new shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which until then have not
yet been issued by the board of directors.

Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

38274

The authorization given under article 5 of the Articles was renewed for a period of five (5) years by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company held on February 17th,2003 and was recorded in a deed of same
date of the undersigned notary.

4.- Pursuant to the Board Meeting minutes, the Board of Directors, referring to certain options over shares of the

Company that the Company granted to certain directors and key employees of the Company pursuant to the resolutions
taken by the Board of Directors on, August 12th, 1999, May 31st, 2000, December 18th, 2001, May 8th, 2003, May 25th,
2004 and May 31st, 2005 resolved inter alia (i) to cancel the preferential subscription right of the Company's existing
shareholders in respect of the issue of the New Shares (as defined hereafter), (ii) to acknowledge (x) the exercise of their
options over shares of the Company by those persons in the proportions detailed in the minutes of the Meeting and (y)
the receipt by the Company to the credit of its bank account of the exercise price for such options, in an aggregate
amount  of  three  million  one  hundred  fifty  thousand  six  hundred  sixty  point  thirty-two  United  States  Dollars  (USD
3,150,660.32) and (iii) to issue the corresponding number of shares of the Company, i.e., one hundred seventy thousand
six hundred and sixty (170,660) new shares of the Company, with a par value of one point fifty United States Dollars
(USD 1.50) each (the New Shares), and to increase, within the limits of the authorised share capital of the Company, the
issued share capital of the Company from an amount of one hundred sixty one million eight hundred six thousand two
hundred eighty one United States Dollars (USD 161,806,281.-) represented by one hundred seven million eight hundred
seventy thousand eight hundred fifty four (107.870.854) shares of the Company, having a par value of one point fifty
United States Dollars (USD 1.50) per share, to an amount of one hundred sixty two million sixty-two thousand two
hundred seventy-one United States Dollars (USD 162,062,271.-) represented by one hundred eight million forty-one
thousand five hundred fourteen (108.041.514) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) each, with an amount of two hundred fifty five thousand nine hundred ninety United States Dollars
(USD 255,990.-) to be allocated to the nominal share capital of the Company and an amount of two million eight hundred
ninety four thousand six hundred and seventy point thirty two United States Dollars (USD 2,894,670.32) to be allocated
to the share premium account of the Company.

5.- Following the above share capital increase of the issued share capital of the Company, article 5, paragraph 2 of the

Articles shall be amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 5. (paragraph 2). The Company has an issued capital of one hundred sixty two million sixty-two thousand two

hundred seventy-one United States Dollars (USD 162,062,271.-) represented by one hundred eight million forty-one
thousand five hundred fourteen (108.041.514) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) each, fully paid-in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the aforesaid increase of capital, are estimated at EUR 14,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at request of the same appearing person, in case of
differences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mr Lars Swenningson, employé privé, avec adresse professionnelle au L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, agissant

en qualité de représentant du conseil d'administration de MILLICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au
L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, (la Société), en vertu des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'admi-
nistration de la Société (le Conseil d'administration) tenue le 13 février 2007 et le 12 février 2008 (la Réunion du Conseil).

Copies certifiées de ces procès-verbaux, ayant été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte.

Le comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Kerschen, à l'époque notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N 395 du 11 septembre 1992. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en
date de ce jour, non encore publié au Recueil du Mémorial C.

2. Le capital social émis de la Société est de cent soixante-et-onze millions huit cent six mille deux cent quatre-vingt-

un dollars des Etats-Unis d'Amérique (161.806.281,- USD) représenté par cent sept millions huit cent soixante-dix mille

38275

huit cent cinquante-quatre (107.870.854) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis
d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.

3. L'article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille huit

cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-trois
mille deux cents (133.333.200) actions d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique cinquante cents
(USD 1,50). Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui jusqu'à ce
moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

L'autorisation accordée en vertu de l'article 5 des Statuts a été renouvelée par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société du 17 février 2003, telle qu'enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de la
même date.

4. - Conformément au procès-verbal de la Réunion du Conseil, le Conseil d'administration, en faisant référence à

certaines options sur actions attribuées par la Société à certains administrateurs et collaborateurs salariés clés de la
Société conformément aux résolutions adoptées par le Conseil d'administration du 12 août 1999, 31 mai 2000, 18 dé-
cembre 2001, 8 mai 2003, le 25 mai 2004 respectivement du 31 mai 2005, a décidé entre autres (i) d'annuler le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'émission des Nouvelles Actions
(telles que définies ci-après), (ii) de prendre acte de (x) l'exercice par ces personnes de leur droit d'option sur les actions
de la Société et dans les proportions détaillées dans le procès-verbal de la Réunion et de (y) la réception par la Société
au crédit de son compte bancaire du prix d'exercice de ces options, pour un montant total de trois millions cent cinquante
mille six cent soixante virgule trente-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (3.150.660,32 USD) et (iii) d'émettre le
nombre correspondant d'actions de la Société, soit cent soixante-dix mille six cent soixante (170.660) nouvelles actions
de la Société, ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune
(les Nouvelles Actions) et d'augmenter, endéans les limites du capital social autorisé de la Société, le capital émis de la
Société, à ce moment-là, de cent soixante-et-un millions huit cent six mille deux cent quatre-vingt-un dollars des Etats-
Unis d'Amérique (161.806.281,- USD) représenté par cent sept millions huit cent soixante-dix mille huit cent cinquante-
quatre (107.870.854) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50
USD) chacune, pour le porter au montant de cent soixante-douze millions soixante-deux mille deux cent soixante-et-
onze dollars des Etats-Unis d'Amérique (162.062.271,- USD) représenté par cent huit millions quarante-et-un mille cinq
cent quatorze (108.041.514) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique
(1,50 USD) chacune et d'affecter le montant de deux cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars des
Etats-Unis d'Amérique (255.990,- USD) au capital social de la Société et le montant de deux millions huit cent quatre-
vingt-quatorze mille six cent soixante-dix dollars trente-deux cent des Etats-Unis d'Amérique (2.894.670,32 USD) au
compte prime d'émission de la Société.

5. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. (alinéa 2). Le capital social émis de la Société est de cent soixante-douze millions soixante-deux mille deux

cent soixante-et-onze dollars des Etats-Unis d'Amérique (162.062.271,- USD) représenté par cent huit millions quarante-
et-un mille cinq cent quatorze (108.041.514) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-
Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 14.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

38276

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Swenningson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7210. — Reçu 10.735,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035163/206/166.
(080037546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Lars Swenningson, private employee, with professional address at L-3375 Leudelange, 15, rue Léon Laval, acting as

the representative of the board of directors of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office at L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval (the Company), pursuant to the special authorisation given in the minutes
of the Board of Directors of August 29th 2007 (the Board of Directors) in execution of the tenth resolution of the annual
general meeting of the Company's shareholders on May 29th, 2007 (the Board Meeting).

A certified copy of the extract of the resolutions initialed ne varietur by the appearing person and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, on June 16, 1992, published in the Mémorial C, N 395 of September 11th,1992. The articles of association of
the Company (the Articles) have been modified on several occasions and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary today, not yet published in the Mémorial C.

2) The Company has an issued capital of one hundred sixty two million sixty-two thousand two hundred seventy-one

United States Dollars (USD 162,062,271.-) represented by one hundred eight million forty-one thousand five hundred
fourteen (108.041.514) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50)
each, fully paid-in.

3) Article 5 of the Articles, which sets out the authorised capital, reads in relevant parts as follows:
«The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches by the issuing of new shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which until then have not
yet been issued by the board of directors.

Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

The authorization given under article 5 of the Articles was renewed for a period of five (5) years by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company held on February 17th,2003 and was recorded in a deed of same
date of the undersigned notary.

4.- Pursuant to the Board Meeting minutes, the Board of Directors, referring to certain options over shares of the

Company that the Company granted to the directors of the Company pursuant to the resolutions taken by the Board of

38277

Directors on, May 29th, 2007 resolved inter alia (i) to cancel the preferential subscription right of the Company's existing
shareholders in respect of the issue of the New Shares (as defined hereafter), (ii) to acknowledge (x) the exercise of their
options over shares of the Company by those persons in the proportions detailed in the minutes of the Meeting and (y)
the receipt by the Company to the credit of its bank account of the exercise price for such options, in an aggregate
amount of four hundred thirty two thousand United States Dollars (USD 432,500.-) and (iii) to issue the corresponding
number of shares of the Company, i.e., five thousand thirty four (5,034) new shares of the Company, with a par value of
one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each (the New Shares), and to increase, within the limits of the authorised
share capital of the Company, the issued share capital of the Company from an amount of one hundred sixty-two million
sixty-two thousand two hundred seventy-one United States Dollars (USD 162,062,271.-) represented by one hundred
eight million forty-one thousand five hundred fourteen (108.041.514) shares of the Company, having a par value of one
point fifty United States Dollars (USD 1.50) per share, to an amount of one hundred sixty two million sixty-nine thousand
eight hundred twenty-two United States Dollars (USD 162,069,822.-) represented by one hundred eight million forty-
six thousand five hundred forty-eight (108.046.548) shares of the Company, having a par value of one point fifty United
States Dollars (USD 1.50) each, with an amount of seven thousand five hundred fifty-one United States Dollars (USD
7,551.-) to be allocated to the nominal share capital of the Company and an amount of four hundred twenty-four thousand
nine hundred forty-nine United States Dollars (USD 424,949.-) to be allocated to the share premium account of the
Company, by incorporation of an aggregate amount of four hundred thirty two thousand United States Dollars (USD
432,500.-) out of the share premium account of the company, which was evidenced to the notary.

5.- Following the above share capital increase of the issued share capital of the Company, article 5, paragraph 2 of the

Articles shall be amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 5. (paragraph 2). The Company has an issued capital of one I hundred sixty two million sixty-nine thousand eight

hundred  twenty-two  United  States  Dollars  (USD  162,069,822.-)  represented  by  one  hundred  eight  million  forty-six
thousand five hundred forty-eight (108.046.548) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States
Dollars (USD 1.50) each, fully paid-in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the aforesaid increase of capital, are estimated at EUR 2,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at request of the same appearing person, in case of
differences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mr Lars Swenningson, employé privé, avec adresse professionnelle au L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, agissant

en qualité de représentant du conseil d'administration de MILLICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au
L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, (la Société), n vertu d'une autorisation spéciale donnée par le conseil d'adminis-
tration dans sa résolution du 29 août 2007 (la Réunion du Conseil), en exécution de la dixième résolution prise lors de
l'assemblée générale annuelle du 27 mai 2007 (l'Assemblée).

Copies certifiées de ces procès-verbaux, ayant été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte.

Le comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Kerschen, à l'époque notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N 395 du 11 septembre 1992. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière

fois suivant un acte du notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Recueil du Mémorial C.
2. Le capital social émis de la Société est de cent soixante-douze millions soixante-deux mille deux cent soixante-et-

onze dollars des Etats-Unis d'Amérique (162.062.271,- USD) représenté par cent huit millions quarante-et- un mille cinq
cent quatorze (108.041.514) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique
(1,50 USD) chacune entièrement libérées.

3. L'article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille huit

cent Dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-trois

38278

mille deux cents (133.333.200) actions d'une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique cinquante cents
(USD 1,50). Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui jusqu'à ce
moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

L'autorisation accordée en vertu de l'article 5 des Statuts a été renouvelée par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société du 17 février 2003, telle qu'enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de la
même date.

4. - Conformément au procès-verbal de la Réunion du Conseil, le Conseil d'administration, en faisant référence à

certaines options sur actions attribuées par la Société aux directeurs de la Société conformément aux résolutions adop-
tées  par  le  Conseil  d'administration  du  29  août  2007,  a  décidé  entre  autres  (i)  d'annuler  le  droit  de  souscription
préférentiel des actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'émission des Nouvelles Actions (telles que
définies ci-après), (ii) de prendre acte de (x) l'exercice par ces personnes de leur droit d'option sur les actions de la
Société et dans les proportions détaillées dans le procès-verbal de la Réunion et de (y) la réception par la Société au
crédit de son compte bancaire du prix d'exercice de ces options, pour un montant total de quatre cent trente-deux mille
cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (432.500,- USD) et (iii) d'émettre le nombre correspondant d'actions de la
Société, soit cinq mille trente-quatre (5.034) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de un virgule
cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune (les Nouvelles Actions) et d'augmenter, endéans les
limites du capital social autorisé de la Société, le capital émis de la Société, à ce moment-là, de cent soixante-douze millions
soixante-deux mille deux cent soixante-et-onze dollars des Etats-Unis d'Amérique (162.062.271,- USD) représenté par
cent huit millions quarante-et-un mille cinq cent quatorze (108.041.514) actions ayant une valeur nominale de un virgule
cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune, pour le porter au montant de cent soixante-douze
millions soixante-neuf mille huit cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (162.069.822,- USD) représenté par
cent huit millions quarante-six mille cinq cent quarante-huit (108.046.548) actions ayant une valeur nominale de un virgule
cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune et d'affecter le montant de sept mille cinq cent cinquante
et un dollars des Etats-Unis d'Amérique (7.551,- USD) au capital social de la Société et le montant de quatre cent vingt-
quatre mille neuf cent quarante-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (424.949,- USD) au compte prime d'émission de
la Société par incorporation d'un montant agrégé de quatre cent trente-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis
d'Amérique (432.500,- USD) issu du compte prime d'émission de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

5. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. (alinéa 2). Le capital social émis de la Société est de cent soixante-douze millions soixante-neuf mille huit cent

vingt-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (162.069.822,- USD) représenté par cent huit millions quarante-six mille
cinq cent quatrante-huit (108.046.548) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis
d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 2.500,- EUR

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Swenningson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7211. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

38279

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035164/206/165.
(080037546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

L1 RE (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.249.

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Nach der Anteilsübertragung vom 19. Dezember 2007 werden sämtliche 500 Anteile der Gesellschaft von LEVEL ONE

HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S.àr.l., 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg gehalten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008035100/506/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00718. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.338.

ANTEILSÜBERTRAGUNG

Nach der Anteilsübertragung vom 19. Dezember 2007 werden sämtliche 500 Anteile der Gesellschaft von LEVEL ONE

HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S.àr.l., 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg gehalten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008035101/506/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

L1 RE (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.339.

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Nach der Anteilsübertragung vom 19. Dezember 2007 werden sämtliche 500 Anteile der Gesellschaft von LEVEL ONE

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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2008.

Unterschrift.

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Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

L1 Re (Lux) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

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38280

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2008.

Unterschrift.

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<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

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L'associé unique de la société, détenant 500 parts sociales, a changé sa dénomination en AERIUM OPPORTUNITY I

PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 4 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034983/534/12.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

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Aerium Ubstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

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LDV OPPORTUNITY i PROPERTIES S.à r.l., associé de la société détenant 470 parts sociales, a changé sa dénomination

en AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008034977/534/14.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Leonberg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

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LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., associé de la société détenant 474 parts sociales, a changé sa dénomination

en AER1UM OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034978/534/12.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38281

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.980.

L'associé  unique  de  la  société  détenant  500  parts  sociales,  a  changé  sa  dénomination  en  LDV  MANAGEMENT  II

AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034979/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

La dénomination exacte de l'associé CANDOVER (TRUSTEES) PLC est la suivante: CANDOVER (TRUSTEES) LIMI-

TED

La dénomination exacte de l'associé CANDOVER 2001 GMBH EMPLOYEE BENEFIT TRUST est la suivante: CAN-

DOVER 2001 EMPLOYEE BENEFIT TRUST

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035014/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Aerium H2O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.265.

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., associé de la société détenant 250 parts sociales, a changé sa dénomination

en AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034976/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Aerium Opportunity I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.987.

L'associé  unique  de  la  société  détenant  500  parts  sociales,  a  changé  sa  dénomination  en  LDV  MANAGEMENT  II

AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034980/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38282

Gumtree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.086.

Par résolution prise en date du 15 février 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son poste de gérant avec effet immédiat;

-  Acceptation  de  la  nomination  de  Ingrid  Moinet,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882

Luxembourg, au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035016/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Donako China Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.015.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 120.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034940/242/13.
(080036727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Family Private Fund Management Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034947/242/13.
(080036574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Playmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 9.347,50.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38283

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034948/242/13.
(080036561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

EAB Property Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.851.300,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034950/242/13.
(080036570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Elk &amp; J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 165B, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 92.330.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
<i>Le notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2008034963/231/15.
(080036197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

S.C.E.C., Société de Courtage pour l'Europe Centrale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 43, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 61.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008034955/231/14.
(080036366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Worldstar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.044.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38284

Junglinster, le 3 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034956/231/14.
(080036330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Auf dem Pesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 81.488.

<i>Assemblée Générale ordinaire du 12 février 2008

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire, qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011, les personnes sui-

vantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration

Administrateur de la classe A:
M. Félix Laplume, Luxembourg.

Administrateurs de la classe B:
M. Alphonse Molitor, Luxembourg.
M. Stéphane Schmit, Bertrange.
La démission de M. Claude Muller en tant qu'administrateur de la classe A est acceptée.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AUF DEM PESCH S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034134/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 janvier 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034150/5387/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05737C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38285

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 23 janvier 2008 que:
- Le siège social de la société sera transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec prise d'effet au 28 janvier 2008.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034152/5387/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Hifi-Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 42.749.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2004:
- Les mandats d'administrateurs de Mr Niedercorn Jacques et de M 

e

 Noesen Jean-Paul sont reconduits jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'année 2010.

- Le mandat d'administrateur-délégué de Mr Niedercorn Jacques est reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2010.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société INTERAUDIT S.à r.l. est reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'année 2010.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HIFI-PARTICIPATIONS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034135/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06687. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Capital City Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.677.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

DELTA CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, a British Virgin Islands company with registered office in Wick hams

Cay, p.m. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, a Luxembourg company with registered office

at 20, rue de la Post L-2346 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on January 15, 2008,
itself here represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on January 18, 2008.

38286

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-

holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of CAPITAL CITY
EUROPE S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions

in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprises, the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support loans, advances or guarantee,

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name
CAPITAL CITY EUROPE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) divided into six hundred (600) shares of twenty-five

euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager. In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the two
signatures of any two of the managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

38287

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the six hundred (600) shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) is now available to

the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2008.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the partner(s)

1) The company will be administered by the following managers:
Dr George Veltchev, Property Developer, having his domicile at 9 One Wycombe Square, London W8 7BD, United

Kingdom,

38288

Mr Mario Al-Jebouri, Investment Manager, having his domicile at 9 Narodno Sabranie Square, Sofia 1000, Bulgaria, and
Mr Evgeny Angelov, Property Developer, having his domicile at 83 Tsarigradsko Shosse Blvd, Sofia 1000, Bulgaria,
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DELTA CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Wyckhams

Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, une société luxembourgeoise avec siège social

au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 janvier 2008,
elle-même représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est de faire toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières en relation

avec la propriété immobilière ou mobilière que la société estimera utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société pourra en outre accomplir toutes les opérations en relation avec directe ou indirecte avec l'acquisition de

participations dans toute entreprises sous n'importe quelle forme et l'administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations.

En particulier la société peut employer ses fonds pour l'établissement, la gérance, le développement et la disposition

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de n'importe quelle origine, et participer à la création, le déve-
loppement et le contrôle de toutes entreprises, l'acquisition par voie d'investissement, souscription ou option de titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, développer ces titres et brevets, accorder aux
entreprises dans lesquelles la société a une participation, tous prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination
CAPITAL CITY EUROPE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

38289

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de

gérants, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointe de deux des gérants.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

38290

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription -Libération

Les six cents (600) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur George Veltchev, Gestionnaire d'Immobilier, demeurant à 9 One Wycombe Square, Londres W8 7BD,

Royaume Uni,

Monsieur Mario Al-Jebouri, Gestionnaire d'Investissements, demeurant à 9 Place Narodno Sabranie, Sofia 1000, Bul-

garie, and

Monsieur Evgeny Angelov, Gestionnaire d'Immobilier, demeurant à 83 Tsarigradsko Shosse Blvd, Sofia 1000, Bulgarie,
La durée de leurs mandats est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3086. — Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008034032/5770/269.
(080035562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 février 2008

Le Conseil d'Administration a décidé de fixer avec effet au 18 février 2008 le siège social de la Société au 40, Parc

d'Activités Capellen, L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38291

Capellen, le 21 février 2008.

Y. Lukov
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034164/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Migrantis International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.370.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société MIGRANTIS INTERNATIONAL SA,

immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 82.370 qui était préalablement domiciliée en mon étude au 10,
rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

M 

e

 Lex Thielen.

Référence de publication: 2008034165/318/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

DH ProjectCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.672.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

DHC LUXEMBOURG V S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg and registered with the Luxembourg commercial register under number RCS Luxembourg B123.613 rep-
resented by Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 15 February 2008 (such
proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company DH ProjectCo 1 S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name DH ProjectCo 1 S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

38292

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (€ 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, by the board of managers or any one of the managers.

Art. 8. Liability Managers, indemnification
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid

38293

or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders
to their address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date
of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without
prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital. In case and for as long as the Company has more
than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such
day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders
at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

38294

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, DHC LUXEMBOURG

V S.à r.l., and the notary, has subscribed and entirely paid-up the twelve hundred five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth,
Gérard Becquer, Chartered accountant, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 April 1956, Briey, France
Graeme Stening, General Counsel, 135, MacDonald Road, The Gables, Lightwater, United Kingdom, 10 May 1964,

Chertsey, England

Cedric B. Stebel, Company administrator, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 5 May 1977, Virton, Belgium

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DHC LUXEMBOURG V S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS Luxembourg B
123.613, représentée par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date
du 15 février 2008 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée DH ProjectCo 1 S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DH ProjectCo 1 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, toute société-mère directe ou indirecte, ou
dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,

38295

l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, instruments de dettes et autres titres de
toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut égale-
ment  détenir  des intérêts  dans des  sociétés  de personnes  et  exercer  son activité  par  l'intermédiaire de  succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris des instruments de dettes) ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus verticalement ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le
développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société. La Société peut, dans la mesure permis par
la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un
ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou
tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant

38296

foi de la résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature de chacun des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul
gérant, par le conseil de gérance ou par chacun des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
«demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles, criminelles ou autrement, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité»
et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoir:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants ou fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions.

Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions

collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes
peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par

38297

(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle

des associés se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à quatorze (14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2008.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, DHC LUXEMBOURG V S.à r.l., et le notaire,

celle-ci a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Nom, Profession, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Gérard Becquer, Expert comptable, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 avril 1956, Briey, France
Graeme Stening, Conseiller Général, 135, MacDonald Road, The Gables, Lightwater, Royaume Uni, 10 mai 1964,

Chertsey, Angleterre

Cedric B. Stebel, Directeur de sociétés, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 5 mai 1977, Virton, Belgique

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

38298

Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8479. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034046/242/377.
(080035506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Alis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.284.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement ce mardi 12 février 2008

que:

- Monsieur François Winandy, demeurant professionnellement au Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg

- Madame Hélène Zaleski, demeurant 117, avenue Molière, B-1190 Forest;
- Madame Mireille Gehlen, demeurant professionnellement au Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg;

- Monsieur Claude Le Monnier, demeurant 17, rue du 8 mai 1945, F- 78220 Viroflay.
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Et que:
- H.R.T. REVISION S.A., ayant son siège social au Luxembourg, sis 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Est élu Réviseur d'entreprises pour la même période, en remplacement de son mandat de Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008034187/802/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

R.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.999.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 janvier 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034155/5387/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38299

Fideurop, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.630.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2a, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008034156/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Conafex Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 17.789.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007

La démission de Monsieur Warwick Marshall comme étant administrateur a été acceptée avec effet au 30 septembre

2006;

La nomination de Monsieur Anthony Stewart Haggie, né le 26 février 1951, ayant son adresse au 2 Frere Avenue, 7806

Constantia, Afrique du Sud, en tant que administrateur a été ratifiée avec effet au 1 

er

 octobre 2006. Son mandat arrivera

à échéance lors de l'assemblée générale du 30 mars 2007;

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire de 2008:

<i>Administrateurs:

Mark William Burrell,
Christopher Barrow
David Courtnall Marshall
The Hon Charles A. Pearson
Anthony Stewart Haggie

<i>Commissaire aux Comptes:

AGN HORSBURGH &amp; Co
Cet extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007 remplace

la version de l'extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007
enregistrée à Luxembourg le 17 août 2007 sous la référence LSO-CH/ 05033 et déposée au registre de commerce et
des sociétés le 22 août 2007 sous la référence L070111841.05

Luxembourg, le 22 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034190/631/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38300

Lombards Partners III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.754.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

er

 février 2008 que:

- M. Enrico Feraboli a démissionné de son mandat d'administrateur et que M. Fernand Heim, directeur financier, né le

3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
a été nommé en son remplacement avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008034131/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ilco Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 9.440.

Constituée suivant acte sous seing privé daté du 9 février 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C n 

o

 82 du 15 juin 1971, modifiée suivant acte sous seing privé daté du 22 février 1972, publié au

Mémorial C n 

o

 96 du 5 juillet 1972, modifiée par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 5 juin 1986, acte publié au Mémorial C n 

o

 260 du 13 septembre 1986, modifiée par-devant Maître Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 décembre 1997, acte publié au Mémorial C
n 

o

 200 du 1 

er

 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 avril 2001, acte publié au Mémorial C

n 

o

 984 du 9 novembre 2001, modifiée par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, l'avis afférent a été

publié au Mémorial C n 

o

 25 du 10 janvier 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour ILCO IMMOBILIERE S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034422/1261/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06224. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Garage Arnold Kontz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.577.

Constituée par-devant M 

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C n° 76 du 28 mars 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 juin 1989, acte
publié au Mémorial C n° 322 du 8 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre
1997, acte publié au Mémorial C n° 230 du 9 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mars
2002, acte publié au Mémorial C n° 934 du 19 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38301

Luxembourg, le 21 février 2008.

<i>Pour GARAGE ARNOLD KONTZ
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034380/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00573. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034381/239/13.
(080035734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Merrill Lynch International Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 février 2008

Veuillez noter la démission de M. Steen Langebaek avec effet au 10 avril 2003.
Mr. Donald Burke, M. James Charrington, M. Robert Fairbairn, M. Frank P. Le Feuvre, M. Emilio Novela Berlin, M.

Geofffrey Radcliffe et M. Jean-Claude Wolter ont été réélus Administrateurs pour une période d'un an se terminant lors
de l'assemblée générale de 2009.

PricewaterhouseCoopers S.à.r.l ont été réélus Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se terminant lors de

l'assemblée générale de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Luxembourg Branch
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2008034304/1163/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Pharma Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.061.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 janvier 2008 que:
- M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé aux fonctions d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

- l'assemblée a pris note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes de StenGest Sàrl en

Stenham Sàrl en date du 24 mai 2004 et de STENHAM Sàrl en SG SERVICES Sàrl en date du 20 juin 2007.

- les administrateurs sortants:
* M. Fernand Heim, Président, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

38302

*  Mme  Geneviève  Blauen-Arendt,  administrateur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- SG SERVICES Sàrl (anciennement StenGest Sàrl, successivement STENHAM Sàrl), avec siège social au 231, Val des

Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période de six ans.
Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008034133/521/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

Par décision du gérant intervenue en date du 6 février 2008 il a été décidé de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2008,

le siège de la société de son adresse actuelle du 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 8, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008034158/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Alpilla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034425/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04273. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Promotions Schmit &amp; Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 28.185.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,

acte publié au Mémorial C n 

o

 218 du 12 août 1988, modifié par-devant le même notaire en date du 12 décembre

1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 115 du 17 mars 1995, modifié par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 44 du 9 janvier 2002, modifié par-

devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 novembre 2001, acte publié au Mémorial

C n 

o

 418 du 15 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38303

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034421/1261/22.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06225. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Red Dunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.821.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai

2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 652 du 12 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RED DUNES S.à r.l.
H. De Graaf
<i>Manager

Référence de publication: 2008034446/8721/16.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00617. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

La Jolla Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.019.

<i>Extrait des Résolutions des Associés adoptées le 8 février 2008

Les associés de LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Marc Torbick, en tant que gérant A, et ce prenant effet le 1 

er

 février 2008;

- de nommer Christian Christensen, né le 28 août 1978 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet au 1 

er

 février 2008.

Luxembourg, le 15 février 2008.

I. Clinquart.

Référence de publication: 2008034239/710/16.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07796C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38304

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Aerium H2O S.à r.l.

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.

Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.

Aerium Ubstadt S.à r.l.

Alis S.A.

Alpilla Holding S.A.

Artimont S.A.

Auf dem Pesch S.A.

Capital City Europe S.à r.l.

Conafex Holdings

DH ProjectCo 1 S.à r.l.

Donako China Investments S.à r.l.

EAB Property Investment S. à r.l.

Elk &amp; J S.à r.l.

ETMF II F Luxco, Sàrl

Eye 1 S.à r.l.

Family Private Fund Management Company S.à.r.l.

Fideurop

Garage Arnold Kontz

Gumtree S.à r.l.

Hifi-Participations

I.D.S. S.A.

Ilco Immobilière S.à r.l.

ILP II S.C.A., SICAR

Initiatives Associées S.A.

Intimis Investments S.A.

L1 RE (Lux) 3 S.à r.l.

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l.

L1 RE (Lux) 5 S.à r.l.

L1 Re (Lux) 7 S.à r.l.

L1 RE (Lux) 8 S.à r.l.

La Jolla Capital Management S.à r.l.

Leonberg Finance S.à r.l.

Lion Investment Holding S.A.

Lion Investment Holding S.A.

Lion Investment S.A., SPF

Lombards Partners III S.A.

Merrill Lynch International Investment Funds

Migrantis International S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Orco Property Group

Pacific Capital S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.

Pharma Trust S.A.

Playmedia S.à r.l.

Promotions Schmit &amp; Klein S.à r.l.

Q5 Legal S.A.

Red Dunes S.à r.l.

Retkauf III S.à r.l.

Retkauf I S.à r.l.

R.W.T. S.A.

Société de Courtage pour l'Europe Centrale

Société Immobilière de Touraine S.A.

Starwood Europe S.A.

Thunderbird H S.à r.l.

Thunderbird J S.à r.l.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA

Van Dale Holding S.A.

Vanguard Investments S.A.

Worldstar Investments S.à r.l.