MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 793

2 avril 2008

SOMMAIRE

Acire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38043

Alsea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38060

Anigolet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38052

Antab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38056

Asoro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38046

Baring Russia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38043

Billings Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38018

Cadre Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38059

Caldara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38046

Capac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38061

Compagnie Luxembourgeoise Industrielle

de Montage et de Tuyauterie S.A.  . . . . . .

38018

CRC Breeze Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

38060

Dexia Orchid Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38042

Discovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38052

Duke's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38058

Ecotank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38042

EHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38055

EHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38055

Emmetre Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38049

Etablissements Waltmans s.à r.l.  . . . . . . . .

38060

Eurobuild Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38043

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38061

FFTW Focused Strategies Funds  . . . . . . . .

38019

Fira Investments S.A.Holding  . . . . . . . . . . .

38045

FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38044

Fortis AG Fund of Funds Investment Lu-

xembourg Management  . . . . . . . . . . . . . . .

38056

Génie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38044

Gibus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38049

Grebsnerol Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38056

Grizzly Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38046

Hamilcar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38058

JS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38044

Katt Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38059

L'Acquario S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38045

Laxa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38045

Luxline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38045

Lux Renta Immobilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38052

MH Germany Property 32 S.à r.l.  . . . . . . . .

38047

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l. . . . . .

38054

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l. . . . . .

38054

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l. . . . . .

38055

PM France Industrial Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38047

Proteactive Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38018

Rembrandt IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38054

Rocado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38046

San Benedetto International S.A.  . . . . . . . .

38063

Sileza Plastics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38058

Station Sanchis s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38042

Swisscanto (LU) Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . .

38047

The Mother Planet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38055

Thor 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38059

Torrent Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

38018

Trend-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38048

Valendis International Holding S.A.  . . . . . .

38063

38017

Torrent Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034780/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08805. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Billings Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034786/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08838. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Proteactive Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.643.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

GODFREY - HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008034815/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01628. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Compagnie Luxembourgeoise Industrielle de Montage et de Tuyauterie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 68.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008034769/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38018

FFTW Focused Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.982.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight day of February.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, a partnership organised and existing under the laws of England, having its

registered office at 2, Royal Exchange, London EC3V 3RA, represented by Maître Paul-Sébastien Carteret, avocat, residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy given on 27 February 2008.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a

«société anonyme» named FFTW FOCUSED STRATEGIES FUNDS and qualifying as a «société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement specialisé» («SICAV-FIS») which it intends to incorporate in Luxembourg:

Title I. Denomination, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares hereafter issued, a company

in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé (investment company with variable capital - specialised investment fund) under the name of
FFTW FOCUSED STRATEGIES FUNDS (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association (the «Articles»).

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the

«Law») and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the board of directors of the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military events have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Title II. Share capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article twelve hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law.
The minimum capital of the Company must be reached within a period of twelve months after the date on which the

Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or sub-funds within

the meaning of article 71(1) of the Law, (each such compartment or sub-fund, a «Sub-Fund»). The Company constitutes
a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit of the shareholders of the
corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the liabilities, commitments and
obligations of that Sub-Fund.

The shares to be issued in a Sub-Fund may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each

such class, a «Class»), the features, terms and conditions of which shall be established by the Board.

The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.

38019

The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article seventeen

hereof in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as
the Board shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,

if not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

Art. 6. The Board is authorized without limitation to issue further partly or fully paid shares, as determined by the

Board, at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board
and disclosed in the sales documents, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription
of the shares to be issued.

Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the

Board and disclosed in the sales documents. In case the Board decides that investors have to commit to subscribe shares,
investors will be required to execute a subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the
«Commitment» or «Commitments»), subject to any minimum Commitment as may be decided by the Board.

The procedures relating to subscription commitments and drawdown of the commitments will be disclosed in the

sales documents and the subscription agreement.

If at any time an investor or shareholder fails to honour its committed capital through the full payment of the sub-

scription price within the timeframe decided by the Board (a «Defaulting Investor» and/or (as the case may be), «Defaulting
Shareholder») and referred to in the sales document, the Board has the authority, in addition to legal remedies, to charge
interest on the resulting unpaid amount at four percent (4%) per annum above European Central Bank's base rate from
time to time. If the unpaid amount, plus interest thereon, is not paid within thirty (30) days, the Board shall have the right,
at its discretion, to take one or several of the following measures:

- impose damages corresponding to fifteen percent (15%) of the amount committed by the Defaulting Investor;
- set off any distributions to the Defaulting Shareholder until any amounts owing to the Company have been paid in

full;

- redeem the shares of the Defaulting Investor as described in Article 9 below upon payment to such Defaulting Investor

of an amount equal to eighty five percent (85%) of the Net Asset Value determined in accordance with Article 12 hereof
less any service charge, if any, of its shareholding in the Company payable at the time fixed by the Board in its discretion
in the best interest of the shareholders;

- reduce or terminate the Defaulting Investor's committed capital;
- exercise any other remedy available under applicable law, and
- admit new Investors in order to replace the Defaulting Investor.
Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the issue price shall be based on the Net

Asset Value for the relevant Class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twelve hereof
plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide. The Board may also make such adjustment to the issue
price as it may consider appropriate to ensure fairness between the shareholders.

Shares of the Company are restricted to well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law

(«Eligible Investors»).

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.

The Board is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make any such

issue subject to payment at the time of issue of the shares.

The issue of shares shall be suspended if the determination of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article

eleven hereof, if relevant.

The Board may decide to issue shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg law. In particular,

in such case, the assets contributed must be valued in a report issued by the Company's auditor, as required by Luxem-
bourg law. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholder.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of
such status.

Art. 7. The Company issues shares in registered form only.

38020

All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders (the «Register»), which shall be

kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register shall contain the
name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the
number and Class(es) of shares held by him.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register. In the event of joint holders of shares, only
one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that a shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as

undeliverable to such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notification to the
Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register as full owner of the

shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares
to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to
request a change in the registration of his shares.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Fractions of shares will be issued if so decided by the Board. Such fractional shares shall not be entitled to vote but

shall be entitled to participate in the net assets and any distributions attributable to the relevant Class of shares on a pro
rata basis.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders or whether the share-

holders shall receive a written confirmation of their shareholding.

Share certificates, if applicable, shall be signed by two directors and an official duly authorized by the Board for such

purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorized
official shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time
to time determine.

Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register to be made by the Company

upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee and such other documentation as the
Company may require.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

Register in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not qualifying as an Eligible
Investor.

Art. 8. If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 9. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person
in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (c) any person in circumstances which
in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary
disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered. More specifically, the Company may
restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, and without limitation,
by any «U.S. Person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

38021

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;

c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such share is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued)
representing the shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the Redemption Notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemption

Price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant Class,
determined in accordance with Article twelve hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due to the
situation  of  the  shareholder,  payment  of  the  redemption  price  by  the  Company,  any  of  its  agents  and/or  any  other
intermediary may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign
authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow
any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the Redemption Price an amount sufficient to
cover such potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other
intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the
amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may
no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the
Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confiden-
tiality rules;

3) Payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant Class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 10. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Unless otherwise provided for in the sales documents, any shareholder may request the redemption of all or part of

his shares by the Company under the terms, conditions and limits set forth by the Board in the sales documents and
within the limits provided by law and these Articles. Any redemption request must be filed by such shareholder in written
form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the registered office of the Company
or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the
delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the redemption price shall be equal to

the Net Asset Value for the relevant Class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twelve
hereof less a redemption charge, if any, as the sales documents may provide. This price may be rounded up or down to

38022

the nearest decimal, as the Board may determine, and such rounding will accrue to the benefit of the Company, as the
case may be. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form
part of a Class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents. The redemption
price per share shall be paid within a period as determined by the Board which shall not exceed 10 Luxembourg bank
business days, from the relevant calculation day provided that the share certificates, if issued, and any requested documents
have been received by the Company, subject to Article eleven hereof.

The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific Class

or Classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of shares of the Company and any
applicable notice period as well as the circumstances of its application will be published in the sales documents relating
to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of or upon request from the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of

equitable treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed as described in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

eleven hereof or a deferral of the redemption request as provided for in the seventeenth paragraph of this article. In the
absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the suspension.

Unless otherwise provided for in the sales documents, any shareholder may request conversion of whole or part of

his shares of one Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that or another Sub-Fund at the respective Net
Asset Values of the shares of the relevant Classes under the terms, conditions and limits set forth by the Board in the
sales documents. The Board may notably impose restrictions between Classes of shares as disclosed in the sales docu-
ments as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

If on any given Valuation Day, redemption requests and conversion requests exceed a certain level determined by the

Board in relation to the number of the aggregate Net Asset Value of the shares in issue in a specific Sub-Fund or Class,
the Board may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred (pro rata) for a
period and in a manner that the Board considers to be the best interest of the relevant Sub-Fund or Class and of the
Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in
priority to a later request.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Sub-

Fund or Class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such Sub-Fund
or Class.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
The Board may refuse to repurchase shares for one (1) year following the relevant redemption request if the Com-

pany's liquid investments are not sufficient or not immediately available to fund the redemption request and to ensure
the proper functioning of the Company.

If, after the expiration of this one (1) year period, liquid investments are still not sufficient, the Company is under the

obligation to dispose of its investments. The Company may still refuse to repurchase the shares until it can dispose of
investments at an adequate price, however for no longer than two (2) years following the relevant redemption request.

In case of unfavourable market conditions and if the liquid assets of a Sub-Fund are not sufficient at the expiration of

the two year suspension period to meet the redemptions requests that have been suspended as aforesaid, the Board shall

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propose to the shareholders of the relevant Sub-Fund to extend the suspension period for maximum an additional year
to dispose the investments at adequate price. Such a proposal must be approved by the shareholder in the same manner
as required for the amendment of the Articles of the Company. If such a proposal is not approved the Board shall proceed
with the disposal of the investments in the best interest of the shareholders and implement the liquidation of the relevant
Sub-Fund. If the proposal of the Board is accepted, but market conditions remain unchanged and the liquid assets of the
Sub-Fund are still insufficient after the additional extension of the suspension period, the Board shall, without delay submit
the question of liquidation of the Sub-Fund concerned to the shareholders. Liquidation will be decided by simple majority
of the shareholders present and represented at that meeting and no quorum will be required for the meeting to deliberate
validly.

The repurchase price shall be based on the Net Asset Value as determined as at the next Valuation Day following the

filing of the redemption request or, in case the redemption is temporarily refused or suspended in accordance with this
article, as at the date on which the redemption is actually dealt with. The Board may also make such adjustment to the
redemption price as it may consider appropriate to ensure fairness between the shareholders.

In addition to the foregoing, the Board may decide to temporarily suspend the redemption of shares if exceptional

circumstances as set forth in Article eleven, so warrant.

Art. 11. The Net Asset Value, the price for the issue, redemption and conversion of shares within each Class in the

Company shall be determined by the Company or any agent appointed thereto, under the responsibility of the Board,
from time to time, but in no instance less than once, as the Board may decide, every such day or time of determination
thereof being referred to herein a «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and

consequently the issue, redemption and conversion of shares of such Sub-Fund(s) during:

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the concerned Sub-Fund is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the concerned Sub-Fund would be impracticable; or

(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of the assets of the concerned Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due
on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or

(e) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company, attributable to the concerned

Sub-Fund cannot be promptly or accurately ascertained.

Any such suspension shall be published by the Company, if appropriate, and shall be notified to all the shareholders

affected, i.e. having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the determination
of the Net Asset Value has been suspended.

Such suspension as to any Class will have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other Class.

Any application for subscription, redemption or conversion of shares is irrevocable except in case of suspension of

the determination of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund or Class, in which case shareholders may give notice
that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will be dealt
with on the first applicable Valuation Day following the end of the period of suspension.

Art. 12. The Net Asset Value of shares of each Class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant Sub-Fund (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as
a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company
corresponding to each Class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such Class less
the liabilities attributable to such Class, by the number of shares of the relevant Class outstanding, in accordance with
the rules set forth below.

The Net Asset Value for share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

shall determine.

The Net Asset Value per share will be calculated and available not later than 90 days following the Valuation Day.
If, since the time of determination of the Net Asset Value on the relevant Valuation Day, there has been a material

change in the valuations of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

A. The assets of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on deposits up

to the Valuation Day.

38024

(2) All bills and demand notes and accounts receivable (including the proceeds of the sale of securities that have not

yet been received).

(3) All securities, units, shares, debt securities, options or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Company.

(4) All dividends and distribution proceeds declared to be received by the Company in cash or securities insofar as

the Company is aware of such.

(5) All interest due, but not yet received, and all interest yielded up to the Valuation Day by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities.

(6) The incorporation expenses of the Company, insofar as they have not been amortised.
(7) All other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the same day closing

prices and, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of such
securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible to
that provided for quoted securities;

3) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market, as

well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities for
which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently
and in good faith on the basis of foreseeable sales prices;

4) shares or units in open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset value;
5) liquid assets and money market instruments may be valued at market value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis as determined by the Board. All other assets, where practice allows, may be valued in the same
manner.

The Board, or any appointed agent, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it

considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent, having due regards to the

standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, completely and exclusively
rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies or fund administrators, (ii) by brokers, or (iii) by a specialist duly authorized
to that effect by the Board. Finally, in the cases no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed,
the administrative agent may rely upon the valuation of the Board.

In circumstances where (i) one or more pricing sources fail(s) to provide valuations to the administrative agent, which

could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorized to postpone the Net Asset Value calculation
and as a result may be unable to determine subscription, redemption and conversion prices. The Board shall be informed
immediately by the administrative agent should the situation arise. The Board may then decide to suspend the calculation
of the Net Asset Value.

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article twelve are rules for determining Net Asset Value per Share

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any securities issued by the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All borrowings and bills matured and accounts payable.
(2) All liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid).

(3) All reserves, authorised or approved by the directors, in particular those that have been built up to reflect a possible

depreciation on some of the Company's assets.

(4) All other liabilities of the Company, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditure to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
constitutional documents, all translation costs, fees and expenses payable to the investment manager(s), the custodian
and correspondent agents, the administrative agent, domiciliary agent or other agents and employees of the Company,
as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject to registration, the costs for
legal assistance or the auditing of the Company's annual reports, the advertising costs, the cost of printing and publishing

38025

the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the financial reports, the cost of
convening and holding shareholders' and directors' meetings, reasonable travelling expenses of directors, directors' fees,
the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the
costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including finder fees, financial,
banking and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs
as well as insurance costs, including insurance costs for the directors, employees and agents of the Company, costs and
expenses related to legal, notarial and /or administrative proceedings and indemnifications resulting from such proceed-
ings, involving, directly or indirectly, the Company, directors, employees and agents of the Company as well as legal, to
the extent as permitted by law, notarial and/or administrative proceedings and indemnifications resulting from such pro-
ceedings, related, directly or indirectly to former or existing shareholders.

In assessing the amount of such liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis any expenses or

other costs, administrative and other, that occur regularly or periodically.

C. There shall be established one pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(1) Proceeds resulting from the issue of shares in different Sub-Funds shall be allocated in the Company's books to

the pool of assets of that Sub-Fund and the assets, liabilities, commitments, revenues and expenses relating to that Sub-
Fund shall be allocated to the corresponding pool in compliance with the provisions below.

(2) When an asset derives from another asset, such asset will be recorded in the Company's books under the Sub-

Fund holding the asset from which it derived, and, on each new valuation of the asset, the increase or decrease in value
shall be allocated to the corresponding Sub-Fund.

(3) When the Company carries a liability attributable to a specific asset in a given pool of assets or to a transaction

performed in relation to the assets of a given Sub-Fund, this liability shall be allocated to that Sub-Fund.

(4) If an asset or a liability cannot be allocated to a given Sub-Fund, this asset or liability shall be allocated to all Sub-

Funds in equal parts or, if the amounts involved so justify, in proportion to the Net Asset Values of the relevant Sub-
Funds or in any other manner the directors shall decide in good faith.

(5) Following a dividend distribution to shareholders of a Sub-Fund, the Net Asset Value of that Sub-Fund shall be

reduced by the amount of the distribution.

If there have been created within a Sub-Fund two or more Classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis

mutandis, to such Classes.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) each of the Company's shares subject to a redemption request shall be considered as a share issued and outstanding

until the close of business on the Valuation Day on which it is redeemed and its price shall be considered a liability of the
Company from the close of business on such Valuation Day until the price has been paid.

(b) each share to be issued by the Company in accordance with subscription forms received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Day of its issue.

(c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant Class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
Class of shares; and

(d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 13. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets established

for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company on a co-
managed  or  cloned  basis  with  assets  belonging  to  other  Luxembourg  collective  investment  schemes,  all  subject  to
appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully described in the sales documents
for the shares.

Title III. Administration and Supervision

Art. 14. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the Board need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 15. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

38026

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend
a meeting of the Board using teleconference or videoconference means. Directors may also cast their vote in writing or
by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing such vote.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented by another Director

as  proxy  at  a  meeting  of  the  Board.  Decision  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary, and any

assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are directors
of the Company.

Art. 16. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro tempore

who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 17. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 18. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the Board conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.

Art. 19. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall

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be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 21. The Company shall appoint a réviseur d'entreprises agréé (independent auditor) who shall carry out the duties

prescribed by of the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period
ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

Title IV. General Meetings - Accounting year - Distribution

Art. 22. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 23. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 3rd Thursday of the month of June at 2 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific Sub-Fund or Class may be held at such place

and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 24. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Class and regardless of the Net Asset Value per share within the Class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders' meeting. A company may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. The Board
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of share-
holders.

Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days prior

to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on first day of January and shall terminate on the last day of

December of same year.

Art. 26. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the Board.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company became less than the

minimum prescribed by law.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Title V. Dissolution, Liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more liquidators

appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their remuneration. The net
proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Art. 28. The Board may decide to liquidate one Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund fall below the equivalent

of EUR 5,000,000.- or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-Fund concerned would justify
such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the
liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the
Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of
the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the applicable

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Net Asset Value, taking into account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their
beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months
after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of
their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to close down one Sub-Fund by contribution

into another Sub-Fund. In addition, such merger may be decided by the Board if required by the interests of the share-
holders of the relevant Sub-Funds. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding
paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publication will be
made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another class becomes
effective.

In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding

only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund

or that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify
it, the reorganization of one Sub-Fund, by means of a division into two or more Sub-Funds, may be decided by the Board.
Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain
information in relation to the two or more new Sub-Funds. Such publication will be made within one month before the
date on which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their
shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes becomes effective.

Where the Board does not have the authority to do so or where the Board determines that the decision should be

put for shareholders' approval, the decision to liquidate, to merge or to reorganise a Sub-Fund may be taken at a meeting
of shareholders of the class to be liquidated, merged or reorganised instead of being taken by the directors. At such Sub-
Fund meeting, no quorum shall be required and the decision to liquidate, merge or reorganise must be approved by
shareholders holding at least a simple majority of the shares present or represented. The notice period required to call
such class meeting shall be in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The same conditions apply mutatis mutandis for liquidations and mergers of Classes of Shares.

Title VI. Final provisions

Art. 29. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the requirements of the

Luxembourg laws and the Law (the «Custodian»). All assets of the Company are to be held by or to the order of the
Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by the law.

In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the

appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.

Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies and amendments thereto and the Law.»

<i>Transitory dispositions

(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December

2008.

(2) The first annual general meeting will be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed for three thousand one hundred (3,100) shares and has paid in cash thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The single Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

38029

<i>First resolution

The registered office of the Company is fixed at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Second resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the first annual general meeting (subject to the

provisions of the articles of incorporation and approval by the Commission de Surveillance du Secteur Financier):

- O. John Olcay, Managing Director, FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, 2 Royal Exchange, London EC3V 3RA,
- Robin S. Meister, Chief Legal and Risk officer, FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, INC., 200 Park Avenue, New

York, NY 10166 USA,

- Alan Cauberghs, Managing Director, FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, 2 Royal Exchange, London EC3V 3RA.

<i>Third resolution

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach has been appointed as auditor of the Company

for a period ending at the first annual general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, une société de droit anglais, ayant son siège social au 2 Royal Exchange, Londres

EC3V 3RA, représentée par Maître Paul-Sébastien Carteret, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration
donnée en date du 27 février 2008.

La procuration donnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agisse, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

luxembourgeoise dénommée FFTW FOCUSED STRATEGIES FUNDS et étant qualifiée comme une société d'investis-
sement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé qu'il envisage de constituer à Luxembourg:

Titre I 

er

 . Dénomination sociale, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui peuvent devenir détenteurs d'actions émises par la suite une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'in-
vestissement spécialisé sous la dénomination FFTW FOCUSED STRATEGIES FUNDS (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute sorte et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relativement aux fonds d'investissement spécialisés

(la  «Loi»)  et  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au
développement de son objet au sens large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Des filiales, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger peuvent être créés par

décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil»).

Au cas où le Conseil estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social reste une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs

nets de la Société tels que définis par l'Article douze des Statuts.

38030

Le capital minimum de la Société est le capital minimum requis en droit luxembourgeois.
Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de douze mois suivant la date à laquelle la Société a

été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisé aux termes de la Loi.

Le Conseil peut, à tout moment, comme il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-

fonds, au sens de l'article 71 de la Loi (chaque compartiment ou sous-fonds, un «Sous-Fonds»). La Société constitue une
entité juridique unique, toutefois, les actifs de chaque Sous-Fonds seront investis pour le bénéfice exclusif des actionnaires
du Sous-Fonds concerné et les actifs d'un Sous-Fonds spécifique répondront uniquement des responsabilités, engagements
et obligations de ce Sous-Fonds.

Les actions ordinaires à être émises dans un Sous-Fonds peuvent, selon le Conseil, appartenir à une ou plusieurs classes

différentes (chaque classe, une «Classe») dont les caractéristiques, termes et conditions de chacune d'entre elles seront
établis par le Conseil.

Le Conseil peut créer chaque Sous-Fonds pour une période de temps illimitée ou limitée.
Les produits d'émission d'actions d'une Classe à l'intérieur d'un Sous-Fonds seront investis, conformément à l'article

dix-sept des Statuts, dans des titres de toute sorte ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou d'obligations ou d'actifs ou avec tels
ou tels autres types d'action avec des caractéristiques spécifiques, tels que déterminés par le Conseil de temps à autre
relativement au Sous-Fonds concerné.

Dans le but de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils

ne sont pas exprimés euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes.

Art. 6. Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre des actions supplémentaires partiellement ou entièrement

libérées, tel que déterminé par le Conseil, à tout moment, conformément aux procédures et selon les termes et conditions
déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Les investisseurs devront soit s'engager à souscrire des actions ou pourront directement souscrire des actions comme

déterminé par le Conseil et prévu par le document de vente. Si le Conseil décide que les investisseurs devront s'engager
à souscrire des actions, les investisseurs devront signer un contrat de souscription et y indiquer la somme totale de leur
engagement (l'«Engagement» ou les «Engagements») sous réserve d'un Engagement minimum à décider par le Conseil.

Les procédures relatives aux promesses de souscription ainsi qu'à la mise en jeux des Engagements seront décrites

dans les documents de vente ainsi que dans les contrats de souscription.

Si à un moment un investisseur ou un actionnaire manque à son Engagement par défaut de paiement intégral du prix

de souscription dans le délai déterminé par le Conseil et auquel se réfère le document de vente (un «Investisseur Dé-
faillant» et/ou (selon le cas) un «Actionnaire Défaillant»), le Conseil est autorisé, sans préjudice des recours légaux, à
appliquer des intérêts sur le montant manquant à hauteur de quatre pourcents (4%) par année au-dessus du taux directeur
fixé périodiquement par la Banque Centrale Européenne. Si le montant impayé et les intérêts qui en découlent ne sont
pas payés dans les trente (30) jours, le Conseil d'Administration aura le droit, à son entière discrétion, de prendre une
ou plusieurs des mesures suivantes:

- imposer des dommages et intérêts correspondant à quinze pourcents (15%) du montant dû par l'Investisseur défail-

lant;

- arrêter toute distribution à faire à l'Actionnaire Défaillant jusqu'à ce que tous les montants dus à la Société soient

payés en entier;

- racheter les actions de l'Investisseur Défaillant, tel que décrit à l'Article 9 ci-après moyennant paiement à l'Investisseur

Défaillant d'un montant équivalent à quatre-vingts cinq pourcents (85%) de le Valeur Nette d'Inventaire, telle que déter-
minée à l'Article 12 ci-dessous et diminuée de tout frais de service (s'il y en a), de ses Actions dans la Société, payables
à la période déterminée discrétionnairement par le Conseil dans le meilleur intérêt des actionnaires;

- réduire ou annuler à l'Engagement de l'Investisseur Défaillant;
- intenter toute autre action légalement admissible en vue de remédier au dommage subi;
- admettre de nouveaux investisseurs en vue de remplacer l'Investisseur Défaillant.
Sauf décision contraire du Conseil indiquée dans les documents de vente, le prix d'émission devra être basé sur la

Valeur Nette d'Inventaire pour la Classe d'action concernée déterminé conformément aux dispositions de l'article douze
des Statuts augmenté d'une commission de vente, le cas échéant, prévu par les documents de vente. Le Conseil pourra
faire tout autre ajustement au prix de souscription qu'il considère approprié pour assurer l'égalité entre les actionnaires
dans le respect des lois applicables.

Les actions peuvent seulement être souscrites par des investisseurs avertis selon les dispositions de la Loi («Investis-

seurs Eligibles»).

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé, ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et/ou délivrer les actions nouvelles et de recevoir en
paiement le prix de telles actions nouvelles, restant toujours dans le cadre des limites imposées par la Loi.

38031

Le Conseil est également autorisé et chargé de déterminer les conditions d'une telle émission et de conditionner celle-

ci au paiement au moment de l'émission des actions.

L'émission des actions doit être suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu conformément à

l'article onze des Statuts, lorsque cela est pertinent.

Le Conseil peut décider d'émettre des actions contre un apport en nature conformément à la loi luxembourgeoise.

En particulier, dans cette hypothèse, les actifs qui font l'objet de l'apport en nature doivent être évalués dans un rapport
émis par le réviseur d'entreprises de la Société, conformément à la loi luxembourgeoise. Tous coûts encourus en relation
avec l'apport en nature seront à la charge de l'actionnaire concerné.

Le Conseil peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société reçoive la preuve suffisante que le demandeur est qualifié d'Investisseur Averti.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification

d'Investisseur Averti, et qui détient des actions dans la Société, devra tenir irresponsable et indemniser la Société, le
Conseil, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous préjudices, pertes et dépenses résultant ou liés à
cette détention, au cas où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des
attestations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut d'Investisseur Averti, ou a manqué de notifier
à la Société la perte de ce statut.

Art. 7. La Société émet des actions sous forme nominative exclusivement.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires (le «Registre») qui sera

conservé par la Société par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre confirmera le
nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, pour autant qu'ils aient été notifiés à
la Société, et le nombre et la/les classe(s) d'actions détenues par lui.

Chaque actionnaire nominatif doit fournir à la Société une adresse à laquelle les avis et annonces de la Société peuvent

être envoyés. Cette adresse sera consignée dans le Registre. En cas de copropriété d'actions, une seule adresse sera
insérée et toutes les notices seront seulement envoyées à cette adresse.

Au cas où l'actionnaire ne fournit pas d'adresse, ou au cas où les annonces et les informations sont retournées comme

ne pouvant être délivrés à une telle adresse, la Société peut en faire mention dans le Registre et l'adresse de l'actionnaire
est censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse reçue par la Société de temps à autre, jusqu'à
ce qu'une autre adresse ne soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment, modifier les informations le
concernant portées au Registre par le biais d'une déclaration écrite à la Société envoyée à son siège social ou à toute
autre adresse déterminée en temps voulu par la Société.

La  Société  considéra  la  personne  au  nom  de  laquelle  sont  enregistrées  les  actions  dans  le  Registre  comme  plein

propriétaire des actions. La Société aura le droit de considérer tout droit, intérêt ou réclamation de toute autre personne
sur ou par rapport à ces actions comme non-existante, à condition que le précité ne prive personne du droit.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action de la Société. Dans le cas d'actions détenues en copropriété,

la Société pourra suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernée(s) jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme représentant les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas d'actionnaires copropriétaires, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distribution

ou autres paiements seulement au premier détenteur enregistré que la Société peut considérer comme étant le repré-
sentant de tous les actionnaires copropriétaires, ou à tous les copropriétaires individuellement, à son entière discrétion.

Des fractions d'actions seront émises si le Conseil en décide ainsi. De telles fractions d'actions ne conféreront pas le

droit de vote mais donneront le droit de participer aux actifs nets et aux dividendes attribuables à la Classe d'actions
concernées, sur une base proportionnelle.

La Société décidera si des certificats d'actions seront délivrés aux actionnaires, ou si les actionnaires recevront une

confirmation écrite de leur détention d'actions.

Les certificats d'actions, s'il y a lieu, seront signés par deux administrateurs et un fondé de pouvoir dûment autorisé à

cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées, ou par fac-similé. La
signature du fondé de pouvoir sera manuscrite. La Société peut émettre des certificats d'actions temporaires dans les
formes décidées périodiquement par le Conseil.

Le transfert des actions enregistrées se fait par l'inscription du transfert dans le Registre par la Société sur présentation

à la Société du ou des certificat(s), s'il y lieu, représentant ces actions, ainsi que des documents appropriés établissant le
transfert entre le cédant et le cessionnaire, et que tout autre document que la Société peut exiger.

La Société refuse de donner effet à tout transfert d'actions et refuse d'acter tout transfert d'actions dans les circons-

tances où un tel transfert entraîne une détention d'actions par une personne n'ayant pas la qualité d'un Investisseur Eligible.

Art. 8. Si des certificats d'action ont été émis et qu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que

son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et
garanties déterminées par le Conseil comme notamment une attestation délivrée par une compagnie d'assurances. A
partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
d'origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra nul.

38032

La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire tous frais d'un duplicata ou d'un nouveau certificat et toutes

dépenses raisonnables encourues par la Société du fait de cette émission et de l'enregistrement ou en relation avec
l'annulation du certificat d'action d'origine.

Art. 9. Le Conseil a le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires afin d'assurer qu'aucune action

dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne n'ayant pas la qualité d'Investisseur Eligible, (b) toute
personne en violation de la loi ou exigence de tout pays ou autorité gouvernementale ou (c) toute personne dans des
circonstances qui, selon l'avis du Conseil, peut entraîner que la Société encourt toute responsabilité ou charge fiscale ou
d'autres désagréments financiers que la Société n'aurait pas encourue ou subie autrement. En particulier, la Société peut
restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne, société ou personne morale, et sans
limitation, à tout «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel que défini ci-dessous.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission de toute action ou d'enregistrer tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une
personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sur la base

d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une

certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions, (i) exiger de cet
actionnaire qu'il (a) transfère ses actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b) requière que la Société
rachète ces actions ou (ii) procéder au rachat forcé par tout actionnaire de toutes ses actions détenues par cet actionnaire
de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'«Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question est obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (s'il y en a) représentant les
actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux du jour spécifié dans l'Avis de
Rachat, l'actionnaire en question cesse d'être actionnaire et les actions dont il était précédemment détenteur ou pro-
priétaire précédemment détenues par lui sont annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat sont rachetées (le «Prix de Rachat») sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire des actions de la Société de la Classe concernée, valeur déterminée conformément à l'Article douze
des Statuts, diminuée de tout frais de service (s'il y en a). Lorsqu'il apparaît que, en vertu de la situation de l'actionnaire,
le paiement du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut entraîner pour la
Société  ou  l'un  des  ses  agents  et/ou  tout  autre  intermédiaire  qu'il  lui  incombe,  selon  une  autorité  étrangère,  d'être
responsable à l'égard d'une autorité étrangère pour le paiement de taxes ou autres charges administratives, la Société
peut par ailleurs déduire ou retenir, ou permettre à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire de déduire ou retenir à
partir du prix de rachat, un montant suffisant pour couvrir cette responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire
fournisse à la Société, à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire l'assurance suffisante que leur responsabilité ne sera
pas engagée, étant entendu (i) que dans certains cas le montant ainsi déduit ou retenu pourra être payé à ladite autorité
étrangère concernée, ce montant auquel cas ne pourra plus être réclamé par l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité
potentielle devant être couverte pourra s'étendre à tout dommage que la Société, l'un de ses agents et/ou autre inter-
médiaire peut encourir suite à leur obligation de se conformer aux règles de confidentialité;

3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de

référence de chaque Classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (tel que spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des certificat
(s), s'il y en a, représentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du prix mentionné ci-avant, aucune
personne ayant un intérêt pour les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ou l'une quelconque d'entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit
de l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
comme dit ci-avant;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l'Avis de Rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi;

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» utilisé dans les Statuts aura la même signification que dans le

Règlement S (Régulation S) tel que modifié de temps à autre, de la Loi des Etats-Unis sur les Marchés Financiers de 1933,

38033

telle que modifiée (la «Loi de 1933») ou que dans tout autre règlement ou loi qui entrera en vigueur aux Etats-Unis
d'Amérique et qui remplacera à l'avenir le Règlement S ou la Loi de 1933.

Le Conseil peut, de temps à autre, modifier ou clarifier la définition ci-dessus.

Art. 10. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Sauf disposition contraire dans le document de vente, tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou

partie  de  ses  actions  par  la  Société,  conformément  aux  termes,  conditions  et  limites  établis  par  le  Conseil  dans  les
documents de vente et dans le cadre des limites imposées par la loi et les Statuts. Toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire, soumise aux conditions fixées par les documents de vente de la Société, au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats délivrés en bonne et due forme (si émis).

Sauf décision contraire du Conseil et indiquée dans les documents de vente, le prix de rachat sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée, déterminée conformément aux dispositions de l'article douze des
Statuts, éventuellement diminuée d'une commission de rachat, s'il en est conformément aux documents de vente. Ce
prix peut être arrondi vers le haut ou vers le bas à la décimale la plus proche, ainsi que le Conseil peut déterminer, et
cet arrondi reste acquis à la Société le cas échéant. Des frais de vente différés peuvent être, en outre, déduits du prix de
rachat si ces actions font partie d'une Classe pour laquelle des charges de vente différées ont été envisagées dans les
documents de vente. Le prix de rachat par action doit être payé dans un délai déterminé par le Conseil qui ne doit pas
dépasser 10 jours bancaires ouvrables à Luxembourg à partir du Jour de Calcul concerné, à la seule condition que, les
certificats d'actions, si émis, et tous les documents demandés, ont été reçus par la Société conformément à l'Article onze
des Statuts.

Le Conseil peut également déterminer, le cas échéant, la période de préavis requise pour introduire une demande de

rachat de toute(s) Classe(s) d'action(s) spécifique(s). La durée spécifique de paiement des produits de rachat de toute
Classe d'actions de la Société et toute période de préavis applicable, de même que les circonstances de sa mise en oeuvre,
seront publiées dans les documents de vente relatifs à la vente des actions.

Le Conseil peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la

responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.

Avec l'accord ou sur demande du ou des actionnaires concernés (sous réserve du respect du principe d'égalité de

traitement entre les actionnaires) le Conseil peut satisfaire totalement ou partiellement les demandes de rachat en nature
en attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant
égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à
la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial, devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société,
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf si le rachat est suspendu conformément à l'article onze des Statuts ou

si le rachat est reporté conformément au dix-septième paragraphe du présent article. En l'absence de révocation, le rachat
aura lieu le premier Jour d'Evaluation après le terme de la période de suspension.

Sauf disposition contraire dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander la conversion totale ou par-

tielle de ses actions d'une Classe d'un Sous-Fonds en actions d'une autre Classe au sein du même Sous-Fonds ou d'un
autre, selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions des Classes correspondantes, dans les termes, con-
ditions et limites fixées par le Conseil dans les documents de vente. Le Conseil peut notamment imposer, entre les Classes
d'actions, les restrictions précisées dans les documents de vente, en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de
conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des frais spécifiés dans les documents de vente.

La demande de conversion peut ne pas être acceptée si une opération précédente impliquant les actions à convertir

n'a pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Si à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat ou conversion dépassent un certain seuil déterminé par le

Conseil par rapport à la Valeur Nette d'Inventaire moyenne des actions concernées dans un Sous-Fonds ou une Classe
spécifique, le Conseil peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée (au pro rata)
pendant une période et d'une manière que le Conseil estime dans le meilleur intérêt du Sous-Fonds ou de la Classe
concernés et de la Société. Ces demandes de rachat ou de conversion seront traitées le prochain Jour d'Evaluation suivant
cette période en priorité par rapport à une demande ultérieure.

Aucune demande de rachat ou de conversion d'un actionnaire unique, à moins qu'il en ait été décidé autrement par

le Conseil, ne peut être d'un montant inférieur au montant minimum de détention tel que déterminé de temps à autre
par le Conseil.

38034

Si un rachat ou une conversion d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire

dans un Sous-Fonds ou Classe d'actions en dessous du montant minimum de détention déterminé de temps à autre par
le Conseil, dans ce cas, le Conseil pourra décider de traiter cette demande comme si l'actionnaire avait demandé, selon
le cas, le rachat ou la conversion de la totalité de ses actions dans ledit Sous-Fonds ou ladite Classe.

Le Conseil peut, à tout moment, procéder au rachat forcé ou à la conversion de toutes les actions des actionnaires

dont le montant de détention est inférieur au montant minimum de détention tel que déterminé par le Conseil et prévu
dans les documents de vente de la Société.

Les actions de la Société rachetées sont annulées.
Si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisants pour permettre d'effectuer

le paiement du produit de rachat, le Conseil peut refuser de racheter ces actions pour un (1) an.

Si, après l'expiration de ladite période de un (1) an, les liquidités sont toujours insuffisantes, la Société est sous l'obli-

gation de se défaire de ses investissements. La Société pourra encore refuser de racheter les actions jusqu'à ce qu'elle
puisse disposer de ses investissements à un prix adéquat, toutefois dans la limite d'une période de deux (2) ans suivant
la demande de rachat concernée.

Dans le cas de conditions de marché défavorables et si les actifs liquides d'un Sous-Fonds ne sont pas suffisants après

l'expiration de la période de deux (2) ans pour faire face aux demandes de rachat qui ont été suspendues comme pré-
cédemment  mentionné,  le  Conseil  proposera  aux  actionnaires  du  Sous-Fonds  concernée  d'étendre  la  période  de
suspension pour un (1) an au maximum pour réaliser ses investissements à un prix adéquat. Une telle proposition doit
être approuvée par les actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts. Si une telle
proposition n'est pas acceptée, le Conseil procèdera à la liquidation des investissements dans le meilleur intérêt des
actionnaires et mettra en place la liquidation du Sous-Fonds. Si la proposition du Conseil d'Administration est acceptée,
mais les conditions de marché restent inchangées et les actifs liquides du Sous-Fonds sont toujours insuffisants après
l'extension de la période de suspension, le Conseil soumettra, sans délai, la question de la liquidation du Sous-Fonds aux
actionnaires. La liquidation sera décidée par majorité simple des actionnaires présents et représentés à l'assemblée, et
aucun quorum de présence ne sera requis pour que ladite assemblée puisse délibérer valablement.

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire telle que déterminée au prochain Jour d'évaluation suivant

le dépôt de la demande de rachat, ou si le rachat a été temporairement refusé ou suspendu, conformément au présent
article, à la date à laquelle le rachat est effectivement effectué. Le Conseil pourra faire tout autre ajustement au prix de
rachat qu'il considère approprié pour assurer l'égalité entre les actionnaires.

De plus, le Conseil d'Administration pourra décider de temporairement suspendre le rachat d'Actions si des circons-

tances exceptionnelles telle que définies à l'Article 11 des présents Statuts l'exigent.

Art. 11. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions de chaque Classe de

la Société est déterminé par la Société ou tout agent désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil, de temps à
autre, mais en aucun cas moins d'une fois par an, comme le Conseil le déterminera, chaque jour ou heure de détermination
étant désigné dans les Statuts par «Jour d'Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs Sous-

Fonds et l'émission, rachat ou conversion des actions de tel(s) Sous-Fonds:

(a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une

partie substantielle des investissements correspondant du Sous-Fonds concerné est cotée ou négociée, est fermé pour
une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle l'évaluation ou la disposition des actifs du Sous-Fonds

concerné est rendue impossible; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements du Sous-Fonds concerné sur l'une des principales bourses ou des marchés réglementés sont hors de
service; ou

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent dans l'opinion du conseil d'administration être effectués à des
taux de change normaux; ou

(e) Lorsque pour n'importe quelle autre raison, les prix d'un avoir de la Société attribuable à un Sous-Fonds concerné

ne peuvent être promptement ou précisément déterminés.

Toute suspension sera publiée par la Société, si c'est approprié, et sera notifiée à tous les actionnaires affectés i.e.

ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion d'actions pour lesquelles la détermination de la Valeur
Nette d'Inventaire a été suspendue.

La suspension d'une Classe n'a aucun effet sur la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le rachat

ou la conversion d'actions de toute autre Classe.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e), dans un tel cas, les actionnaires peuvent notifier leur

38035

intention de retirer leur demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette demande sera traitée le
premier Jour d'Evaluation applicable suivant la fin de la période de suspension.

Art. 12. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Classe dans chaque Sous-Fonds des actions de la Société

est exprimée dans la devise de référence du Sous-Fonds concerné (et/ou dans toutes autres devises déterminées de
temps à autre par le Conseil) en un chiffre par action et est déterminée pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les
actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe, constitués par les actifs nets de la Société correspondant à cette
Classe diminués des engagements attribuables à cette Classe d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette Classe,
au Jour d'Evaluation, conformément aux règles décrites ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire par action pourra être arrondie au dessus ou en dessous de l'unité la plus proche de la

devise concernée telle que déterminée par le Conseil.

La Valeur Nette d'Inventaire par action sera calculée et évaluée au plus tard dix jours suivant le Jour d'Evaluation

concerné.

Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire au Jour d'Evaluation concerné, un changement

substantiel est survenu dans l'évaluation des investissements attribuables au Sous-Fonds concerné, la Société pourra, afin
de préserver les intérêts des actionnaires de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une deuxième
évaluation.

A. Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
(1) Toutes les espèces en caisse et en dépôt, y compris les intérêts à recevoir par la Société mais non encore perçus

ainsi que les intérêts échus pour ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation.

(2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de la vente qui n'ont pas

encore été reçus).

(3) Tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont détenus par la Société.

(4) Tous les dividendes et produits de distribution déclarés à recevoir par la Société en espèces ou en titres pour

autant que la Société en ait connaissance.

(5) Tous les intérêts à recevoir mais non encore payés et tout intérêt sur titre rapporté jusqu'au Jour d'Evaluation,

sauf si cet intérêt est inclus dans le montant principal d'un tel titre.

(6) Toute les dépenses de constitution de la Société, pour autant qu'elles n'aient pas été amorties.
(7) Tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera basée sur le prix de clôture du

même jour et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement le marché principal pour ces valeurs
mobilières, et toute valeur mobilière négociée sur toute autre marché réglementé sera évaluée d'une façon aussi proche
que possible de celle prévue pour les valeurs mobilières cotées;

3) Pour des valeurs mobilières non cotées ou des valeurs mobilières non négociées à une bourse ou sur un autre

marché réglementé, ainsi que pour des actions cotées ou non cotées sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix
d'évaluation n'est disponible, ou pour des valeurs mobilières pour lesquelles les prix de cotation ne sont pas représentatifs
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base de la valeur
probable de réalisation;

4) Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire calculée et disponible.

5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur du marché plus tous intérêts

échus ou sur base de leurs coûts amortis, tel que déterminés par le conseil d'administration. Tous autres avoirs seront,
si la pratique le permet, évalués de la même façon.

Le Conseil, ou tout mandataire désigné à sa discrétion, peut permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation,

s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société.

Dans le but de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif, peut, en tenant compte des soins à

apporter et de la diligence requise à cet égard, s'appuyer complètement et exclusivement, sauf en cas d'erreur manifeste
ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d'évaluation disponibles sur le marché
telles que les agences de cotation ou les administrateurs de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste nommé
par le Conseil à cet effet. Enfin, dans l'hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou quand la valeur n'a pas été correctement
estimée, l'agent administratif pourra s'appuyer sur l'évaluation du Conseil.

38036

Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l'agent

administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou quand (ii) la valeur de tout
actif n'a pas pu être déterminée aussi rapidement et précisément qu'exigé, l'agent administratif est autorisé à reporter le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de souscri-
ption, rachat et conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l'agent administratif au cas où une telle
situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Afin d'éviter toute confusion, les dispositions de cet Article douze sont des règles destinées à déterminer la Valeur

Nette d'Inventaire par action et ne visent pas à influer sur le traitement comptable ou juridique des actifs et engagements
de la Société ou de tous titres émis par la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre (sans limitation):
(1) Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles.
(2) Toute obligation connue, échue ou non, comprenant toutes obligations contractuelles échues relatives aux paie-

ments en espèce ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la Société mais non encore payés).

(3) Toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil, en particulier celles qui ont été accumulées dans le but

de refléter une possible dépréciation de certains des actifs de la Société.

(4) Toutes autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit, à l'exception de celles représentées par les actions

de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces dettes, la Société prendra en considération toutes les dépenses qui lui
incombent et qui comprennent, sans limitation, les frais de constitution et les coûts des modifications subséquentes des
documents constitutifs, tout les coûts de traduction, les commissions et dépenses payables au gestionnaire, au dépositaire
et à ses agents correspondants, à l'agent administratif, à l'agent domiciliataire ou à tous autres agents ou employés de la
Société, ainsi que les représentants permanents des lieux où la Société est sujet à enregistrement, les frais encourus en
rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de publicité incluant les frais
d'impression et de distribution des documents préparés afin de promouvoir la vente des actions, les frais d'impression
des rapports financiers, les frais de convocation et de tenue des réunions d'actionnaires et d'administrateurs, les dépenses
de voyage raisonnables des administrateurs, les tantièmes d'administrateurs, le coût des déclarations d'enregistrement,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses d'échange, le coût de publication des
prix d'émission et de publication ainsi que tout autre frais de fonctionnement, y compris les honoraires des apporteurs
d'affaires, les dépenses financières, bancaires et de courtage, occasionnées lors de l'achat et la vente d'actifs ou et tout
autre coût administratif ainsi que des assurances, y compris le coût d'assurance pour les administrateurs, les employés et
agents de la Société, coûts et dépenses en rapport avec les procédures légales, notariales et/ou administratives et les
dédommagements résultant des procédures concernant directement ou indirectement la Société, les employés et les
agents de la Société ainsi que, dans les limites de la loi, les procédures judiciaires, notariales et/ou administratives et
dédommagements résultant de telles procédures en relation directe ou indirecte avec des anciens actionnaires ou les
actionnaires existants.

En évaluant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération pro rata temporis les dépenses,

administratives et autres, qui interviennent régulièrement ou périodiquement.

C. La Société établira une masse d'avoirs pour chaque Sous-Fonds de la manière suivante:
(1) les produits résultant de l'émission d'actions dans différents Sous-Fonds d'une Classe seront alloués dans les livres

de la Société à la masse d'avoirs de ce Sous-Fonds et les avoirs, dettes, engagements et revenus et dépenses relatifs à ce
Sous-Fonds seront alloués à la masse d'avoirs correspondante conformément aux dispositions ci-dessous;

(2) lorsqu'un actif dérive d'un autre actif, cet actif sera enregistré dans les livres de la Société dans le Sous-Fonds

détenant l'actif duquel il a dérivé et à chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation ou la diminution de la valeur est allouée
au Sous-Fonds correspondant;

(3) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un actif dans une masse d'avoirs donnée d'un

Sous-Fonds ou une opération effectuée en rapport avec les actifs d'un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera alloué
à ce Sous-Fonds;

(4) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds par parts égales ou, si les montants en jeu le justifient, en proportion
des Valeurs Nettes d'Inventaire des Sous-Fonds concernés ou de toute autre manière que le Conseil déterminera de
bonne foi;

(5) après la distribution de dividendes aux actionnaires d'un Sous-Fonds, la Valeur Nette d'Inventaire de ce Sous-Fonds

sera réduite du montant de la distribution.

Si deux ou davantage Classes ont été créées au sein d'un Sous-Fonds, les règles d'allocation mentionnées ci-dessus

s'appliquent mutatis mutandis à de telles Classes.

D. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions de la Société sujettes à une demande de rachat sont considérées comme existantes et prises en consi-

dération jusqu'à la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation auquel elles sont rachetées et le prix de rachat doit être
considéré comme engagement de la Société, à partir de la fermeture des bureaux un tel Jour d'Evaluation jusqu'à ce que
le prix en soit payé;

38037

(b) chaque action à émettre par la Société aux termes des formulaires de souscription seront traitées comme étant

émises à partir de la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation de son émission;

(c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

de référence du Sous-Fonds concerné seront évalués en tenant compte des taux du marché ou de change en vigueur à
la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe d'actions concernée;

(d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contracté par la

Société un tel Jour d'Evaluation.

Art. 13. Le Conseil peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d'avoirs établi pour

un ou plusieurs Sous-Fonds sur base d'une masse d'avoirs, ou de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs de la Société
sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes d'investissement
collectif luxembourgeois, le tout sujet à la publicité appropriée et conformément aux réglementations applicables, et tel
que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions.

Titre III. Administration et Supervision

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, par un vote majoritaire, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra conserver les procès-
verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence

l'assemblée générale ou le Conseil peuvent désigner toute personne en tant que président pro tempore par un vote à la
majorité présente à une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble ou par
télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle renonciation de chaque admi-
nistrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,

message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle désignation un autre administrateur
comme son mandataire. Tout administrateur peut également assister aux réunions du Conseil par le biais de moyens
vidéo ou de visioconférence. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex,
message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver un tel vote.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par
une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés par un autre

administrateur en tant que mandataire à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de
voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur

un ou plusieurs documents par tous les administrateurs ou par télex, câble, télégramme, message télécopié ou par télé-
phone pour autant que dans ce dernier cas un tel vote soit confirmé par écrit.

Le Conseil peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire

et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire
les affaires et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été attribuées par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil. Le Conseil peut également faire toute
délégation de pouvoirs à tout comité qui comprendront les personnes (membres ou non du Conseil) tel qu'il estime

38038

approprié,  sous  la  condition  cependant  que  la  majorité  des  membres  de  tels  comités  seront  des  administrateurs  et
qu'aucune réunion de ces comités n'a le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, autorités et appréciations discré-
tionnaires à moins que la majorité de ceux présents soient administrateurs de la Société.

Art. 16. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil sera signé par le président pro tempore, le cas échéant, qui

aura présidé à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un tel président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique sociétaire

et d'investissement et la conduite de la gestion et de l'administration des affaires de la Société.

Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront de temps à autre applicables aux investissements de la

Société.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société a un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une
telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la

Société soumise pour approbation au Conseil en conflit avec celui de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir
doit en informer le Conseil et il ne délibère et ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de
cette société out toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil pour autant
que cet intérêt personnel n'est pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables,
ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil peut déterminer souverainement.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie
en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à sa demande, administrateur ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en mesure d'être
indemnisé. Cette personne sera indemnisée en toutes circonstances, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement  condamné  pour  négligence  grave  ou  mauvaise  administration;  en  cas  d'arrangement  extrajudiciaire,  toute
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir en question.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les signatures individuelles

ou conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à qui une telle autorité a été déléguée par le Conseil.

Art. 21. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur

sera élu par l'assemblée générale des actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période s'achevant
à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Titre IV. Assemblées générales - Comptes annuels - Distributions

Art. 22. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Ses résolutions lieront tous les actionnaires de la Société sans égard à la Classe d'actions détenue
par eux. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi à Luxembourg, à Luxembourg

au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 jeudi

du mois de juin à 14h00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut se
tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées d'actionnaires ou de détenteurs d'actions de tout autre Sous-Fonds ou Classe peuvent se tenir

aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 24. Les quorum et préavis requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société

dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

38039

Toute action de toute Classe, quelque soit la valeur nette d'inventaire par action au sein de la Classe, donne droit à

une voix, sous réserve des limites imposées par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des
actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou télégramme, télex, message
télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cette procuration. Une telle procuration est réputée
valable, pour autant qu'elle n'ait été révoquée, pour toute assemblée reconvoquée des actionnaires. Une société peut
signer une procuration pour un représentant autorisé.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents en personne ou
par procuration et votant.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée

générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre

au moins 8 jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au Registre.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil, détermine la façon dont le solde des

bénéfices nets annuels sera utilisé, et peut, déclarer des dividendes de temps à autre.

Les dividendes intermédiaires pourront être distribués sous décision de Conseil.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum requis par la loi.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par

le détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des détenteurs d'actions.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou plusieurs liquidateurs désignés

par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs  pouvoir  et  leur  rémunération.  Les  produits  nets  de
liquidation peuvent être distribués en nature aux détenteurs d'actions.

Art. 28. Le Conseil peut décider de liquider un Sous-Fonds au cas où les actifs nets de ce Sous-Fonds tombent en-

dessous de l'équivalent de EUR 5.000.000,- ou au cas où un changement dans la situation économique et politique relatif
au Sous-Fonds concerné justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date
effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de
liquidation. Si le Conseil ne décide pas autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire
entre les actionnaires, les actionnaires du Sous-Fonds concerné peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions sur base de la valeur nette applicable en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation. Les
actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation du Sous-Fonds seront
déposés chez le dépositaire pour une période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leur bénéficiaire.

Le Conseil peut décider de clôturer un Sous-Fonds par fusion dans un autre Sous-Fonds et cela sous les mêmes

circonstances que celles décrites ci-dessus. En plus, une telle fusion peut être décidée par le Conseil au cas où les intérêts
des actionnaires du Sous-Fonds concerné le requièrent. Une telle décision sera publiée de la même façon comme celle
décrite au paragraphe précédent et en plus la publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie.
Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat de leurs actions avant que l'opération de fusion ne devienne effective. En cas de contribution
à un organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion sera applicable uniquement aux
actionnaires du Sous-Fonds concerné qui approuvent expressément la fusion. Dans le cas où le Conseil détermine que
les intérêts des actionnaires du Sous-Fonds concerné l'exigent ou qu'un changement dans la situation économique ou
politique relative au Sous-Fonds concerné le justifie, la réorganisation du Sous-Fonds, par le moyen d'une division dans
ceux ou plusieurs Sous-Fonds, pourra être décidée par le Conseil. Une telle décision sera publiée de la manière décrite
ci-avant et, en plus, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouveaux Sous-Fonds. Une
telle  publication  sera  faite  un  mois  avant  la  date  à  laquelle  la  réorganisation  devient  effective  afin  de  permettre  aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l'opération entraînant la division en deux ou
plusieurs Sous-Fonds ne devienne effective.

Si le Conseil n'a pas les pouvoirs pour le faire ou si le Conseil détermine que la décision devrait être prise par les

actionnaires, la décision de liquider comme de fusionner ou de réorganiser un Sous-Fonds peut être prise par une as-
semblée des actionnaires du Sous-Fonds liquidé, fusionné ou réorganisé au lieu d'être prise par les administrateurs. Lors
de cette assemblée du Sous-Fonds concerné aucun quorum ne sera requis et la décision de liquider, fusionner ou réor-

38040

ganiser devra être approuvée par les actionnaires détenant la majorité simple des actions présentes ou représentées. Les
notices pour convoquer une telle assemblée d'une catégorie se feront en application des lois luxembourgeoises.

Les mêmes conditions sont applicables mutatis mutandis en ce qui concerne les liquidations ou fusions de classes

d'actions.

Titre VI. Dispositions finales

Art. 29. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque qui devra satisfaire aux exigences des

lois luxembourgeoises et de la Loi (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs ou espèces de la Société seront détenues par
ou pour ordre de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités
prévues par la loi.

Dans l'hypothèse d'un retrait du Dépositaire, volontaire ou non, le Dépositaire restera en fonction jusqu'à la dési-

gnation, qui devra s'opérer dans les deux mois du retrait, d'un autre établissement de crédit éligible.

Art. 30. Les Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires aux

conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts sont régis par la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2008.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur a souscrit trois mille et cent (3.100) actions et a libéré trente et un mille euros (EUR 31.000,-) en

numéraire.

La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à sept mille euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la première assemblée générale

annuelle (dans le respect des conditions prévues dans les Statuts et l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier).

- O. John Olcay, Managing Director, FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, 2 Royal Exchange, Londres EC3V 3RA,
- Robin S. Meister, Chief Legal and Risk officer, FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, INC., 200 Park Avenue, New

York, NY 10166 USA,

- Alan Cauberghs, Managing Director, FISCHER FRANCIS TREES &amp; WATTS, 2 Royal Exchange, Londres EC3V 3RA.

<i>Troisième résolution

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Lu-

xembourg a été nommée réviseur d'entreprises de la Société pour une période se terminant à la première assemblée
générale annuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P.-S. Carteret, J.-J. Wagner.

38041

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2008, Relation: EAC/2008/3110. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008034809/239/1319.
(080041095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Station Sanchis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves.

R.C.S. Luxembourg B 99.756.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034775/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01326. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Ecotank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.021.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 15 février 2008

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008, à l'exception de M. Derek Stuart
Ruxton.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice Maire, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034716/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Dexia Orchid Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.923.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>Pour DEXIA ORCHID FUND SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034817/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05894. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38042

Eurobuild Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 110.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour EUROBUILD INVESTMENT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008034818/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00326. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Baring Russia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 57.763.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 26 février 2008 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Andrew Edgington (demeurant en Grande Bretagne), avec effect

au 10 octobre 2007;

2. L'assemblée a pris acte de la démission de Ms Evi Vogl (demeurant en Allemagne), avec effet au 15 décembre 2007;
3. L'assemblée a élu Monsieur Benoît Du Mesnil Du Buisson (demeurant au 35, avenue Franklin Roosevelt, Paris en

France) avec effect 15 décembre 2007, à la fonction d'administrateur pour une période d'un an se terminant à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2009;

4. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un

an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour BARING RUSSIA FUND
NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A.
P. Gilson / S. David
<i>Managing Director / Vice President - Risk &amp; Control

Référence de publication: 2008034972/4913/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02228. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Acire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.396.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034827/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05267. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38043

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.325,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.510.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 14 septembre 2007

L'associé de FIRST LuxCo 1 (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la Société avec effet au 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

P. Williams.

Référence de publication: 2007119955/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09204C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 février 2008

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg;

- NAVILUX S.A., ayant son siège social au 11, boulevard Prince Henri à Luxembourg, administrateur-délégué.
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008035010/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

JS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.777.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034828/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05268. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38044

Fira Investments S.A.Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 26.174.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034829/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01679. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Laxa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 46.679.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034830/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01681. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Luxline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 46.680.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034832/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01684. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

L'Acquario S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 18, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 108.123.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2008

La présente assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-9205 Diekirch 18, rue Saint Antoine
Constatant que l'ordre du jour est épuisé, Monsieur Muolo Michele lève la séance après avoir signé le présent procès-

verbal.

Signature.

Référence de publication: 2008034917/801071/16.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00057. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080036706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38045

Grizzly Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.162.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034833/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Asoro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034834/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Rocado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034835/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Caldara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38046

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034836/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 113.208.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR SWISSCANTO (LU) SICAV II
BANQUE CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008034837/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08564. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

PM France Industrial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MH Germany Property 32 S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.186.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of February.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PM FRANCE 2 S.à r.l. (formerly known as MF 12 S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 118.092 (hereinafter the «Sole Partner»),

here represented by Mr Raymond Thill, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on February

18, 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of MH GERMANY PROPERTY 32 S.à r.l., (hereinafter the «Company») a

Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 134.186, incorporated pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 15 November 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 10 January 2008 (number 65, page 3095).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Partner decides to change the Company's name from MH GERMANY PROPERTY 32 S.à r.l. into PM FRANCE

INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Company's articles of incorporation that
shall be read as follows:

« Art. 4. The company will assume the name PM FRANCE INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l., a company with limited

liability.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand (1,000.-) euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

38047

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PM FRANCE 2 S.à r.l. (dénommé anciennement MF 12 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au registre
du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 118.092 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 18 février 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de MH GERMANY PROPERTY 32 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
134.186, constituée selon un acte notarié passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 janvier 2008 (numéro
65, page 3095).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MH GERMANY PROPERTY 32 S.à r.l.

en PM FRANCE INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l. et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui doit être lu
comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de PM FRANCE INDUSTRIAL INVESTMENTS S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille (1.000,-) euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, LAC/2008/8753. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008035303/5770/80.
(080037505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Trend-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 55.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38048

Luxembourg, le 6 mars 2008.

<i>Pour TREND-INVEST S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008034838/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08554. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Emmetre Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.449.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008034839/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09210. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Gibus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.802.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur François Georges, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-

Rue.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GIBUS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente de patrimoine immobilier pour son propre compte

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut émettre des obligations, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

38049

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix (310,- €) euros chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation, de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner un président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d'une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président

du conseil d'administration et à la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

38050

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Actions

1) Monsieur François Georges, prénommé, Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents euros (1.500,-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris, à l'unanimité les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue,

- Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue,

- Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet 1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue,

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

D'EXPERTISE ET DE RÉVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue
Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.376.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle que se tiendra en l'an

2013.

5) Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Georges, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, LAC/2008/5654. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008035188/7241/133.
(080037340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38051

Anigolet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 12.005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mars 2008.

<i>Pour ANIGOLET S.A.
J. Reuter

Référence de publication: 2008034840/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09005. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Lux Renta Immobilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 84.582.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

<i>Pour LUX RENTA IMMOBILIA SA
J. Reuter

Référence de publication: 2008034841/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09008. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Discovery S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.991.

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DISCOVERY S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 28.991,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 octobre 1988, publié au Mémorial

C numéro 342 du 30 décembre 1988,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

30 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 1277 du 1 

er

 juillet 2006.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq

cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de deux cent quarante-
trois mille six cents euros (€ 243.600,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

38052

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique représenté, restera annexée au présent procès-

verbal avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique, représenté par son mandataire déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant

comme réuni en assemblée générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial («SPF»); suppression

dans les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la

dénomination de DISCOVERY S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF».;

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société est transformée de société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial («SPF») à compter

de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'objet social de la société est modifié, de sorte que l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Le premier (1 

er

 ) article des statuts est modifié, de sorte qu'il a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de DISCOVERY S.A., société de gestion de patrimoine

familial, «SPF».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2008, Relation: EAC/2008/2476. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008035315/219/80.
(080037493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38053

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034842/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00638. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.714.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034843/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00632. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Rembrandt IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.275,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.974.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire datée du 16 octobre 2002 que les parts sociales

de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Nombre

de parts

Désignation de l'associé

sociales

LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE PARTNERS L.P., 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware

19808 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.077

LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE FUND L.P., 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19808

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.272

LEHMAN BROTHERS OFFSHORE REAL ESTATE FUND L.P., Clarendon House, 2 Church Street

Hamilton HM11, Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.118

LEHMAN BROTHERS OFFSHORE REAL ESTATE PARTNERS L.P., Clarendon House, 2 Church

Street Hamilton HM11, Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.003

LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE CAPITAL PARTNERS I L.P., 2711 Centreville Road, Suite 400,

Wilmington, Delaware 19808 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.023

LEHMAN BROTHERS OFFSHORE REAL ESTATE CAPITAL PARTNERS I L.P., Clarendon House,

2 Church Street Hamilton HM11, Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.318

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.811

Luxembourg, le 21 février 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008035736/724/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38054

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.714.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034844/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00634. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

The Mother Planet, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.303.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034846/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01490. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

EHT, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.354.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034847/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01495. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

EHT, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.354.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034848/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01497. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38055

Grebsnerol Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.909.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008034849/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01501. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Antab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.268.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008034850/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01503. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.671.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIS AG, FUND OF FUNDS IN-

VESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, (la «Société»), ayant son siège social à L-2448 Luxembourg, 16, boulevard
Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.671, constituée suivant
acte notarié en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du
11 mars 1995. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 171 du 22 janvier
2008.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Nicolas Goulet, maîtrise en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation de la fusion de FORTIS AG, FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT et

de FORTIS INSURANCE BELGIUM INVESTMENT COMPANY en conformité avec le projet de fusion publié en date du
31 décembre 2007.

38056

2. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à FORTIS INSURANCE BELGIUM INVESTMENT COMPANY.
3. Décision de procéder à une dissolution sans liquidation de la Société.
II. - Que l'actionnaire unique ainsi que le nombre des actions qu'il détient (à savoir 100% du capital de la société) sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour.

IV. - Que les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés

commerciales («LSC»), ont été respectées, à savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3021, le 31 décembre 2007 soit un mois au moins avant la date des as-
semblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la LSC, des rapports des experts indépendants pour chacune des

sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 LSC au siège social des deux sociétés un mois avant la date de la tenue

des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports mentionnés aux points sub 2) et 3) sont restés annexés à un procès-verbal de l'assemblée générale

extraordinaire de la société FORTIS INSURANCE BELGIUM INVESTMENT COMPANY reçu par le notaire soussigné
en date de ce jour. L'attestation certifiant le dépôt des documents exigés par l'article 267 LSC restera annexée aux
présentes.

L'actionnaire unique prend, et prie le notaire d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme FORTIS INSURANCE BEL-

GIUM INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à L-2448 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.001, tel que ce projet de fusion a été approuvé par
les organes de gestion de la Société et publié.

Conformément à l'article 266 LSC, le projet de fusion a fait l'objet d'un examen par des experts indépendants, pour

chacune des sociétés qui fusionnent, en date respectivement des 18 et 19 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique constate que suite à la résolution ci-avant et de celle prise par la société absorbante en date de

ce jour, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à la société absorbante, tant activement que
passivement, avec effet comptable au 21 novembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire  unique  constate  que  suite  aux  décisions  concordantes  des  deux  sociétés  qui  participent  à  la  fusion,

FORTIS AG, FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT est dissoute sans liquidation et cesse
d'exister à partir du 31 janvier 2008.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et
exigences formelles imposées à la Société par la fusion projetée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Goulet, A. Maggipinto, M. Muller, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008. LAC/2008/5645. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008035206/7241/79.
(080037271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38057

Duke's, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.204.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034851/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01507. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Sileza Plastics S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.864.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034852/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01510. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Hamilcar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.195.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2008

- Les démissions de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz, et Guy Hornick comme administrateurs sont acceptées

avec effet immédiat.

- Madame Laurence Mostade, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2680 Luxembourg est nom-

mée Administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

- Monsieur Olivier Oudin, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2680 Luxembourg est nommé

Administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

- Madame Nicole Thirion, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2680 Luxembourg est nommée

Administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

- Le siège social est transféré du 11A, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 23, avenue Monterey à L-2086

Luxembourg.

- FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est nommée nouveau Com-

missaire aux Comptes en remplacement de AUDIEX S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008035467/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080037211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38058

Katt Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.447.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008034853/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05245. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Cadre Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.460.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
LWM
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034854/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05248. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Thor 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.221.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 22 février 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008:

- Monsieur Xavier Pauwels, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

- Monsieur Cyril Zivré, administrateur de catégorie A, avec adresse au 21-25, rue Balzac, F-75008 Paris, France
- Monsieur Nils Stoesser, administrateur de catégorie A, avec adresse au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-

Uni

Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les
comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035043/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38059

Alsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.814.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008034855/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05249. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Etablissements Waltmans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8816 Brattert, 1, rue de Kuborn.

R.C.S. Luxembourg B 106.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034856/3579/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01654. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

CRC Breeze Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.853.

<i>Auszug vom Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

Die Versammlung hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Aktionäre beschliessen die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder zu erneuern:
a) Herr Andreas Fisch, Bankangestellter, geboren am 24. März 1966 in Trier, mit Geschäftsadresse in 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

b) Herr Henri Zimmer, Bankangestellter, geboren am 21. Dezember 1959 in Pétange, mit Geschäftsadresse in 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

c) Herr Holger Möller, Bankangestellter, geboren am 27. Februar 1956 in Hamburg, Geschäftsadresse in 4, rue Al-

phonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Das Mandat gilt bis die nächste Ordentliche Generalversammlung den Jahresabschluss der Gesellschaft für das am 31.

Dezember 2007 endende Geschäftsjahr genehmigt.

Gezeichnet: H. Zimmer, A. Fisch, B. Rauch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007. — Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ve-

reinigungen.

Senningerberg, den 13. Februar 2008.

P. Bettingen
<i>Notar

Référence de publication: 2008035592/202/26.
(080037117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38060

Capac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 111.440.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2008034857/3579/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01656. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of February,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a public limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organized under the law of Spain, having its registered office at Avenida General Perón 38, 28020 Madrid,
registered with the Madrid Commercial Registry at Volume 23,532, page 118, section 8, sheet M-422171,

here represented by Mr Etienne de Crépy, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on February 15, 2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name FALCON II REAL ESTATE
INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under the number B 127.451 (the Company), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated March 30, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of June 22, 2007, page 59.340. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times
and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 18, 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's corporate capital is fixed at three hundred fifty thousand euro (EUR 350,000.-) represented by

fourteen thousand (14,000) shares in registered form with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty thousand

euro (EUR 50,000.-), to bring it from its present amount of three hundred fifty thousand euro (EUR 350,000.-) represented
by fourteen thousand (14,000) shares in registered form with a par value of twenty five euro (EUR 25) each, to four
hundred thousand euro (EUR 400,000.-), by the issuance of two thousand (2,000) new shares with a par value of twenty
five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prequalified and represented as stated above, declares

to subscribe for the two thousand (2,000) new shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, and to fully
pay them up, at the price of eight hundred eighty-five euro (EUR 885.-) per share by way of a contribution in cash amounting
to one million seven hundred seventy thousand euro (EUR 1,770,000.-) of which (i) fifty thousand euro (EUR 50,000.-)
shall be allocated to the share capital account of the Company, (ii) five thousand euro (EUR 5,000.-) to the statutory
reserve  account  of  the  Company  and  (iii)  the  surplus,  i.e.  one  million  seven  hundred  fifteen  thousand  euro  (EUR

38061

1,715,000.-) to the share premium reserve account of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

will henceforth read as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) represented by sixteen

thousand (16,000) shares in registered form with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company and/or to any employee of SERVICES
GÉNÉRAUX DE GESTION in Luxembourg to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly
issued shares in the shareholders' register of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 11,500.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois espagnoles,

ayant son siège social au 38 Avenida General Perón, 28020 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce de Madrid, Volume 23,532, page 118, section 8, feuillet M-422171,

ici représentée par Monsieur Etienne de Crépy, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 15 février 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois existant sous la dénomination FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l., ayant
son siège social 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127.451 (la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juin 2007, page 59.340. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par quatorze

mille (14.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  cinquante  mille  euros  (EUR

50.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par
quatorze mille (14.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quatre
cent mille euros (EUR 400.000,-) par l'émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

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<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire aux deux mille (2.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, et de les libérer intégralement à un prix de souscription de huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 885,-) par
action, par un apport en numéraire s'élevant à un million sept cent soixante-dix mille euros (EUR 1.770.000,-) duquel (i)
cinquante mille euros (EUR 50.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société, (ii) cinq mille euros (EUR
5.000,-) au compte réserve légale de la Société et (iii) le montant restant, i.e. un million sept cent quinze mille euros (EUR
1.715.000,-) au compte prime d'émission de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent mille euro (EUR 400.000,-) représenté par seize mille (16.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements précédents

et, par le présent acte, donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de SERVICES GÉNÉ-
RAUX DE GESTION à Luxembourg afin de procéder, au nom de la Société, à l'enregistrement des nouvelles parts sociales
émises dans le registre des associés de la Société.

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ EUR 11.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: E. De Crépy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, Relation: LAC/2008/8065. — Reçu 8.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035262/242/133.
(080037401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Valendis International Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. San Benedetto International S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.120.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034861/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08520. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acire S.A.

Alsea S.à r.l.

Anigolet S.A.

Antab S.à r.l.

Asoro S.A.

Baring Russia Fund

Billings Holding S.A.

Cadre Invest

Caldara S.A.

Capac S.A.

Compagnie Luxembourgeoise Industrielle de Montage et de Tuyauterie S.A.

CRC Breeze Finance S.A.

Dexia Orchid Fund

Discovery S.A.

Duke's

Ecotank S.A.

EHT

EHT

Emmetre Immobiliare S.A.

Etablissements Waltmans s.à r.l.

Eurobuild Investment S.A.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

FFTW Focused Strategies Funds

Fira Investments S.A.Holding

FIRST LuxCo 1

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

Génie S.A.

Gibus Invest S.A.

Grebsnerol Capital

Grizzly Partners S.A.

Hamilcar S.A.

JS S.A.

Katt Hospitality

L'Acquario S.à r.l.

Laxa Holding S.A.

Luxline Holding S.A.

Lux Renta Immobilia S.A.

MH Germany Property 32 S.à r.l.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l.

PM France Industrial Investments S.à r.l.

Proteactive Europe S.A.

Rembrandt IV Sàrl

Rocado S.A.

San Benedetto International S.A.

Sileza Plastics S.A.

Station Sanchis s.à r.l.

Swisscanto (LU) Sicav II

The Mother Planet

Thor 2 S.A.

Torrent Investments S.A.

Trend-Invest S.A.

Valendis International Holding S.A.