MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 781

1

er

 avril 2008

SOMMAIRE

Äert Sekretariat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37454

Auditia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37453

Auf dem Pesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37469

Banco Santander Totta, S.A.  . . . . . . . . . . . .

37465

Barlinek Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37466

C156 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37468

Capinvest International Holding S.A.  . . . .

37453

Central Park SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37457

Central Park SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

C.I.F.H.R. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37468

Clé de Sol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37467

DCE Consultants Luxembourg S.A. . . . . . .

37479

EPI Office 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37464

eWitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37479

Fassaden Gantner S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37442

Finance & Building Europe S.A.  . . . . . . . . .

37466

First Solanas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37444

Fluortech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37442

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37469

Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l.  . . . .

37442

Hemeleers & Partners S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

37468

Infomail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

ITP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37469

John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37451

John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37451

John Deere Cash Management S.A.  . . . . . .

37451

John Deere Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37450

K'FE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37453

Leoniden Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37454

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37444

Lux Partenaires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37443

MaMaison Résidences S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37468

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37465

NEWDAY Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37463

ONE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37480

Private Insurance Services S.A. . . . . . . . . . .

37485

Red Dunes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37464

Resorts Estate Investment S.A. . . . . . . . . . .

37467

RP XXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37467

RSNP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37469

Schulthess G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37480

Silvere Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37463

Société Coopérative de Chauffage Urbain

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37468

Sopatex Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37488

SREI (Spain) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37466

Syntaxis Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

37470

Texinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37488

Tinfos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37457

Vasto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37488

Zhung Hua  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

Zirkon S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37464

37441

Fluortech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.307.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 février 2008 que:
1. La démission de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.àr.l. de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est nommée en remplacement du Commissaire démissonnaire, la société BF CONSULTING S.àr.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

3. Le mandat des administrateurs de la société est prolongé pour la même période:
- Monsieur Patrick Moinet;
- Monsieur Alain L.C.K. Lam;
- Monsieur Bruno Beernaerts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008034220/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fassaden Gantner S. à r.l.).

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 123.558.

Im Jahre zweitausendundacht, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Daniel Gantner, Maurer, geboren in Merzig (Deutschland) am 10. Juni 1976 (matricule: 1976 06 10 758),

wohnhaft in D-66663 Merzig, Reitweg 1.

2. Herr Sandy Laux, Verputzer, geboren in Merzig (Deutschland) am 16. Mai 1978, wohnhaft in Mettlach, Johann-Franz

Strasse, 15.

Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
1) Der Komparent sub 1) ist alleiniger Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FASSADEN

GANTNER S.à r.l., R.C. Nummer B 123 558, mit Sitz in Wintringen, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden  Notar,  damals  mit dem  Amtsitz  in Remich, am 27. Dezember  2006, veröffentlicht  im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 390 vom 16. März 2007.

2) das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).

3) Hiermit tritt Herr Daniel Gantner, vorbenannt, zweiundsechzig (62) Anteile an Herrn Sandy Laux, vorgenannt ab

zum Preis von sechstausendzweihundert (6.200,-) Euro, worüber Quittung.

Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch den

Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Mathias Hoffmann angenommen.

Infolge dieser Abtretung besitzt Herr Daniel Gantner dreiundsechzig (63) Anteile in der Gesellschaft und Herr Sandy

Laux zweiundsechzig (62).

Alsdann fassen die Gesellschafter fogende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird abgeändert in GANTNER &amp; LAUX MALERBETRIEB S.à r.l.
Infolgedessen wird Artikel 3 folgenden Wortlaut haben:
« Art. 3 . Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung GANTNER &amp; LAUX MALERBETRIEB S.à r.l.»

37442

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch verlegt.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 4 folgenden Wortlaut haben:
« Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 8 der Satzung wie folgt zu ändern:
« Art. 8. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei

Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Kommt diese Zustimmung nicht zu Stande, dann müssen die zum Kauf oder Erbe stehenden Anteile von den überle-

benden Gesellschaftern abgekauft werden.

Der Preis pro Anteil wird gerechnet auf den Nettomittelwert der Gesellschaft gerechnet auf die drei letzten Ge-

schäftsbilanzen, oder auf den Nennwert der Anteile.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.»

Worueber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Gantner, S. Laux, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, LAC/2008/7616. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expedition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033949/5770/55.
(080035880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Lux Partenaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.224.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 5 décembre 2007 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du poste d'administrateur et d'administrateur-délégué de la so-

ciété à partir de ce jour.

- Monsieur Didier Coudrat, demeurant à La Dominique Bâtiment 4, F-13011 Marseille, commercial, né à Marseille le

7 mars 1973

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer du poste d'administrateur de la société à partir de ce jour et jusqu'à l'as-

semblée de 2009

- Monsieur William Belhassen Mouchi, demeurant 179, rue de Charonne, F-75011 Paris, sans profession, né à La

Goulette (Tunisie) le 27 août 1936

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer administrateurs délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

devant se tenir en 2009:

- Monsieur Assad Hosseinpour, demeurant Quai de la Boverie, 17, B-4020 Liège, directeur, né à Téhéran (Iran) le 29

juillet 1960

Monsieur Assad Hosseinpour est nommé par le conseil d'administration aux fonctions d'administrateur-délégué avec

pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle. Sa signature sera obligatoire pour toute autre transaction.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008034233/6709/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

37443

First Solanas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.629.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 3 septembre 2007

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 3 septembre 2007, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 100 parts sociales transférées de Mme Maria Torregrosa, demeurant à Conesa 1970, Departamento 18B, Buenos

Aires 1426, Argentine, à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, ayant son siège social à 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2008.

TCG GESTION S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008034237/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 136.685.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED, a private company incorporated under the Companies

(Jersey) Law 1991, registered with the Jersey Financial Services Commission, Companies Registry under number 98511,

represented by M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company LEVEL ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l. (société à responsabilité
limitée) which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name LEVEL ONE FI-

NANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will
become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legis-
lation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

37444

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing it's approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

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powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on 31st March at 4.00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as  the  case  may  be  the  board of  managers,  showing that sufficient funds are available for distribution, it  is  being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179(2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

37446

Subscriber

Number

Payment

of shares

per share

SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 25.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.-

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Managers:

- Mrs Denise Vervaet, employee, born in Molenbeek-Saint-Jean (Brussels) on February 13th, 1954, residing at 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and

- Mrs Joëlle Lietz, employee, born in Luxembourg on December 28th, 1969, residing at 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2008.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED, une société à responsabilité limitée (private company)

inscrite au Jersey Financial Services Commission, Companies Registry sous le numéro 98511,

représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée LEVEL ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEVEL ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
(la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre

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toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  les  associés  délibérant  dans  les  conditions  requises  pour  une
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une réso-
lution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convo-
cation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.

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Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale

annuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

37449

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la

législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé le nombre

de parts sociales inscrit à côté de son nom:

Souscripteur

Nombre

Paiement

de parts

par part

sociales

sociale

SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 25,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

Les parts souscrites sont ainsi entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la société. Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconques que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants:

- Madame Denise Vervaet, employée, née à Molenbeek-Saint-Jean (Bruxelles) le 13 février 1954, demeurant au 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et

- Madame Joëlle Lietz, employée, née à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant au 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/8046. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034039/242/359.
(080035652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

John Deere Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.958.

Madame Jo Anne Schwendinger a démissionné de ses fonctions d'administrateur de JOHN DEERE FUNDING S.A. (la

«Société») avec effet au 18 février 2008.

37450

Par décision du conseil d'administration de la Société en date 18 février 2008, Madame Carmen Laun, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg, a été désignée Administrateur de la Société avec effet au
18 février 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

JOHN DEERE FUNDING S.A.
S. Jenkins / C. Laun
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008034228/7947/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02086. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

Monsieur Herbert James Markley a démissionné de ses fonctions d'administrateur de JOHN DEERE BANK S.A. (la

«Société») avec effet au 12 décembre 2007.

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 12 décembre 2007, Monsieur Christoph Josef Wigger,

avec adresse professionnelle au John-Deere-Strasse, 70, D-68163 Mannheim, a été désigné Administrateur de la Société
avec effet au 12 décembre 2007 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

JOHN DEERE BANK S.A.
S. Jenkins
<i>Managing Director

Référence de publication: 2008034226/7947/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05065. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

Monsieur James Riley, a démissionné de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de JOHN DEERE BANK S.A.

(la «Société») avec effet au 13 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5 décembre 2007.

JOHN DEERE BANK S.A.
S. Jenkins
<i>Managing Director

Référence de publication: 2008034225/7947/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05068. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

John Deere Cash Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.957.

Madame Jo Anne Schwendinger a démissionné de ses fonctions d'administrateur de JOHN DEERE CASH MANAGE-

MENT S.A. (la «Société») avec effet au 18 février 2008.

37451

Par décision du conseil d'administration de la Société en date 18 février 2008, Madame Carmen Laun, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg, a été désignée Administrateur de la Société avec effet au
18 février 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5 mars 2008.

JOHN DEERE CASH MANAGEMENT S.A.
S. Jenkins / C. Laun
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008034229/7974/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02083. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Central Park SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.224.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 février 2008

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Monsieur Marc de Biseau a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de la Société

avec effet au 15 janvier 2008;

2. Monsieur Nicolas Gasztonyi, né le 11 août 1965 à Etterbeek, Belgique, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, est nommé en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 15 janvier 2008 et ce, pour une
période de six ans;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034223/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Zhung Hua, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 21.546.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034315/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Infomail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.600.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2007

Conformément  à  l'article  9  des  statuts  de  la  société,  l'Assemblée  générale  décide  de  confirmer  la  cooptation  de

Monsieur Zeches en tant que membre et Vice-Président du Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans, son mandat
prenant ainsi fin conjointement avec celui des autres membres du Conseil d'Administration.

37452

[...]
L'Assemblée générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d'entreprises d'INFOMAIL S.A.

pour l'exercice 2007.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2008.

Certifié conforme
Signatures
<i>Les administrateurs délégués

Référence de publication: 2008034296/1196/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Capinvest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.018.

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de reconduire pour une période de six ans le mandat d'Administra-

teur-délégué de Monsieur Edward Baroudi, demeurant au 87, Promenade des Anglais, F-06000 Nice. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

<i>Pour CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034230/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

K'FE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 12, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.526.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 février 2008 que:
- Monsieur Didier Denamur est révoqué comme gérant technique avec effet immédiat.
- Monsieur Jean-Claude Roulet, né le 2 mars 1957 à Varennes sur Loire (France), demeurant à L-8508 Redange sur

Attert, 12, rue Seitert et Monsieur Marcelo Portaro, né le 17 février 1966 à Rosario/Santa Fe (Italie), demeurant à L-4602
Niederkorn, 196, avenue de la Liberté sont nommés pour une durée indéterminée nouveaux gérants techniques de la
société à responsabilité K'FE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008034139/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Auditia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 6, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 89.500.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 6 février 2008 et du Conseil d'Administration

<i>réuni le même jour

<i>Première résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de renouveler les mandats des trois administrateurs à savoir

Monsieur Yvan Sibade, Madame Carole Sibade et EXCELIANCE SA, représentée par son administrateur-délégué Mon-
sieur Jonathan Beggiato pour une période de six ans. Leurs mandats expireront à l'assemblée statutaire de 2014.

37453

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes la société

LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, représentée par Monsieur Jonathan Beggiato, administrateur-délégué, pour une
période de six ans. Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2014.

Le conseil d'administration du même jour a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Yvan Sibade en tant qu'ad-

ministrateur-délégué.

Y. Sibade
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008034221/1091/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Äert Sekretariat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 68.689.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège de la société en date du 30 juin 2007, que:
1. Suite à la conversion du capital social de LUF en EUR au 31 décembre 2001, l'assemblée décide d'arrondir le capital

en EUR actuel de 12.394,68 et de le porter à 12.500,- par un versement en espèces de EUR 105,32 sans émission de
nouvelles parts sociales.

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège de la société en date du 1 

er

 décembre

2007, que:

1. Suite à la cession de 254 parts sociales en date du 1 

er

 août 2007 et de 246 parts sociales en date du 1 

er

 décembre

2007 de Monsieur Jean Scholtes, gérant technique de la société, à OÜ MEDITA CONSULTING, ayant son siège social à
Selise 2-9, Tallin (Estonie), représentée par Monsieur Jean-Michel Barani, membre du conseil d'administration, le capital
social se réparti comme suit:

- OÜ MEDITA CONSULTING, 500 parts sociales
2. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jean Scholtes comme gérant technique au 31 décembre 2007.
3. Monsieur Jean-Michel Barani, demeurant professionnellement au 10A, rue de l'Alzette, L-3396 Roeser, est nommé

gérant technique à partir du 1 

er

 décembre 2007.

4. La gestion journalière de la société est conférée à Monsieur Jean-Michel Barani, prénommé.
5. La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Jean-Michel Barani, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 décembre 2007.

<i>ÄERT SEKRETARIAT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008034245/1972/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Leoniden Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 14, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 136.715.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit anglais INTRARETO LTD., ayant son siège social à Cardiff (U.K.), numéro 6490611;

37454

ici  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Patricius  Hieronymus  Ruiten,  consultant,  demeurant  à

NL-4884 ME Wernhout (Pays-Bas), Kleine Heistraat 16 416.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a en outre pour objet le consulting et la participation, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEONIDEN CONSULTING S.à R.L. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital social, Parts sociales.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 30.000,- (trente mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d'une valeur de USD 300,- (trois cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par le comparant prénommé, par apport

de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 30.000,- (trente mille US dollar), représentées par 1 (un)
certificat de 1 (une) action, portant le numéro 012 de la société anonyme de droit de la République de Panama VIP
CAPITAL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 50th Street, Global Plaza
Tower, 19th Floor, Suite 19-H, constituée par acte numéro 2477 reçu par le Notaire Augusto Cesar Arosemena Santa-
maria, de résidence à Panama-City (République de Panama) en date du 21 mars 2007, enregistrée à «The Public Registry
Office of Panama, Section Mercantile, Card 560658, Document 1104535» en date du 23 mars 2007.

L'associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant le dit certificat, dont question ci-avant, prouvant

ainsi  que  cet  apport  en  nature  existe  réellement  et  que  sa  valeur  est  au  moins  égale  au  capital  social  de  la  société,
présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence de l'action et de son apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation du titre représentatif de cette action et par la déclaration irré-
vocable de transfert, faite par le cédant.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

37455

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 17.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale, Comptes annuels.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé
unique ou des associés.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les

associés, s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à

EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Patricius Hieronymus Ruiten, consultant, demeurant à NL-4884 ME Wernhout (Pays-Bas), Kleine Heistraat

16 416.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-7526 Mersch, 14, Um Miescherbierg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ruiten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, LAC/2008/7753. — Reçu 102,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

37456

Luxembourg, le 4 mars 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034054/211/118.
(080036023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Central Park SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.224.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 5 février 2008 que la résolution

suivante a été adoptée:

La gestion journalière ainsi que la représentation de la Société ont été déléguées à Monsieur Nicolas Gasztonyi, ad-

ministrateur, né le 11 août 1965 à Etterbeek, Belgique, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, qui sera
appelé administrateur-délégué.

Ce dernier est nommé administrateur-délégué avec effet au 15 janvier 2008 et ce, pour une période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008034222/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Tinfos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 48.213.

In the year two thousand eight, on the eighteenth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TINFOS LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 48213 and having its registered office at 2, rue
Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg. The company was incorporated by a notarial deed of July 8, 1994, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 449 of November 11, 1994. The articles of Incorporation have
been amended for the last time pursuant a notarial deed of December 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 637 of April 24, 2002.

The extraordinary general meeting is presided by Mr Gjermund Roynestad, with professional address at 89E, rue

Pafebruch, Capellen.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Luc Karleskind, with professional address at 89E, rue

Pafebruch, Capellen, who is also elected as scrutineer by the general meeting.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- Transfer of the registered office of the Company.
- Full restate the Company's Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the entire share capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

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<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas

Bové to L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to resolves to restate the Company's Articles of Incorporation as follows:

Name - registered office - duration - object - capital

Art. 1. There exists a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of TINFOS LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Capellen.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million nine hundred thousand euro (1,900,000.- EUR)

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred and ninety euro (190.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the
Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only
until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

37458

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolution.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the

company within such daily management of the company and within such daily management to one or more directors,
executives, employees or other persons who may be but need to be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust specific permanent or temporary functions to persons or agents chooses by it.

Art. 12. The Company will be bound either by the joint signature of two (2) directors or by the sole signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is
composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. He may be eligible for reappointment.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Wednesday of May at 3.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

37459

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TINFOS LUXEMBOURG S.A.,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 48.213 et ayant son siège social au 2, rue
Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg. La société anonyme constituée suivant acte notarié du 8 juillet 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 novembre 1994. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 637 du 24 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gjermund Roynestad, avec adresse professionnelle au 89E, rue

Pafebruch, Capellen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Karleskind, avec adresse professionnelle au 89E, rue Pafe-

bruch, Capellen, qui est aussi choisi comme scrutateur.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social.
- Refonte complète des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové à L-8308

Capellen, 89 E, rue Pafebruch.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

37460

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TINFOS LU-

XEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix euros (190,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsqu'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires,
que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1)
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

37461

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.  Lorsque  le  conseil  d'administration  est  composé  d'un  seul  membre,  la  société  sera  engagée  par  sa  seule
signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Le ou les commissaires sont rééligibles.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

37462

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, Date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Roynestad, J.-L. Karleskind, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1296. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008034005/239/321.
(080035666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Silvere Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.583.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034306/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00865. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

NEWDAY Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 85.004.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner, avec effet immédiat, de mes fonctions d'Adminis-

trateur et d'Administrateur-délégué de la société anonyme NEWDAY LOGISTICS S.A., constituée en date du 3 décembre
2001 suivant acte par devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hespérange, établie et ayant son siège social à
P.A.C. L-8038 Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous
le numéro 85.004.

Luxembourg, le 12 février 2008.

P. Soffiaturo.

Référence de publication: 2008034234/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

37463

Red Dunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.821.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 février 2008

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
RED DUNES S.à r.l.
H. De Graaf
<i>Manager

Référence de publication: 2008034302/8721/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00614. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

EPI Office 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.958.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034311/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00832. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Zirkon S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 11.730.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch, ensuite à Luxembourg et maintenant retraité,

le 18 janvier 1974, acte publié au Mémorial C n° 70 du 2 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 25 novembre 1975, acte publié au Mémorial C n° 56 du 22 mars 1976, et en date du 21 juillet 1986, acte
publié au Mémorial C n° 288 du 14 octobre 1986, modifiée par acte sous seing privé en date du 20 octobre 1999,
dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n° 4 du 3 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mars 2004, acte publié au Mémorial C n° 532 du 21 mai
2004, en date du 27 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 861 du 11 mai 2007, et en date du 30 août 2007,
publié au Mémorial C n° 2422 du 25 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZIRKON S.A.H.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034307/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08897. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

37464

Banco Santander Totta, S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.451.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des organes administratifs et sociaux de la BANCO SANTANDER TOTTA, S.A., avec siège

social à Lisbonne («la Banque»), la liste suivante des membres du conseil d'administration:

<i>Président:

António Mota de Sousa Horta Osório (Portugal)

<i>Vice-président:

Nuno Manuel da Silva Amado (Portugal)
Matías Pedro Rodriguez Inciarte (Portugal)

<i>Autres membres:

António Vieira Monteiro (Portugal)
Carlos Manuel Amaral de Pinho (Portugal)
José Manuel Elias da Costa (Portugal)
Eduardo José Stock da Cunha (Portugal)
Eurico Silva Teixeira Melo (Portugal)
José Carlos de Brito Sítima (Portugal)
José Eduardo Bettencourt (Portugal)
Luis Bento dos Santos (Portugal)
Miguel de Campos Pereira de Bragança (Portugal)
Pedro Aires Coruche Castro e Almeida (Portugal)

La succursale luxembourgeoise de la Banque est valablement engagée par la double signature des personnes suivantes,

dont une doit être obligatoirement celle d'un membre du conseil d'administration ou celle d'un membre du premier
groupe:

Premier groupe:
Isabel Maria Costa Pereira Ramos de Almeida (Portugal)
Luis Henrique Silva Pinheiro Santos (Portugal)
José Carlos de Assis Cordeiro (Luxembourg)
Lélia Maria Peixôto Amaro Luis (Luxembourg)
Fernanda Melo MenesesVasconcelos Matos Pereira (Luxembourg)
Fernando Manuel Pimenta dos Reis (Luxembourg)

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034303/2825/39.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO02036. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Nasada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 28 septembre 2007 a été nommé Administrateur-délégué Valerio

Ragazzoni, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077 Bertrange, 249, rue de Luxembourg.

Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010.

37465

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008034235/740/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Finance &amp; Building Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.597.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 février 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007/2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCE &amp; BUILDING EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008034279/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Barlinek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008034323/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07679. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

SREI (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 1.179.250,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37466

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034324/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07678. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Resorts Estate Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.708.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 janvier 2001, acte publié

au Mémorial C n° 800 du 24 septembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESORTS ESTATE INVESTMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034310/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08894. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Clé de Sol, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.667.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034314/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00955. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

RP XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.614.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 3. März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Maître J. Seckler
<i>Der Notar

<i>Pour Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008034322/231/15.
(080036120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

37467

Hemeleers &amp; Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 111.451.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2008034441/6717/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01867. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Société Coopérative.

Siège social: L-3590 Dudelange, place de d'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 18.298.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. Miltgen.

Référence de publication: 2008034442/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00550. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

MaMaison Résidences S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.678.

Les comptes sur la mise en liquidation de la société au 18 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034443/1273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

C156 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. C.I.F.H.R. S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 106.008.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

InterConseils
Signature

Référence de publication: 2008034448/8409/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

37468

RSNP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 99, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.822.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RSNP SARL
Signature

Référence de publication: 2008034437/1058/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

ITP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 67.219.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

InterConseils
Signature

Référence de publication: 2008034447/8409/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034449/1284/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08877. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Auf dem Pesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 81.488.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 12 avril 2001, acte publié au

Mémorial C n 

o

 962 du 6 novembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37469

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>AUF DEM PESCH S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034420/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07612. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Syntaxis Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.723.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of February,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

SYNTAXIS MEZZANINE FUND I L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Guernsey,

having its registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, GY1 3ZD, Guernsey, The Channel
Islands, registered in the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey on 9 July 2007;

represented by Gaël Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey, on 11th,

February 2008

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832
of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of SYNTAXIS LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to any entity or person, whether part of its group or not, such as,

among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form, it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered a regulated activity of the financial sector or another licensed activity. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

37470

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»).

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the

37471

meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, including at least one Class A Manager and one Class B Manager if applicable. Decisions will be taken by a majority
of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In  the  event  of  several  Managers  being  appointed,  the  Company  will  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two

Managers.

However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

37472

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.

37473

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

number

amount

capital

of shares

paid-in

(EUR)

(EUR)

SYNTAXIS MEZZANINE FUND I L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.- Euros

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1) The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and to appoint the following person for

an unlimited duration:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 9098; and

2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze février,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

SYNTAXIS MEZZANINE FUND I L.P., un limited partnership constitué et régi par les lois de Guernesey, ayant son

siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, GY1 3ZD, Guernesey, immatriculé au Register of
Limited Partnerships de l'Ile de Guernesey le 9 juillet 2007;

représenté par Gaël Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le

11 février 2008.

37474

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination SYNTAXIS LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à tout entité ou personne, faisant partie de son groupe ou non,

notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, il est entendu que la société ne participera à
aucune transaction qui impliquerait son engagement dans une transaction considérée comme une activité régulée du
secteur financier ou toute autre activité soumise à licence. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer
des garanties de tout ou partie de ses actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres

de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

37475

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant

(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et, le cas échéant, si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

37476

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de juin à dix heures.

37477

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés:

Associé

Capital

Nombre Libération

souscrit

de parts

(EUR)

Sociales

(EUR)

SYNTAXIS MEZZANINE FUND I L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.800,- Euros.

37478

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1) L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098.

2) L'associé unique décide de fixer le siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Castex, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008. Relation: LAC/2008/6314. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034062/211/513.
(080036062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

eWitness S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.909.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034325/5770/12.
(080036042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

DCE Consultants Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 58.373.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034319/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04651. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

37479

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Le bilan (version abrégée des comptes annuels) au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034402/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07107. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

ONE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 136.691.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier De Mets, employé privé, né le 10 novembre 1977 à Messancy, Belgique, demeurant au 3, rue Rand-

lingen, L-8366 Hagen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

ONE LUXEMBOURG S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prestation de services pour hommes d'affaires et leurs sociétés. La Société pourra

notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, des ordinateurs, des archives, des garages, des services de
téléphone, téléfax, aide administrative etc. En plus, la Société pourra faire l'achat, la vente, l'importation et l'exportation
de toute chose quelconque à l'exception des biens nécessitant une autorisation spéciale.

4.2. La Société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous bien meubles ou

immeubles, d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale y relatifs; elle peut acquérir
à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la
Société.

4.3.  La  Société  peut  pourvoir  à  l'administration,  à  la  supervision,  et  au  contrôle  de  toutes  sociétés  liées  ou  avec

lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.

4.4. La Société peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer à Lu-

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xembourg  ou  à  l'étranger,  dont  l'objet  serait  identique,  analogue  ou  connexe  au  sien,  ou  de  nature  à  favoriser  le
développement de son objet social.

4.5. La Société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, même pour des obligations de tiers si cela est de

nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par dix (10)

actions ayant une valeur nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième jeudi de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

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9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres. Les membres du

conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un
mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). La Personne Morale ne peut révoquer son Représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme les membres du conseil d'administration.

L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un admi-
nistrateur peut être révoqué à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s)
de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un président et peut nommer un secrétaire,

administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société
et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

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Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société.
13.1 Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou
par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration
de la Société.

13.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée générale de l'actionnaire/des

actionnaires, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la
Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera nommé comme admi-
nistrateur-délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas
besoin d'être administrateur, afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

13.3 Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'au-

torisation préalable de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions
spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Représentation. La Société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, (i) par la signature individuelle de l'adminis-

trateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux
critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou (ii) par la signature conjointe de l'adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

15.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

15.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

15.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 15.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

15.5 L'article 15.3. and 15.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration concernent des

opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 16. Commissaire.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires.
16.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui n'excédera pas six ans. Le(s) commissaire(s) en
fonction peuvent être révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/
des actionnaires de la Société.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

18.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

18.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d'administration de la

Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société
peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de

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dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les dix (10) actions de la Société ont été entièrement souscrites par Monsieur Olivier De Mets, préqualifié.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi, telle que

modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
prescriptions de l'article 27 de la Loi.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois (3).
(ii) Le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1).
(iii) Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
(a) Monsieur Séverin Laface, chef d'entreprise, né le 22 décembre 1965 à Longwy, France, demeurant à L-8808 Arsdorf,

25, rue du Lac;

(b) Maître Julien Leclère, avocat à la Cour, né le 28 juin 1977 à Virton, Belgique, demeurant à L-1632 Luxembourg, 27,

rue Glück;

(c) Maître Vivian Walry, avocat à la Cour, né le 4 janvier 1978 à Cambrai, France, demeurant à L-8181 Kopstal, 31,

rue de Mersch.

L'actionnaire unique donne en outre son accord à la nomination de Monsieur Séverin Laface, préqualifié, en tant

qu'administrateur-délégué de la Société.

(iv) Est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période d'un an:
Monsieur Olivier De Mets, préqualifié.
(v) Le siège social de la Société est fixé à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a attiré l'attention du comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. De Mets, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2008. Relation GRE/2008/1013. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034066/231/259.
(080035803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

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Private Insurance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.687.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société FIDUCENTER S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
ici représentée par Monsieur Sébastien Gravière, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 janvier 2008.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE INSURANCE SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique

(s) dûment agréée(s) et conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assu-
rances.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1000) actions d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives et ne peuvent être que nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La cession d'actions de la Société, à des actionnaires ou à des tiers, doit être notifiée par lettre recommandée

aux actionnaires et au conseil d'administration de la Société préalablement à toute formalisation dans le registre des
actions nominatives de la Société, aux fins d'exercice d'un droit de préemption par la Société dans un premier temps,
puis par les autres actionnaires dans un second temps.

La cession s'entend de toute mutation, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, entraînant une

aliénation de la propriété ou, éventuellement, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'une action, à quelque titre que ce
soit et sous quelque forme qu'elle intervienne, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, par une vente, échange,
apport, donation.

La Société dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recommandée pour signifier l'exercice

de son droit de préemption sur les actions à céder, ce qui implique le paiement desdites actions dans ce délai.

Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice de son droit

de préemption par la Société.

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Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, la répartition des actions à acquérir

se fait au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu'un actionnaires renonce à exercer son droit de
préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires au prorata de leur participation détenue dans le capital social.

Les actionnaires communiquent leur décision au cédant et à la Société par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit de préemption, ainsi que le nombre
maximum d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut pour les actionnaires d'avoir exercé en tout ou en partie leur droit de préemption endéans un délai de trois

mois à compter de la réception de la lettre recommandée les informant de la cession, la cession des actions non acquises
peut être effectuée sans restriction et endéans un délai de trois mois. L'exercice du droit de préemption par les action-
naires implique le paiement des actions dans le délai requis pour son exercice.

Le prix de cession des actions acquises par l'exercice du droit de préemption sera fixé par un réviseur d'entreprises

et basé sur les comptes approuvés lors de la dernière assemblée générale ordinaire ayant précédé l'offre de cession, sur
base d'une mission lui confiée par les actionnaires.

Sauf renonciation écrite des actionnaires à leur droit de préemption, expresse et sans équivoque, tout transfert d'action

réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite est considéré comme nul et non avenu et n'est pas opposable à la
Société, aux actionnaires non plus qu'aux tiers.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

Art. 8. La gestion opérationnelle de la société est confiée à deux directeurs au moins.
Les directeurs sont nommés et révoqués par le conseil d'administration. Les directeurs seront de la catégorie A ou

de la catégorie B.

Lors de la nomination d'un directeur, le conseil d'administration lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de

signature «B».

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises externes, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 février à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

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Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
(2.800,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de réviseur d'entreprises à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, courtier, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Patrick Useldinger, gérant de fortune, né le 4 avril 1969 à Pétange - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
La  société  DELOITTE  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  560,  rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  immatriculée  au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 67.895.

4) Les mandats des administrateurs et réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'an 2012.

5) Le nombre de directeurs est fixé à 3
6) est appelé aux fonctions de directeur de la catégorie A:
Monsieur Sébastien Gravière, préqualifié;
7) Sont appelés aux fonctions de directeurs de la catégorie B:
a) Monsieur Jean-Louis Cloes, courtier, né le 13 avril 1964 à Montègne, Belgique, demeurant 13, rue Rimière, 4120

Neupre (Belgique);

b) Monsieur Stefan Fank, courtier, né le 2 juillet 1968 à Bütgenbach, demeurant 10 Berterath, 4760 Büllingen (Belgique);
8) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: S. Gravière, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC/2008/1468. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

37487

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008034042/5770/161.

(080035783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Sopatex Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 4.421.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034332/227/12.

(080035623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Vasto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.826.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034331/534/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08910. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Texinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 35.444.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à.r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à.r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008034377/813/17.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00568. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Äert Sekretariat S.à r.l.

Auditia S.A.

Auf dem Pesch S.A.

Banco Santander Totta, S.A.

Barlinek Luxembourg S.à r.l.

C156 S.à r.l.

Capinvest International Holding S.A.

Central Park SA

Central Park SA

C.I.F.H.R. S.à r.l.

Clé de Sol

DCE Consultants Luxembourg S.A.

EPI Office 3 S.à r.l.

eWitness S.A.

Fassaden Gantner S. à r.l.

Finance &amp; Building Europe S.A.

First Solanas S.à r.l.

Fluortech S.A.

Franklin Templeton International Services S.A.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l.

Hemeleers &amp; Partners S. à r.l.

Infomail S.A.

ITP S.A.

John Deere Bank S.A.

John Deere Bank S.A.

John Deere Cash Management S.A.

John Deere Funding S.A.

K'FE S.à r.l.

Leoniden Consulting S.à r.l.

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Lux Partenaires S.A.

MaMaison Résidences S.A.

Nasada S.A.

NEWDAY Logistics S.A.

ONE Luxembourg S.A.

Private Insurance Services S.A.

Red Dunes S.à r.l.

Resorts Estate Investment S.A.

RP XXIII S.à r.l.

RSNP S.à r.l.

Schulthess G.m.b.H.

Silvere Holding S.A.

Société Coopérative de Chauffage Urbain

Sopatex Holding S.A.H.

SREI (Spain) S.à r.l.

Syntaxis Luxembourg Finance S.à r.l.

Texinvest S.A.

Tinfos Luxembourg S.A.

Vasto S.A.

Zhung Hua

Zirkon S.A.H.