MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

31 mars 2008

SOMMAIRE

Alcor Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

37155

Arch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37154

Arch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37154

Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37159

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Invest-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37180

BRGREOF Ebina Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

37161

Citadel Energy Products S.à r.l.  . . . . . . . . .

37185

Citadel Financial Products S.à r.l. . . . . . . . .

37184

Citadel Global Financial Products S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37184

Citadel Global Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

37183

Citadel Horizon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37182

Citadel TW Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37183

Compagnie Financière d'Anvers  . . . . . . . . .

37155

Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37185

Corcoran Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

37181

Danka Belgium S.A. succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37164

Delphi Newco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37186

Detraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37193

Eri-Mat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37181

Fonds Culturel Quart Monde . . . . . . . . . . . .

37156

Fréon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37154

Fruit & Agro Investments S.A.  . . . . . . . . . .

37157

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37185

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37200

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37200

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37162

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37161

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37183

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37197

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37182

Gebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37161

GEDEAM Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37193

Gestalco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37163

Golf Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37157

Griffin Investments Partners Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

High Technology Service - Société Anony-

me  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37156

Hines Luxembourg Investments S.à r.l.  . .

37198

HP Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37155

Infopatient S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

International Eletronic Trading . . . . . . . . . .

37154

Kreuzer A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Labrador Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37163

March Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37184

Maxima Exell Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

37186

Meccarillos Suisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37187

MedCoLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37158

Mediendirekt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37198

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37193

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37181

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37182

Netco Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37165

Oncoview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37157

Personal Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37155

Romanee Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37180

Siren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37197

Société Civile Immobilière HEI-BAT . . . . .

37180

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37187

Surtla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37165

Triptoleme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37164

Venture & Capital Management S.A.  . . . .

37164

Weather Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37162

WP Luxco Communications S.à r.l.  . . . . . .

37163

W.P. Stewart Holdings Fund  . . . . . . . . . . . .

37160

ZURICH Compagnie d'Assurances  . . . . . .

37159

37153

Fréon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.246.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008032613/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09040. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Arch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032615/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08235. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Arch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

Le bilan consolidé au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032616/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08236. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

International Eletronic Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 21.321.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 8 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conditions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032625/304/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

37154

Alcor Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 23.204.

Le bilan au 15 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032617/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08233. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Personal Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.290.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032618/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08268C. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

HP Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.183.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008032620/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06692. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Compagnie Financière d'Anvers, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 9.573.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2007

1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse: L -1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Pour le liquidateur
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008032639/696/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

37155

Fonds Culturel Quart Monde, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg G 32.

COMPTE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2007

Débit

Crédit

Soldes

Soldes

débiteurs créditeurs

<i>Charges

Impôts et/ou taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97,90

0

97,90

0

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,00

0

19,00

0

<i>Produits

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 19.885,16

0 19.885,16

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

417,99

0

417,99

116,90 20.303,15

116,90 20.303,15

Résultat de l'exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.186,25
20.303,15 20.303,15

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

<i>Actif

<i>Passif

BCEE (compte terme) . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.289,25

Capital propre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.394,68

LU30 0019 1521 8134 4000
BCEE (compte courant) . . . . . . . . . . . . . . . .

5.111,59

LU07 00191000 7922 4000

Résultat de l'exercice

CCP LU33 1111 1187 0069 0000 . . . . . . . .

7.805,09

- Mouvement International ATD - Volonta-

riat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.070,00

- ATD Quart Monde Luxembourg . . . . . . . . 13.116,25

Mouvement International ATD . . . . . . . . . .

5.375,00

(acompte sur résultat)

32.580,93

32.580,93

BUDGET PREVISIONNEL POUR L'EXERCICE 2008

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00

Soutien aux activités de la Maison Culturelle

ATD Quart Monde, Beggen . . . . . . . . . . . . . . . 13.000,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,00

Soutien au Mouvement International ATD

Quart Monde - Volontariat . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,00

Frais du Fonds Culturel Quart Monde . . . . .

400,00

20.400,00

20.400,00

Référence de publication: 2008032772/1101/44.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

High Technology Service - Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 57.400.

Les comptes au 31 décembre 2006 de la société HIGH TECHNOLOGY SERVICE S.A. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008032621/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08207. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

37156

Fruit &amp; Agro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.706.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 8 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conditions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032622/304/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Golf Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.819.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 8 novembre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conditions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032626/304/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Oncoview S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.180.

LA FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE S.A.R.L. (RC n° B 84.426) dénonce-avec effet immédiat la domici-

liation du siège social de ONCOVIEW SA (RCS n° B 76.180) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le lundi 11 février 2008.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURG-PARIS-GENEVE
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008032637/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

37157

MedCoLux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.178.

EXTRAIT

Par son courrier en date du 13 février 2008, la société domiciliataire COFIDOM-GESTMAN SàRL, a dénoncé le siège

social de la société MedColux S.A., sis au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2008032629/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Kreuzer A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 59.017.

Société constituée le 29 avril 1997 par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché publié au Mémorial C N° 410 du 29
juillet 1997.

Messieurs Alexis De Bernardi, Jean-Marc Heitz et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, ainsi que Mon-

sieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société KREUZER A.G. établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 28 février

2008.

Luxembourg, le 28 février 2008.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032631/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Griffin Investments Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.786.

<i>Extrait des résolutions des associés prises le 2 janvier 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING S.à r.l., il a été

décidé comme suit:

- D'accepter la démission de M. Hans De Graaf, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg en tant que gérant C de la société avec effet immédiat;

- de nommer Mr Doeke Van Der Molen, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

tant que gérant C de la société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée;

- de nommer Mr Paul Lefering, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que

gérant C de la société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée;

- De transférer le siège social de la Société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008032708/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37158

Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.715.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 13 février 2008 que le siège social de la Société

est transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032636/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Infopatient S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.170.

LA FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE S.A.R.L. (RC n° B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domici-

liation du siège social de INFOPATIENT SA (RCS n° B 76.170) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le lundi 11 février 2008.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURG-PARIS-GENEVE
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008032638/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

ZURICH Compagnie d'Assurances, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 6.626.

EXTRAIT

Mr John Michael Vincent - Mandataire Général - informe des modifications suivantes:
A compter du 30 juin 2007 les personnes suivantes ne font plus partie de l'encadrement de la succursale:
Aidoud Michel - Responsable Financier
Pineiro Felisindo - Comptable
Horbelt Oliver Jürgen - Directeur
A compter du 1 

er

 juillet 2007 les personnes ci-dessous sont élevées aux fonctions suivantes:

Responsable Souscription: Groffils Xavier - Date de Naissance: 26 mars 1976 à Bruxelles, Belgique
Comptable: Desmet Bérengère - Date de Naissance: 11 décembre 1968 à Charleroi, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Pour extrait
J. M. Vincent
<i>Le Mandataire Général

Référence de publication: 2008032970/2094/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37159

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- Monsieur Karl-Heinz Theissen, commerçant, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032931/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- Monsieur Christian Noël, commerçant, demeurant à B-4260 Braives, Chemin de Huy 4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032932/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.524.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2007, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

W.P. STEWART HOLDINGS FUND. ont approuvé l'élection en tant qu'administrateur de

M. Peter Jan Rubingh ayant son domicile professionnel au 40F Rhijngeestraatweg, NL-2341 BV Oegstgeest, Netherlands
en remplacement de l'administrateur démissionnaire Mr Dominik F. Brunner.

Luxembourg, le 19 février 2008.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008032972/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37160

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- Madame Sylvie Henin, commerçante, demeurant à B-4140 Sprimont, rue Sendrogne, 23.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032933/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- Monsieur Jean-Michel Henin, commerçant, demeurant à B-4140 Sprimont, rue Sendrogne, 23.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032934/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

BRGREOF Ebina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.561.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 15 novembre 2007 que:
- Bill Finelli, né le 4 août 1957 à Kearney (New Jersey), USA, ayant son adresse professionnelle à 300 Campus Drive,

3rd floor, 07932 Florham Park (New Jersey), USA; et

- Roger Flather, né le 29 novembre 1959 à Boston (Massachusets), USA ayant son adresse professionnelle à 300 Campus

Drive, 3rd floor, 07932 Florham Park (New Jersey), USA

ont été nommés en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- George Radcliffe;
- Steven Gary Meise;
- Bill Finelli; et

37161

- Roger Flather.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033002/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de nommer Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Raymond Vantrimpont, commerçant, demeurant à B-7322 Pommeroeul, rue Cantillon, 44/46.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032936/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Weather Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.924.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 novembre 2006

1. Monsieur Karim Nasr, né le 4 mars 1970 à Hammana (Liban), domicilié professionnellement au 7, rue du Tilsit,

F-75017 Paris (France), a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

2. Monsieur Ragy Soliman, né le 24 novembre 1974 au Caire (Egypte), domicilié professionnellement au 2005A, Nile

City Towers - South Tower, Cornish El Nile Ramlet Beaulac, 11221 Caire (Egypte), a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

3. En remplacement de la société anonyme WOOD APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., commissaire aux comptes

démissionnaire, la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT S.à r.l., enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 103.590,
avec siège social au L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale de 2012.

4. Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri au L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WEATHER INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032713/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37162

WP Luxco Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.853.700,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 111.893.

<i>Extrait de la résolution de la Société du 28 septembre 2007

En date du 15 novembre 2007, WP LUXCO COMMUNICATIONS S.à r.l., la Société Absorbée dans le projet de

Fusion WP LUXCO COMMUNICATIONS S.à r.l, -EEN INVESTMENTS 2 S.à r.l. a cessé d'exister.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

WP LUXCO COMMUNICATIONS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032640/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Gestalco S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.999.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2007

1. La liquidation de la société GESTALCO S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008032641/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Labrador Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.112.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032642/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

37163

Venture &amp; Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.592.

<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d'Administration tenue à 15.45 heures le 28 décembre 2007

Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été close à 16.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032644/766/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Triptoleme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 45.821.

<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d'Administration tenue à 18.00 heures le 10 octobre 2007

Extrait des résolutions
1. Le conseil d'administration constate que le siège social de la société a été transféré du 6, avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, depuis et avec effet au 1 

er

 mai 2005.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été close à 18.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032645/766/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Danka Belgium S.A. succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 72.171.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2007 par-devant Me Koen Diegenant, notaire résidant en

Belgique, la dénomination de la société belge a été changée en

INFOTEC BELGIUM S.A.
Suite a ce changement de nom, le Conseil d'Administration a décidé de changer le nom de la succursale en INFOTEC

BELGIUM S.A., succursale de Luxembourg.

Le siège de la succursale a également été transféré du 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 53, route

d'Arlon, L-8410 Steinfort.

Luxembourg, le 2 février 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008032751/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37164

Netco Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 57.203.

<i>Rapport de la réunion du Conseil d'Administration tenue à 12.30 heures le 7 janvier 2008

Extrait des résolutions
1- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032646/766/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Surtla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.697.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of February.
Before Us Maître Jean Seckler, civil law notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. JOLNIR S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, the registration of which with the Luxembourg Register of Commerce is pending and whose registered
office is at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

here represented by M 

e

 Camille Seilles, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated February 26, 2008;

2. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a public limited liability company (société anonyme)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 6.307,

here represented by Mrs Nathalie Schoppach, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated February 26, 2008;

Such appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to form:

Title l.- denomination - registered office -object - duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by present laws, especially the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended (the «Companies' Law») and the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is SURTLA S.à r.l.

Art. 3.
3.1 The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
3.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

3.3 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4.
4.1 The company shall have as its business purposes (i) to hold participations, securities and bank deposits, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner
as well as to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and
other securities of any kind, to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio and (ii) to raise funds,

37165

whether directly or indirectly (including, without limitation, through a trust), on a loan or hybrid profit participating basis
exclusively from its parent undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and to lend them,
directly or indirectly (including, without limitation, through a trust), exclusively to its parent undertakings, its subsidiaries
or other subsidiaries of its parent undertakings.

4.2 The company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its parent under-

takings. The company may borrow in any form, save that it may not raise funds from the public, hi particular, the company
is authorised to (i) issue debt or hybrid securities of any nature (public offerings excluded) and nominated in Pounds
Sterling,  (ii)  lend  funds  in  any  manner,  including  by  granting  loans  to,  or  by  acquiring,  purchasing,  subscribing  for  or
otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued exclusively by its parent undertakings and (iii) pledge,
mortgage or otherwise create security interests in or over its assets, property and rights to secure the payment of any
amounts payable under any loan, bond, note, debenture or other debt or hybrid instrument issued by the company.

4.3 The company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

4.4 The company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises (including, without limitation, trusts to be established abroad).

4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, industrial or commercial,

movable or immovable, operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - shares - share premium - redemption of shares

Art. 6.
A) Share capital
6.1 The issued corporate share capital is fixed at one million two hundred fifty thousand Pounds Sterling (£ 1,250,000.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of class A with a nominal value of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) each, entirely subscribed and fully paid up.

6.2 The company shall have an authorised capital of one million two hundred fifty-one thousand Pounds Sterling (£

1,251,000.-) represented by twelve thousand five hundred and ten (12,510) shares, divided into the following classes:

a) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of class A having a nominal value of one hundred Pounds

Sterling (£ 100.-) each (the «A Shares»);

b) ten (10) redeemable ordinary shares of class B having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) each

and carrying each a share premium of two hundred forty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
Pounds Sterling (£249,999,900.-) (the «B Shares»).

6.3 Unless the context indicates otherwise, the term «share(s)» as used in these articles of association shall refer

collectively to the A Shares and the B Shares.

6.4 The board of managers is hereby authorised to issue further shares with an issue premium as indicated above in

section 6.2 b), so as to bring the total corporate capital of the company up to the total authorised corporate capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares at
any time prior to the end of a five (5) year time period from the date of publication of the respective authorisation given
to the company's management in this respect under the present articles of association.

6.5 The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares of each

of the above listed classes from time to time.

6.6 When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company's management
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

6.7 The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to

time, in the manner required for amendment of these articles of association.

6.8 The authorised or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

B) Rights of shares
6.9 Each share gives right to one (1) vote.
6.10 The holders of the shares are entitled to the following distributions:
(i) the A Shares are excluded from any dividend distribution during the period going from incorporation until April

15, 2008 inclusive. During this period and subject to the provisions of article 19, the 10 B Shares will give their holder a
right, to the extent that the required funds are available, to an initial aggregate dividend (the «Initial Dividend») of one
hundred twenty-seven million Pounds Sterling (£ 127,000,000.-) payable on March 31, 2008 (the «Initial Dividend Payment
Date») and to a second aggregate dividend (the «Second Dividend», and, together with the Initial Dividend, each a «Di-

37166

vidend Amount») of four hundred sixty-five million Pounds Sterling (£465,000,000.-) payable on April 2, 2008 (the «Second
Dividend Payment Date», and, together with the Initial Dividend Payment Date, each a «Dividend Payment Date»).

(ii) Thereafter, the A Shares will have an exclusive right to all dividends payable at the discretion of the board of

managers or the shareholders, as the case may be, subject to article 19.

6.11 Liquidation proceeds following the liquidation of the Company will be attributed as follows: (i) in priority to the

holder of the B Shares (who shall rank senior to the A Shares) for an amount equal to the redemption price as determined
pursuant to article 7.10, whereby the calculation of the Redemption Formula Amount shall be calculated in respect of
the date on which the liquidation of the company becomes effective; (ii) thereafter, to the holder(s) of the A Shares, for
an amount up to the total aggregate nominal value of the A Shares and the share premium, if applicable; (iii) thereafter,
as for any residual liquidation proceeds, pari passu in proportion to capital invested.

C) B Shares Share Premium
6.12 The funds received as share premium of the B Shares (the «B Shares Share Premium») upon issuance of the B

Shares are allocated to a special premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special premium
reserve is at the disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be, for the payment of redemption
proceeds and liquidation distributions on the B Shares pursuant to the provisions of articles 6.11 and 7.6 to 7.8.

Art. 7.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital.

7.2 For all other formalities, the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law shall apply.
7.3 Each share is indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
7.4 The company's share register shall be kept and maintained at all times in Luxembourg.
7.5 Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
7.6 The company, however, may redeem the B Shares, other than under articles 7.7 to 7.9, whenever the board of

managers considers this to be in the best interest of the company and by giving at least five (5) clear business days (on
which commercial banks are open for business in London and Luxembourg) notice to the present holder of the B Shares
(the «Early Voluntary Redemption»), within the limitations set forth in article 7.11 and by law. The redemption price shall
be determined pursuant to article 7.10, whereby the calculation of the Redemption Formula Amount shall be calculated
in respect of the date on which the Early Voluntary Redemption becomes effective. An amount equal to the par value of
the redeemed B Shares shall be allocated to a special non distributable reserve unless there is a corresponding decrease
of the share capital.

7.7 The B Shares will be automatically and immediately redeemed pursuant to the provisions of articles 7.10 to 7.12

upon the occurrence of an Insolvency Event in respect of any of the following: (i) any present shareholder being at the
same time a holder of one or more A Shares (each an «A Shareholder») or any company belonging to the same group
of companies as such A Shareholder, (ii) BARCLAYS BANK PLC, (iii) OTAGO INVESTMENTS No1 LIMITED and/or (iv)
the company. For this purpose «Insolvency Event» means with respect to a person:

(i) it is dissolved (other than pursuant to a consolidation, amalgamation or merger);
(ii) it becomes insolvent or unable to pay its debts or fails or admits in writing its inability generally to pay its debts as

they become due;

(iii) it makes a general assignment, arrangement or composition with or for the benefit of its creditors;
(iv) it institutes or has instituted against it a proceeding seeking a judgment of insolvency or bankruptcy or any other

relief under any bankruptcy or insolvency law or other similar law affecting creditors' rights, or a petition is presented
for its winding-up or liquidation and either (I) results in a judgment of insolvency or bankruptcy or the entry of an order
for relief or the making of an order for its winding-up or liquidation or (II) is not dismissed, discharged, stayed or restrained
in each case within 15 days of the institution or presentation thereof;

(v) it has a resolution passed for its winding-up, official management or liquidation (other than pursuant to a consoli-

dation, amalgamation or merger);

(vi) it seeks or becomes subject to the appointment of an administrator, provisional liquidator, conservator, receiver,

trustee, custodian or other similar official for it or for all or substantially all its assets;

(vii) a secured party takes possession of all or substantially all of its assets or has a distress, execution, attachment,

sequestration or other legal process levied, enforced or sued on or against all or substantially all of its assets and such
secured party maintains possession, or any such process is not dismissed, discharged, stayed or restrained, in each case
within 30 days thereafter

(viii) it causes or is subject to any event with respect to it which, under the applicable laws of any jurisdiction, has an

analogous effect to any of the events specified in (i) to (vii) above (inclusive),

including without limitation:
(ix) the institution of bankruptcy proceedings (faillite) in relation to it under articles 437 ff of the Luxembourg Code

of commerce, the filing for relief in relation to it under the suspension of payments procedure (sursis de paiement) of

37167

articles 593 ff of the Luxembourg Code of commerce, or any composition proceedings (concordat préventif de faillite)
in relation to it under the law of April 14, 1886, as amended;

(x) the petition in relation to it for the opening of controlled management proceedings (gestion contrôlée) as defined

in the Grand-Ducal Decree dated May 24,1935; and

(xi) any proceedings in relation to it for judicial liquidation (liquidation judiciaire) under article 203 of the Companies'

Law.

7.8 The B Shares will be automatically and immediately redeemed pursuant to the provisions of articles 7.10 to 7.12

if, in circumstances where a person has agreed to purchase any or all of the B Shares (whether under a contract for sale,
a sale and repurchase agreement, a stock loan or any other arrangement which provides for title to or ownership of any
or all of the B Shares to be transferred), that person fails immediately to pay the purchase price when due or the person
who has agreed to sell or transfer any or all of the B Shares fails immediately to deliver such B Share(s) when obliged to
do so.

7.9 Unless otherwise redeemed in accordance with the provisions of this clause 7, the B Shares will be automatically

redeemed pursuant to the provisions of articles 7.10 to 7.12 on August 26, 2012 (the «Redemption Date»).

7.10 Upon automatic redemption of the B Shares pursuant to articles 7.7 to 7.9, the occurrence of an Early Voluntary

Redemption or any other early redemption of the B Shares (each an «Redemption Event»), the redemption price shall
be calculated as follows:

(i) the aggregate redemption price in respect of the B Shares (the «Redemption Formula Amount») shall be determined

by the Redemption Formula, whereby the calculation shall be calculated in respect of the date on which the relevant
Redemption Event has triggered the redemption of the B Shares.

(ii) For the purpose of the calculation of the Redemption Formula Amount, «Redemption Formula» means the sum of

(i) the Present Value of the Initial Dividend, (ii) the Present Value of the Second Dividend (each of these 'Present Value
of the Initial Dividend' and 'Present Value of the Second Dividend' to be determined by the 'Present Value of each Dividend
Amount' set out below), and (iii) the Present Value of the Redemption Amount (as defined below), each calculated as
follows:

Present Value of each Dividend Amount =[W/(1+Yxn/365)] x R
Where:
W = the relevant Dividend Amount that would have been due on the relevant Dividend Payment Date (in accordance

with article 6.10 (i)). For the avoidance of doubt, W equals 0 at any time after the relevant Dividend Payment Date and
following full payment of the corresponding Dividend Amount.

Y = The rate determined with respect to the date on which such Redemption Event occurs will be the rate for deposits

in Pounds Sterling for a period (the «Discount Period») from and including the Redemption Event to but excluding the
relevant Dividend Payment Date which appears on the Reuters Screen LIBOR01 Page as of 11.00 a.m., London time, on
the Redemption Event. If rates do not appear on the Reuters Screen LIBOR01 Page (or such replacement page) for the
relevant Discount Period, the rate shall be determined by interpolating (on a straight line basis) between the published
rates for the period nearest in length to but less than the relevant Discount Period and the period nearest in length to
but more than the relevant Discount Period.

n = the actual number of days from and including the Redemption Event to but excluding the relevant Dividend Payment

Date.

R = 85.766%.
Present Value of each Dividend Amount =V/[(1+Z)xn/365]
Where:
V = £ 2,500,000,000.-.
Z = 5.12273%.
n = the actual number of days from and including the Redemption Event to but excluding the Redemption Date.
Such Redemption Formula Amount shall be reduced by an amount equal to any proceeds received by the holder of

such B Share (by way of payment, set-off or otherwise) under or pursuant to any guarantee and/or indemnity granted by
any person (the «Guarantor») in favour of any holder of B Shares (other than any such holder of B Shares who is the
Guarantor or a member of the same group of companies as the Guarantor);

7.11 Following the occurrence of any Redemption Event and the calculation of the Redemption Formula Amount

pursuant to article 7.10, the company may only use distributable profits and reserves (including share premium) as shown
in interim financial statements to be drawn up as of the date of redemption to pay out the Redemption Formula Amount
to the shareholder of the B Shares subject to redemption.

7.12 Upon the occurrence of a Redemption Event (except for an Early Voluntary Redemption), the B Shares shall be

automatically cancelled and the board of managers or, as the case may be, the company's insolvency receiver shall be
authorised to take all necessary steps for the purpose of updating the articles of association and the register of the
company's shareholders as a result of any cancellation of redeemed shares.

37168

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Title III.- Management

Art. 9.
9.1 The company is administered by a board of managers composed of four (4) managers, with all managers profes-

sionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or
without limitation of their period of office. There shall be two (2) classes of managers: the «Class I Managers» and the
«Class II Managers», provided that at all times two (2) members of the board of managers shall be Class I Managers and
the other two (2) members of the board of managers shall be Class II Managers. The general meeting of shareholders
electing the managers shall appoint each such manager to one (1) of the two (2) classes.

9.2 The managers' powers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
9.3 Only the holder(s) of the A Shares shall have the right to propose candidates for election to the board of managers.
9.4 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Art. 10.
10.1 The managers may elect amongst themselves a Class I Manager who will act as the chairman of the board. In the

absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's duties consist of supervising
the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing meetings of the board of managers.

10.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

10.3 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think

fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

10.4 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company

so requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers
are attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held
validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will
provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to
be discussed at the meeting.

10.5 Meetings of the board of managers are quorate, if (i) a majority of the board members are present or represented

at the meeting and (ii) at least one (1) Class I Manager and one (1) Class II Manager are physically present in Luxembourg.

10.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

10.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

Art. 11.
11.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or

represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has one (1) additional vote per proxy.

11.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

11.3 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided that no such circular resolution will be valid or effective if a majority of its
signatories  are  present  in  the  United  Kingdom  when  signing  the  resolution.  Such  signatures  may  appear  on  a  single
document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 12.
12.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object.

12.2 The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

37169

Art. 13.
13.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière») of the

company to one (1) or more managers who will be called «Director(s)». No business shall be transacted by the Director
(s) in the United Kingdom.

13.2 In case of a plurality of Directors, no meetings of the Directors shall take place in the UK.
13.3 The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

13.4 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
13.5 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the joint signature of any two (2) Directors in case there is a plurality of Directors,
and, in case there is only one Director, by the sole signature of the Director), the company is bound by the joint signature
of one (1) Class I Manager and one (1) Class II Manager.

Art. 14.
14.1 A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

14.2 Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets

of the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager and as such acting
reasonably.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15.
15.1 At any time during which the company only has one (1) shareholder, that sole shareholder shall exercise all powers

vested with the general meeting of shareholders under section XTI of the Companies' Law.

15.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

15.3 In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be

taken in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management.

15.4 All general shareholders' meetings, other than those held in respect of matters set forth in article 15.5, shall be

called ordinary general shareholders' meeting. At an ordinary general shareholders' meeting, a resolution is validly passed
by way of simple majority. A simple majority exists if more than fifty percent (50%) of the total issued share capital votes
in favour of the resolution. The following matters require approval at an ordinary general shareholders' meeting (non
exhaustive list):

- Approval of the financial statements,
- Allocation of the profits,
- Declaration of an annual distribution,
- Appointment and removal of managers.
15.5 The following matters require approval in an extraordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):
- Any amendment to the articles of association of the company,
- Any increase or decrease in the share capital of the company (except for increases to be decided by the board of

managers in accordance with the authorisation set forth in article 6.4), and

- Any change to the rights of the shares.
15.6 A resolution (other than a change of the residency of the company, which requires unanimity) shall be validly

passed at an extraordinary shareholders' meeting if a majority in number of the shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the total issued share capital of the company vote in favour of the resolution.

15.7 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - profits - reserves - interim dividends - audit - liquidation

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the same year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of formation of the company and close on the thirty-first of
December 2008.

Art. 17.
17.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the company and debts of the managers and/or auditors to the company.

17.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet. Profits of the company shall be calculated in

37170

accordance with the provisions of Section XIII of the Companies' Law and the provisions of Chapter II of the law on
accounting and financial statements of December 19, 2002, as such laws may be amended, superseded or supplemented
from time to time.

17.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, inventory and the profit and loss account

during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 18.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

18.2 Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the nominal capital but must be resumed
until the reserve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such
proportion. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case
may be.

18.3 The holder of the B Shares shall be entitled to receive, and the company shall provide to such holder, on each

Dividend Payment Date and on the payment date of any other annual or interim dividends, a tax voucher in a form
satisfactory to the holder of the B Shares.

Art. 19.
19.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the shares subject only to three (3) conditions: i) the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date
of the interim accounts may not be older than three (3) weeks at the date of the relevant board meeting; and iii) the
interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.

19.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies' Law or of the articles of association of the company.

Art. 20. The audit of the company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one

(1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which
shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 21.
21.1 The company may be dissolved and put into liquidation at any time by a resolution of the general meeting of

shareholders of the company taken in compliance with the quorum and voting majorities set forth in article 15.6. Any
such general meeting may be called either by the board of managers or by any shareholder of the company.

21.2 At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators,

who are appointed by the shareholders who will determine their powers and their remuneration in compliance with the
quorum and voting majorities set forth in articles 15.4 and 15.6 above.

Art. 22. All matters not specifically provided for in the present articles of association, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing
party declares to subscribe the capital as follows:

JOLNIR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,499 A Shares
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 A Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 A Shares

The shares have been fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of one million three hundred seventy-

five thousand Pounds Sterling (£ 1,375,000.-), out of which one million two hundred fifty thousand Pounds Sterling (£
1,250,000.-) is the nominal value of the twelve thousand five hundred A Shares and one hundred twenty-five thousand
Pounds Sterling (£ 125,000) constitutes the issue premium (before allocation to the legal reserve), so that the amount of
one million three hundred seventy-five thousand Pounds Sterling (£ 1,375,000.-) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.

Out of this amount of one million three hundred seventy-five thousand Pounds Sterling (£ 1,375,000.-) an amount of

one hundred twenty-five thousand Pounds Sterling (£ 125,000.-) shall be allocated to the legal reserve fund of the company
so that the legal reserve is fully constituted.

37171

<i>Valuation and costs

For registration purposes the share capital, together with the share premium, is valued at one million eight hundred

twenty-four thousand three hundred thirty-five euro (1,824,335.- EUR).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about twelve thousand eight hundred Euro
(EUR 12,800.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 4 (four).The meeting appoints as Class I Managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr André Lecoq, born on 24 July 1971 in B-Waimes, residing professionally in 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg;
- Mr Pierre Malevez, born on 23 April 1953 in B-Liège, residing professionally in 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg;
The meeting appoints as Class II Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Jean Bodoni, born on 12 July 1949, in B-Ixelles, residing professionally in 180, rue des Aubépines, L -1145 Lu-

xembourg;

- Mrs Romaine Fautsch, born on 1 September 1962 in L-Esch/Alzette, residing professionally in 180, rue des Aubépines,

L - 1145 Luxembourg.

2. The registered office is established at 180, rue des Aubépines, L -1145 Luxembourg; and
3. Is appointed as auditor for a period expiring after the annual general meeting approving the company's accounts of

the first financial year: DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the above appearing parties, said proxyholders signed together

with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. JOLNIR S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, en cours d'immatri-

culation  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  180,  rue  des
Aubépines, L-1145 Luxembourg,

représentée par M 

e

 Camille Seilles, avocat-avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui conférée sous seing privé le 26 février 2008;

2.  DEXIA  BANQUE  INTERNATIONALE  À  LUXEMBOURG  S.A.,  une  société  anonyme  constituée  selon  le  droit

luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  69,  route  d'Esch,  L-2953  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.307,

ici représentée par Madame Nathalie Schoppach, employée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé le 26 février 2008;

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée, qu'elles ont déclaré vouloir constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les
Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est SURTLA S.à r.l.

Art. 3.
3.4 Le siège social de la société est établi à la ville de Luxembourg.
3.5 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

37172

3.6 Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire
dans ces circonstances.

Art. 4.
4.6 La société a pour objets de (i) détenir des participations, des valeurs mobilières et des comptes de dépôts, sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères ou des «trusts», acquérir par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obliga-
tions, créances, billets, instruments de participation aux profits, et autres valeurs mobilières de toutes espèces, posséder,
administrer, développer et gérer son portefeuille et de (ii) lever des fonds, de manière directe ou indirecte, (y compris
et ce sans limitation à travers un «trust») par l'intermédiaire d'un emprunt ou d' instruments hybrides de participation
aux profits dont les bénéficiaires exclusifs sont ses sociétés mères filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères ainsi
que de prêter de tels fonds, de manière directe ou indirecte (y compris, et ce sans limitation à travers un «trust ») pour
l'usage exclusif de ses sociétés mères, filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères.

4.7 La société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière exclusivement

à ses sociétés mères. La société peut emprunter sous toutes formes à l'exception de faire appel à l'épargne public. En
particulier, la société est autorisée à (i) émettre des titres de dette ou des titres hybrides de toutes natures (à l'exclusion
des émissions publiques d'obligations) et libellés en Livres Sterling, (ii) prêter des fonds par tous les moyens y compris
en accordant des crédits à ou en acquérant, achetant, souscrivant ou en recevant des droits relatifs à des instruments de
dette de toutes sortes émis exclusivement par ses sociétés mères, et (iii) de nantir, hypothéquer ou créer d'autres sûretés
sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir le paiement de toutes les sommes dues au titre de créances, obligations,
titres et autres instruments de créances ou instruments hybrides émis par la société.

4.8 La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens ou ses investissements les

permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des
risques de change et des risques de fluctuation des taux d'intérêts.

4.9 La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale (y compris, et ce sans limitation, les «trusts » à établir à l'étranger).

4.10 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts sociales - prime d'émission - rachat des parts

Art. 6.
A) Capital social
6.1 Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Livres Sterling (£ 1.250.000,-) divisé en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (£ 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

6.2 La société a un capital autorisé de un million deux cent cinquante et un mille dix Livres Sterling (£ 1.251.010,-),

représenté par douze mille cinq cent dix (12.510) parts divisé en classes suivantes:

a) douze mille cinq cent (12.000) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling

(£ 100,-) chacune (les «Parts A»);

b) dix (10) parts ordinaires rachetable de classe B ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (£ 100,-) chacune,

à chacune desquelles est attachée une prime d'émission de deux cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent Livres Sterling (£ 249.999.900,-) (les «Parts B»).

6.3 À moins que le contexte ne l'indique autrement, le termes «part(s)», tel qu'utilisé dans les présent statuts renvoient

collectivement aux Parts A et aux Parts B.

6.4 Le conseil de gérance est par le présent acte autorisé à émettre de nouvelles parts avec une prime d'émission

correspondante comme indiqué dans la section 6.2 b), afin de ramener le capital social total de la société au capital total
autorisé de la société en intégralement ou partiellement, et de temps à autre de manière discrétionnaire ainsi que d'ac-
cepter des souscriptions pour de telles parts à tout moment avant la fin d'une période de cinq (5) ans à partir de la date
de publication de l'autorisation respective donnée à la gérance de la société à ce sujet sous les présents statuts.

6.5 Le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des parts dans

chacune des classes énumérées ci-dessus.

6.6 Si le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux provisions ci-

dessus, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches le permettant de modifier le présent article pour enregistrer la
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou (à autoriser) les étapes requises pour l'exécution et
la publication de tels changements tout en respectant la loi.

6.7 La période de cette autorité pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés de parts

de temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.

37173

6.8  Le  capital  autorisé  ou  le  capital  émis  de  la  société  pourra  être  augmenté  ou  diminué  en  conformité  avec  les

dispositions légales luxembourgeoises.

B) Droits des parts sociales
6.9 Chaque part donne droit à une (1) voix.
6.10 Les détenteurs des parts ont le droit aux distributions suivantes:
i) les Parts A sont exclues de toute distribution de dividende pendant la période allant de la création de la société

jusqu'au 15 avril 2008 compris. Pendant cette période et sous réserve des dispositions de l'article 19, les dix (10) Parts
B donnent à leur détenteur le droit, sous réserve de la disponibilité des fonds de la société, à un dividende total initial (le
«Dividende Initial ») de cent vingt-sept million de Livres Sterling (£127.000.000,-) payable le 31 mars 2008 (le «Jour du
Paiement du Dividende Initial») et à un deuxième dividende agrégé (le «Deuxième Dividende» et avec le Dividende Initial,
chacun un «Montant du Dividende») de quatre cent soixante-cinq million de Livres Sterling (£465.000.000,-)] payable le
2 avril 2008 (le «Jour de Paiement du Deuxième Dividende» et ensemble avec le Jour du Paiement du Dividende Initial,
chacun un «Jour de Paiement du Dividende»).

ii) Après, les Parts A donnent un droit exclusif à tous les dividendes payables à la discrétion du conseil de gérances,

sous réserve de l'article 19.

6.11 Les produits de la liquidation de la société seront attribués comme suit: (i) en priorité au détenteur des Parts B

(qui sont prioritaires par rapport aux détenteurs de Parts A pour un montant égal au prix de rachat tel que l'article 7.10
le prévoit où la détermination du Montant de la Formule de Rachat est calculé en fonction de la date du jour où la
liquidation de la société devient effective; (ii) ensuite, au détenteur des Parts A, pour un montant allant au maximum
jusqu'à la valeur nominale des Parts A et de la prime résiduelle d'émission, s'il y a lieu; (iii) ensuite, le résiduel du boni de
liquidation est distribué pari passu en proportion du capital investi.

C) Prime d'Émission des Parts B
6.12 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts B (la «Prime d'Emission des Parts B») lors de l'émission

des Parts B sont alloués à une réserve de prime spéciale, à l'exception de ceux alloués à la réserve légale. La réserve de
prime spéciale est à la disposition des associés et s'il y a lieu du conseil de gérance, pour le versement de la prime de
rachat et du boni de liquidation sur les Parts B en application des dispositions des articles 6.11 et 7.6 à 7.8.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers

non associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social.

Pour toutes autres formalités, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour chaque part

sociale.

Le registre des associés est tenu et mis à jour a tout moment au Luxembourg.
Les parts sociales de la société ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, racheter les Parts B, autres que dans les cas prévus aux articles 7.7 à 7.9 lorsque le conseil

de gérance considère que cela est dans le meilleur intérêt de la société et en donnant un préavis d'au moins cinq (5) jours
francs (jours où les banques commerciales sont ouvertes aux clients à Luxembourg et à Londres) au détenteur des Parts
B à ce moment (le «Rachat Volontaire Prématuré »), et dans les limites de l'article 7.11 et de la loi. Le prix de rachat est
déterminé par l'article 7.10, où le Montant de la Formule de Rachat est déterminée en fonction du jour ou le Rachat
Volontaire Prématuré est effectué. Un montant égal à la valeur nominale des Parts B rachetées est alloué à une réserve
spéciale non distribuable, à moins que le capital social ne soit réduit en proportion.

Les Parts B seront de manière automatique et immédiate rachetées en conformité avec les dispositions des articles

7.10 à 7.12 si un Evénement d'Insolvabilité survient pour les personnes suivantes: (i) tout détenteur des Parts B du moment
qui détient en même temps une ou plusieurs Parts A (chacun un «Associé A ») ou toute société appartenant au même
groupe de sociétés que cet Associé A, (ii) BARCLAYS BANK PLC, (iii) OTAGO INVESTMENTS N 

o

 . -1 LIMITED et/ou

(iv) la société. À cette fin, «Evénement d'Insolvabilité» signifie pour une personne que:

Elle est dissoute (autre que suite à une consolidation, amalgamation ou fusion);
Elle devient insolvable ou incapable de payer ses dettes, fait défaut ou admet par écrit son incapacité générale à payer

ses dettes lorsqu'elle sont exigibles;

Elle conclue une cession de faillite généralisée, un «arrangement » ou un concordat préventif de faillites avec ou pour

le bénéfice de ses créditeurs;

Elle introduit, ou on a introduit contre elle une procédure visant à obtenir un jugement déclaratif d'insolvabilité ou de

faillite, ou tout autre solutions prévues par le droit des faillites, de l'insolvabilité ou par toute autre branche du droit
affectant les droits des créanciers, ou encore une demande est introduite pour sa liquidation ou sa dissolution et (I) soit
cette demande débouche sur un jugement d'insolvabilité, de faillite, une déclaration de commencement de procédure de
redressement collectif ou une ordonnance lui enjoignant d'être dissoute ou liquidée ou (II), dans chaque hypothèse ladite
demande n'est pas à chaque fois rejetée, déclarée irrecevable, suspendue ou restreinte dans un délai de quinze (15) jours
suivant son introduction ou sa présentation.

37174

Elle a adopté une résolution pour sa liquidation, la nomination d'un administrateur ou pour sa liquidation (autre que

suite à une consolidation, amalgamation ou fusion);

Elle demande ou est l'objet de la nomination d'un mandataire, liquidateur provisoire, d'un conservateur, d'un séquestre,

curateur, fiduciaire, ou dépositaire portant sur elle-même ou sur tout ou une part substantielle de ses actifs;

Un créancier privilégié prend possession de tout ou une part substantielle de ses actifs ou a obtenue, exécuté ou agi

pour l'obtention d'une saisie-exécution, contrainte par corps, un «attachment», une mise sous séquestres ou recours
légal portant sur tout ou une part substantielle de ses actifs et ledit créancier privilégié parvient à en garder possession
ou encore que ladite procédure n'est pas ensuite rejetée, déclarée irrecevable, suspendue ou restreinte, dans chaque cas
dans un délai de trente (30) jours;

Elle est à l'origine ou fait l'objet d'un événement qui la concerne et qui donne lieu à des conséquences similaires aux

événements décrits plus haut dans les clauses (i) à (vii) (compris) dans toutes les juridictions,

y compris et sans limitation:
le commencement d'une procédure de faillite la concernant en application des articles 437 et suivants du Code de

commerce luxembourgeois, la demande s'un sursis de paiement des articles 593 et suivants du Code de commerce
luxembourgeois ou tout autres procédure pour l'obtention d'un concordat de faillite régi par la loi du 14 avril 1886 (telle
qu'amendée);

la demande concernant la société pour l'ouverture d'une gestion contrôlée définie par un décret grand-ducal du 25

mai 1935; et

toute procédure la concernant pour sa liquidation judiciaire définie par l'article 203 de la Loi sur les Sociétés.
Les Parts B seront de manière automatique et immédiate rachetées en conformité avec les articles 7.10 à 7.12 si,

lorsqu'une personne a donné son accord pour l'achat de tout ou partie des Parts B (que ce soit par un contrat de vente,
une pension sur titre, un prêt de titres/actions ou tout autres arrangements prévoyant le transfert du titre ou de la
propriété de tout ou partie des Parts B) et que cette personne omet immédiatement de payer le prix d'achat dû ou si la
personne qui a donné son accord pour céder tout ou partie des Parts B immédiatement omet de remettre de telle(s)
Part(s) B quand elle est tenue de le faire.

À moins qu'elles ne soient autrement rachetées en application des dispositions du présent article 7, les Parts B seront

automatiquement rachetées conformément aux dispositions des articles 7.10 à 7.12 le 26 août 2012 (le «Jour du Rachat
»).

Lors du rachat automatique des Parts B prévu par les articles 7.7 à 7.9, la survenue d'un Rachat Volontaire Prématuré

ou de tout autre rachat des Parts B (chacun appelé un «Evénement de Rachat»), le prix de rachat sera calculé de la façon
suivante:

Le montant total du rachat des Parts B (le «Montant de la Formule de Rachat ») sera déterminé par la Formule de

Rachat, où le montant est calculé en fonction de la date où un Evénement de Rachat a déclenché le rachat des Parts B.

(i) Aux fins de la détermination du Montant de la Formule de Rachat, la «Formule de Rachat» signifie la somme de (i)

la Valeur Actualisée du Dividende Initial, (ii) la Valeur Actualisée du Deuxième Dividende (chacune de ces «Valeur Ac-
tualisée du Dividende Initial» et «Valeur Actualisée du Deuxième Divivdende» étant déterminée par «la Valeur Actualisée
de chaque Montant du Dividende» telle qu'énoncée ci-après), et (iii) la Valeur Actualisée du Montant de Rachat (telsque
définis ci-après) tous calculés de la manière suivante:

Valeur Actualisée de chaque Montant du Dividende =[W/(1+Yxn/365)] x R
où:
W = le Montant du Dividende applicable qui aurait été du le Jour du Paiement du Dividende applicable (en application

de l'article 6.10 (i)). Four éviter toute confusion, W est égal à zéro (0) à tout moment après le Jour de l'Evénement de
Paiement du Dividende applicable et suite au paiement intégral du Montant du Dividende correspondant.

Y = le taux applicable applicable à ou jour ou l'Evénement le taux applicable le jour de ledit l'Evénement de Rachat

survient, est égal au le taux des dépôts en Livres Sterling pour une période (la «Période de Discount») allant de l'Evénement
de Rachat inclus au Jour de Paiement du Dividende applicable exclu, qui apparaît sur la page de l'écran Reuters LIBOR01
à 11.00 heures de Londres, le Jour de l'Evénement de Rachat. Si ces taux n'aparaîssent pas sur la page des écrans Reuters
LIBOR01 (ou son remplacement) pour la Période de Discount, le taux devra être déterminé par interpolation (linéaire)
entre les taux publiés pour une période de plus courte durée qui se rapproche le plus de la Période de Discount applicable
et la période de plus longue durée qui se rapproche le plus de la Période de Discount.

n = le véritable nombre de jours allant de l'Evénement de Rachat (compris), au Jour de Paiement du Dividende applicable

(non compris).

R = quatre-vingt virgule soixante-six pourcent 85,766%
Valeur Actualisée de chaque Montant du Dividende =V/(1 + Z) n/365)
où:
V = deux milliards cinq cent millions de Livres Sterling (£ 2.500.000.000,-).
Z = cinq virgule douze mille deux cent soixante treize pourcent 5,12273%
n = le véritable nombre de jour allant de l'Evénement du Rachat inclus au Jour du Rachat exclu.

37175

Ce Montant de Formule de Rachat est réduit par un montant égal à la somme reçue par le détenteur de ces Parts B

(par paiement, compensation ou autre) en application ou en conséquence de tout type de garantie et/ou contrat de
compensation octroyée par toute personne (le «Garant») en faveur de toute personne détenant des Parts B (autres qu'un
détenteur des Parts qui est Garant ou un membre du même groupe de sociétés que le Garant);

Suite à un Evénement de Rachat et au calcul du Montant de la Formule de Rachat en application de l'article 7.10, la

société ne peut utiliser que les bénéfices et réserves distribuâmes (prime d'émission comprise) qui apparaissent dans un
bilan intérimaire à établir le Jour du Rachat pour payer le Montant de la Formule de Rachat au détenteur des Parts B dont
les parts sont rachetées.

Lorsqu'un Evénement de Rachat (à l'exception du Rachat Volontaire Prématuré) survient, les Parts B seront automa-

tiquement annulées et le conseil de gérance ou, s'il y a lieu, le liquidateur, est autorisé à prendre les mesures nécessaires
pour amender et mettre à jours les statuts et le registre des associés de la société, pour refléter une annulation des parts
rachetées.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants demeurant tous profes-

sionnellement au Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés,
avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Il est établis deux (2) classes de gérants: les «gérants de Classe I» et
les «gérants de Classe II,» à condition qu'à tout moment deux (2) membres du conseil de gérance soient des gérants de
Classe I et deux (2) autres soient des gérants de Classe II. L'assemblée générale des associés dont l'objet est la nomination
des gérants doit destiner chacun des gérants à une (1) des deux (2) classes.

Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
Seul(s) le(s) détenteurs de Part(s) A ont/a le droit de proposer les candidats aux élections des membres du conseil de

gérance.

L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire

de motiver une telle révocation.

Art. 10.
10.8 Les gérants peuvent choisir parmi eux un gérant de Classe I qui sera président du conseil de gérance. En l'absence

du président, un autre gérant peut présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que les
procédures du conseil respectent les termes du présent article 10 et en présidant les réunions du conseil de gérance.

10.9 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire

dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

10.10 À moins que les statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitées lors d'une une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au
Luxembourg.

10.11 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un (1) jour franc. Il est possible de renoncer ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, si les
gérants consentent à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convocation, qui
peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon suffisam-
ment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à l'assemblée.

10.12 Les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance sont valablement passées si (i) une majorité de

membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion et (ii) au moins un (1) gérant de Classe I et un
(1) gérant de Classe H sont physiquement présents au Luxembourg.

10.13 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera pris
en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent au Luxembourg.

10.14 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procu-

ration écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom
à la réunion du conseil de gérance.

Art. 11.
11.4 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

37176

11.5 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.

11.6 À condition qu'une majorité des signataires ne soient pas présent au Royaume-Uni quand ils signent la résolution,

les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur et la portée que celles
prises lors d'une réunion d'un conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent appa-
raître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.

Art. 12.
12.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts

à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.

12.4 Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la société par le conseil de gérance.

Art. 13.
13.6 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/

ont la dénomination de «Délégué(s) à la Gestion Journalière». Aucune affaire ne doit être traitée par le(s) Délégué(s) à
la Gestion Journalière au Royaume-Uni.

13.7 En cas de pluralité de Délégués à la Gestion Journalière, aucune réunion des Délégués à la Gestion Journalière

ne se déroulera au Royaume-Uni.

13.8 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

13.9 II n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

13.10 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question
relative à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature conjointe de deux (2) Délégués à la
Gestion Journalière, s'il y en a plusieurs, et par la seule signature du délégué à la gestion journalière, s'il y en a qu'un (1)
seul), la société est engagée par la signature conjointe de un (1) gérant de Classe I et un (1) gérant de Classe II.

Art. 14.
14.3 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

14.4 Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant et avoir agi raison-
nablement dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de gérant.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. À tout moment où la société a un (1) associé unique, cet associé unique exercera tous les droits incombant

à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la Loi sur les Sociétés.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent êtres consignés sur un
registre spécifique.

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance.

Toute assemblée générale des associés qui n'apparaît pas dans l'article 15.5 s'appelle assemblée générale ordinaire.

Lors d'une assemblée générale ordinaire, une résolution est validement adoptée à la majorité simple qui se traduit par
plus de cinquante pourcent (50%) du capital social libéré et souscrit votant en faveur d'une telle résolution votant en
faveur d'une telle résolution. Les décisions suivantes requièrent une approbation lors d'une assemblée générale ordinaire
(liste non exhaustive)

- Approbation des documents financiers,
- Allocation des profits,
- Déclaration d'une distribution annuelle,
- Élection ou révocation des gérants.
Les décisions qui suivent nécessitent une approbation lors d'une assemblée générale extraordinaire:
- Tout changement statutaire,
-Toute augmentation ou réduction du capital social (à l'exception d'augmentation décidée par le conseil de gérance

en respect de l'autorisation prévue à l'article 6.4) et,

- Tout changement aux droits afférents aux parts,

37177

Une résolution (autre que le changement de résidence de la société, qui requiert l'unanimité) est valablement adoptée

en assemblée générale extraordinaire lorsqu'elle est adoptée par une majorité des associés ayant voté en faveur de la
résolution représentant au moins trois-quarts (3/4) de la totalité du capital social émis.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Exercice social - profits - réserves - dividendes intérimaires - audit - liquidation

Art. 16. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année,

à l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre 2008.

Art. 17.
17.4  Chaque  année  le  trente  et  un  décembre,  la  gérance  établit  un  bilan,  (i)  y  compris  un  inventaire  des  valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires envers la société.

17.5 En même temps, la gérance établie un compte de résultat, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés en

même temps que le bilan susmentionné. Les profits de la société seront calculés conformément aux dispositions de la
section XIII de la Loi sur les Sociétés et celles du chapitre Il de la loi du 19 décembre 2002 concernant la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises, telles que modifiées, rendues caduques ou complétées de temps à autres.

17.6 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 18.
18.4 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la société.

18.5 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital social nominal,
mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. L'excédent est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés et,
s'il y lieu, du conseil de gérance.

18.6 Le détenteur des Parts B a le droit de recevoir, et la société doit fournir à ce détenteur, chaque Jour de Paiement

du Dividende et le jour du paiement de tout autre dividende annuel ou intérimaire, un reçu fiscal «tax voucher» dans une
forme satisfaisante pour le détenteur des Parts B.

Art. 19.
19.3 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et a tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, si les trois (3) conditions suivantes sont
remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires ii) les
comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant
sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.

19.4 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin de le dernier exercice financier ou,

selon le cas, la fin de l'année de sa constitution précédente, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves
disponibles pour la distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application
des disposition de la Loi sur les Sociétés ou des présents statuts.

Art. 20. La révision des comptes de la société peut être confié, à la discrétion du/des associé(s), à un (1) ou plusieurs

réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera
leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 21.
21.3 La société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment par une résolution de l'assemblée générale

des associés adoptée en respect du quorum et des règles de majorité prévue à l'article 15.6 Une telle assemblée générale
peut être convoqué soit à l'initiative du conseil de gérance, soit par un associé.

21.4 Au moment de la liquidation de la société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateur(s) dont

la nomination, les pouvoirs et la rémunération sont déterminés par les associés en conformité avec les règles de quorum
et de majorités de votes établies aux articles 15.4 et 15.6 ci dessus.

Art. 22. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les présents statuts est régi par les lois applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

37178

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

JOLNIR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499 Parts A
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Parts A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts A

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire à hauteur d'un montant d'un million trois

cent soixante-quinze mille Livres Sterling (£ 1.375.000,-); parmi cette somme un million deux cent cinquante mille Livres
Sterling (£ 1.250.000,-) constitue la valeur nominale des Parts A et cent vingt-cinq mille Livres Sterling (£ 125.000.-)
constitue la prime d'émission avant allocation à la réserve légale) de sorte que la somme de d'un million trois cent soixante-
quinze mille Livres Sterling (£ 1.375.000,-) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié
au notaire instrumentaire.

Parmi cette somme de un million trois cent soixante-quinze milles Livres Sterling (£ 1.375.000,-), la somme de cent

vingt-cinq mille Livres Sterling (£ 125.000,-) est allouée à la réserve légale, de telle sorte qu'elle soit entièrement constituée.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social, ensemble avec la prime d'émission, est évalué à un million huit

cent vingt-quatre mille trois cent trente-cinq euros (1.824.335,- EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à douze mille huit cents euros (EUR
12.800,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du conseil de gérance est établi à quatre (4). Sont nommés Gérants de Classe I pour une

durée indéterminée:

- Monsieur André Lecoq, né le 24 juillet 1971 à B-Waimes, avec adresse professionnelle à 69, route d'Esch, L-2953

Luxembourg;

- Monsieur Pierre Malevez, né le 23 avril 1953 à B-Liège, avec adresse professionnelle à 69, route d'Esch, L-2953

Luxembourg;

Sont nommés gérants de Classe II pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Bodoni, né le 12 juillet 1949, à B-Ixelles, avec adresse professionnelle à 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg;

- Madame Romaine Fautsch, née le 1 

er

 septembre 1962 à L- Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle à 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg; et
3. Est nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes du premier exercice: DE-

LOITTE S.A., établie à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: C. Seilles, N. Schoppach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2008, Relation GRE/2008/1007. — Reçu 9.171,68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034072/231/817.
(080035815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

37179

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.998.

<i>Convention de Domiciliation

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 31 janvier 2006, entre la Société Anonyme BR.E.F.I. - BRASIL

EUROPEAN FINANCE INVESTMENT S.A., précédemment avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a été résiliée avec effet au 21 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
L. Checchinato / Signature

Référence de publication: 2008032725/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Société Civile Immobilière HEI-BAT.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg E 1.671.

<i>Extrait de la décision du gérant du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 15, rue de la Chapelle à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008032764/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Romanee Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.495.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 11 décembre 2007

En date du 11 décembre 2007, l'Assemblée Générale a décidé:
1. d'accepter la démission de FMS SERVICES SA, de S.G.A.SERVICES SA et de Monsieur Norbert Schmitz comme

administrateurs de la société ainsi que celle de Monsieur Eric Herremans comme commissaire aux comptes à la date du
11 décembre 2007.

2. de nommer Messieurs Jacques Mahaux, Hervé Roux et Christian Moufle, tous trois ayant leur résidence profes-

sionnelle au 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, comme administrateur de la société à compter du 11 décembre
2007. Ces mandats prendront fin au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

3. de nommer Monsieur Steven Ameye, avec adresse professionnelle au 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg,

comme commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin au terme de l'assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

4. L'assemblée décide de changer le siège social de la société au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008032723/5/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37180

Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 331.375,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.647.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société prise en date du 1 

<i>er

<i> février 2008

En date du 1 

er

 février 2008, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

de 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032726/250/17.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Eri-Mat, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033059/202/12.

(080034137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Corcoran Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.983.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement aux avis publiés, l'adresse de la société sous rubrique devrait

se lire ainsi:

9, Parc d'Activité Syrdall

L-5365 Munsbach

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour CORCORAN INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032735/267/18.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37181

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 901.155,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société prise en date du 1 

<i>er

<i> février 2008

En date du 1 

er

 février 2008, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

de 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032729/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- Monsieur Marc Noël, commerçant, demeurant à B-4300 Waremme, rue Edmond Sélys-Longchamps 100.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032924/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Citadel Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.350.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement aux avis publiés, l'adresse de la société sous rubrique devrait

se lire ainsi:

9, Parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour CITADEL HORIZON S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032738/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37182

Citadel Global Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.048.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement aux avis publiés, l'adresse de la société sous rubrique devrait

se lire ainsi:

9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour CITADEL GLOBAL TRADING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032740/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- Monsieur Stéphane Jacques, commerçant, demeurant à B-5660 Couvin, rue St. Joseph 1.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032930/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Citadel TW Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.917.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement aux avis publiés, l'adresse de la société sous rubrique devrait

se lire ainsi:

9, Parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour CITADEL TW TRADING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032736/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37183

Citadel Global Financial Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.990.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement aux avis publiés, l'adresse de la société sous rubrique devrait

se lire ainsi:

9, Parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032742/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Citadel Financial Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.113.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement aux avis publiés, l'adresse de la société sous rubrique devrait

se lire ainsi:

9, parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour CITADEL FINANCIAL PRODUCTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032748/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

March Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 89.116.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg et non pas au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008032753/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

37184

Citadel Energy Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.266.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, contrairement aux avis publiés, l'adresse de la société sous rubrique devrait

se lire ainsi:

9, parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour CITADEL ENERGY PRODUCTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032749/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat du Commissaire. Son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit la société FN-SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à
L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144, nouvelle adresse à partir du 1 

er

 novembre 2007: Gruuss-Strooss 61, L-9991

Weiswampach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032925/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Consult S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.393.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2008

L'an deux mille huit, le deux janvier, à quatorze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire au siège social, à Luxembourg et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de
- Monsieur Robert Elvinger,
- Monsieur Frédéric Schauer, et
- Monsieur Claude Euvrard
avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Claude Euvrard de son poste d'administrateur dé-

légué avec effet immédiat.

L'assemblée générale décide de nommer:

37185

- Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich,
- Monsieur Pasquale Corcelli, promoteur immobilier, demeurant L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, et
- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en qualité d'administrateurs, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2010.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich,
- Monsieur Pasquale Corcelli, promoteur immobilier, demeurant L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, et
- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008033078/3083/34.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Delphi Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 231.000.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.558.

EXTRAIT

Suivant  contrat  de  transfert  daté  du  3  mars  2008,  DELPHI  AUTOMOTIVE  SYSTEMS  (HOLDING),  INC.,  a  cédé

9.240.000 parts sociales de la Société à DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION LUXEMBOURG S.CS.,
une société en commandite simple, ayant son siège social au 1, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Luxembourg,
numéro R.C.S. B 99 209, de la manière à ce que DELPHI INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION LUXEM-
BOURG S.CS. est l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008033114/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Maxima Exell Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.608.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

Les actionnaires de la société MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en

date du 1 

er

 juin 2007, ont décidé, à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- Les actionnaires constatent et prennent acte du fait que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué

et du commissaire aux comptes sont arrivés à échéance.

- Les actionnaires décident de renouveler les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué pour une

durée de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013:
- Monsieur Pierre Delhaize, administrateur de sociétés, demeurant à B-13 80 Lasne, 7, Clos de la Fontaine (Président

du Conseil d'administration)

- MDZ S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, rue Porte Neuve, R.C.S. Luxembourg B

35.514

- Cofirans S.A., ayant son siège social à B-1380 Lasne, 7, Clos de la Fontaine, n 

o

 d'entreprise: 425 546 918

37186

Est nommé administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013, Monsieur Pierre Del-

haize, susvisé.

- Par ailleurs, est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes sortant, LA

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVJSION S.à r.l.,dont le mandat est arrivé à échéance jusqu'à l'issue de l'As-
semblée Générale Annuelle de 2008.

- FIDUCIAIRE FRH S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B 58.155.

Strassen, le 21 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008033125/578/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Meccarillos Suisse, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.999.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 28 décembre 2007, de réélire les

administrateurs suivants:

- Monsieur Charles Lebeau, Président, administrateur-délégué
- Monsieur Fernando Dominguez Valdes-Hevia
- SOCIETE NATIONALE D'EXPLOITATION INDUSTRIELLE DES TABACS ET ALLUMETTES.
Leur mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2007.

A également été réélue en tant que commissaire aux comptes pour la même période:
- ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008033096/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOLERA, (the «Company»), a public limited liability

company («société anonyme») with registered office at 26, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated July 16th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 1059 dated October 21st, 2004, and amended a last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,

dated July 1, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 307 dated February 10, 2006,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 102.310.

The meeting is opened at 11.45 a.m. with M 

e

 Simone Retter, attorney at law, residing professionally in Luxembourg,

as Chairman,

who appoints as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The Meeting elects as scrutineer Mr Jelle Roodbeen, financial director, residing in Veenendaal (The Netherlands).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting agrees:

37187

I. that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxies of
the shareholders represented, the members of the board of the Meeting and the notary;

II. that the quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and that the resolutions on

each item of the agenda have to be passed by affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the Meeting;

III. that, pursuant to the attendance list, 2 (two) shareholders holding together 325,000,000 (three hundred twenty

five million) preferred shares in registered form with a par value of EUR 2.- (two Euro) each and 150,000 (one hundred
fifty thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 2.- (two Euro) each, that is to say 100% of the
issued shares, are present or represented, therefore the required quorum has been reached;

IV. that all the shareholders of the Company are present or represented at the meeting and declare themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting so that the meeting may be held without prior notice;

V. that the present Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate.
VI. that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amending Article 4 of the Articles of Association of the Company in order to include a paragraph so that Article 4

will read as follows:

«1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of investments, and the
administration, control and development thereof.

2. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»

2. Abolition of preferred shares and ordinary shares, merger of the «preferred profit reserve» and the «ordinary profit

reserve» into a general «profit reserve» and subsequent amendments of Articles 5, 6 paragraph 2, 7 paragraph 2, 18 and
19 of the Articles of Association.

3. Conversion of the 325,000,000 preferred registered shares numbered 65,031 to 325,065,030 into 325,000,000

registered shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each, and of the 150,000 ordinary registered shares numbered
325,065,031 to 325,215,030 into 150,000 registered shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.

Then the General Meeting, after deliberation, takes unanimously and requires the notary to act, the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to modify the corporate object of the Company and to include a new paragraph in Article

4 of the Articles of Association of the Company so that Article 4 will read as follows:

«1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of investments, and the
administration, control and development thereof.

2. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Second resolution

The  General  Meeting  decides  to  abolish  the  two  classes  of  shares,  whereby  the  share  capital  of  the  Company  is

represented by 325,000,000 (three hundred and twenty-five million) preferred registered shares with a par value of EUR
2.- (two Euro) each, and 150,000 (one hundred and fifty thousand) ordinary registered shares with a par value of EUR 2.-
(two Euro) each, and to create one single class of shares, so that the share capital of the Company is represented by
325,150,000 (three hundred twenty five million one hundred and fifty thousand) registered shares with a par value of
EUR 2.- (two Euro) each.

The General Meeting abolishes the respective rights of the preferred registered shares and the ordinary registered

shares detailed in Articles 18 and 19 of the Articles of Association. The 325,150,000 registered shares will all have the
same rights.

The General Meeting decides to merge the «preferred profit reserve» and the «ordinary profit reserve» into one

general «profit reserve», which the Company will maintain according to standard accounting rules.

37188

The holders of the 325,000,000 (old) preferred registered shares explicitly agree with the abolishment of their class

of shares and the abolishment of the specific rights thereof, as well as with the merger of the «preferred profit reserve»
with the «ordinary profit reserve» into one general «profit reserve».

As a result of the abolishment of the two classes of shares and the creation of one single class of shares, and the merger

of the old profit reserves, the General Meeting decides to modify Articles 5, 6 paragraph 2, 7 paragraph 2, 18 and 19 of
the Articles of Association, so that they will read as follows:

« Art. 5. Share capital.
1. The subscribed share capital is set at EUR 650,300,000 (six hundred fifty million three hundred thousand Euro)

consisting of 325,150,000 (three hundred twenty five million one hundred fifty thousand) registered shares with a par
value of EUR 2,- (two Euro) each.

2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
20 below.»

« Art. 6. Shares.
2. A register of shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Without prejudice of the provision of article 7 hereunder, ownership of shares will be
established by the entry in this register.»

« Art. 7. Transfer of registered shares.
2. Shareholders wishing to transfer all or part of their shares must submit to the board of directors a written request

of transfer duly executed by the transferor and the transferee. The notice, which shall be by registered mail with ac-
knowledgement of receipt, shall mention the number of shares to be transferred, the price requested, the identity of the
contemplated transferee, which can be a natural or a legal person, as well as any other condition applicable to the transfer
considered.»

« Art. 18. Allocation of profits.
1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of, and it may alone decide to pay dividends from time to time, or to allocate all or part of such remainder
of the annual net profits to a profit reserve, as, in its discretion, it believes best suits the corporate purpose and policy.

3. The general meeting of shareholders may at any time, and within the limits of the law, decide to make distributions

from the profit reserve to the shareholders in proportion to their respective holding of registered shares, as, in its
discretion, it believes best suits the corporate purpose and policy.

4. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits of the law.

5. Losses suffered by the Company shall be covered at the expenses of the profit reserve, to the extent no other

means are available.»

« Art. 19. Dissolution and liquidation.
1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 20 below.

2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders of the Company deciding such
liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

3. In the event of dissolution of the Company, and after payment of debts, the liquidation proceeds of the Company

shall be distributed to the shareholders in proportion to their respective holding of registered shares.»

<i>Third resolution

The General Meeting decides to convert the 325,000,000 preferred registered shares numbered 65,031 to 325,065,030

into 325,000,000 registered shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each, and to convert the 150,000 ordinary
registered shares numbered 325,065,031 to 325,215,030 into 150,000 registered shares with a par value of EUR 2.- (two
Euro) each.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at noon.

37189

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2.000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOLERA (la «Société»), une société anonyme

ayant son siège social au 26, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger le 16 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1059 du 21 octobre 2004,

modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 1 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n 

o

 307 du 10 février 2006, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg, section B, numéro 102.310.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Simone Retter, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

lequel désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'Assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Jelle Roodbeen, directeur financier, demeurant à Veenendaal (Pays-

Bas).

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et l'assemblée reconnaît:
I. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence annexée à la présente (ensemble avec les procurations) et signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée ainsi que le notaire;

II. que le quorum de présence requis est d'au moins cinquante pour cent du capital de la Société et que les résolutions

relatives à chacun des points de l'ordre du jour doivent recueillir pour être valable le vote favorable des deux tiers au
moins des actions prenant part au vote;

III. que, considérant la liste de présence, 2 (deux) actionnaires, détenant ensemble 325.000.000 (trois cent vingt-cinq

millions) d'actions préférentielles sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, et
150.000 (cent cinquante mille) d'actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
chacune, c'est à dire 100 % des actions émises, sont présents ou représentés, dès lors, le quorum requis est atteint;

IV. que tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée et se déclarent dûment convoqués

et informés du contenu de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée peut être tenue sans qu'il faille justifier de l'accom-
plissement des formalités de convocation;

V. que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer.
VI. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 4 des Statuts de la Société afin d'inclure un paragraphe pour que l'Article 4 ait désormais

la teneur suivante:

«1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  d'investissements,  mobilier  ou  immobilier,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'investissement de
toutes nature et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.

2. La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

3. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet, conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.»

2. Suppression des actions préférentielles et des actions ordinaires, fusion du «compte de réserve pour actions pré-

férentielles» et du «compte de réserve pour actions ordinaires» en un «compte de réserve» général et modifications
subséquentes des Articles 5, 6 paragraphe 2, 7 paragraphe 2, 18 et 19 des Statuts.

37190

3. Conversion des 325.000.000 actions préférentielles sous la forme nominative numérotées de 65.031 à 325.065.030

en 325.000.000 actions sous la forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, et des 150.000
actions ordinaires sous la forme nominative numérotées de 325.065.031 à 325.215.030 en 150.000 actions sous la forme
nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et d'inclure un nouveau paragraphe à l'Article 4

des Statuts de la Société pour que l'Article 4 ait désormais la teneur suivante:

«1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  d'investissements,  mobilier  ou  immobilier,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'investissement de
toutes nature et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.

2. La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

3. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet, conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les deux classes d'actions par lesquelles le capital social de la Société est

représenté par 325.000.000 (trois cent vingt-cinq millions) actions préférentielles sous la forme nominative d'une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune et 150.000 (cent cinquante mille) actions ordinaires sous la forme nominative
d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, et de créer une seule classe d'actions, afin que le capital social
de la Société soit représenté par 325.150.000 (trois cent vingt-cinq millions cent cinquante mille) actions sous la forme
nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

L'assemblée générale décide de supprimer les droits respectifs des actions préférentielles sous la forme nominative et

des actions ordinaires sous la forme nominative détaillés aux Articles 18 et 19 des Statuts. Les 325.150.000 actions sous
la forme nominative auront toutes les mêmes droits.

L'assemblée générale décide de fusionner le «compte de réserve pour actions préférentielles« et le «compte de réserve

pour actions ordinaires» en un «compte de réserve» général, que la Société conservera conformément aux règles comp-
tables standards.

Les détenteurs des 325.000.000 (anciennes) actions préférentielles sous la forme nominative consentent expressément

à la suppression de leur classe d'actions et à la suppression des droits spécifiques à celle-ci, ainsi qu'à la fusion du «compte
de réserve pour actions préférentielles» avec le «compte de réserve pour actions ordinaires» en un «compte de réserve»
général.

En raison de la suppression des deux classes d'actions et de la création d'une seule classe d'actions, et de la fusion des

anciens comptes de réserve, l'assemblée décide de modifier les Articles 5, 6 paragraphe 2, 7 paragraphe 2, 18 et 19 des
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 650.300.000,- (six cent cinquante millions trois cent mille Euros) représenté

par 325.150.000 (trois cent vingt-cinq millions cent cinquante mille) actions sous forme nominative d'une valeur nominale
de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-
dessous.»

« Art. 6. Actions.
2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile du, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
Sous réserves des dispositions de l'article 7 ci-dessous, la propriété des actions sera établie par inscription dans ledit
registre.»

« Art. 7. Transfert des Actions nominatives.
2. Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit soumettre au conseil d'administration une

demande écrite de transfert dûment signés par le cédant et le cessionnaire. Cette demande, qui devra se faire par courrier
recommandé avec accusé de réception, précisera le nombre d' actions cédées, le prix demandé, l'identité du cessionnaire,
qui pourra être une personne physique ou une personne morale, ainsi que tout autre condition applicable à la cession en
question.»

37191

« Art. 18. Affectation des bénéfices.

1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts ci-dessus.

2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel,

et pourra décider seule de payer des dividendes de temps à autre, ou d'affecter tout ou partie de ce solde des revenus
net annuels à un compte de réserve, selon ce qu'elle considère, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique
de la Société.

3. L'assemblée générale des actionnaires pourra à tout moment, et, dans les limites fixées par la loi, décider de procéder

à des distributions prélevées sur le compte de réserve en faveur des actionnaires au prorata du nombre d'actions sous
la forme nominative qu'ils détiennent, selon ce qu'elle considérera, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la
politique de la Société.

4. Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'adminis-
tration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par
la loi.

5. Les pertes subies par la Société seront couvertes par le compte de réserve, dans la mesure où aucune autre liquidité

n'est disponible.»

« Art. 19. Dissolution et liquidation.

1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l'article 20 ci-dessous.

2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de
la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

3. En cas de dissolution de la Société, et après paiement des dettes, le boni de la liquidation de la Société sera affecté

aux actionnaires au prorata du nombre d'actions sous la forme nominative qu'ils détiennent.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir les 325.000.000 actions préférentielles sous la forme nominative numérotées

de 65.031 à 325.065.030 en 325.000.000 actions sous la forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
chacune,  et  de  convertir  les  150.000  actions  ordinaires  sous  la  forme  nominative  numérotées  de  325.065.031  à
325.215.030 en 150.000 actions sous la forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à midi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Retter, B. Tassigny, J. Roodbeen, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5457. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008033403/220/290.

(080034830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

37192

GEDEAM Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 54.697.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 février 2008 au siège social

1. L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Gabriele Bravi aux fonctions d'administrateur-délégué avec

pouvoir de signature individuelle, jusqu'en 2013, demeurant professionnellement à Via degli Amadio 1 CH-6900 Lugano

2. L'Assemblée générale décide de transférer le siège social du 8, boulevard Royal, L -2449 Luxembourg, au 10, avenue

Guillaume L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 février 2008.

GEDEAM SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032782/8697/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 331.775,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.847.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société prise en date du 1 

<i>er

<i> février 2008

En date du 1 

er

 février 2008, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

de 4A, Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032790/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Detraco S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.662.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Vanterpoll Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, sous la dénomination de DETRACO INCORPORATED
constituée sous la loi des British Virgin Islands en date du 26 juillet 1989.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Peyron, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Dupont, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille (50.000)

actions d'une valeur nominale d'un dollars US (USD 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante
mille US dollars (USD 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

37193

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Tortola, British Virgin Islands, par les actionnaires le 1 

er

 février 2008 qui ont

décidé entre autre de transférer le siège effectif de la société DETRACO INCORPORATED à Luxembourg avec effet au
1 

er

 février 2008 et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et

procéder à toutes les inscriptions et publications tant à Tortola qu'au Luxembourg en vue du transfert du siège effectif
et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de US dollars en euros

au cours de 1,- euro pour 0,67234 US dollars.

3. Echange de cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale contre trente-trois mille six cent dix-sept (33.617)

actions sans valeur nominale.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à un euro (EUR 1,-) chacune.
5. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture exprimés en euro de la société devenue luxem-

bourgeoise, tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité British Virgin Islands, tout compris et
rien excepté, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité British Virgin Islands.

6. Acceptation de la démission de l'administrateur unique en la personne de Monsieur Harmodio Herrera.
7. Adoption de la dénomination DETRACO SA et refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à

la loi luxembourgeoise.

8. Confirmation du transfert, avec effet au 1 

er

 février 2008, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption

de la nationalité luxembourgeoise de la société.

9. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
10. Nomination d'un commissaire aux comptes.
11. Confirmation de l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 février 2008.

12. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Tortola par les actionnaires le 1 

er

 février 2008

par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social U.S. dollars

en euros au cours de 1,- euro pour 0,67234 US dollars, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trente-
trois mille six cent dix-sept euros représentés par cinquante mille actions (50.000) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'échanger cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale contre trente-trois mille six cent

dix-sept (33.617) actions sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 1 

er

 février

2008 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité British Virgin Islands, tout
compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à
être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité British Virgin Islands.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur unique en la personne de Monsieur Harmodio Herrera.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la dénomination DETRACO S.A. et de procéder à la refonte totale des statuts

de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, lesquels auront désormais la teneur suivante:

37194

Art. 1 

er

 .  Il est continué une société anonyme sous la dénomination de DETRACO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille six cent dix-sept euros (EUR 33.617,-) représenté par trente-trois

mille six cent dix-sept (33.617) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président du conseil étant

prépondérante en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

37195

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1 

er

 février 2008

se terminera le 31 décembre 2008.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 24 mai 2009 à 9.00

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d'un montant de trente-

trois  mille  six  cent  dix-sept  euros  (EUR  33.617,-)  a  été  entièrement  souscrit  et  intégralement  libéré  à  la  date  de  la
continuation de la société au Luxembourg.

4) L'assemblée générale adopte le rapport dressé le 20 février 2008 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire

d'expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la société et
qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital d'origine en euros:

<i>«Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport des actifs et passifs

transférés correspond au moins à la valeur du capital social de € 33.617,00 représenté par 33.617 actions d'une valeur
nominale de € 1,00 par action»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 1 

er

 février 2008, du siège effectif de la société à Luxembourg

et le changement de la nationalité de British Virgin Islands en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette
date.

Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée nomme quatre nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale nomme commissaires aux comptes la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège

social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le N 

o

 B 79.327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.

37196

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale confirme l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet au 1 

er

 février 2008.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-sept heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, S. Dupont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8519. — Reçu 386,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033386/5770/198.
(080035076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Siren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 18.843.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 15 février 2008 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de M. Ole Sorensen comme Administrateur de

la Société.

2. L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme Administrateur de la Société, Mme Sofie Van Herzeele,

née le 12 mai 1972 à Oudenaarde, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008033075/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- La société LUXMAT A.G., société anonyme, avec siège social à L-9990 Weiswampach, Maison 86, ici représentée

par son représentant permanent Monsieur Karl-Heinz Theissen précité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032926/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

37197

Hines Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.807.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032773/242/13.
(080034167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Mediendirekt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 136.644.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

AQUIDO S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, gegründet am

heutigen Tage vor dem unterzeichneten Notar (Repertorium Nummer 27.865),

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmiglieder:
a) Herr Paul Sunnen, Consultant PME, mit Berufsadresse in L-1653 Luxemburg, 2, Avenue Charles de Gaulle,
b) Herr Alex Kaiser, Privatangestellter, mit Berufsadresse in L-1653 Luxemburg, 2, Avenue Charles de Gaulle,
welche die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift rechtsgültig verpflichten.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm

zu gründenden unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung MEDIENDIREKT S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Groß- und Einzelhandel mit Software und Hardware.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

37198

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen
Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von AQUIDO S.A., vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Dirk Weber, Angestellter, wohnhaft in D-54636 Trimport, Mühlenstrasse 17 (Deutschland), geboren in Gerol-

stein (Deutschland), am 8. Mai 1979.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.

37199

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Sunnen, A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC / 2008 / 6826. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt durch Notar Patrick Serres, mit dem Amtssitz in Remich, in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven.

Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 3. März 2008.
Gezeichnet: P. Sunnen, A. Kaiser, P. Bettingen.

Senningerberg, den 3. März 2008.

P. Serres.

Référence de publication: 2008032836/202/111.
(080034626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de nommer avec effet au 1 

er

 janvier 2005, Monsieur Jacques Scheen, commerçant, demeurant à B-4880 Aubel, rue

Tisman 7, comme administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032958/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

Il a été décidé, entre autres,
1) de renouveler pour un terme de six ans le mandat de l'administrateur, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an 2013, soit

- Monsieur Philippe Deviere, commerçant, demeurant à B-7031 Villers St. Ghislain, Chaussée Roi Baudoin, 372.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 février 2008.

<i>Pour GEBELUX
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032927/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37200

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