MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

29 mars 2008

SOMMAIRE

Activeroad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36844

Aménagement Intérieur S.A.  . . . . . . . . . . .

36858

Are-Nui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36858

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36859

AS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36855

Association des Parents d'Elèves du Nord-

stad Lycée (APE NOLY)  . . . . . . . . . . . . . . .

36826

Azzap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36839

Ballymore Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

36835

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36844

Benelux Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36860

Club du St Bernard et des Bouviers Suisses

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36829

ColTour Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36843

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36856

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36861

Fies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36851

Fin. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36848

Fin. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36851

Fondation Ste Zithe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36835

Habentia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36857

Halogen Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36843

HBI Gottmadingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36848

HBI Hannover S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36848

HBI Holzhauser Markt S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

36847

HBI Leipzig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36847

HBI Maisach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36853

HBI Pleidelsheim S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36853

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36853

Investment Grade Europe S.A.  . . . . . . . . . .

36856

Krupaco Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36831

KSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

Lifestar CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36846

Listro Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36848

Livio Fior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36857

Miroglio Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36840

Morganfairy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36840

NG Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36818

NHS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36828

Opus Alternative Investment Funds  . . . . .

36856

Partage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36841

Partage S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36841

P.C.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36855

PricewaterhouseCoopers Training Admi-

nistration Service Centre S.à r.l.  . . . . . . .

36846

P&T Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36854

Rakuten Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36820

Rawholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36854

Safrica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36863

SANPAOLO IMI Equity Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36828

Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36831

Sematic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36847

SOF European Hotel Co-Invest Holdings

III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36839

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36845

Super Plast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36854

Waterview Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36841

Wickla Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36845

Wynford Financial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36849

36817

NG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.221.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of February,
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch,

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  NG  LUXEMBOURG  S.A.,  a  société  anonyme

incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9, Pare d'Activités
Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit of 30
June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 757 of 29 July 2005, whose articles have

last been amended pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
of 12 July, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1995 of 15 September 2007 and

registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B-109.221 (the «Company»).

The meeting was declared open at 17.30, with Maître Jean-Michel Schmit, lawyer.
with professional address in Luxembourg, in the chair,
The meeting elected as scrutineer Eric Cadilhac, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

(1) To amend the starting date and the ending date of the Company's financial year and to amend article 28 of the

articles of incorporation of the Company, so that said article shall read as follows:

«The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the last day of March of the

following year.»

(2) To resolve that the current financial year which began on 1 June 2007 shall end on 31 March 2008.
(3) Miscellaneous
The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of the

shares held by them are shown on an attendance list which, signed ne varietur by the shareholders or their proxyholders,
by the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxyholders, by the bureau of the meeting

and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda.

Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the starting date and the ending date of the Company's financial

year and to amend article 28 of the articles of incorporation of the Company, so that said paragraph shall read as follows:

«The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the last day of March of the

following year.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved that the current financial year which began on 1 June 2007 shall end on

31 March 2008.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 17.40.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février,
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

36818

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NG LUXEMBOURG S.A., société ano-

nyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 9, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n 

o

 757 du 29 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant

acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, du 12 juillet 2007 publié au
Mémorial C n 

o

 1995 du 15 septembre 2007, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B-109221 (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

L'assemblée a choisit comme scrutateur Eric Cadilhac, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Modification de la date d'ouverture et de la date de clôture de l'année sociale de la Société et modification de

l'article 28 des statuts de la Société, de sorte que ledit article soit lu comme suit:

«L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'avril de chaque année et finit le dernier jour du

mois de mars de l'année suivante.»

(2) Décision de clôturer l'année sociale en cours, commencée le 1 

er

 juin 2007, au 31 mars 2008.

(3) Divers
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou
leurs mandataires ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres

du bureau et le notaire instrumentant resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital souscrit est présente ou représentée à la présente

assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la date d'ouverture et de la date de clôture de l'année

sociale de la Société et, par conséquent, de modifier l'article 28 des statuts de la Société, de sorte que ledit article soit
lu comme suit:

«L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'avril de chaque année et finit le dernier jour du

mois de mars de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de clôturer l'année sociale en cours, commencée le 1 

er

 juin 2007, au

31 mars 2008.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 17.40.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Cadilhac, J.-M. Schmit, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2008, MER / 2008 / 308. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 février 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008031743/243/108.
(080033293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36819

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RAKUTEN, INC., a company incorporated under the laws of Japan, registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau

under the registration number 0104-01-053615, whose registered office is at 6-10-1 Roppongi, Minato-ku, Tokyo, rep-
resented by Mr Eric Jungblut, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February
13, 2008.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall stay affixed to

the present deed to be signed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the law of August

10,1915 on commercial companies as amended (the «Company Law») and the present articles of association (the «Ar-
ticles»).

Art. 2. The denomination of the company is RAKUTEN EUROPE S.à r.l.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg following approval by the sole manager or,

as the case may be, the board of managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders

in extraordinary general meeting.

Art. 4. The company's purpose is to operate programs by which any persons (including the company) may sell, auction,

rent or otherwise distribute, in any way, products and services of all types on any websites of the Rakuten group. The
company shall manage the strategic decision-making related to the foregoing business, including as necessary the acquis-
ition of inventory and the pricing of its products and services.

The company may also conduct marketing, consulting, advertising, logistics and export and import activities.
The company may furthermore take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and may acquire through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks, copyrights, patents
and licenses, and other property, rights and interests in property, and generally may hold, manage, develop, sell or dispose
of the same, in whole or in part, for such consideration as the company may think fit.

The company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so borrowed may only be

used for the purpose of the company or companies which are shareholders or subsidiaries of or which are associated
with or affiliated to the company.

In general, the company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at six hundred and twenty-five thousand euro (625,000.- €) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of fifty euro (50.- €) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one (1) vote.

Art. 8. The company keeps and maintains the sole register of the company's shareholders. The register indicates the

name and residence of the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of such
shares as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the
company upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other change
affecting the ownership of the shares. Any shareholder has a right to inspect the register subject to giving fifteen (15)
days prior notice to the manager(s).

36820

Art. 9. Shares are freely transferable among shareholders. According to the Company Law, transfers of shares to non-

shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate
capital.

Art. 10. Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.

Art. 11. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Title III. Management

Art. 12. The company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case

of plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 13. In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the company's purpose.

Art. 14. The company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than

one manager, by the sole signature of any manager.

Art. 15. In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice.

The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the board of managers.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their positions, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 18. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the Company Law.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register. In case there is more than one (l) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be
taken in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

36821

Title V. Financial year - Profits - Reserves - Audit - Liquidation

Art. 19. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December. Exceptionally the

first financial year shall begin on the day of formation of the company and close on the thirty-first of December 2008.

Art. 20. Each year, as of the 31st December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain a

record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the company and debts of the managers and/or auditors to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the above-mentioned balance sheet. Profits of the company shall be calculated in accordance
with the provisions of Section XII of the Company Law and the provisions of Chapter II of the law on accounting and
financial statements of December 19, 2002, as such laws may be amended, superseded or supplemented from time to
time.

Art. 21. Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 23. The audit of the company's annual accounts maybe entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one

(1) or several auditor(s). In such case, the auditor (s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which
shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 24. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be shareholder(s), designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article
142 of the Company Law.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts

of the company.

Art. 25. For all matters not provided for in the present articles of association, it is referred to the existing applicable

laws.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:

Shares

RAKUTEN, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of six hundred and twenty-five thousand

euro (625,000.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 6,000.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at one (1).
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr Kentaro Hyakuno, Companies' Director, residing at 4 -16 -11 Naka-Meguro, Meguro-Ku, Tokyo, born on June

6,1967 in Miyazak, Japan.

3) The company shall have its registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

36822

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RAKUTEN INC., une société constituée selon le droit japonais, immatriculée auprès du Tokyo Legal Affairs Bureau

sous le numéro 0104-01-053615, ayant son siège social au 6-10-1 Roppongi, Minato-ku, Tokyo, représentée par M. Eric
Jungblut, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 13 février 2008.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle a déclaré vouloir constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les
Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est RAKUTEN EUROPE S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou le

cas échéant, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 4. L'objet de la société est l'exploitation de programmes par lesquels toute personne (y compris la société) pourra

vendre, mettre aux enchères, louer ou distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout type sur tous
les sites web du groupe Rakuten. La société dirigera la stratégie décisionnelle concernant ces activités, ce comprenant au
besoin l'acquisition de stock et la fixation du prix de ses produits et services.

La société peut également se livrer à des activités de marketing, de consultance, de publicité, de logistique et d'import-

export.

La société peut également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; elle peut acquérir tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière; elle peut notamment acquérir tous droits, marques déposées, droits d'auteur, brevets et licences
et toutes autres propriétés ou droits de propriété; généralement elle peut détenir ces droits, les gérer, les mettre en
valeur et les céder en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées

à la réalisation de l'objet de la société ou de ses associés, filiales, sociétés associées ou affiliées.

De manière générale, la société peut entreprendre toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou im-

mobilières pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- €) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.

Art. 8. La société garde et maintient le registre unique des associés de la société. Le registre mentionne le nom et la

résidence du détenteur de parts sociales, le nombre de parts sociales qu'il détient au sein de la société, la date d'acquisition
de telles parts sociales ainsi que tout transfert fait aux associés existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par tout
gérant de la société, suite à tout transfert de parts sociales aux associés existants ou nouveaux, suite à toute augmentation
de capital et à tout autre changement affectant la propriété des parts sociales. Tout détenteur de parts a le droit de
consulter le registre en donnant quinze (15) jours auparavant un avis au(x) gérant(s).

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. D'après la Loi sur les Sociétés, les transferts de parts

sociales à des tiers non-associés pourront uniquement être faits avec l'accord préalable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour

chaque part sociale.

36823

Art. 11. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En

cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «conseil de gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des associé(s).

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet social.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs

gérants, par la seule signature de tout gérant.

Art. 15. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.

Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le conseil de gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une réunion

du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du conseil de gérance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés aux

séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du conseil de gérance.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est censée être valablement prise à moins
d'être adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves - Audit - Liquidation

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année. Par

exception,  le  premier  exercice  commencera  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  se  terminera  le  trente  et  un
décembre 2008.

36824

Art. 20. Chaque année le trente et un décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires envers la société.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés

en même temps que le bilan susmentionné. Les profits de la société seront calculés conformément aux dispositions de
la section XII de la Loi sur les Sociétés et celles du chapitre II de la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée concernant
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et toutes autres dispositions légales de lois qui viendront modifier,
remplacer, ou compléter lesdites dispositions.

Art. 21. Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes

et profits, pendant la quinzaine précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 22. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 23. La révision des comptes de la société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un (1) ou plusieurs

réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/ seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera
leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 24. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, à désigner par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la

société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant ainsi été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

RAKUTEN, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de six cent vingt-

cinq mille euros (625.000,- €) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 6.000,- €

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Kentaro Hyakuno, administrateur de sociétés, demeurant au 4 -16 -11 Naka-Meguro, Meguro-Ku, Tokyo,

né le 6 juin 1967 à Miyazak, Japon.

3) Le siège social de la société est établi au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit com-

parant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jungblut, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, LAC/2008/7814. — Reçu 3.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

36825

Luxembourg, le 4 mars 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008033422/212/324.
(080035239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Association des Parents d'Elèves du Nordstad Lycée (APE NOLY), Association sans but lucratif.

Siège social: L-9257 Diekirch, 17, rue Joseph Merten.

R.C.S. Luxembourg F 7.525.

STATUTS

Les présents statuts ont été rédigés selon les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par les

lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Préliminaires
Constitution
Art. 0. Les membres:
Dupin Isabelle, mère au foyer
demeurant à L-6550 Berdorf - 54, rue d'Echternach
de nationalité française
Fusenig Danièle, fonctionnaire d'état
demeurant à L-7641 Christnach - 12, Marcel Greischer Strooss
de nationalité luxembourgeoise
Kremer Colette, employée privée
demeurant à L-9221 Diekirch - 104, rue Clairefontaine
de nationalité luxembourgeoise
Marques Helena, mère au foyer
demeurant à L-6310 Beaufort - 2, rue Kummel
de nationalité portugaise
Schroeder Frédérique, employée privée
demeurant à L-9147 Erpeldange - 30, rue Laduno
de nationalité luxembourgeoise
Vanderhaegen Ruddy, administrateur de sociétés
demeurant à L-9456 Hoesdorf - 14 D, Villa d'Epicéa
de nationalité belge
Vehent Raoul, mécanicien moto, demeurant à L-9186 Stegen - 4, rue de Medernach
de nationalité belge
formant le Comité des Parents d'Elèves du Nordstad Lycée, ont décidé de créer l'association des parents d'élèves du

Nordstad Lycée selon les termes suivants:

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège.  L'association porte la dénomination ASSOCIATION DES PARENTS D'ELEVES DU

NORDSTAD LYCEE (APE NOLY), association sans but lucratif. Elle a son siège dans les locaux du Nordstad Lycée à
L-9201 Diekirch, 17, rue Joseph Merten.

Art. 2. L'Association a pour objet:
2.1 de contribuer à la prospérité et au bien-être du lycée, dans le respect des lois et des règlements régissant l'ensei-

gnement public luxembourgeois;

2.2 de favoriser le dialogue et les contacts constructifs entre les parents d'une part, le personnel enseignant et les

autorités scolaires d'autre part;

2.3 de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration et d'orga-

nisation;

2.4 d'aider les parents dans leur rôle éducatif surtout là où il se recoupe avec celui de l'établissement scolaire;
2.5 d'offrir à tous les parents d'élèves accueil et soutien ainsi que l'expérience nécessaire à l'exercice des diverses

tâches qu'ils remplissent dans des organismes ou comités analogue;

2.6 d'organiser des activités culturelles et sociales.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Membres - admission - exclusion - cotisation

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

36826

4.1 l'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur;
4.2 peuvent être membre d'honneur de plein droit, sur leur demande, les membres du personnel enseignant du Nord-

stad Lycée;

4.3 peuvent être nommés membres d'honneur par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration,

des personnes physiques ou morales ayant rendu des services ou fait des dons à l'association;

4.5 les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres actifs;
4.6 peuvent être membres actifs de l'association les parents d'élèves et les personnes justifiant qu'ils ont la charge d'un

enfant élève du Nordstad Lycée.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 12 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée librement par l'assemblée générale. Elle ne peut être inférieure à 10,- € (dix

euros).

Administration

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l'association

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

13.1 la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié ou moins de ses membres est présente,
13.2 la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

13.3 si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affichage

au siège.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux (2) années par l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier; ainsi que 8 autres membres au

maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente officiellement l'association et assure l'ob-

servation des statuts. Il assume la présidence du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par
l'administrateur le plus âgé présent. Le secrétaire assure la rédaction des comptes rendus de réunions. Le trésorier gère
les comptes.

36827

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres si expres-
sément demandé par un / plusieurs membre(s) du conseil d'administration présent.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, une (1) signature de membres en fonction est nécessaire. Toutefois, dans toutes les relations avec les
tiers, la signature sera seulement valable si une décision du conseil d'administration y relative existe, et a été notifiée par
rapport du secrétaire.

Exercice social - dissolution - ressources

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire couvre l'année scolaire. Les
comptes sont arrêtés en fin d'année scolaire et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de caisse. A fin
d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'administrateur
en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires ou

humanitaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
22.1 les cotisations des membres
22.2 les subsides et subventions
22.3 les dons ou legs en sa faveur

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi qu'au règlement
interne en vigueur approuvé par l'assemblée générale.

Signé: I. Dupin, D. Fusenig, C. Kremer, H. Marques, F. Schroeder, R. Vanderhaegen, R. Vehent.

Fait à Diekirch, le 13 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008029248/801059/137.
Enregistré à Diekirch, le 25 février 2008, réf. DSO-CN00182. - Reçu 393 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080029479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

SANPAOLO IMI Equity Management S.A., Société Anonyme,

(anc. NHS Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.364.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue à Luxembourg, le 4

février 2008, que le Conseil d'Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission effective au 31 décembre 2007 présentée par

Monsieur John Sampson de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en
son sein et ce avec effet au 31 décembre 2007, Monsieur Giuseppe La Sorda, employé privé, demeurant à 12, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John Sampson, démissionnaire, en qualité d'Administrateur,
Celui-ci termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36828

<i>SANPAOLO IMI EQUITY MANAGEMENT S.A.
F. Moglia
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008031965/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

CSBBSL, Club du St Bernard et des Bouviers Suisses Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: Garnich,

R.C.S. Luxembourg F 7.528.

Affilié à la CENTRALE DU CHIEN D'AGREMENT ET DE COMPAGNIE, membre de l'UCHL (FCI)
Fondé le 6 décembre 1993

STATUTS

Chapitre I 

er

 .- Dénomination - Affiliation - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 . Dénomination, Affiliation.  L'association, régie par la loi du 21 avril 1928, concernant les Associations sans

but lucratif est dénommée CLUB DU ST BERNARD ET DES BOUVIERS SUISSES LUXEMBOURG en abrégé CSBBSL,
association sans but lucratif, affiliée à la CENTRALE DU CHIEN D'AGREMENT ET DE COMPAGNIE DU GRAND-
DUCHE DE LUXEMBOURG et à l'UNION CYNOLOGIQUE ST. HUBERT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
(FCI).

Art. 2. Objet. L'association a pour objet de promouvoir et d'encourager l'amélioration de l'élevage et du gardiennage

des chiens Suisses, et notamment les St Bernard (poil long et court), Bouvier Bernois, Grand Bouvier Suisse, Bouvier
d'Entlebuch et Bouvier d'Appenzell.

Art. 3. Durée et siège. Sa durée est illimitée. Son siège est fixé à Garnich.

Chapitre II.- Membres

Art. 4. L'association groupe des personnes privées physiques et morales ainsi que des collectivités publiques. Elle se

compose de membres effectifs, donateurs et de membres d'honneur. Le nombre minimum des membres effectifs ne peut
être inférieur à cinq. Auront droit à la qualité de membre d'honneur, suivant les conditions énumérées à l'article 5, les
personnes et les institutions qui s'efforcent de promouvoir les objectifs de l'association dans une mesure toute spéciale
ou qui ont manifesté d'une manière insigne leur intérêt pour la société.

Pourront être admis, conformément à l'article 5. comme membres effectifs:
1) en tant que membres corporatifs: des organisations internationales, ainsi que des collectivités publiques, des orga-

nisations, instituts et organismes nationaux, représentés par leur délégué

2) en tant que membres individuels: Toutes les personnes physiques.

Art. 5. La qualité de membre effectif s'acquiert par une demande écrite adressée au Conseil d'administration et agréée

par celui-ci. Dans les limites prévues par la loi, aucune distinction n'est établie entre luxembourgeois et étrangers. Par
une majorité des deux tiers, le Conseil d'administration peut décerner la qualité de membre d'honneur à des personnes
physiques et morales luxembourgeoises ou étrangères. La nomination doit être confirmée par l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre effectif se perd par:
- la mort
- la démission
- l'exclusion
- le non-paiement de la cotisation annuelle.
La démission, la suspension et l'exclusion des membres se font de la manière déterminée par l'article 12 de la loi.

Toutefois, le Conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers des membres présents, peut suspendre pro-
visoirement un membre en attendant la décision de l'assemblée.

Tous les membres effectifs et d'honneur de l'association ont le droit de voter dans les assemblées générales ordinaires

et extraordinaires.

Chapitre III.- Ressources

Art. 7. Les ressources de l'association consistent en cotisations, subventions, dons et toutes opérations quelconques

de nature. Le Conseil d'administration décidera à la majorité des deux tiers de ses membres de l'acceptation des dons.

La cotisation des membres est fixée chaque année par l'assemblée générale sur la proposition du Conseil d'adminis-

tration. Elle ne dépassera pas 40,- € pour les membres effectifs et 125,- € pour les collectivités.

36829

La cotisation est à payer dans la première moitié de l'année.

Chapitre IV.- Gestion

Art. 8. L'association est gérée par un Conseil d'administration de cinq membres au moins et de onze au maximum.
Le Conseil d'administration est élu pour une durée de quatre ans. Tous les deux ans sort à tour de rôle une série A,

respectivement une série B de membres.

La série A se compose du Président, du Trésorier et de M assesseurs. La série B se compose du Vice-Président, du

ou des Secrétaire et de N assesseurs.

Les membres sortants sont rééligibles; ils sont dispensés de présenter leurs candidatures par écrit. Pour être éligible,

il faut être membre depuis au moins d'un an. Les charges de président, de vice-président, de secrétaire et de trésorier
seront réparties au sein du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a le droit de pourvoir au remplacement
provisoire d'un membre sortant. La confirmation appartient à l'assemblée générale suivante.

Les nouvelles candidatures doivent parvenir au Président au moins quatre jours avant la réunion de l'assemblée gé-

nérale.

Art. 9. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.

Il élabore le programme d'action, les projets de budget, les comptes de gestion, le rapport moral et financier, qui doivent
être soumis chaque année à l'assemblée générale. Il peut inviter à ses réunions, avec voix consultative, toute personne
dont la présence lui paraît utile. Il peut charger de l'étude de certains problèmes ou questions, des commissions, dont la
composition est laissée à son initiative.

Art. 10. Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou secrétaire, en cas d'empêchement

de ceux-ci, du vice-président. Il se réunira chaque fois que cela est nécessaire et au moins quatre fois par an. Le président
doit réunir le Conseil d'administration sur la demande écrite signée par au moins de la moitié de ses membres. Les
membres du Conseil d'administration sont obligés de prendre part à toutes les réunions du comité. En cas d'empêchement,
ils sont tenus d'aviser le président ou le secrétaire avant l'assemblée.

Le Conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers des membres présents, peut suspendre un membre

du Conseil d'administration, lorsqu'il est absent trois fois pendant l'exercice sans excuse valable, en attendant la décision
de l'assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d'administration convoquera les assemblées générales ordinaires. Il en établira l'ordre du jour.

L'assemblée générale ordinaire se réunira régulièrement chaque année au cours des trois premiers mois de l'année pour
entendre les rapports sur la gestion du Conseil d'administration et sur la situation morale et financière de l'association.
Elle approuvera notamment le compte de l'exercice précédent. Elle délibère valablement quel que soit le nombre des
membres présents, sauf pour les hypothèses prévues à l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif. En cas de besoin, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, soit sur l'initiative du président
ou du secrétaire du Conseil d'administration, soit sur demande d'un tiers des membres de l'association. Des lettres de
convocation seront expédiées au moins 3 jours d'avance.

Art. 12. Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En

cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérant.

Art. 13. Les Administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le Conseil d'administration à l'assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des
membres présents ou représentés.

Art. 15. Charges des Administrateurs. Le président représente officiellement le CSBBSL et assure l'exécution des

statuts. Il signe conjointement avec le secrétaire et le trésorier toutes les pièces qui engagent la responsabilité de l'asso-
ciation. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le vice-président ou à son défaut, le plus âgé des administrateurs
assume ces fonctions.

Le secrétaire ou le secrétariat est chargé des travaux administratifs, la rédaction des procès-verbaux des réunions de

l'assemblée générale et du conseil d'administration ainsi que tous les documents et archives de l'association.

Le trésorier est chargé de la gérance des comptes du CSBBSL. Il veille à la rentrée des créances. Il est chargé du

recouvrement des cotisations et du contrôle des listes d'affiliation. Il est responsable de déposer annuellement la liste
des membres au greffe du Tribunal de Commerce, et de faire publier la liste du Conseil d'administration au Mémorial.

Sur visa du président ou de son délégué, il effectue le paiement des acquisitions approuvées par le Conseil d'adminis-

tration.

Les fonctions des membres du conseil sont honorifiques.
Cependant:
Le secrétaire et le trésorier administratifs pourront toucher une indemnité post-numérateur dont le montant est fixé

par le Conseil d'administration.

36830

Les membres du Conseil d'administration ainsi que les délégués désignés par le Conseil, en mission pour le CSBBSL,

ont droit à la restitution d'éventuels frais de déplacement ou à l'indemnisation de travaux extraordinaires après y avoir
été autorisé par le Conseil.

Art. 16. Tout membre élu au Conseil d'administration doit recevoir les statuts, le règlement d'ordre intérieur et un

extrait du Mémorial de la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif.

Chapitre V.- Modification des statuts

Art. 17. Toute modification des statuts doit être proposée par le Conseil d'administration et être agréée par une

assemblée générale à convoquer. Celle-ci doit se conformer aux dispositions de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif.

Une assemblée générale spéciale doit procéder suivant les mêmes dispositions en cas de dissolution de l'association.

Art. 18. Emploi du patrimoine. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quel moment et pour quelle

cause qu'elle se produise, l'actif net de l'association dissoute sera affectée à l'Office social de la commune de Garnich.

Art. 19. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928, régissant

les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2008029907/5853/120.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05115. - Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(080030504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Krupaco Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.174.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 octobre 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031937/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of the month of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of SANTE S.A. (the «Company»), a

société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 24th July 2003 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 29 August 2003,
number 888. The articles of incorporation (the «Articles») have been amended for the last time on 25th September 2007
by deed of the undersigned notary published in the Mémorial dated 13th November 2007 number 2582.

The meeting was presided by M 

e

 Thomas Roberdeau, maître en droit residing in Luxembourg

The chairman appointed as secretary Mrs Jeanine Moscato, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them were shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

36831

The said attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau,

shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. It appeared from the attendance list that the outstanding three hundred forty-two thousand six hundred seventy-

three (342,673) category A shares, three hundred thirteen thousand five hundred ninety-five (313,595) category B shares
and seventy-two thousand eight hundred thirty-eight (72,838) category C shares representing 100% of the share capital
of seventy-two million nine hundred ten thousand and six hundred euros (EUR 72,910,600.-) were duly represented at
this Meeting.

III. The shareholders present or represented declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting

was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the
accomplishment of the convening formalities.

IV. The agenda of the Meeting is as follows:

1) Waiver of convening notices;

2) Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of seventy-two million nine hundred

and ten thousand and six hundred Euros (€ 72,910,600.-), represented by three hundred forty-two thousand six hundred
seventy-three (342,673) Category A shares, three hundred thirteen thousand five hundred ninety-five (313,595) Category
B shares and seventy-two thousand eight hundred thirty-eight (72,838) Category C shares, each with a par value of one
hundred Euros (EUR 100.-), by an amount of one million nine hundred ninety-seven thousand and nine hundred Euros
(€ 1,997,900.-) in order to bring it to seventy-four million nine hundred and eight thousand and five hundred Euros (€
74,908,500.-) by the issue of nine thousand three hundred and ninety (9,390) new category A shares, eight thousand five
hundred and ninety-three (8,593)new category B shares and one thousand nine hundred and ninety-six (1,996) new
category C shares having a nominal value of one hundred Euros (€ 100.-) each. Subscription and payment of the new
shares;

3) Consequential amendment of article 5 of the Articles.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves duly convened, declare they have perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of seventy-two

million nine hundred and ten thousand and six hundred Euros (€ 72,910,600.-), represented by three hundred forty-two
thousand six hundred seventy-three (342,673) category A shares, three hundred thirteen thousand five hundred ninety-
five (313,595) category B shares and seventy-two thousand eight hundred thirty-eight (72,838) category C shares, each
with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), by an amount of one million nine hundred ninety-seven thousand
nine hundred Euros (€ 1,997,900.-) in order to bring it to seventy-four million nine hundred and eight thousand and five
hundred Euros (€ 74,908,500.-) by the issue of nine thousand three hundred and ninety (9,390) new category A shares,
eight thousand five hundred and ninety-three (8,593) new category B shares and one thousand nine hundred and ninety-
six (1,996) new category C shares of a nominal value of one hundred Euros (€ 100.-) each.

Such increase of share capital has been subscribed for and fully paid up by the current shareholders, all represented

by M 

e

 Habiba Boughaba, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, by a contribution in cash in the

proportions set out below:

Shareholder

Number and category

Payment

of shares subscribed

(EUR)

SANTE HOLDINGS S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,390 category A shares 939,000.-
DeA CAPITAL INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,593 category B shares 859,300.-
MEDIOBANCA S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,996 category C shares 199,600.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,979 1,997,900.-

Evidence of such contribution in cash was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolution, the Meeting resolved to amend article 5 first indent, of the Articles, which will

henceforth read as follows:

36832

« Art. 5. Capital. Shares and share certificates. The Corporation's capital is set at seventy-four million nine hundred

and eight thousand and five hundred Euros (€ 74,908,500.-) divided into seven hundred forty-nine thousand and eighty-
five (749,085) ordinary shares with a par value of one hundred Euros (€ 100.-) each, divided into:

(i) three hundred fifty-two thousand and sixty-three (352,063) category A shares subscribed for by SANTE HOLDINGS

S.r.l., a private limited company, incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 31, Via Scarlatti, I-20124
Milan, Italy, registered with the registry of commerce of Milan under number 03992120968;

(ii) three hundred twenty-two thousand one hundred and eighty-eight (322,188) category B shares subscribed for by

DeA CAPITAL INVESTMENT S.A., a limited company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
having its registered office located at 9-11, Grand - Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg being regis-
tered with the register of commerce and companies of Luxembourg under number B 127 685; and

(iii) seventy-four thousand eight hundred and thirty-four (74,834) category C shares subscribed for by MEDIOBANCA

S.p.A., a limited company organized under the laws of Italy, having its registered office located at Piazzetta Enrico Cuccia
1, I-20121_Milan, Italy, being registered with the registry of commerce of Milan under number 00714490158.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed, are assessed at EUR 14,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de SANTE S.A. (la «Société»), une

société anonyme constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 24 juillet 2003 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 29 août 2003, numéro 888.
Les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 25 septembre 2007 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial du 13 novembre 2007 numéro 2582.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Thomas Roberdeau, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Madame Jeanine Moscato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera

annexée ensemble avec les procurations au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les trois cent quarante-deux mille six cent soixante-treize (342.673) actions

de catégorie A, trois cent treize mille cinq cent quatre-vingt-quinze (313.595) actions de catégorie B et soixante-douze
mille huit cent trente-huit (72.838) actions de catégorie C, représentant 100% du capital social de soixante-douze millions
neuf cent dix mille six cents Euros (EUR 72.910.600,-) étaient dûment représentées à la présente Assemblée.

III. Les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte

que l'Assemblée était valablement constituée et pouvait valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour,
sans qu'aucune justification d'accomplissement des formalités convocation n'ait été requise.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux avis de convocation;
2) Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-douze millions neuf cent dix

mille six cents Euros (EUR 72.910.600,-), divisé en trois cent quarante-deux mille six cent soixante-treize (342.673) actions
de catégorie A, trois cent treize mille cinq cent quatre-vingt-quinze (313.595) actions de catégorie B et soixante-douze
mille huit cent trente-huit actions de catégorie C, chacune ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), par un
montant de un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents Euros (EUR 1.997.900,-) afin de le porter à soixante-
quatorze millions neuf cent huit mille cinq cents Euros (EUR 74.908.500,-) par l'émission de neuf mille trois cent quatre-
vingt-dix (9.390) nouvelles actions de catégorie A, huit mille cinq cent quatre-vingt-treize (8.593) nouvelles actions de

36833

catégorie B et mille neuf cent quatre-vingt-seize (1.996) nouvelles actions de catégorie C ayant une valeur de cent Euros
(EUR 100,-) chacune. Souscription et libération des nouvelles actions;

3) Modification subséquente de l'article 5 des Statuts.
Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation,

les actionnaires représentés se considérant valablement convoqués, déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de soixante-douze millions

neuf cent dix mille six cents Euros (EUR 72.910.600,-), divisé en trois cent quarante-deux mille six cent soixante-treize
(342.673) actions de catégorie A, trois cent treize mille cinq cent quatre-vingt-quinze (313.595) actions de catégorie B
et soixante-douze mille huit cent trente-huit (72.838) actions de catégorie C, chacune ayant une valeur de cents Euros
(EUR 100,-), par un montant de un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents Euros (EUR 1.997.900,-) afin
de le porter à soixante-quatorze millions neuf cent huit mille cinq cents Euros (EUR 74.908.500,-) par l'émission de neuf
mille trois cent quatre-vingt-dix (9.390) nouvelles actions de catégorie A, huit mille cinq cent quatre-vingt-treize (8.593)
nouvelles actions de catégorie B et mille neuf cent quatre-vingt-seize (1.996) nouvelles actions de catégorie C d'une valeur
nominale de cents Euros (EUR 100,-) chacune.

Cette augmentation du capital social a été souscrite et entièrement libérée par les actionnaires actuels, tous repré-

sentés par M 

e

 Habiba Boughaba, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, par un apport en

espèces dans les proportions ci-dessous:

Actionnaire

Nombre et catégorie Libération

d'actions souscrites

(EUR)

SANTE HOLDINGS S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.390 actions de catégorie A 939.000,-
DeA CAPITAL INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.593 actions de catégorie B 859.300,-
MEDIOBANCA S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.996 actions de catégorie C 199.600,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.979 1.997.900,-

Preuve de cet apport en espèces a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 5, premier paragraphe, des

Statuts, qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital de la Société est fixé à soixante-quatorze millions neuf cent huit

mille cinq cents Euros (EUR 74.908.500,-) divisé en sept cent quarante-neuf mille quatre-vingt-cinq (749.085) actions
ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, divisé en:

(i) trois cent cinquante-deux mille soixante-trois (352.063) actions de catégorie A souscrites par SANTE HOLDINGS

S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois italiennes, ayant son siège social au 31, Via Scarlatti,
I-20124 Milan, Italie, inscrite au registre de commerce de Milan sous le numéro 03992120968;

(ii) trois cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-huit (322.188) actions de catégorie B souscrites par DeA CAPITAL

INVESTMENT S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg et ayant son siège
social situé au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 685; et

(iii) soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre (74.834) actions de catégorie C souscrites par MEDIOBANCA

S.p.A., une société en commandite par actions organisée sous les lois italiennes, ayant son siège social situé à Piazzetta
Enrico Cuccia 1, I-20121 Milan, Italie, inscrite au registre de commerce de Milan sous le numéro 00714490158.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la Société suite au

présent acte sont estimés à EUR 14.500,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties comparantes ont signé avec

le notaire soussigné, le présent acte original.

Signé: T. Roberdeau, J. Moscato, H. Boughaba, H. Hellinckx.

36834

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, Relation: LAC/20084828. — Reçu 9.989,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008030939/242/186.
(080031875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Ballymore Projects Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.143.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 30 janvier 2008

La démission de KPMG a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALLYMORE PROJECTS Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031280/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Fondation Ste Zithe.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe.

R.C.S. Luxembourg G 69.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Exercice clos au 31 décembre 2007

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

<i>Actif

Notes

31.12.2007

31.12.2006

EUR

EUR

D. Actif circulant
III. Valeurs mobilières
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.3

469.230,60

468.654,70

IV. Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.4 1.101.150,97 1.371.697,18

Total de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.570.381,57 1.840.351,88

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.570.381,57 1.840.351,88

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

<i>Passif

Notes

31.12.2007

31.12.2006

EUR

EUR

A. Capitaux propres
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

25.000,00

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.5 1.808.851,88 2.076.274,86

VI. Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-277.080,00 -267.422,98

Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.556.771,88 1.833.851,88

C. Dettes
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.6

13.609,69

6.500,00

Total des dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.609,69

6.500,00

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.570.381,57 1.840.351,88

36835

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

pour l'exercice allant du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007

Notes

2007

2006

(01.01.2007/ (01.01.2007/

31.12.2007) 31.12.2006)

EUR

EUR

A. Charges
3. Frais de personnel
a) Salaires et traitements du personnel au Malawi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.1

106.997,70

92.826,58

4. a) Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles

et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

b) Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.2

31.019,40

31.595,30

5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.3

274.847,58

407.106,86

7. Intérêts et charges assimilées
a) Concernant des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

b) Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.4

321,12

651,21

12. Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus

2.100,00

49,00

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415.285,80

532.228,95

B. Produits
4. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.5

121.352,74

197.000,87

6. Produits d'autres valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé
a) Provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

b) Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

12.395,00

7. Autres intérêts et produits assimilés
a) Provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

b) Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.7

16.853,06

55.410,10

10. Résultat de l'exercice (perte de l'exercice) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

277.080,00

267.422,98

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415.285,80

532.228,95

<i>Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2007

1. Généralités. La FONDATION SAINTE ZITHE («la Fondation»), établissement d'utilité publique, a été constituée le

28 décembre 1994 pour une durée illimitée.

Son capital est de 25.000,- €.
La Fondation a pour objet (extrait des statuts du 7 juin 2006):
«...
a)  Die  umfassende  Versorgung  aller  in  Luxemburg  wie  im  Ausland  lebenden  Schwestern,  die  der  Kongregation

SCHWESTERN UNSERER LIEBEN FRAU VOM BERGE KARMEL mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 32, rue Sainte Zithe,
(nachfolgend «die Kongregation» genannt) angehören.

Hierzu gehört die Sicherstellung des Lebensunterhaltes und Lebensraumes, Aus-und Weiterbildung, Behandlung und

Verpflegung  in  Krankheit  und  Alter  sowie  die  Voraussetzungen  für  ein  religiöses  Leben  in  Gemeinschaft  gemäß  den
Satzungen der Kongregation.

b) Die Förderung der Krankenhaus-, Alten- und Betreuungseinrichtungen, die im Sinne der Gründer der Kongregation

fortzuführen sind.

In Afrika, insbesondere in Malawi, gehört neben der Gesundheitsversorgung umfassende Entwicklungsarbeit zu den

Aufgaben der Kongregation. Hierzu sind Maßnahmen gegen Hunger und Unterernährung sowie Bildungsarbeit und Ge-
sundheitsvorsorge zu rechnen.

Die Stiftung soll unbeschadet ihrer Aktivitäten im Ausland dauerhaft karitative Aufgaben in Luxemburg wahrnehmen.
c) Die Förderung eines religiösen, kulturellen und sozialen Rahmens für alte, verlassene oder notleidende Personen.
d) Die Unterstützung aller Projekte oder Initiativen, die diesen Tätigkeitsbereichen entsprechen.
...»

2. Présentation des comptes
2.1. Généralités
Les comptes annuels ont été préparés en accord avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg.
2.2. Périmètre comptable
Les présents états financiers représentent exclusivement les états financiers de la FONDATION STE ZITHE.

36836

Ainsi les activités imputables à des personnes et/ou structures annexes existant sous la forme de fondation, d'asso-

ciation ou autres (amicales par exemple) et n'entrant pas directement dans le cadre de la FONDATION STE ZITHE sont
exclues des présents états financiers.

2.3. Devises
Les comptes de la Fondation sont établis en Euro (EUR).
Les avoirs et les dettes libellés en devises étrangères sont convertis en Euro au cours de change en vigueur au moment

de la transaction. L'omission de leur évaluation au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice n'a pas d'effet
significatif sur les comptes.

Les produits et les charges en devises étrangères sont convertis en Euro au cours de change en vigueur au moment

de la transaction. Les gains et les pertes de change résultant de leur règlement sont comptabilisés dans le compte de
profits et pertes.

2.4. Créances
Les créances figurent à l'actif du bilan à leur valeur nominale.
S'il devient évident que le montant récupérable est inférieur à la valeur nominale, la réduction de valeur y afférente

est comptabilisée en compte de profits et pertes.

2.5. Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition, incluant les frais accessoires et déterminé

selon leur valeur de marché, exprimée dans la devise de préparation des comptes annuels. Une correction de valeur est
enregistrée lorsque le prix du marché est inférieur au prix d'acquisition. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues
lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

2.6. Résultats reportés
Les résultats (bénéfices et pertes) générés par la Fondation ont été reportés à nouveau au passif du bilan.
2.7. Dettes
Les dettes de la Fondation sont reprises au passif du bilan à leur valeur nominale.

3. Détail des postes du Bilan
3.1. Généralités
Avec un total bilantaire de 1.570.381,57 €, la Fondation génère une perte de l'exercice de 277.080,00 €.
3.2. Participations
En date du 31 décembre 2007, la Fondation a reçu donation de 350 actions de CONGREGATION DES SŒUR DU

TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE DAME DU MONT CARMEL S.A.. Ces actions n'ont pas fais l'objet d'une valori-
sation dans les présents Etats Financiers.

3.3. Valeurs mobilières
Le solde des valeurs mobilières au 31 décembre 2007 peut se décomposer comme suit:

31.12.2007

31.12.2006

Valeur brute titres FORTIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.250,00

500.250,00

Provision pour dépréciation titres FORTIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31.019,40)

(31.595,30)

Valeur nette à la clôture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

469.230,60

468.654,70

3.4. Avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et en caisses
Le détail des «avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et encaisse» au 31 décembre 2007 peut se décomposer

comme suit:

31.12.2007

31.12.2006

Comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.129,97

15.720,81

Comptes à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.089.021,00 1.355.976,37
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.101.150,97 1.371.697,18

3.5. Résultats reportés
L'évolution du solde du compte «Résultats reportés» au cours des deux derniers exercices se présente de la façon

suivante:

31.12.2007

31.12.2006

Résultats reportés à l'ouverture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.076.274,86 1.297.406,89
Résultat de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -267.422,98

778.867.97

Résultats reportés à la clôture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.808.851,88 2.076.274,86

3.6. Autres dettes
Le poste des «autres dettes» au 31 décembre 2007 correspond à des factures reçues ou à recevoir et impayées à cette

date.

36837

Aucune des dettes reprises sous le poste des «Autres dettes» n'est garantie par des sûretés réelles.
Par ailleurs, la Fondation n'a pas, au 31 décembre 2007, d'«Autres dettes» dont la durée résiduelle est supérieure à

cinq ans.

4. Détail des postes du compte de profits et pertes
4.1. Frais de personnel
Les frais de personnel représentent les salaires versés à un médecin et à une infirmière exerçant à l'hôpital St Gabriel

au Malawi.

Ces personnes exerçant à l'étranger, elles ne relèvent pas de la sécurité sociale luxembourgeoise. Leurs salaires n'ont,

à ce titre, pas fait l'objet de prélèvements sociaux au Luxembourg.

4.2. Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant
Le montant comptabilisé sur ce poste correspond à la dépréciation constatée sur les titres de valeurs mobilières (voir

à ce sujet la note 3.3 «valeurs mobilières»).

4.3. Autres charges d'exploitations
Les autres charges d'exploitation se composent principalement de dons de toutes natures effectués par la Fondation.
4.4. Intérêts et charges assimilées
Les intérêts et charges assimilées correspondent aux charges financières relatives aux comptes bancaires et aux valeurs

mobilières.

4.5. Produits d'exploitation
Les produits d'exploitation se composent principalement de dons de toutes natures reçus par la Fondation.
4.6. Produits d'autres valeurs mobilières
Les produits d'autres valeurs mobilières au cours des deux derniers exercices se décomposent comme suit:

2007

2006

Reprise de provision valeurs mobilières (voir note 3.3)
Plus value réalisée sur bons de caisse arrivés à échéance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 12.395,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 12.395,00

Les reprises de provisions sur valeurs immobilières de l'exercice 2007 et de 2006 ont été reclassées au compte de

profits et pertes dans la rubrique «Autres produits d'exploitation».

4.7. Intérêts et produits assimilés
Les intérêts et produits assimilés correspondent aux produits financiers relatifs aux comptes bancaires et aux valeurs

mobilières.

BUDGET 2008

Montants

en EUR

Projets en voie de réalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372.000,00

Charges externes, charges de comptes et frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382.000,00

Produits divers

100.000,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.000,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.000,00

<i>Membres du Conseil d'Administration:

Sœur Brigitte, née Brigitte Schneiders, Supérieure Générale, Luxembourg, présidente
Sœur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, Assistante Générale, Luxembourg, vice-présidente
Sœur Myriam, née Marguerite Ney, membre du Conseil d'Administration de la FONDATION STE ZITHE, Luxem-

bourg, trésorerie,

Sœur Michèle, née Josette Koedinger, membre du Conseil d'Administration de la FONDATION STE ZITHE, Luxem-

bourg,

Sœur Françoise, née Fanny Koedinger, membre du Conseil d'Administration de la FONDATION STE ZITHE, Lu-

xembourg,

M 

e

 Marc Elvinger, membre du Conseil d'Administration de la FONDATION STE ZITHE, Luxembourg,

Monsieur le professeur docteur Ernest Gillen, membre du Conseil d'Administration de la FONDATION STE ZITHE,

Luxembourg,

Monsieur le docteur Hans Jürgen Goetzke, membre du Conseil d'Administration de la FONDATION STE ZITHE,

Luxembourg,

36838

Monsieur Michel Wurth, membre du Conseil d'Administration de la FONDATION STE ZITHE, Luxembourg,

Etabli à Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Sœur B. Schneiders / Sœur W. Hoffmann
<i>Présidente / Vice-présidente

Référence de publication: 2008030917/717/200.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07608. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Azzap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.234.

- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société AMACO (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, prise en date du
9 juillet 2007, la dénomination sociale de AMACO (LUXEMBOURG) S.A. a été changée en WILMINGTON TRUST SP
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A.;

Puis:
- Suivant résolution de l'actionnaire unique de la société WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2550
Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, prise en date du 13 décembre 2007, la dénomination sociale de WIL-
MINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A. a été changée en
WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Les gérants de la société AZZAP S.à.r.l. sont donc Madame Petra Dunselman et WILMINGTON TRUST SP SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

- Par ailleurs, il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 31 mars 2006, que

AMACO (LUXEMBOURG) S.A. (devenue WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.), une société
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg - ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre
L-2550 Luxembourg, et immatriculée au près de Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B112.234 -, à transféré les 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à ALMENTURA PARTICIPA-
TIONS S.à.r.l,, une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, - ayant son siège social au
52-54, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg - immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B114.308,

Depuis cette date, les 500 (cinq cents) parts sociales de la société AZZAP S.à.r.l, - ayant son siège social au 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg -, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 112.234, sont détenues par ALMENTURA PARTICIPATIONS S.à.r.l., associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008

AZZAP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031252/8548/37.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.462.

Par résolution signée en date du 22 janvier 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT-06830

Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant b avec effet au 4 décembre 2007.

- Nomination de Monsieur Franck Hebrard, avec adresse au 6, rue Laval, F-92210 Saint Cloud, France, en tant que

gérant B avec effet au 4 décembre 2007 et pour une durée indéterminée.

36839

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031277/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Morganfairy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.124.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte de

constitution de la société MORGANFAIRY S.A., reçu par acte de son ministère, en date du 5 juin 2007, enregistré à
Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12866, une erreur s'est glissée dans le nombre total des parts sociales repré-
sentant le capital social de la société ainsi que dans la souscription:

Il y a donc lieu de lire:
650 (six cent cinquante) actions au lieu de 65 (soixante-cinq) actions
De sorte que le premier alinéa de l'article 3 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-), divisé en six cent cinquante (650) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Et les 650 actions sont donc ainsi réparties:

1.- L-INVEST HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand'Rue, six cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640

2.- Monsieur Joë Lemmer, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, dix actions . . . . . . . . . . . . 10
Total: six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650

Luxembourg, le 11 février 2008.
Signé: H. Hellinckx

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008031255/242/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06119. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Miroglio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 41.756.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2008, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Davide MURARI de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Maurizio Cassinelli, demeurant Via delle Scuole, 16, CH-6901 Lugano, en remplacement de Monsieur
Davide Murari, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assem-
blée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36840

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Le conseil d'administration
S. De Meo / U. Cassinelli
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008031959/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Waterview Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1455 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.124.

Par  resolution  signée  en  date  du  8  janvier  2008,  l'associé  unique  a  nommé  Madame  Peggy  Murphy,  avec  adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de type B avec effet au 21 décembre
2007 et pour une durée indéterminée.

Monsieur L. Martin Lewis, avec adresse au 63 HS, Michelangelostrasse, NL-1677 BV Amsterdam, Pays-Bas, a démis-

sionné de ses fonctions de gérant de type B avec effet au 31 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031278/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Partage S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Partage S.A.H.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.931.

L'an deux mille huit, le douze février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARTAGE S.A.H.,

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée sous la dénomination de PARTAGE
S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1333 du 15 décembre 2003, modifiée suivant acte reçu par notaire instrumentaire, en date
du 15 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 865 du 24 août 2004, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1184 du 10 novembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 96.931.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick Houbert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Tran, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

36841

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières.
2. Modification de la dénomination sociale de la société en PARTAGE S.A., et modification subséquente de l'alinéa

premier de l'article premier des statuts.

3. Modification de l'objet social, et modification subséquente de l'article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,

de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle pourra également octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Enfin, la société pourra prendre part à toute activité et faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

4. Modification de l'article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations finan-

cières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en PARTAGE S.A., et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTAGE S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société de celui d'une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de participations financières et, de modifier par conséquent, l'article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,

de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle pourra également octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Enfin, la société pourra prendre part à toute activité et faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article treize des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Houbert, L. Tran, P. Meunier, E. Schlesser.

36842

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008. LAC/2008/6729. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008031752/227/91.
(080033129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Halogen Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 39.773.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

David Courtnall Marshall
Alastair R.C. Barclay
John Michael Robotham
Christophe Paul Jousse

<i>Commissaire aux Comptes

AGN HORSBURGH &amp; Co
Cet extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007 remplace

la version de l'extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007
enregistrée à Luxembourg le 3 août 2007 sous la référence LSO-CH 00890 et déposée au registre de commerce et des
sociétés le 9 août 2007 sous la référence L070106234.05

Luxembourg, le 22 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031279/631/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

ColTour Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 131.984.

Par résolutions du Gérant Unique de la Société ColTour HOLDINGS S.à r.l. en date du 29 octobre 2007, constaté

par un acte notarié en date du 30 janvier 2008, le Gérant Unique a décidé dans les limites de ses pouvoirs décrits à l'article
6, et en particulier le paragraphe 6.11 des statuts de la société, de convertir 888 Parts Préférentielles en 888 Parts
Ordinaires comme indiqué dans le tableau suivant:

Souscripteur et siège

Nombre de parts

Nombre de

préférentielles

nouvelles

rachetées et

parts

annulées à

ordinaires à

1 CHF chacune 1 CHF chacune

CZ2 TOUR S.à r.l., 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, RCS B 129.775

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444

444

C8 LA TOUR S.à r.l., 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, RCS B 130.450

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444

444

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

888

36843

N. O'Sullivan-Gallagher
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008032027/275/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 30 janvier 2008

La démission de KPMG a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALLYMORE PROPERTIES LUXEMBOURG Sarl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031281/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Activeroad, Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.017.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie de manière extraordinaire le 15 février 2008

L'Assemblée Générale des actionnaires de ACTIVEROAD S.A., constatant que les mandats des administrateurs, de

l'administrateur-délégué, du président du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sont arrivés à échéance,
elle décide, à l'unanimité, de les renouveler jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.

Sont donc nommés administrateurs de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009:
- Monsieur Bernard Pelsser, administrateur de sociétés, demeurant à B-4608 Warsage, 26, rue Albert Dekkers (Bel-

gique)

- Monsieur Emile Pelsser, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Virion, 12, rue du Cugné (Belgique)
- Monsieur Pierre-Louis Pelsser, administrateur de sociétés, demeurant à B-4650 Julémont, 15B, Thier Nagant (Belgi-

que)

Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d'administration de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle de 2009:

- Monsieur Bernard Pelsser, administrateur de sociétés, demeurant à B-4608 Warsage, 26, rue Albert Dekkers (Bel-

gique)

Est nommé commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009:
- Monsieur Luc Carton, employé privé, demeurant à B-4910 Theux, 101, route de Becco (Belgique)
Suite à cette résolution, le conseil d'administration de la société aura, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

de l'année 2009, la composition suivante:

- Monsieur Bernard Pelsser, administrateur de sociétés, demeurant à B-4608 Warsage, 26, rue Albert Dekkers (Bel-

gique) (administrateur-délégué et président du conseil d'administration)

- Monsieur Emile Pelsser, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Virton, 12, rue du Cugné (Belgique)
- Monsieur Pierre-Louis Pelsser, administrateur de sociétés, demeurant à B-4650 Julémont, 15B, Thier Nagant (Belgi-

que)

De même, le commissaire aux comptes de la société sera, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année

2009:

- Monsieur Luc Carton, employé privé, demeurant à B-4910 Theux, 101, route de Becco (Belgique)

36844

Rodange, le 15 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008031292/578/38.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.434.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031379/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04427. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Wickla Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.942.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associés de la société en date du 13 février 2008

Par l'assemblée générale des actionnaires du 13 février 2008, les associés de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de Jeffrey Pollock en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 janvier 2008;
- D'accepter la démission de Jonathon Sellar en tant que gérant de la Société, prenant effet le 13 février 2008;
- De nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs de la société, prenant effet le 13 février 2008, et

pour une durée de six (6) années,

* Mr Nicholas Antony West, né le 24 mars 1965 et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg;

* Mr Richard Edward Jennings, né le 27 mars 1963 et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg;

* Mr David Robinson, né le 25 mars 1964 et ayant comme adresse professionnelle 17-27 Queen's Square TS2 1 AH

Middlesbrough, Grande-Bretagne;

* SYMONS MANAGEMENT CONSULTANCY BVBA, une société à responsabilité limitée. Régie par le droit belge,

ayant son siège social au `T Leeghoeck 2, 9770 Kruishouten, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0459.169.690 (Ghent), et

* GEFICORP SPRL, une société à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social à avenue Louise

349, 1050 Bruxelles, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0464.515.281 (Bruxelles).

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr Nicholas Antony West, ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr Richard Jennings, ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr David Robinson, ayant comme adresse professionnelle 17-27 Queen's Square TS2 1 AH Middlesbrough, Grande-

Bretagne;

- SYMONS MANAGEMENT CONSULTANCY BVBA, une société à responsabilité limitée. Régie par le droit belge,

ayant son siège social au `T Leeghoeck 2, 9770 Kruishouten, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0459.169.690 (Ghent); et

- GEFICORP SPRL, une société à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social à avenue Louise

349, 1050 Bruxelles, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0464.515.281 (Bruxelles),.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36845

Luxembourg, le 22 février 2008.

N. West / D. Robinson
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032317/8714/41.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08724. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Lifestar CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008031390/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06872. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

PWC TASC S.à r.l., PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l., Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.509.

<i>Décision de l'associée unique en date du 15 février 2008

Tenant  lieu  d'Assemblée  Générale,  l'associée  unique,  la  société  à  responsabilité  limitée  PricewaterhouseCoopers,

représentant l'intégralité du capital social de la société, a pris les décisions suivantes:

- La démission de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini de sa fonction de gérante le 30 septembre 2007 à

minuit a été acceptée.

- La liste des gérants est mise à jour en intégrant Monsieur Philippe Duren, Madame Valérie Piastrelli, Monsieur Chris-

tophe Pittie et Monsieur Pascal Rakovsky, qui ont été nommés gérants pour une durée indéterminée.

- La liste des gérants est établie comme suit:
La gérance de la société est assurée par:
1) Monsieur Philippe Duren, gestionnaire d'un organisme de formation professionnelle continue, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

2) Monsieur Didier Mouget, gestionnaire d'un organisme de formation professionnelle continue, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 17 juillet 2006, durée du mandat indéterminée,
pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

3) Madame Valérie Piastrelli, maître des sciences techniques comptables et financières, demeurant professionnellement

400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérante le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de

signature: selon l'article 10 des Statuts.

4) Monsieur Christophe Pittie, gestionnaire d'un organisme de formation professionnelle continue, demeurant pro-

fessionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1 

er

 juillet 2007, durée du mandat indéterminée,

pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

5)  Monsieur  Pascal  Rakovsky,  diplômé  d'expertise  comptable,  demeurant  professionnellement  400,  route  d'Esch

L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 1er juillet 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: selon l'article
10 des Statuts.

6) Monsieur Patrice Waltzing, gestionnaire d'un organisme de formation professionnelle continue, demeurant profes-

sionnellement 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, nommé gérant le 25 septembre 2006, durée du mandat indéter-
minée, pouvoir de signature: selon l'article 10 des Statuts.

36846

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

D. Mouget.

Référence de publication: 2008032414/1026/39.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08545. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

HBI Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.158.

Le bilan au 16 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031392/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07274. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

HBI Holzhauser Markt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.882.

Le bilan au 16 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031395/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07272. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Sematic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.801.

Il résulte de la circulaire du 26 octobre 2007, que le Conseil d'Administration a pris l'unique décision suivante:

<i>Première décision

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de catégorie A de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein en
qualité d'Administrateur de catégorie A, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12,
avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administra-
teur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2008.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administration, lieu et date
Roberto Zappa, Administrateur et Président, Bergamo, le 29 octobre 2007.
Marco Zappa, Administrateur, Bergamo, le 29 octobre 2007.
Paolo Zappa, Administrateur, Rome, le 29 octobre 2007.
Vincent Thill, Administrateur, Luxembourg, le 11 janvier 2008.
Luc Verelst, Administrateur, Luxembourg, le 15 janvier 2008.
Nicolaaz Scholtens, Administrateur, Amsterdam, le 29 octobre 2007.
Davide Murari, Administrateur, Luxembourg, le 11 janvier 2008.

36847

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008031969/43/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

HBI Hannover S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.226.

Le bilan au 16 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031397/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07269. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

HBI Gottmadingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.148.

Le bilan au 18 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031399/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07265. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Fin. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.612.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTBRUN REVISION S.à r.l.
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008031440/6960/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07284. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Listro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.361.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 6 juin 2006, a désigné Madame Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), Conseiller Juridique, demeurant professionnellement, 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

36848

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 6 juin 2006, a désigné Monsieur Marc Limpens,
né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2012.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 6 juin 2006, a désigné Monsieur Alain Renard,
né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

<i>LISTRO HOLDING S.A.
FINDI S. à r. l. / MADAS S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008032320/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Wynford Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.105.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the third day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared nSpire RE LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at

25-28, Adelaide Road, Dublin, Ireland, represented by Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 23rd November 2007, being the sole shareholder of, and holding all the five hundred (500) shares in
issue in, WYNFORD FINANCIAL S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on October 11, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») C number 404 of February 23, 2006 and
registered with the commercial register under number RCS Luxembourg B 112.105. The articles of incorporation of the
Company have never been amended.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Member is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
1. Discharge to the managers of the Company and payment of director fees;
2. Dissolution of the Company without liquidation, acknowledgement as to assets and liabilities of the Company, and

transfer of all assets and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Member, decision as to record keeping.

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First Resolution

The Sole Member hereby decided to grant full and total discharge to the Managers concerning their mandates until

today and decides to pay Director fees of a net amount of EUR 5,000 each to Marnix Wielenga and Leo de Waal.

<i>Second Resolution

According to article 20 of the Company's articles of association the Sole Member hereby decided to dissolve the

Company without liquidation, the Sole Member taking over all assets and assuming all liabilities of the Company.

The Sole Member declared having due knowledge of the assets and the liabilities of the Company and the situation of

the Company.

The Sole Member declared and agreed to take over all assets and to assume and become the debtor under all current

and future liabilities of the Company.

The Sole Member acknowledges and declares that the Company therefore ceases to exist as at the time of the present

deed.

36849

The Sole Member decides that pursuant to article 151, 1 

o

 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies,

as amended, the books and documents of the Company shall be lodged during a period of at least five years at ALTER
DOMUS S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
and registered with the commercial register under RCS Luxembourg B 65509.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu nSpire RE LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit irlandais, ayant son siège

social au 25-28, Adelaide Road, Dublin, Irlande ('«Associé Unique»), représentée par Régis Galiotto, employé privé,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 23 novembre 2007, l'Associé unique de, et détenant
toutes les cinq cent (500) parts sociales en émission dans WYNFORD FINANCIAL S.à r.l. (la «Société») une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 11 octobre 2005
par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») C numéro
404 du 23 février 2006 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 112.105.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

La partie comparante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé unique est le détenteur des parts sociales de la Société et détient toutes les parts sociales en émission

dans la Société de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
1. Décharge des gérants et paiement des tantièmes;
2. Dissolution de la Société sans liquidation, constat relatif aux actifs et passifs, de la Société, et transfert de tous les

actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l'Associé unique, décision relative aux écritures.

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique a décidé par la présente d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur

mandat jusqu'à ce jour et décide le paiement des tantièmes pour l'année en cours d'un montant net de 5.000 euro chacun
à Marnix Wielenga et Leo de Waal.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique a décidé par la présente de dissoudre la Société sans liquidation, l'Associé Unique reprenant tous

les actifs et prenant à sa charge tous les passifs de la Société. L'Associé Unique a déclaré d'avoir connaissance en plein
des actifs et des passifs de la Société et de la situation de la Société.

L'Associé Unique a déclaré et donné son accord pour reprendre tous les actifs et de prendre à sa charge et de devenir

le débiteur de tout le passif de la Société.

L'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse ainsi d'exister au moment du présent acte.
L'Associé Unique décide que conformément à l'article 151, 1 

o

 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période d'au moins cinq ans chez
ALTER DOMUS S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 65.509.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39020. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36850

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008031730/211/94.
(080032719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Fin. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.612.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTBRUN REVISION S.à r.l.
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008031441/6960/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07288. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Fies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.747.

AUFLOSUNG

Im Jahre zwei tausend acht, den ein und dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Herr Borivoj Vukobrat, Gesellschaftsverwalter, geboren in Zagreb, (ehemaliges Jugoslawien), am 5. März 1940, wohn-

haft in 11000 Beograd, Dositejeva 4, (Serbien).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Aktiengesellschaft FIES S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 118.747, (hiernach die «Gesellschaft»), urs-
prünglich gegründet wurde unter der Rechtsform einer Anstalt liechtensteinischen Rechts und unter der Bezeichnung
«Anstalt FIES», am 11. Juni 1970

und dass deren Sitzverlegung nach Luxemburg sowie die Annahme der luxemburgischen Rechtsform einer Aktienge-

sellschaft unter ihrer aktuellen Bezeichnung beschlossen wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 28. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1990 vom 24.
Oktober 2006.

2.- Dass das Gesellschaftskapital sechs hundert fünfzig tausend Euro (650.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in sechs hundert

fünfzig (650) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils ein tausend Euro (1.000,-EUR).

3.- Dass der Komparent, als alleiniger Aktieninhaber, beschließt die Gesellschaft, welche ihre Tätigkeit eingestellt hat,

mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

4.- Dass der Komparent erklärt die finanzielle Situation der Gesellschaft bestens zu kennen.
5.- Dass der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die bekannte Passiva der

Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell
noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen,
bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Gesellschafter getätigt wird.

6.- Dass die Liquidation der Gesellschaft vollendet ist und dass die Gesellschaft als endgültig aufgelöst und beendet zu

betrachten ist.

7.- Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung

ihrer Mandate erteilt wird.

8.- Dass sämtliche Inhaberaktien annulliert worden sind.
9.- Dass die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von mindestens fünf Jahren

am früheren Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend Euro.

36851

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Deutsch und Französisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des

Komprenten, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen
desselben Komparenten Person, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text,
wird die deutsche Fassung maßgeblich sein.

Worüber Urkunde errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Suit la Version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant le notaire soussigné Jean Seckler, de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Borivoj Vukobrat, administrateur de société, né à Zagreb, (ancienne Yougoslavie), le 5 mars 1940, demeurant

à 11000 Beograd, Dositejeva 4, (Serbie).

Lequel comparant requiert le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme FIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118.747, (ci-après la «Société», a été originai-
rement  constituée  sous  la  forme  juridique  d'établissement  de  droit  du  Liechtenstein  et  sous  la  dénomination  de
«Etablissement FIES», en date du 11 juin 1970,

et que le transfert du siège social au Luxemburg ainsi que l'adoption de la forme juridique d'une société anonyme sous

sa dénomination actuelle a été décidé suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1990 du 24 octobre 2006.

2.- Que le capital social s'élève à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR), divisé en six cent cinquante (650)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

3.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, décide de dissoudre, avec effet immédiat, la Société, qui a inter-

rompu ses activités et de la mettre en liquidation.

4.- Que le comparant déclare connaître parfaitement la situation financière de la Société.
5.- Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que le passif connu de la Société a été payé

ou provisionné, et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour, avant tout paiement d'actifs à sa personne en tant qu'actionnaire
unique.

6.- Que la liquidation de la Société est achevée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

7.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de comptes pour l'exécution de

leurs mandats.

8.- Que toutes les actions au porteur ont été annulées.
9.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une période de cinq ans au moins à

l'ancien siège social à L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société en raison du présent acte, est s'élève approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'allemand et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du

comparant, le présent acte est rédigé en allemande suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Vukobrat, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2008. Relation GRE/2008/642. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36852

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008031736/231/94.
(080032816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

HBI Pleidelsheim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.361.

Le bilan au 16 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031445/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06896. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

HBI Maisach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.362.

Le bilan au 16 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031447/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06893. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.550.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

Les membres du Conseil de Gérance de la société ICG MEZZANINE FUND 2003 Luxco N 

o

 . 3 S.AR.L. société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ont délibéré sur les points
suivants:

<i>Ordre du jour:

1. démission d'un gérant;
2. nomination d'un nouveau gérant;
3. divers
Après délibération, le Conseil de Gérance de la société adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- approbation de la démission de Frédéric GARDEUR, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

- nomination, avec effet immédiat, en tant que nouveau gérant de Mme Valérie Strappa, ayant son siège social au 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

Le nouveau gérant a été nommé pour une période indéterminée.

36853

Luxembourg le 17 décembre 2007.

<i>Pour le compte de ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO N 

<i>o

<i> 3 S.à r.l.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032347/1005/30.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Super Plast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 24.863.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031451/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05063. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

P&amp;T Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.793.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031454/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07675. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Rawholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.829.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on December 21st, 2007

- Mr Mazhar Rawji, Director, 7, avenue des Cataractes, commune of la Gombe, Kinshasa (Democratic Republic of

Congo) ), is reconducted as Director and Chairman of the Board for a new term of six years until the Annual General
Meeting of 2013. Mr Aslam Rawji, Director, 77 avenue des Trois Z, Commune de la Gombe, Kinshasa (Democratic
Republic of Congo), Mr Zahir Mahmood Rawji, Director, 7, avenue des Cataractes, commune of la Gombe, Kinshasa
(Democratic Republic of Congo), Mr Murtaza Rawji, Director, building Concorde, boulevard du 30 juin, commune of la
Gombe, Kinshasa (Democratic Republic of Congo), and Mr Mushtaque Rawji, Director, 33 Lotissement Mont-Fleury,
commune of Ngaliema, Kinshasa (Democratic Republic of Congo) are reconducted as Directors for a new period of six
years until the Annual General Meeting of 2013.

- FIN-CONTROLE S.A., having its registered at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, be appointed as Statutory

Auditor, for a new period of six years until the Annual General Meeting of 2013.

For true copy

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 21 décembre 2007

- Monsieur Mazhar Rawji, resident au 7, avenue des Cataractes, commune de la Gombe, Kinshasa (Répubique Démo-

cratique du Congo), est renommé Administrateur et Président du Conseil d'Administration pour une nouvelle prériode

36854

de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2013. Monsieur Aslam Rawji, Administrateur, résidant au n° 77
avenue des Trois Z, Commune de la Gombe à Kinshasa (Democratic Republic of Congo), Monsieur Zahir Mahmood
Rawji, Administrateur, résidant au n° 7, avenue des Cataractes, commune of la Gombe à Kinshasa (Democratic Republic
of Congo), Monsieur Murtaza Rawji, Administrateur, résidant au building Concorde, boulevard du 30 juin, commune of
la Gombe à Kinshasa (Democratic Republic of Congo), et Monsieur Mushtaque Rawji, Administrateur, de nationalité
britannique,  résidant  au  n°  33  Lotissement  Mont-Fleury,  commune  of  Ngaliema  à  Kinshasa  (Democratic  Republic  of
Congo), sont renommés Administrateurs pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2013.

- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est nommée Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour RAWHOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008032324/795/41.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

AS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.833.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>Pour AS SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031456/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05892. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

P.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.560.

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung Vom 7. Februar 2008

Die Generalversammlung hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt der Frau Silke Martin als Verwaltungsratsmitglied an.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  ernennt  Frau  Judith  Böttel,  geboren  in  Bitburg  (Deutschland),  am  28.  September  1979,

wohnhaft in D-54634 Bitburg, 3, Albrecht-Altdorfer-Str.(Deutschland), als neues Verwaltungsratmitglied.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst ausserdem, dass entweder der Delegierte allein, oder 2 Verwaltungsratmitglieder

beschlussfähig sind.

Die Generalversammlung beschliesst sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates, d.h. die Herren Hans Olinger und

Wolfgang Scholer, erneut für eine Dauer von sechs Jahren zu ernennen. Ihre Mandate enden somit bei der ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2014.

Gezeichnet: W. Scholer, H. Olinger, H. Roth, S. Martin, J. Böttel.

36855

Senningerberg, den 11. Februar 2008.

Für Gleichlautende Ausfertigung
P. Betingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008031659/202/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01929. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>Pour CORDIUS
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031459/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05049. - Reçu 104 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Investment Grade Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.462.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008031461/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06722. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Opus Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 78.304.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (la «Société»)

tenue le 11 octobre 2007, a décidé d'élire à la fonction d'administrateur, Monsieur Daniel de Fernando García pour une
durée prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2008,

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Jacques Elvinger, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Marc Hotimsky, 110, Brompton Road, SW3 1ER Londres, Royaume Uni;
- Hendrick van Riel, 28 Grosvenor Street, W1K 4QR Londres, Royaume-Uni;
- Marcus Everard, Aobadai, 2-3-22 Aobadai, Megoru-ku, 153-0042 Tokyo, Japan;
- Laurent Arnoux, 21, rue de la Combe; 1260 Nyon, Switzerland;
- Eric Bertrand, 110 Brompton Road, SW3 1ER Londres, Royaume Uni;
- Massimo Tosato, 31 Gresham Street, EC2V 7QA Londres, Royaume-Uni.
- Daniel de Fernando Garcia, BBVA C/ Padilla, 17 28006 Madrid
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36856

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
G. Janaway
<i>Director

Référence de publication: 2008031992/4369/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Habentia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3855 Schifflange, 70-72A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 87.061.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour HABENTIA S.A R.L.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008031463/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07046. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Livio Fior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 57.697.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quinze février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Madame Diana Fior, employée privée, demeurant à L-5752 Frisange, 13, Haffstrooss.
Ladite comparante a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme LIVIO FIOR S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hespérange, en date du 20 décembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 189 du 15 avril 1997, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1769
du 21 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
57.697.

Que le capital de ladite société est à ce jour de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix

cents (EUR 49.578,70), représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.

Que Madame Diana Fior, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite société

LIVIO FIOR S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Madame Diana Fior, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé

tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société LIVIO FIOR S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la

société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fior, E. Schlesser.

36857

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, LAC/2008/7040. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008031744/227/40.
(080032793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Are-Nui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 51, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.843.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008031464/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Aménagement Intérieur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 87.265.

<i>Extrait des résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2008

L'an deux mille huit
Le vingt-cinq janvier,
Les actionnaires de la société AMENAGEMENT INTERIEUR S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extrardinaire,

au siège social, et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Klaus Einsfeld, directeur technique, demeurant à D-67098 Bad Dürkheim, Kaiserlauterer Strasse 233

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer:
- Madame Edmée Bastian, administrateur de société, née le 09/12/1956, épouse de Monsieur Jean-Claude Wauters,

demeurant à L-6795 Grevenmacher, 25, rue Wecker;

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, né le 12/11/69 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;

- Madame Fernande Magalhaes, employée privée, née le 04/06/1970 à Longwy (F), demeurant 57, rue de l'Alsace,

F-54400 Cosnes-et-Romain

en qualité de nouveaux administrateurs
pour une durée de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:

- Madame Edmée Bastian, administrateur de société, épouse de Monsieur Jean-Claude Wauters, demeurant à L-6795

Grevenmacher, 25, rue Wecker;

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt;

- Madame Fernande Magalhaes, employée privée, demeurant 57, rue de l'Alsace, F-54400 Cosnes-et-Romain
Monsieur Jean-Claude Wauters, administrateur de société, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 25, rue Wecker
- Monsieur Gilles Klein, menuisier, demeurant à F-57700 Hayange-le Konacker, 32, Hameau des Trois Sources
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

36858

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008033095/503/40.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06668. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

KSI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 3, Kléngbuerghaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.044.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031499/8479/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2008, réf. DSO-CN00282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080032131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.808.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031645/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.559.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

Les membres du Conseil de Gérance de la société ICG MEZZANINE FUND 2003 Luxco N 

o

 . 1 S.A R.L. société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ont délibéré sur les points
suivants:

<i>Ordre du jour:

1. démission d'un gérant;
2. nomination d'un nouveau gérant;
3. divers
Après délibération, le Conseil de Gérance de la société adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- approbation de la démission de Frédéric Gardeur, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

- nomination, avec effet immédiat, en tant que nouveau gérant de Mme Valérie Strappa, ayant son siège social au 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

Le nouveau gérant a été nommé pour une période indéterminée.

36859

Luxembourg le 17 décembre 2007.

<i>ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO N° 1 S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032348/1005/30.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Benelux Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.165.

<i>Procès verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2008

De la société BENELUX TAXIS SARL
Numéro d'immatriculation: B24.165
Siège social: 218, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Présences:

Parts

sociales

- Maria Arminda Abreu Ferreira: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

- Jaime Antonio Goncalves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

483

Total des parts sociales présentes et représentées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

832

<i>Ordre du jour:

1. Démission d'un gérant technique
2. Démission du Gérant S.G.S. (SOCIETE DE GESTION ET SERVICES SA)
3. Changement de gérant technique
4. Nomination d'un gérant administratif
5. Pouvoir de signature
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2008, il a été convenu à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Démission d'un gérant technique
Madame De Abreu Ferreira Maria Arminda demeurant 363, route de Thionville, L-5885 Hesperange démissionne du

poste de gérant technique de la société BENELUX TAXIS SARL à partir du 1 

er

 octobre 2007.

2. Démission du Gérant S.G.S. (SOCIETE DE GESTION ET SERVICES S.A.)
S.G.S. (SOCIETE DE GESTION ET SERVICES S.A.) démissionne du poste de gérant de la société BENELUX TAXIS

SARL à partir du 1 

er

 octobre 2007

3. Changement de gérant technique
Est nommé au poste de seul gérant technique: Monsieur Jaime Antonio Gonçalves, demeurant à L-5885 Hesperange,

363, route de Thionville (actuel cogérant).

4. Nomination d'un gérant administratif
Est nommée au poste de gérant administratif: Madame De Abreu Ferreira Maria Arminda, demeurant à L-5885 Hes-

perange 363, route de Thionville.

5. Pouvoir de signature
Les  gérants  ont  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  engager  la  société  en  toutes  circonstances  par  leur  signature

individuelle.

Aucun autre sujet n'étant à l'ordre du jour, les points susmentionnés sont approuvés et acceptés à la majorité.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2008.

M. A. Abreu Ferreira, J. A. Gonçalves.

Référence de publication: 2008032315/1980/43.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00510. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

36860

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.974.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED, a company incorporated with limited liability

and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands
under number 172422, having its registered office at c/o OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queen-
sgate House, South Church Street, PO Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman,

here represented by Ms Frédérique Davister, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Grand Cayman, on December 27, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, a company incorpo-

rated as a société à responsabilité limitée and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, under Section B, number 123974, and having its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated January 17, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April 3, 2007, number 522. The articles of incorporation
have been amended pursuant to one notarial deed dated February 15, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated May 4, 2007, number 787 (hereinafter the «Company»).

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, then reviewes the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by one million one hundred thousand euro (EUR 1,100,000) from its

current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to one million one hundred twelve thousand five
hundred euro (EUR 1,112,500) through the issue of one hundred ten thousand (110.000) shares with a par value of ten
euro (EUR 10) each;

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, represented as stated above, representing the

whole corporate capital, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by one million one hundred thousand euro

(EUR 1,100,000) from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to one million one
hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,112,500) through the issue of one hundred ten thousand (110,000)
shares with a par value of ten euro (EUR 10) each.

The one hundred ten thousand (110,000) new shares are subscribed by EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES

MASTER FUND I LIMITED, aforementioned, represented as stated above, for an aggregate amount of one million one
hundred thousand euro (EUR 1,100,000) all of which are allocated to the share capital.

The new shares so subscribed by EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED are entirely

paid up in cash.

The proof that the amount of one million one hundred thousand euro (EUR 1,100,000) paid up in cash is at the disposal

of the Company has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and now read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at one million one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR

1,112,500) represented by one hundred eleven thousand two hundred fifty (111,250) shares with, a par value of ten euro
(EUR 10) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

36861

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joelle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée

selon les lois des Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Companies des Cayman Islands sous le numéro
172422,  ayant  son  siège  social  c/o  OGIER  FIDUCIARY  SERVICES  (CAYMAN)  LIMITED,  Queensgate  House,  South
Church Street, PO Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman,

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Grand Cayman en date du 27 décembre 2007.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'associée unique de ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1717 Lu-
xembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B, numéro 123974, constituée suivant acte notarié en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 3 avril 2007, numéro 522. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en
date du 15 février 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 mai 2007, numéro 787 (ci-après,
la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'entièreté du capital social, a revu l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million cent mille euros (EUR 1.100.000) pour

porter son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) à un million cent douze mille cinq cents euros
(EUR 1.112.500) par l'émission de cent dix mille (110.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
chacune;

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant la totalité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cent mille euros (EUR

1.100.000) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) à un million cent douze mille
cinq cents euros (EUR 1.112.500) par l'émission de cent dix mille. (110.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10) chacune.

Les cent dix mille (110.000) parts sociales nouvelles sont souscrites par EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES

MASTER FUND I LIMITED, susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, à un prix total d'un million cent mille
euros (EUR 1.100.000) intégralement alloué au capital social.

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites par EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED

sont intégralement libérées en numéraire.

La preuve que le montant d'un million cent mille euros (EUR 1.100.000) libéré en numéraire est à la disposition de la

Société a été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.112.500) représenté

par cent onze mille deux cent cinquante (111.250) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

36862

Signé: F. Davister, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, LAC/2008/1394. — Reçu 11.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008031700/7241/119.
(080033155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Safrica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 24.830.

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Davide Enderlin, avocat, demeurant au 10, Via Maderno, CH-6901 Lugano,
représenté par Madame Sarah Bravetti, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme SAFRICA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 24.830), constituée suivant acte notarié en
date du 11 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du 29 novembre 1986.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 février 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 437 du 24 avril 2004.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million huit

mille US dollars (USD 1.008.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille US dollars (USD 500.000,-)
à un million cinq cent huit mille US dollars (USD 1.508.000,-) par l'émission de mille huit (1.008) actions nouvelles d'une
valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant d'un million huit mille US dollars (USD 1.008.000.-) existant à charge de la société au profit de
Monsieur Davide Enderlin, prénommé.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par Monsieur Davide Enderlin, prénommé, ici représenté par

Madame Sarah Bravetti, prénommée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital d'une

créance certaine, liquide et exigible d'un montant d'un million huit mille US dollars (USD 1.008.000,-) existant à charge
de la société et au profit de Monsieur Davide Enderlin.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par la société lu-

xembourgeoise LUX AUDIT REVISION S.à r.l., réviseur d'entreprises, établie à Luxembourg, en date du 7 février 2008,
lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article trois des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million cinq cent huit mille US dollars (USD 1.508.000,-) divisé

en mille cinq cent huit (1.508) actions de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

36863

« Art. 4. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.»

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le texte actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. Bravetti, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2008, Relation: EAC/2008/2179. — Reçu 3.480,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008033951/239/91.

(080035591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36864

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Activeroad

Aménagement Intérieur S.A.

Are-Nui S.A.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.

AS Sicav

Association des Parents d'Elèves du Nordstad Lycée (APE NOLY)

Azzap S.à r.l.

Ballymore Projects Sàrl

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Benelux Taxis S.à r.l.

Club du St Bernard et des Bouviers Suisses Luxembourg

ColTour Holdings S.àr.l.

Cordius

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

Fies S.A.

Fin. International S.A.

Fin. International S.A.

Fondation Ste Zithe

Habentia S.à r.l.

Halogen Holdings

HBI Gottmadingen S.à r.l.

HBI Hannover S.à.r.l.

HBI Holzhauser Markt S.à.r.l.

HBI Leipzig S.à r.l.

HBI Maisach S.à.r.l.

HBI Pleidelsheim S.à.r.l.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 3 S.à r.l.

Investment Grade Europe S.A.

Krupaco Finance S.A.

KSI

Lifestar CDO S.A.

Listro Holding S.A.

Livio Fior S.A.

Miroglio Finance S.A.

Morganfairy S.A.

NG Luxembourg S.A.

NHS Luxembourg S.A.

Opus Alternative Investment Funds

Partage S.A.

Partage S.A.H.

P.C.M. S.A.

PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l.

P&amp;T Ré S.A.

Rakuten Europe S.à r.l.

Rawholding S.A.

Safrica S.A.

SANPAOLO IMI Equity Management S.A.

Santé S.A.

Sematic S.A.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings III, S.à r.l.

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.

Super Plast S.A.

Waterview Sàrl

Wickla Management S.A.

Wynford Financial S.à r.l.