MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

28 mars 2008

SOMMAIRE

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36615

Amaranth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36616

Anima Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36619

Antiochus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36623

Apache Luxembourg Holdings I  . . . . . . . . .

36611

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36580

Azur Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

36615

Azur Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

36586

Blueventure Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

36611

Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36608

Bocaril Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36615

Bocaril S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36615

British Sky Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . .

36620

Capinvest International Services S.A.  . . . .

36611

Compagnie Internationale de Restauration

(C.I.R.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36620

Diamonds and Pearls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

36623

ELM Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36581

Elsiema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36610

Espeve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36610

ETMF II C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36624

Euromedica Finance No. 1 S.A. . . . . . . . . . .

36608

Financière Daunou 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36617

FoamCo 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36604

FoamCo 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36612

Forseti Acquisitions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Frontier Asset Management II S.à r.l.  . . . .

36613

Future Investments 2005 S.A.  . . . . . . . . . . .

36619

Geneva Management Group (Luxem-

bourg) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36619

Genzyme International Holdings Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36617

Global Retail Investors S.C.A.  . . . . . . . . . . .

36618

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36615

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Grafinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36621

Gresfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36613

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36622

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36623

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36623

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36622

Hartwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36622

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36621

Hosei Gijuku Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

36612

HSC, Health Success Coach S.à r.l.  . . . . . .

36616

Ildiko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36609

IncentiveMED International S.à r.l.  . . . . . .

36618

International Utility Investment S.A.  . . . .

36621

Jenebe International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36624

JER Baywatch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36604

Lusana Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36608

Luxair Executive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36607

Lux-Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36582

Lux Forst Neises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36610

Lynx Productions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36624

MedCoLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36579

Moka Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36579

Natixis Private Banking International  . . . .

36614

Naturinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36607

NKS Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36610

Nouvelle Société Luxembourgeoise de Gé-

rances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36619

Novelis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36617

Odagon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36616

Oliva International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36582

PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36620

PO Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36618

Primafina Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36579

Rafa Enterprises SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36621

Relesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

36577

Relesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36583

Remington International S.A.  . . . . . . . . . . .

36604

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36620

RP IX S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36612

Sant Topco Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36614

Shangri-La Hotels (Europe)  . . . . . . . . . . . . .

36617

Société de l'Hôtellerie Holding S.A.  . . . . .

36609

Société Internationale Italcementi (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36580

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36619

S-Process Equipment International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36618

Stanwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36618

Starlite Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36622

SVIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

Tong International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36582

Trois Soleils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Trust Consult Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

36580

Vending Euro Product  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36616

Walespart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36615

Walespart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36595

Weafficience Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36616

WHBC - Finance Consulting S.A.  . . . . . . . .

36613

Your Dreams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36621

Zento S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36581

36578

MedCoLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.178.

EXTRAIT

Par son courrier en date du 7 février 2008 adressé à la société, Madame Joëlle Mamane a démissionné de ses fonctions

d'administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2008032386/677/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Primafina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.660.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
1 

er

 décembre 2007

il résulte que les associés sont
SENTONO LTD., Registration No. 147820, Afroditis 25 / 2nd Floor / Office 204, Nicosia, Cyprus
pour 50 parts sociales à concurrence de 50 % de la société
et
PLENEXUS LTD., Registration No. 147817, Foti Pitta 13 / Flat 103 / Engoni, 2408 Nicosia, Cyprus
pour 50 parts sociales à concurrence de 50 % de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 janvier 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL Sàrl
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008032389/816/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Moka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 119.550.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 27 décembre 2006 que:
INTERNATIONAL BEVERAGE INVESTORS LIMITED, 9 Colombus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola British

Virgin Islands, a transféré le 27 décembre 2006 deux cents parts sociales (200) à Madame Daniela Verga, demeurant à
Via Monte Generoso 4 Bis, 22074 Lamazzo (CO), Italie.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032412/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

36579

Trust Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.995.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG

S.A., tenue à Luxembourg, le 9 novembre 2007, que:

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs de la société pour une période de six ans et ce

jusqu'au 8 novembre 2013.

- décision a été prise de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué de la société pour une période de six ans

et ce jusqu'au 8 novembre 2013.

- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période de six ans et ce jusqu'au

8 novembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008032384/1211/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 40.258.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 février 2008

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est élu Président du Conseil d'Administration. Il assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

<i>Le Conseil d'Administration
G. Berera / C. Schlesser
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008032394/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 7 février 2008

L'Assemblée nomme, en tant qu'administrateur, Monsieur Alain Van den Bossche, né le 5 mai 1968 à Braine-le-Comte

(Belgique) et demeurant professionnellement au 231 Pierstraat, B-2550 Kontich.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Van den Bossche, ainsi nommé, viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

L'assemblée nomme en tant que délégué à la gestion journalière Monsieur Alain Van den Bossche, né le 5 mai 1968 à

Braine-le-Comte (Belgique) et demeurant professionnellement au 231 Pierstraat, B-2550 Kontich.

Le mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Alain Van den Bossche, ainsi nommé, viendra à échéance

à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36580

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008032410/1682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Zento S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.614.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 janvier 2008

L'Assemblée constate et accepte la démission de Madame Céline Stein et Monsieur Maurice Houssa.
L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs,
-  Madame  Catherine  Calvi,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530

Luxembourg;

- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Les deux nouveaux administrateurs ainsi nommés, termineront les mandats accordés à leurs prédécesseurs, jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008032409/657/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

ELM Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.245.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 février 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Monsieur Walter Svaluto Ferro, domicilié professionnellement au 16, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano, Suisse.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008032411/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

36581

Lux-Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 65.819.

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 21 janvier 2008

Les associés acceptent à l'unanimité des voix la démission de Madame Eresch-Michels de son poste de gérante unique.
Les associés nomment à l'unanimité des voix, pour une durée indéterminée, au poste de gérants, les personnes sui-

vantes:

- Madame Rita Harnack demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
- Madame Monique Maller demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
- Monsieur André Meder demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Les associés décident à l'unanimité des voix que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Signature.

Référence de publication: 2008032415/680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Oliva International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.256.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 juillet 2007

1. Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland et de Monsieur François Mesenburg de leurs mandats d'Administrateur

sont acceptées.

2. Monsieur Philippe Stanko, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

et Madame Chantal Mathu, employée privée, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>OLIVA INTERNATIONAL S.A.
P. Stanko / C. Mathu
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032416/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Tong International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 29.630.

La société SWAN INVESTMENT COMPANY S.A., avec siège social au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg,

inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 74.884, nommée administrateur de la société TONG INTERNATIO-
NAL S.A., en date du 14 juin 2005, a désigné Monsieur Tom Meganck, né le 14 octobre 1970 à Deinze (Belgique), employé
privé, demeurant 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg comme représentant permanent pour la durée de son
mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36582

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>TONG INTERNATIONAL S.A.
T. Meganck
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008032426/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Relesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 39.234.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RELESTA S.A. (ci-après «la Société»),

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 39.234, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Société et Associations, numéro 304 du 9 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2007, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de

sociétés, demeurant professionnelle-ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Agnieszka Dziuda, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008 à concurrence de cent deux

millions deux cent soixante-six mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 102.266.225,-) pour le porter de son montant actuel
d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) à cent trois millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-
cinq euros (EUR 103.466.225,-).

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008 de son montant

actuel d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) à cent trois millions quatre cent soixante-six mille deux cent
vingt-cinq  euros  (EUR  103.466.225,-)  par  l'émission  de  quatre  millions  quatre-vingt-dix  mille  six  cent  quarante-neuf
(4.090.649) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

36583

<i>Souscription et libération

Les quatre millions quatre-vingt-dix mille six cent quarante-neuf (4.090.649) actions nouvelles émises sont souscrites

par FAIRMARK S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 30.995, constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 349 du 27 novembre 1989,

ici représentée par Raf Bogaerts, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 18 janvier 2008, laquelle, après signature ne varietur

par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement,

à un prix total de cent deux millions deux cent soixante-six mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 102.266.225,-)

intégralement affectés au capital social de la Société.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature de FAIRMARK S.A., consistant en

l'universalité de son actif et de son passif existant à la date de l'apport.

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 18 janvier 2008, établi par ERNST &amp; YOUNG, réviseur

d'entreprises, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, dont la conclusion est la suivante:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 4,090,649
shares with a nominal value of EUR 25.- each to be issued, hence total consideration of EUR 102,266,225.-.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent trois millions quatre

cent soixante-six mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 103.466.225,-), représenté par quatre millions cent trente-huit
mille six cent quarante-neuf (4.138.649) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise

par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d'une société ayant son siège social dans un pays membre
de l'Union Européenne, la Société requiert sur base de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de l'augmentation du

capital sont estimés à EUR 8.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Is held:

An extraordinary general meeting of shareholders of RELESTA S.A. (the «Company»), a société anonyme, with reg-

istered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 39.234, incorporated pursuant to a notarial deed on 17 December 1991, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1299 on 5 December 2003 and the articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 19 December 2007, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 2.30 p.m. with Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Agnieszka Dziuda, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

36584

I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

1. Increase the share capital of the Company retroactively as per January 1, 2008 by an amount of one hundred two

million two hundred sixty-six thousand two hundred twenty-five euro (EUR 102,266,225.-) from its current amount of
one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-) up to one hundred three million four hundred sixty-six thou-
sand two hundred twenty-five euro (EUR 103,466,225.-);

2. Subscription and payment;
3. Subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneaous.
II. - That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

represented declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company retroactively as per January 1, 2008 from

its current amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-) up to one hundred three million four
hundred sixty-six thousand two hundred twenty-five euro (EUR 103,466,225.-) through the issue of four million ninety
thousand six hundred and forty-nine (4,090,649) new shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

The newly issued four million ninety thousand six hundred and forty-nine (4,090,649) shares are subscribed by FAIR-

MARK S.A., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B,
number 30.995, incorporated pursuant to a notarial deed passed on 28 June 1989, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 349 on 27 November 1989,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 18 January 2008, which proxy, initialed ne varietur by the proxy holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities,

at a total price of one hundred two million two hundred sixty-six thousand two hundred twenty-five euro (EUR

102,266,225.-) entirely allocated to the share capital of the Company.

The shares so subscribed are fully paid up through a contribution in kind consisting of all of the assets and liabilities of

FAIRMARK S.A. as of the date of the contribution.

The value of this contribution has been subject to a report dated 18 January 2008, established by ERNST &amp; YOUNG,

réviseur d'entreprises, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall and the conclusion of the
report reads as follows:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 4,090,649
shares with a nominal value of EUR 25.- each to be issued, hence total consideration of EUR 102,266,225.-.»

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation shall be

amended so as to read henceforth as follows:

« Art. 5. Share capital. (first paragraph). The Company's share capital is set at one hundred three million four hundred

sixty-six thousand two hundred twenty-five euro (EUR 103,466,225.-) represented by four million one hundred thirty-
eight thousand six hundred forty-nine (4,138,649) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase in the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an European

36585

Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law
of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 8,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

person this deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergences
between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary this original deed.

Signé: R. Bogaerts, A. Dziuda, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC / 2008 / 3614. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008033414/7241/179.
(080034859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Azur Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.391.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AZUR INVESTMENTS

HOLDING S.A. (la «Société») une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à
L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195, page 9314, en
date du 17 février 2004, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.391.

L'assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Levy, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31 juillet 1929 en celui

de société pleinement imposable;

2. Adoption d'une version anglaise des statuts;
3. Refonte des statuts
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

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IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31

juillet 1929 en celui de société de participations financières (soparfi) pleinement imposable.

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette décision, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 4

des statuts définissant l'objet de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter une version anglaise des statuts. En cas de divergences entre la version française

et la version anglaise, cette dernière fait foi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the «Company»)

which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).

The Company may at any time be composed of one single shareholder or several Shareholders.
The Company exists under the name of AZUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property.

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The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions which are
useful or facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the General Meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General Meeting of the Shareholder(s). The sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General

Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Friday in the month of June at 11.00 AM.

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If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without prior notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting of Shareholders may decide
to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of Director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

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Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the Director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality
of directors, of the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of directors, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the
Board of Directors.

In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A Director

together with any B Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transaction in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General
Meeting of Shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 16. Adoption of accounts. The Annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the General Meeting of Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

36590

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole Shareholder, or in case
of plurality of shareholders, of the General Meeting of Shareholders deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles may be amended from time to time by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a General Meeting of Shareholders, under the quorum
and majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.»

Suit la version française:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle est régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
La Société existe sous la dénomination de AZUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

36591

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement  constituée  représente  tous  les  Actionnaires  de  la  Société.  Les  décisions  prises  à  une  telle  assemblée
engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées Générales d'/des Actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social  souscrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de
pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

36592

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Gestion, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Ad-
ministrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

36593

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

36594

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Levy, A. Maggipinto, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3610. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008033418/7241/499.
(080034908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Walespart Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.576.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WALESPART HOLD-

ING S.A. (la «Société») une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-22163
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 259, page 12.389, en date du 4 mars
2004, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.576.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Levy, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31 juillet 1929 en celui

de société pleinement imposable;

2. Adoption d'une version anglaise des statuts;
3. Refonte des statuts
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31

juillet 1929 en celui de société de participations financières (soparfi) pleinement imposable.

36595

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette décision, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 2

des statuts définissant l'objet de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter une version anglaise des statuts. En cas de divergences entre la version française

et la version anglaise, cette dernière fait foi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the «Company»)

which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).

The Company may at any time be composed of one single shareholder or several Shareholders.
The Company exists under the name of WALESPART HOLDING S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

36596

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions which are
useful or facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-four thousand euro (EUR 34,000.-), divided into thirty-

four (34) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III. Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General

Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of June at 15.00 PM.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

36597

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without prior notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV. Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting of Shareholders may decide
to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,

36598

to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality
of directors, of the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of directors, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the
Board of Directors.

In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A Director

together with any B Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transaction in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General
Meeting of Shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

Chapter V. Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 16. Adoption of accounts. The Annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the General Meeting of Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI. Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole Shareholder, or in case
of plurality of shareholders, of the General Meeting of Shareholders deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

36599

Chapter VII. General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a General Meeting of Shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.»

Suit la version française:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle est régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
La Société existe sous la dénomination de WALESPART HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente quatre mille euros (EUR 34.000,-) représenté par trente-

quatre (34) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

36600

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement  constituée  représente  tous  les  Actionnaires  de  la  Société.  Les  décisions  prises  à  une  telle  assemblée
engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social  souscrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de
pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Gestion, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

36601

L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Ad-
ministrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

36602

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Levy, A. Maggipinto, F. Stolz-Page, J. Baden.

36603

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. LAC/2008/3612. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008033420/7241/498.
(080034870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Remington International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 108.968.

La présente pour vous informer que je démissionne avec effet immédiat de mes postes d'administrateur et d'adminis-

trateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

P.-E. Petit.

Référence de publication: 2008032467/4760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

JER Baywatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.441.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

L'associé de JER BAYWATCH S.A.R.L. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008032440/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

FoamCo 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.176.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 29 janvier 2008

En date du 29 janvier 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick Bamford de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet en

date du 9 novembre 2007;

- de nommer Monsieur Nicolas Bernard ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

London W1J 6ER, Grande-Bretagne, en qualité de Gérant de catégorie A de la société et ce avec effet immédiat.

36604

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008032444/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Forseti Acquisitions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

D. van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008033198/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08772. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Trois Soleils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 61, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 54.572.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008033193/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08720A. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.920.

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GOOD ENERGIES I L.P., avec siège social au 3rd floor, Britannic House, 9 Hope

Street, St. Helier, Jersey JE2 3NS, inscrite au JFSC Companies Registry, sous le numéro 912, agissant en sa qualité de seule
associée de la société à responsabilité limitée GOOD ENERGIES (SOLAR INVESTMENTS) S.à r.l. (ci-après «la Société»),
ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.920, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 10 juillet 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2200 du 4 octobre 2007,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance et

Madame Agnieszka Dziuda, juriste, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 1 

er

 février 2008 qui restera annexée aux présentes pour être

soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

36605

<i>Première et unique résolution

L'associée unique décide de changer l'objet de la Société.
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Dans la version anglaise:

« Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not) of any kind in accordance with applicable laws. In addition, the Company
may advance, lend or deposit money or give credit in any form whatsoever to its subsidiaries or companies in which it
has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the Connected Com-
panies). For the purpose of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if
such other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected
Companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, and to render
assistance to any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law provision.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.»

Dans la version française:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertible ou non) de tout type, en conformité avec
les lois applicables. En outre la Société peut avancer, prêter, ou déposer de l'argent ou accorder des crédits sous toute
forme, à ses succursales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou toute
société actionnaire de la Société de manière directe ou indirecte ou toute société appartenant au même groupe que la
Société (Sociétés Affiliées). Pour les besoins de cet article, une société est considérée comme faisant partie du même
«groupe» de la Société si de façon directe ou indirecte elle détient, est détenue, contrôle, est contrôlée par, ou est sous
le même contrôle, ou est contrôlée par un Actionnaire de la Société, dans chaque cas ou bien comme bénéficiaire,
consignataire, gardien ou autre fiduciaire. Une société est considérée comme contrôlant une autre société si la société
qui contrôle possède, de façon directe ou indirecte, toutes ou presque toutes les parts sociales de la société ou a le
pouvoir de diriger et d'influencer la direction de l'administration ou les règlements intérieurs des autres sociétés, soit
par la détention de droit de vote, par contrat ou autre.

La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de
la Société, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

36606

Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ils ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Bogaerts, A. Dziuda, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, LAC/2008/5648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008033416/7241/88.
(080034793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Naturinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 108.499.

EXTRAIT

1) Il résulte d'une décision prise du conseil de gérance en date du 18 février 2008 que l'adresse de l'associé a été

changée avec effet immédiat de

1,2, Calle Moià, E-08006 Barcelona, Espagne
à 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
2) Il résulte d'une décision prise du conseil de gérance en date du 18 février 2008 que l'adresse du gérant unique a été

changer avec effet immédiat de

28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg
à 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032432/2270/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Luxair Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.770.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie le 14 mai 2007 à 16.00 heures

<i>Quatrième résolution

Le mandat de tous les administrateurs venant à expiration lors de la présente assemblée générale ordinaire, l'assemblée

est appelée à élire les nouveaux membres du conseil d'administration. Sont nommés administrateurs pour un terme d'une
durée de quatre (4) ans, venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:

Messieurs René Closter, Norbert Friob, Martin Isler, Adrian Ney.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer pour 2007 PricewaterhouseCoopers Sàrl, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg,

400, route d'Esch comme commissaire aux comptes, en application des dispositions légales en vigueur.

Pour extrait conforme
R. Closter
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008032431/2310/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

36607

Lusana Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.484.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2007

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. Les

sociétés FINDI S.àr.l. et LOUV S.à r.l. ne souhaitent plus se présenter aux suffrages;

- Monsieur Salim Bourekba, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est nommé nouvel Administrateur, pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013;

- les mandats d'Administrateur de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg et de Madame Françoise Dumont, employée privée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de 2013.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
F. Dumont / S. Bourekba
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032428/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Euromedica Finance No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.560.

<i>Extrait de la Résolution prise par l'Administrateur Unique en date du 12 juillet 2007

Il résulte de la décision de l'Administrateur Unique que:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

<i>Pour EUROMEDICA FINANCE NO. 1 S.A.
MERCURIA SERVICES SA
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008032429/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07470. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.715.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 13 février 2008 que:
- M. Didier Oth et M. Hille-Paul Schut ont démissionné de leur fonction de gérant de la Société

36608

- M. Hubert Hansen, né le 17 octobre 1951 à Ettelbruck, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 21, rue

de la Chapelle, L-7522 Mersch et M. Didier Prudhomme, né le 9 août 1961 à Charleroi, Belgique et résidant au 83, La
Chavée, B-6717 Tattert, Belgique, ont été nommés gérants avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032430/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Société de l'Hôtellerie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.498.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2007

- Les démissions des sociétés DMC SARL, EFFIGI SARL et LOUV SARL de leur mandat d'Administrateur sont accep-

tées.

- Monsieur Thierry Simonin, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  Madame  Isabelle  Schul,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg et Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>SOCIETE DE L'HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032427/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Ildiko Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 25 janvier 2008

- Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Lysiane Schumacker, démissionnaire, avec
effet au 31 janvier 2008. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un nouveau Président, Monsieur Salim Bourekba. Ce dernier assumera cette
fonction pendant la durée de son mandat.

Certifié sincère et conforme
<i>ILDIKO HOLDING S.A.
A. Vigneron / S. Bourekba
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008032425/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

36609

Lux Forst Neises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 110.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 mars 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034390/201/12.
(080036111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034344/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08779. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2007

- La démission des sociétés FINDI S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois

et MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois de leur mandat d'Administrateur est acceptée.

- Mesdames Nicole Thirion, employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Saliha Boulhais,

employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Régine Barbier, employée privée, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées comme nouveaux Administrateurs en
remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>N.K.S. FORTUNE S.A.
N. Thirion / S. Boulhais
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032418/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Elsiema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.388.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Nicole Thirion. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

36610

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

N. Thirion / F.-M. Lanners
<i>Administrateur et Présidente du Conseil / Administrateur

Référence de publication: 2008032419/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Capinvest International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033483/7241/11.
(080034928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Blueventure Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.144.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 25 janvier 2008

- Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Lysiane Schumacker, démissionnaire,
avec effet au 31 janvier 2008. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un nouveau Président, Madame Natalia Venturini. Cette dernière assumera cette
fonction pendant la durée de son mandat.

Certifié sincère et conforme
<i>BLUEVENTURE INVESTMENT S.A.
C. Schwickerath / N. Venturini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032421/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Apache Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.955.

L'adresse professionnelle des deux gérantes de la société APACHE LUXEMBOURG HOLDINGS I, Marjorie Allo &amp;

Murielle McSorley, est située dorénavant au 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032433/4067/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

36611

FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.172.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 29 janvier 2008

En date du 29 janvier 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick Bamford de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet en

date du 9 novembre 2007;

- de nommer Monsieur Nicolas Bernard ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

London W1J 6ER, Grande-Bretagne, en qualité de Gérant de catégorie A de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008032445/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

RP IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.097.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique en date du 24 septembre 2007

que le siège social de RP S.à r.l., Associé de la Société, est transféré au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032472/1337/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Hosei Gijuku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.130.770,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 74.824.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 14 février 2008 que le siège social

de la Société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, au L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 février 2008,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032656/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

36612

WHBC - Finance Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 117.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033461/231/14.
(080035342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Gresfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.631.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 25 janvier 2008 que:
Le siège social de la société a été transféré du 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033145/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

SVIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Déléguée par Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008033462/231/14.
(080035329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Frontier Asset Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 130.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36613

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033480/242/12.
(080035176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Espeve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.546.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>ESPEVE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008033659/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00251. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Sant Topco Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.448.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2008.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033481/219/14.
(080034817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Natixis Private Banking International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033484/7241/11.
(080034916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Relesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 39.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36614

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033485/7241/11.
(080034862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033487/7241/11.
(080034821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Bocaril S.A., Société Anonyme,

(anc. Bocaril Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033493/7241/12.
(080034920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.920.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033490/7241/11.
(080034795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Azur Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.391.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033495/7241/11.
(080034909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Walespart Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

36615

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033497/7241/11.
(080034873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Vending Euro Product, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 112.960.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Reviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008033642/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00448. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Weafficience Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033499/7241/11.
(080034865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Odagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033501/7241/11.
(080034834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

HSC, Health Success Coach S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Amaranth S.à r.l.).

Siège social: L-2665 Luxembourg, 67, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 95.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36616

Echternach, le 3 mars 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033504/201/13.
(080034910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 128.205.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50905 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033506/211/11.
(080035016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Genzyme International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.000.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2008.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033529/272/13.
(080035108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 43252 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033507/211/11.
(080035081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedchen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50727 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033508/211/11.
(080034860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

36617

IncentiveMED International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.132.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50674 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033509/211/11.
(080035095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.874.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50928 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033510/211/11.
(080035390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Global Retail Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.550.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50924 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033511/211/11.
(080035399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

PO Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50672 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033512/211/11.
(080035244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Stanwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.034.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50813 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033513/211/11.
(080035242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

36618

Future Investments 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.185.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50790 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033514/211/11.
(080035235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.990.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour ANIMA SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008033645/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08099. - Reçu 92 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Nouvelle Soluger S.à r.l., Nouvelle Société Luxembourgeoise de Gérances S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, 4, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 12.665.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50595 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033517/211/12.
(080035232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033518/220/12.
(080034833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Geneva Management Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 64, boulevard Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 85.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

36619

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033519/220/12.
(080034846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033520/220/12.
(080035345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

British Sky Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.291.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033521/220/12.
(080035185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 67.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033522/220/12.
(080035187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

PH.International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 71.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033523/220/12.
(080035189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

36620

Holding EDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033524/220/12.
(080035191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Your Dreams S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 29, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 133.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033525/220/12.
(080035193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Rafa Enterprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.869.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008033623/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00409. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Grafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.020.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008033625/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00299. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

International Utility Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.259.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

36621

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008033627/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00307. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Starlite Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.313.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STARLITE PARTICIPATIONS S.A.
Signatures / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033647/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08942. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Hartwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.263.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY - HIGUET AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008033628/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00393. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

Le bilan au 30 avril 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY - HIGUET AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008033630/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00389. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

Le bilan au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36622

GODFREY - HIGUET AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008033631/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00383. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Antiochus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.403.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTIOCHUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008033762/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08933. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

Le bilan au 30 avril 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY - HIGUET AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008033635/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00386. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY - HIGUET AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2008033636/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00381. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Diamonds and Pearls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.161.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36623

Luxembourg, le 20 février 2008.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008033638/805/14.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Lynx Productions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7456 Lintgen, 3, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 40.072.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033665/1137/12.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00054. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Jenebe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.602.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48622 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034389/211/11.

(080035510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

ETMF II C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 78.988.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour ETMF II C SàRL
HRT REVISION S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2008033695/565/17.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00081. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36624

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AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.

Amaranth S.à r.l.

Anima Sicav

Antiochus S.A.

Apache Luxembourg Holdings I

Autodrom S.A.

Azur Investments Holding S.A.

Azur Investments Holding S.A.

Blueventure Investment S.A.

Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l.

Bocaril Holding S.A.

Bocaril S.A.

British Sky Broadcasting S.A.

Capinvest International Services S.A.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.

Diamonds and Pearls S.à r.l.

ELM Invest S.A.

Elsiema Holding S.A.

Espeve S.A.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

ETMF II C S.à r.l.

Euromedica Finance No. 1 S.A.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

FoamCo 3

FoamCo 4

Forseti Acquisitions S.A.

Frontier Asset Management II S.à r.l.

Future Investments 2005 S.A.

Geneva Management Group (Luxembourg) SA

Genzyme International Holdings Limited

Global Retail Investors S.C.A.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

Grafinco S.A.

Gresfin International S.A.

Groupe Wenmec S.A.

Groupe Wenmec S.A.

Groupe Wenmec S.A.

Groupe Wenmec S.A.

Hartwell S.A.

Holding EDH S.A.

Hosei Gijuku Luxembourg S.A.

HSC, Health Success Coach S.à r.l.

Ildiko Holding S.A.

IncentiveMED International S.à r.l.

International Utility Investment S.A.

Jenebe International S.à r.l.

JER Baywatch S.à r.l.

Lusana Participations S.A.

Luxair Executive S.A.

Lux-Fiduciaire S.à r.l.

Lux Forst Neises S.à r.l.

Lynx Productions SA

MedCoLux S.A.

Moka Investments S.à r.l.

Natixis Private Banking International

Naturinvest S.à r.l.

NKS Fortune S.A.

Nouvelle Société Luxembourgeoise de Gérances S.à r.l.

Novelis Luxembourg S.A.

Odagon S.A.

Oliva International S.A.

PH.International S.A.

PO Participations S.à r.l.

Primafina Holding S.à r.l.

Rafa Enterprises SA

Relesta S.A.

Relesta S.A.

Remington International S.A.

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l.

RP IX S.àr.l.

Sant Topco Holdings II S.à r.l.

Shangri-La Hotels (Europe)

Société de l'Hôtellerie Holding S.A.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.

Solera

S-Process Equipment International S. à r.l.

Stanwich S.à r.l.

Starlite Participations S.A.

SVIF S.A.

Tong International S.A.

Trois Soleils S.à r.l.

Trust Consult Luxembourg S.A.

Vending Euro Product

Walespart Holding S.A.

Walespart Holding S.A.

Weafficience Holding S.A.

WHBC - Finance Consulting S.A.

Your Dreams S.à r.l.

Zento S.A.H.