MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 760

28 mars 2008

SOMMAIRE

A-Campus Braunschweig S.à.r.l.  . . . . . . . . .

36479

Allco Luxembourg Cergy Company no. 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36467

ARTBOIS Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

36457

Astrantia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36462

Baldi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36452

Bemil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36473

Bookends Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36455

Bookends Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36461

Capinvest International Services S.A.  . . . .

36465

Cofi Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36452

Crendal Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36435

Dafne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36454

DB Phoebus Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36456

D & NFP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36453

D & NFP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36453

Erya SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36456

Européenne de Berri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36434

Fiduciaire Pletschette & Meisch  . . . . . . . . .

36459

Finance, Gestion Consultant Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36434

Finanzplan International S.A.  . . . . . . . . . . .

36464

Flavien Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36473

FoamCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36477

FoamCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36477

FoamCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36477

Focus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36455

GIP Dachfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36473

Girassol S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36459

H - Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36461

HP Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36480

HSR - Engineering G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

36479

Investor Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36456

JER Eagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36478

Liam Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36479

Longbow Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36453

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.  . . . . . . .

36453

LUXFER - Industriehallenbau S.A.  . . . . . . .

36454

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l.  . . . . . . . . .

36452

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.  . . . . . . .

36454

MLWERT 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36435

MLWERT 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36435

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36436

PB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36464

Piaggio Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36478

PP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36434

Searinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36434

Shurgard Self Storage Luxembourg . . . . . .

36464

Taminco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36460

Tax and Salary Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36480

Triaxa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36455

Trillium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36462

UGINE & ALZ Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36457

Valfonds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36480

36433

Finance, Gestion Consultant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.873.

La situation au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008031434/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03552. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Européenne de Berri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 87.121.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031442/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07555. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

PP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.622.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031446/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07557. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Searinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.190.

<i>Extrait des minutes du Conseil d'Administration tenu le 15 janvier 2008

Lors de la réunion du Conseil d'Administration de SEARINVEST SA (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- De renouveler le mandat de Franceso Fabiani, résidant professionnellement au 14D via Fontana, CH-6900 Lugano

en tant qu'Administrateur-délégué, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir
en 2012.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008031928/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36434

MLWERT 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.652.

En date du 1 

er

 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles en tant que gérant de la Société avec effet immédiat,
- de nommer:
Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>MLWERT 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031918/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

En date du 1 

er

 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles en tant que gérant de la Société avec effet immédiat,
- de nommer:
Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>MLWERT 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031920/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Crendal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.795.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

12 mars 1992, acte publié au Mémorial C n° 364 du 26 août 1992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031886/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07193. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36435

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.004.275,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.459.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG STILO HOLD-

INGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under the number B 131.459, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on August 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on October 12,
2007, number 2284;

OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 121.748 (the Sole Shareholder),

Here represented by Ms Claire-Marie Darnand, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on December 4, 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Creation of new classes of shares, namely class A ordinary shares of the Company (the A Ordinary Shares) and

class B ordinary shares of the Company (the B Ordinary Shares), each having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro), which will have such rights and features as set out in the articles of association of the Company (the Articles) as
they are proposed to be restated in item 5. of the agenda;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 991,775.- (nine hundred ninety-one thousand

seven hundred seventy-five Euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR 1,004,275.- (one million four
thousand two hundred seventy-five), by way of the creation and issue of (i) 39,500 (thirty-nine thousand five hundred)
new A Ordinary Shares of (ii) 171 (one hundred and seventy-one) new B Ordinary Shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, each in consideration for a payment in cash or in kind depending on the subscriber;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 2. above;
4. Re-designation of the existing 500 (five hundred) ordinary shares in the share capital of the Company into A Ordinary

Shares;

5. Full restatement of the Articles (without any amendment to the corporate object clause);
6. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued ordinary shares in the share register of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to create new classes of shares, namely class A ordinary shares of the Company (the A Ordinary

Shares) and class B ordinary shares of the Company (the B Ordinary Shares) each, having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro), which A Ordinary Shares and B Ordinary Shares will have such rights and features as will be set out
in the articles of association of the Company (the Articles), as will be restated hereafter.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 991,775.- (nine hundred

ninety-one thousand seven hundred seventy-five Euro) so as to bring the share capital of the Company to EUR 1,004,275.-
(one million four thousand two hundred seventy-five), by way of the creation and issue of (i) 39,500 (thirty-nine thousand
five hundred) new A Ordinary Shares of (ii) 171 (one hundred and seventy-one) new B Ordinary Shares having a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

36436

<i>Third resolution

The Meeting approves and accepts the subscriptions and payments of the (i) 39,500 (thirty-nine thousand five hundred)

new A Ordinary Shares and (ii) 171 (one hundred and seventy-one) new B Ordinary Shares of the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the

Company with respect to the issuance of 38,827 (thirty-eight thousand eight hundred twenty-seven) A Ordinary Shares
in the amount of EUR 970,675.- (nine hundred seventy thousand six hundred seventy-five Euro) and it fully pays them up
by a payment in kind, consisting of loan receivables in an aggregate amount of EUR 970,675.- (nine hundred seventy
thousand six hundred seventy-five Euro) it has against the Company.

The contribution in kind by the Sole Shareholder to the Company, is valued at EUR 970,675.- (nine hundred seventy

thousand six hundred seventy-five Euro) and is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

It results from a certificate dated December 4, 2007, issued by the management of the Sole Shareholder and the

Company that:

1. OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l., (the Shareholder), being the holder of loan receivables, having an aggregate

value of EUR 86,011,500.- (eighty-six million eleven thousand five hundred Euro), against OCM LUXEMBOURG STILO
HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 131.459 (the Company), intends, inter alia, to contribute
(the Contribution) to the Company a portion of such receivables in an amount of EUR 970,675.- (nine hundred seventy
thousand six hundred seventy-five Euro) (the Receivables) in exchange for the issuance by the Company of 38,827 (thirty-
eight thousand eight hundred twenty-seven) class A Ordinary Shares of the Company, with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each;

2. the Receivables are freely transferable by the Shareholder to the Company;
3. as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Contribution is of at least EUR

970,675.- (nine hundred seventy thousand six hundred seventy-five Euro); and

4. all formalities required in Luxembourg in relation to the contribution of the Receivables to the share capital of the

Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed from the notary
officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind.

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

2. Thereupon, TRINIGWALL LDA, marketing e servicios de consultadoria commercial Lda, of Rua da Carriera 115-117,

9000-042 Sao Pedro, Funchal, Madeira, Portugal (TRINIGWALL), represented by Ms Claire-Marie Darnand, lawyer, by
virtue of a proxy given on December 4, 2007 declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company
with respect to the issuance of 382 (three hundred eighty-two) A Ordinary Shares in the amount of EUR 9,550.- (nine
thousand five hundred and fifty Euro) and it fully pays them up by a contribution in kind consisting in a claim it has against
the Company in an amount of EUR 9,550.- (nine thousand five hundred and fifty Euro).

The contribution in kind of the claim made by TRINIGWALL to the Company, is valued at EUR 9,550.- (nine thousand

five hundred and fifty Euro) and is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

It results furthermore from a certificate dated December 4, 2007, issued by the management of the Company and

TRINIGWALL that:

- TRINIGWALL is the legal and beneficial owner of inter alia a claim (the «Claim») having an aggregate value of EUR

9,550.- (nine thousand five hundred and fifty Euro) against OCM LUXEMBOURG STILO HOLDINGS S.à r.l., having its
registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 131.459 (the Company),

- TRINIGWALL has the full ownership of the Claim, which is, as of the date hereof, certain, payable and freely trans-

ferable;

- TRINIGWALL certifies that, as of the date hereof, the aggregate nominal and fair market value of the Claim is of at

least EUR 9,550.- (nine thousand five hundred and fifty Euro); and

- all formalities required in Luxembourg in relation to the contribution of the Claim to the share capital of the Company,

have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed from the notary officiating in
Luxembourg, documenting the said contribution in kind.

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

3. Thereupon Mr. Elie Vannier residing at 21 Chemin du Languedoc, 1007 Lausanne, Switzerland, hereby duly repre-

sented by M 

e

 Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on December 3, 2007, declares that he subscribes 228 (two hundred twenty-eight) A Ordinary Shares and
20 (twenty) B Ordinary Shares, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and fully pays them up by a
contribution in cash in an aggregate amount of EUR 6,200.- (six thousand two hundred Euro), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

36437

The aggregate amount of EUR 6,200.- (six thousand two hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

4. Thereupon Mr. Frederic Vitre residing at 34, rue de la Seconde Reine, 1180, Brussels, hereby duly represented by

M 

e

 Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on December 3, 2007, declares that he subscribes for 58 (fifty-eight) B Ordinary Shares having a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 1,450.-
(one thousand four hundred and fifty Euro), which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The aggregate amount of EUR 1,450.- (one thousand four hundred and fifty Euro) is forthwith at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

5. Thereupon Mr. Nicolas Girotto, residing at 7, rue Saint Nicolas, 78690 Saint Remy L'Honoré, France, hereby duly

represented by M 

e

 Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on December 3, 2007, declares that he subscribes for 43 (forty-three) B Ordinary Shares having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and fully pays them up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 1,075.- (one thousand seventy-five Euro), which shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company.

The aggregate amount of EUR 1,075.- (one thousand seventy-five Euro) is forthwith at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

6. Thereupon Mrs. Laurence Cooklin residing at 53 Marlborough Place, London NW8 0PS, hereby duly represented

by M 

e

 Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on December 4, 2007, declares that she subscribes for 63 (sixty-three) A Ordinary Shares and 50 (fifty) B Ordinary
Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and fully pays them up by a contribution in cash in an
aggregate amount of EUR 2,825.- (two thousand eight hundred and twenty-five Euro), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

The aggregate amount of EUR 2,825.- (two thousand eight hundred and twenty-five Euro) is forthwith at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above increases in share capital,

as follows:

- OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 ordinary shares

38,827 A Ordinary Shares

- TRINIGWALL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382 A Ordinary Shares

- Elie Vannier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228 A Ordinary Shares

20 B Ordinary Shares

- Frederic Vitre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 B Ordinary Shares

- Nicolas Girotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 B Ordinary Shares

- Laurence Cooklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 A Ordinary Shares

50 B Ordinary Shares

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing 500 (five hundred) ordinary shares in the share capital of the Com-

pany held by the Sole Shareholder into 500 (five hundred) A Ordinary Shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, and pursuant to the will of the shareholders to restate the articles to

readjust rights and obligations among shareholders, the Meeting resolves to fully restate the Articles, so that they shall
henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OCM

LUXEMBOURG STILO HOLDINGS S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single

36438

manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  one  million  four  thousand  two  hundred  seventy-five  Euro  (EUR

1,004,275.-) comprising forty thousand (40,000) A ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each (the A Ordinary
Shares), and one hundred and seventy-one (171) B ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the B Ordinary
Shares) (individually and irrespective of class, each a Share and together, irrespective of class, the Shares).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. The principles underlying the provisions of this Clause 6 are as follows and Clause 6 shall be interpreted

in accordance with these principles:

- the A Ordinary Shares form part of a strip of Shareholder Instruments together with a number of SECs and PECs.

Each A Ordinary Shareholder holds A Ordinary Shares, SECs and PECs pro rata to their amount invested;

- the B Ordinary Shares are the incentive equity and carry the right to a proportion of the proceeds and distributions

received in respect of Shares after the A Ordinary Shareholders have received proceeds and distributions in respect of
Shareholder Instruments equal to the aggregate amounts invested by them in the Company;

- when due, proceeds and distributions will be paid in respect of B Ordinary Shares either as a distribution by the

Company on a Return of Capital or as consideration for the sale of all or some of the B Ordinary Shares pursuant to the
drag and tag provisions contained in Articles 6.5 and 6.6;

- the economic burden of the B Ordinary Shares is effectively to be borne by the A Ordinary Shareholders by virtue

of a reduction in the profits received by the A Ordinary Shareholders in the same proportions in which they receive the
aggregate profits realised in respect of Shareholder Instruments;

- save as permitted by Clause 13.4 of the Investment Agreement, it is intended that whenever an A Ordinary Share-

holder transfers any part of its strip investment, it will transfer a proportionate part of each Shareholder Instrument
constituting the strip and that whenever the Oaktree Investor sells part of its strip investment, the other A Ordinary
Shareholders will sell a proportionate amount of their strip investment.

6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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6.2. Shares are only transferable in accordance with the terms of any agreement which may be entered into between

the Company and the Members as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time (the «Investment
Agreement»).

6.3. On a Return of Capital, the Surplus Assets shall be applied as follows:
6.3.1. firstly, the B Ordinary Shareholders shall receive (and as between them pro rata to the number of B Ordinary

Shares held by them) an amount equal to the B Return; and

6.3.2. secondly, the A Ordinary Shareholders shall receive (and as between them pro rata to the number of A Ordinary

Shares held by them) the remainder of the Surplus Assets.

6.4. Where a Return of Capital takes the form of an own share purchase:
6.4.1. the aggregate number of A Ordinary Shares to be bought back shall be determined by the Company on the basis

of the amount of the relevant Return of Capital and the value of the Company after the relevant Return of Capital and
shall involve the buy back of A Ordinary Shares as between the A Ordinary Shareholders pro rata to the number of A
Ordinary Shares held by them; and

6.4.2. the aggregate number of B Ordinary Shares to be bought back shall be such proportion of the B Ordinary Shares

in issue as is equal to the proportion that the number of A Ordinary Shares being bought back on the relevant Exit Event
bears to the total number of A Ordinary Shares in issue immediately prior to the Exit Event and shall involve the buy
back of B Ordinary Shares as between the B Ordinary Shareholders pro rata to the number of B Ordinary Shares held
by them.

6.5. On any occasion on which the Oaktree Investor sells A Ordinary Shares in circumstances in which any of Clauses

12 or 13 of the Investment Agreement are applied the consideration for the sale of A Ordinary Shares (and, if applicable,
B Ordinary Shares) on that occasion shall be split between the A Ordinary Shareholders (and, if applicable, the B Ordinary
Shareholders) as if that consideration were Surplus Assets being distributed pursuant to Article 6.3 on an own share
purchase provided that, in applying Article 6.3, A Notional Distribution shall mean the consideration that would have
been received by the A Ordinary Shareholders on the relevant sale of A Ordinary Shares disregarding the operation of
this Article 6.5.

6.6. Where B Ordinary Shareholders would receive part of the consideration for the sale on the basis set out in Article

6.5, the Ordinary Shareholders shall procure the purchase of a number of B Ordinary Shares (i) equal to the number of
shares that would be bought back if the payment of the consideration were a distribution on a Return of Capital by own
share purchase pursuant to Article 6.4 above and (ii) out of the proceeds that would otherwise have been paid for the
A Ordinary Shares. The consideration shall be split between the B Ordinary Shareholders pro rata to the number of B
Ordinary Shares held by them and the cost shall be borne by the A Ordinary Shareholders pro rata to the number of A
Ordinary Shares transferred by them. No relevant transfer of A Ordinary Shares shall be registered unless and until a
purchase of B Ordinary Shares has been made, where required, in accordance with this Article 6.6.

6.7. Whenever B Ordinary Shares are bought back or sold pursuant to Articles 6.3 or 6.6 such shares shall automatically

be cancelled.

6.8. When the A Ordinary Shareholders have transferred all of their Shareholder Instruments other than as a permitted

transfer within the terms of the Investment Agreement, subject to the operation of Articles 6.5 and 6.6, the B Ordinary
Shares shall be cancelled for no consideration.

6.9. Where A Ordinary Shares are sold other than as a permitted transfer within the terms of the Investment Agree-

ment, these Articles will be amended so that (i) the A Ordinary Shares transferred are redesignated as a new class of
shares; (ii) distributions and proceeds received in respect of such shares after their transfer are not taken into account
in determining the entitlements of the B Ordinary Shares; and (iii) the shares transferred will not bear the cost of the B
Ordinary Shares thereafter.

6.10. Where there is a related sale or redemption of SECs and/or PECs by or to A Ordinary Shareholders in connection

with an Exit Event, that sale or redemption shall be treated for the purposes of Articles 6.3, 6.5 and 6.6 as having completed
prior to the Exit Event in question and will, therefore, be included in the definition of Prior A Distribution.

6.11. Distributions by the Company other than of the type included in the definition of Return of Capital shall be

divided between the A Ordinary Shareholders pro rata to the number of A Ordinary Shares held by them.

6.12. To the extent that B Ordinary Shares are held by an Oaktree Investor, such B Ordinary Shares shall be disregarded

for the purposes of this Article 6 so that such shares do not carry any entitlement to distributions and shall not be treated
as being in issue (including for the purposes of the definitions in Article 6.17) in determining the distributions and/or
proceeds to be received by other holders of B Ordinary Shares. For the avoidance of doubt, nothing in this Article shall
affect the voting rights attaching to such B Ordinary Shares which shall be exercisable by the Oaktree Investor.

6.13. Any investments by an Oaktree Investor which it determines to be in the nature of bridging finance or loan and

which is repaid within 18 months of advance shall not be taken into account for the purposes of this Article 6.

6.14. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code and if it is made in accordance with the Investment
Agreement. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

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6.15. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law.

6.16. The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Investment Agreement within

the limits set forth by the Law.

6.17. For the purposes of this Article 6, the following words and expressions shall have the following meanings:
A Notional Distribution the amount of the Surplus Assets which would be paid to the A Ordinary Shareholders under

Article 6.3.2 on the Exit Event in question if no payments were to be made in respect of the B Return pursuant to Article
6.3.1 on that Exit Event;

A Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds A Ordinary Shares;
A Shareholder Return an amount equal to Prior A Distributions plus the A Notional Distribution;
A Shareholder Subscription Amount shall mean the aggregate amounts paid from time to time by the A Ordinary

Shareholders for A Ordinary Shares, PECs, SECs and any other Shareholder Instruments other than B Ordinary Shares
up to and including the Exit Event in question together with the aggregate costs incurred by the Oaktree Investor in
connection with Exit Events which are not reimbursed by the Company;

B Denominator shall mean 4,000 reduced on each occasion on which B Ordinary Shares are cancelled pursuant to

Article 6.7 when the B Denominator shall be reduced by the following amount: BD x (A/B) where BD is the B Denominator
immediately before the share cancellation in question, A is the number of B Ordinary Shares subject to that particular
cancellation and B is the number of B Ordinary Shares in issue prior to that cancellation;

B Ordinary Shareholder shall mean a Member who holds B Ordinary Shares;
B Percentage shall mean 100 to be reduced on an Exit Event occurring after the A Ordinary Shareholders have made

investments (other that the Further Investment (as defined in the Investment Agreement)) in the Company after Com-
pletion («Additional Investment»).

In the event of Additional Investment, the B Percentage shall be reduced for the purposes of any subsequent Exit Event

to A/B x 100 where A equals the amount of Profits that relate to Original Investment and B equals the total Profits that
relate to Original Investment and Additional Investment.

«Profits» on an Exit Event shall mean, for the purposes of the B Percentage calculation, the product of (A Shareholder

Return + Prior B Distributions - A Shareholder Subscription Amount).

Profits on an Exit Event shall be deemed to relate to Original Investment or to Additional Investment on the following

basis:

(i) Profits of an amount equal to the increase in the value of the A Ordinary Shareholders' investments in the Company

up to the date of the Additional Investment shall be allocated to Original Investment;

(ii) Profits of an amount equal to the increase in the value of the A Ordinary Shareholders' investments in the Company

after the date of Additional Investment shall be allocated between Original Investment and Additional Investment pro
rata to the respective values of the instruments representing Original Investment and Additional Investment at the date
of Additional Investment; and

(iii) where there is more than one Additional Investment, the above provisions shall apply separately to each Additional

Investment.

B Return shall mean an amount equal to (((B Percentage x B Shareholding/B Denominator)/100) x (A Shareholder

Return + Prior B Distributions - A Shareholder Subscription Amount)) - Prior B Distributions (provided that if the result
is a negative number then it shall be deemed to be zero);

B Shareholding shall mean, in respect of B Return, the total number of B Ordinary Shares in issue at the relevant time;
Completion shall have the meaning given to it in the Investment Agreement;
Exit Event shall mean a Return of Capital or sale of A Ordinary Shares to which the provisions of Articles 6.3 or 6.5

apply;

Member shall mean a shareholder of the Company;
Oaktree Investor shall mean OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l. or any person designated by OAKTREE CAPITAL

MANAGEMENT, L.P. who is an A Ordinary Shareholder;

Original Investment shall mean, for the purposes of the B Percentage, the instruments in the Company in issue im-

mediately following Completion other than B Ordinary Shares;

PECs shall mean preferred equity certificates issued by the Company;
Prior A Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the A Ordinary Shareholders

in relation to their A Ordinary Shares, PECs, SECs and any other Shareholder Instruments up to but excluding the Exit
Event in question;

Prior B Distributions shall mean the aggregate distributions and proceeds received by the B Ordinary Shareholders in

respect of their B Ordinary Shares up to but excluding the Exit Event in question;

Return of Capital shall mean the distribution of assets of the Company on a liquidation, reduction of capital, redemption

or repurchase of shares or other mechanism of the Company for distributing assets to its shareholders in accordance

36441

with applicable law (other than a payment of a dividend) and the payment of a dividend where the dividend relates to
proceeds of the disposal of all or a part of the business;

SECs shall mean stapled equity certificates issued by the Company;
Shareholder Instrument shall mean (i) any shares in the capital of the Company, (ii) any debt securities or any other

instrument evidencing indebtedness issued by the Company or any of its subsidiaries to any shareholder, (iii) the SECs
(iv) the PECs or (v) an instrument carrying rights to subscribe for or convert into such shares, debt securities or instru-
ments; and

Surplus Assets shall mean the assets of the Company which are available for distribution to its Members in respect of

their Shares on the Return of Capital in question;

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. All powers conferred by the Law or these Articles to the general meeting of shareholders shall be exercised by

shareholders owning more than half of the total share capital.

12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

36442

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the total share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. Subject to and without prejudice to the provisions of Article 6, the general meeting of shareholders has discre-

tionary power to dispose of the surplus profit and may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or
transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to shareholders in accordance with Article 6.3 of these Articles.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued ordinary shares in the share register of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 12,400.-.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau, said members of the Bureau signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM LUXEMBOURG STILO HOL-

DINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue de Louvigny,
L-1946 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.459,
constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 août 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 octobre 2007, numéro 2284.

OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 15, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro RCS B 121.748 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Mlle Claire-Marie Darnand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 4 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les Parts Sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création de nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires de catégorie A (les Parts

Ordinaires A) et les parts sociales ordinaires de catégorie B (les Parts Ordinaires B), chacune ayant une valeur nominale
de 25,- EUR (vingt-cinq euros), qui auront les droits et propriétés définis dans les statuts de la Sociétés (les Statuts)
comme il est proposé de les reformuler au point 5. de cet ordre du jour;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 991.775,- EUR (neuf cent quatre-vingt-onze mille sept

cent soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de la Société à 1.004.275,- EUR (un million quatre mille deux
cent soixante-quinze euros) par la création et l'émission de (i) 39.500,- (trente neuf mille cinq cents) nouvelles Parts
Ordinaires A et (ii) 171 (cent soixante et onze) nouvelles Parts Ordinaires B d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq euros) chacune, en contrepartie d'un apport en nature ou numéraire selon le souscripteur;

3. Souscription et paiement de l'augmentation susmentionnée au point 2. ci-dessus;
4. Désignation des 500 (cinq cents) parts ordinaires du capital social de Société en Parts Ordinaires A;
5. Refonte complète des Statuts (sans modification de l'objet social);
6. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des Parts Sociales de la Société; et

7. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer de nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires de catégorie

A (les Parts Ordinaires A) et les parts sociales ordinaires de catégorie B (les Parts Ordinaires B), chacune ayant une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), qui auront les droits et propriétés définis dans les statuts de la Sociétés (les
Statuts) tels qu'ils seront reformulés ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 991.775,- EUR (neuf cent quatre-vingt-

onze mille sept cent soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de la Société à 1.004.275,- EUR (un million
quatre mille deux cent soixante-quinze euros) par la création et l'émission de (i) 39.500,- (trente-neuf mille cinq cents)
nouvelles Parts Ordinaires A et (ii) 171 (cent soixante et onze) nouvelles Parts Ordinaires B d'une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

36444

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve et accepte les souscriptions et paiements des (i) 39.500 (trente-neuf mille cinq cents) nouvelles

Parts Ordinaires A et (ii) 171 (cent soixante et onze) nouvelles Parts Ordinaires B comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité, déclare souscrire à l'augmentation du capital social de la Société concernant l'émission de

38.827 (trente-huit mille huit cent vingt-sept) nouvelles Parts Ordinaires A d'un montant de 970.675,- EUR (neuf cent
soixante-dix mille six cent soixante-quinze euros) et les libérer entièrement par un apport en nature se composant de
créances sur prêt ayant une valeur totale de 970.675,- EUR (neuf cent soixante-dix mille six cent soixante-quinze euros)
que l'Associé Unique a vis-à-vis de la Société.

L'apport en nature par l'Associé Unique à la Société est évalué à 970.675,- EUR (neuf cent soixante-dix mille six cent

soixante-quinze euros), et sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Il résulte d'un certificat daté du 4 décembre émis par la gérance de l'Associe Unique et la Société que:
1.  OCM  LUXEMBOURG  POF  IV  S.à  r.l.  (l'Associé),  détenteur  de  créances  sur  prêt,  ayant  une  valeur  totale  de

86.011.500,- EUR (quatre-vingt-six millions onze mille cinq cents euros) sur OCM LUXEMBOURG STILO HOLDINGS
S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 131.459 envisage, entre autres, d'apporter (l'Apport) à la
Société une partie des Créances pour un montant de 970.675,- EUR (neuf cent soixante-dix mille six cent soixante-quinze
euros) (les Créances) en échange de l'émission par la Société de 38.827,- (trente-huit mille huit cent vingt-sept) nouvelles
Parts Ordinaires A d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune;

2. Les Créances sont librement cessibles par l'Associé à la Société;
3. A la date du certificat, la valeur totale et valeur marchande de l'Apport est d'au moins 970.675,- EUR (neuf cent

soixante-dix mille six cent soixante-quinze euros); et

4. toutes les formalités requises au Luxembourg relatives à l'apport des Créances au capital social de la Société sous

ont été effectuées ou le seront dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié du notaire officiant au Luxembourg,
documentant ledit apport en nature.

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. TRINIGWALL LDA, marketing e servicios de consultadoria commercial Lda, à Rua da Carriera 115-117, 9000-042

Sao Pedro, Funchal, Madeira, Portugal (TRINIGWALL), représenté par Mlle Marie-Claire Darnand, avocat, en vertu d'une
procuration donnée le 4 décembre 2007, déclare souscrire à l'augmentation du capital social de la Société concernant
l'émission de 382 (trois cent quatre-vingt deux) nouvelles Parts Ordinaires A d'un montant de 9.550,- EUR (neuf mille
cinq cent cinquante euros) et les libérer entièrement par un apport en nature d'une créance sur la Société d'un montant
de 9.550,- EUR (neuf mille cinq cent cinquante euros).

L'apport en nature de la créance par TRINIGWALL à la Société est évalué à 9.550,- EUR (neuf mille cinq cent cinquante

euros) et sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Il résulte en outre d'un certificat en date du 4 décembre émis par la gérance de la Société et TRINIGWALL que:
1. TRINIGWALL est le bénéficiaire légal d'une créance (la Créance), ayant une valeur totale de 9.550,- EUR (neuf mille

cinq cent cinquante euros) sur la OCM LUXEMBOURG STILO HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS B 131.459 (la Société);

2. TRINIGWALL a la propriété pleine et entière de la Créance qui est, à la date des présentes, certaine, liquide et

exigible et librement cessible;

3. à la date du certificat, la valeur totale et valeur de marché de la Créance est d'au moins 9.550,- EUR (neuf mille cinq

cent cinquante euros);

4. toutes les formalités requises au Luxembourg relatives à l'apport des Créances au capital social de la Société sous

ont été effectuées ou le seront dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié du notaire officiant au Luxembourg,
documentant ledit apport en nature.

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant de la partie comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement

3. Sur ce M. Elie Vannier, demeurant à 21 Chemin du Languedoc, 1007 Lausanne, Suisse, représenté par Mlle Marie-

Claire Darnand, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007, déclare souscrire à l'augmentation de
capital de la Société concernant l'émission de 228 (deux cent vingt-huit) nouvelles Parts Ordinaires A et de 20 (vingt)
nouvelles Parts Ordinaires B ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune et les libérer entièrement
par un paiement en espèces d'un montant total de EUR 6.200,- (six mille deux cents euros), qui sera alloué au compte
capital de la Société.

Le montant total de EUR 6.200,- (six mille deux cents euros) est désormais à la libre disposition de la Société, la preuve

en ayant été donnée au notaire instrumentant.

36445

4. Sur ce M. Fréderic Vitre, demeurant à 34, rue de la Seconde Reine, 1180 Bruxelles, Belgique, représenté par Mlle

Marie-Claire Darnand, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007, déclare souscrire à l'augmentation
de capital de la Société concernant l'émission de 58 (cinquante-huit) nouvelles Parts Ordinaires B ayant une valeur no-
minale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune et les libérer entièrement par un paiement en espèces d'un montant total
de EUR 1.450,- (mille quatre cent cinquante euros), qui sera alloué au compte capital de la Société.

Le montant total de EUR 1.450,- (mille quatre cent cinquante euros) est désormais à la libre disposition de la Société,

la preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

5. Sur ce M. Nicolas Girotto, demeurant à 7, rue Saint Nicolas, 78690 Saint Remy l'Honoré, France, représenté par

Mlle Marie-Claire Darnand, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007, déclare souscrire à l'aug-
mentation de capital de la Société concernant l'émission de 43 (quarante-trois) nouvelles Parts Ordinaires B ayant une
valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune et les libérer entièrement par un paiement en espèces d'un
montant total de 1.075,- EUR (mille soixante-quinze euros), qui sera alloué au compte capital de la Société.

Le montant total de 1.075,- EUR (mille soixante-quinze euros) est désormais à la libre disposition de la Société, la

preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

6. Sur ce Mme Laurence Cooklin, demeurant à 53, Marlborough Place, Londres, Royaume-Uni, représentée par Mlle

Marie-Claire Darnand, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2007, déclare souscrire à l'augmentation
de  capital  de  la  Société  concernant  l'émission  de  63  (soixante-trois)  nouvelles  Parts  Ordinaires  A  et  50  (cinquante)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires B ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune et les libérer
entièrement par un paiement en espèces d'un montant total de EUR 2.825,- (deux mille huit cent vingt-cinq euros), qui
sera alloue au compte capital de la Société.

Le montant total de EUR 2.825,- (deux mille huit cent vingt-cinq euros) est désormais à la libre disposition de la Société,

la preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

L'Assemblée décide de noter que l'actionnariat de la Société est, suite aux augmentations de capital ci-dessus, comme

suit:

- OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts ordinaires

38.827 Parts Ordinaires A

- TRINIGWALL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382 Parts Ordinaires A

- Elie Vannier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228 Parts Ordinaires A

20 Parts Ordinaires B

- Frederic Vitre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 Parts Ordinaires B

- Nicolas Girotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 Parts Ordinaires B

- Laurence Cooklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 Parts Ordinaires A

50 Parts Ordinaires B

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renommer les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires du capital social de la Société détenues

par l'actionnaire unique en 500 (cinq cents) Parts Ordinaires A.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, et en conformité avec la volonté des actionnaires de refondre les statuts

pour réajuster les droits et obligations entre les actionnaires, l'Assemblée décide de refondre complètement les Statuts,
de sorte qu'ils soient désormais lus de la manière suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM LUXEMBOURG

STILO HOLDINGS S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation

36446

complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 1.004.275,-),

représenté par quarante mille (40.000,-) parts ordinaires A de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune (les Parts Ordinaires
A) et cent soixante et onze (171) parts sociales ordinaires B de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune (les Parts Ordinaires
B) (individuellement, sans tenir compte de leur catégorie définie comme une «Part» et collectivement, sans tenir compte
de leur catégorie, définies comme les «Parts».

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Les principes sous-jacents aux dispositions de cette Clause 6 sont les suivants et la Clause 6 doit

être interprétée en conformité avec ces principes:

- Les Parts Ordinaires A font partie d'un «strip» d'Instruments d'Associés liés à un nombre de SECs et de PECs. Chaque

Associé Ordinaire A détient des Parts Ordinaires A, des SECs et des PECs pro rata à leurs montants investis;

- Les Parts Ordinaires B sont des Parts d'incitation et ouvrent droit à une proportion des revenus et distributions

reçues en vertu des Parts après que les Associés Ordinaires A aient reçus les revenus et distributions dus en vertu des
Instruments d'Associés égal au montant total investi par eux dans la Société;

- Lorsque dus, les revenus et distributions seront payés concernant les Parts Ordinaires B soit comme distribution

par la Société sur un Retour sur Capital soit comme considération pour la vente de tout ou partie des Parts Ordinaires
B en vertu des dispositions «drag along» et «tag along» contenues aux Clauses 6.5. et 6.6.:

- Le coût économique des Parts Ordinaires B doit effectivement être supporté par les Associés Ordinaires A par voie

de réduction des profits reçus par les Associés Ordinaires A dans les même proportions que lorsqu'ils reçoivent les
profits cumulés réalisés grâce aux Instruments d'Associés;

- sauf cas prévu à la clause 13.4. du Pacte d'Investissement, il est prévu que lorsqu'un Associé Ordinaire A transfère

une partie de son investissement «strip», il transférera un montant proportionnel de chaque Instrument d'Associé con-
stituant le «strip» et que lorsqu'un Investisseur Oaktree vendra une partie de son investissement «strip», les autres
Associés Ordinaires A vendront un montant proportionnel de leur investissement «strip».

36447

6.1. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont uniquement transmissibles en accord avec les termes de tout pacte qui peut être signé

entre la Société et les Associés tel que modifié, suppléé, adhéré ou refondu à tout moment (le «Pacte d'Investissement»).

6.3. Pour un Retour sur Capital, les Surplus d'Actifs seront appliqués comme suit:
6.3.1. Premièrement, les porteurs de Parts Ordinaires B recevront (et la répartition entre eux se fera au pro rata de

Parts Ordinaires B détenues par eux) un montant égal au Retour B;

6.3.2. Deuxièmement, les porteurs de Parts Ordinaires A recevront (et la répartition entre eux se fera au pro rata de

Parts Sociales Ordinaires A détenues par eux) le reliquat du Surplus d'Actifs.

6.4. Lorsqu'un Retour sur Capital prendra la forme d'un rachat d'actions propres:
6.4.1. Le Montant total des Parts Ordinaires A devant être racheté sera déterminé par la Société sur base du montant

du Retour sur Capital adéquat et la valeur de la Société après le Retour sur Capital en question et devra impliquer le
rachat des Parts Ordinaires A entre les Associés Ordinaires A pro rata au nombre de Parts Ordinaires A détenues par
eux; et

6.4.2. Le montant total des Parts Ordinaires B devant être racheté sera cette proportion des Parts Ordinaires B en

émission égale à la proportion que le nombre de Parts Ordinaires A devant être racheté à l'Evénement de Sortie en
question représente sur le nombre total de Parts A émises immédiatement avant l'Evénement de Sortie et implique le
rachat des Parts Ordinaires B entre les Associés Ordinaires B pro rata au nombre de Parts Ordinaires B détenues par
eux.

6.5. Quelles que soient les circonstances dans lesquelles l'Investisseur Oaktree vend des Parts Ordinaires A dans le

cadre des transferts autorisés des Clauses 12 ou 13 du Pacte d'Investissement, la contre partie pour cette vente de Parts
Ordinaires A (et si applicable de Parts Ordinaires B) sera divisée entre les Porteurs de Parts Ordinaires A (et si applicable
entre les porteurs de Parts Ordinaires B) comme si les montants étaient des Surplus d'Actifs distribués conformément
à la Clause 6.3 sur le rachat des parts étant entendu qu'en appliquant l'article 6.3., la Distribution Notionnelle A signifiera
la contrepartie qui aurait été reçue par l'Associé Ordinaire A sur la vente en question des Parts Ordinaires A sans égards
au dispositif de cet Clause 6.5.

6.6. Dans les cas où les Associés Ordinaires B recevraient une partie de la contrepartie pour la vente sur base de la

Clause 6.5, les Associés Ordinaires feront en sorte que soit acheté un nombre Parts Ordinaires B (i) égal au nombre
d'actions qui devraient être rachetées si le paiement de la contrepartie était une distribution sur un Retour sur Capital
par rachat de parts conformément à la Clause 6.4. ci-dessus et (ii) sur le produit autrement payé pour les Parts Ordinaires
A. La contrepartie devra être divisée entre les Associés Ordinaires B proportionnellement au nombre pro rata de Parts
Ordinaires B détenues par eux et le coût sera supporté par les Associés Ordinaires A pro rata au nombre de Parts
Ordinaires A transférées par eux. Aucun transfert de Parts Ordinaires A ne sera enregistré à moins que et à partir du
moment où un achat Parts Ordinaires B a été fait, lorsque nécessaire, en accord avec cette Clause 6.6.

6.7. Toutes les fois où des Parts Ordinaires B seront rachetées ou vendues conformément aux Clauses 6.3 ou 6.6 de

telles parts seront automatiquement annulées.

6.8. Toutes les fois où les Associés Ordinaires A auront transféré leurs Instruments d'Associés autrement que dans

les cas permis selon les termes du Pacte d'Investissement, exceptés dans les cas prévus aux Clauses 6.5. et 6.6., les Parts
Ordinaires B seront annulées sans contrepartie.

6.9. Lorsque les Parts Ordinaires A seront vendues autrement que dans les cas de transferts autorisés selon les termes

du Pacte d'Investissement, ces Statuts seront modifiés de sorte que (i) les Parts Ordinaires A transférées soient redési-
gnées en une nouvelle classe d'actions, (ii) les distributions et les montants reçus au titre de telles Parts Ordinaires après
leur vente ne soient pas pris en compte pour déterminer les droits des Parts Ordinaires B et (iii) les actions transférées
ne supporteront pas le coût des Parts Ordinaires B ci-après.

6.10. Lorsqu'il y aura une vente ou rachat concomitant de SECs et/ou de PECs par ou à un Associé Ordinaire A en

rapport avec un Evénement de Sortie, cette vente ou rachat sera traité pour les besoins des Articles 6.3., 6.5. et 6.6.
comme ayant été exécuté avant l'Evénement de Sortie en question et sera, par conséquent, inclus dans la définition de
Distribution Préalable A.

6.11. Les Distributions par la Société autres que ceux du type inclus dans la définition de Retour sur Capital doivent

être divisées entre les Associés Ordinaires A, pro rata au nombre de Parts Ordinaires A détenues par eux.

6.12. Dans la mesure où les Parts Ordinaires B sont détenues par tout Investisseur Oaktree, de telles Parts Ordinaires

A devront être ignorées pour les besoins de cette Clause 6 de sorte que de telles Parts Sociales ne donnent droit à
aucune distribution et ne soient pas traitées comme émises (y compris pour les besoins des définitions à la Clause 6.17.)
dans la détermination des distributions et/ ou revenus devant être reçus par les autres détenteurs des Parts Ordinaires
B. Pour éviter tout malentendu, rien dans cette Clause ne doit affecter les droits de vote attachés à de telles Parts
Ordinaires B qui sera exerçable par l'Investisseur Oaktree.

6.13. Tous les investissements d'un Investisseur Oaktree qu'il déterminera comme étant de la nature d'un relais fi-

nancier et qui sera remboursé dans les 18 mois d'avance ne seront pas pris en considération aux fins de cette Clause 6.

36448

6.14. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil et si fait en conformité avec le
Pacte d'Investissement. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
Loi.

6.15. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en conformité avec le Pacte d'Investissement et

dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

6.21. Aux fins de cette Clause 6, les mots et expressions suivants auront les sens suivants:
Distribution Notionnelle A Le montant du Surplus d'Actifs, qui devrait être payé à l'Associé Ordinaire A selon la Clause

6.3.2. à l'Evénement de Sortie en question si aucun paiement ne devait être fait concernant le Retour B conformément à
la Clause .3.1 sur cet Evénement de Sortie;

Associé Ordinaire A Signifie l'Associé qui détient les Parts Ordinaires A;
Retour Associé A Un montant égal aux Distributions Préalables A plus la Distribution Notionnelle A;
Montant de souscription de l'Associé A Signifie les montants totaux payés de temps à autres par l'Associé A pour les

Parts ordinaires A, PECs, SECs et tout autre Instrument d'Associé autre que les Parts Ordinaires A jusque et incluant
l'Evénement de Sortie en question avec les coûts totaux encourus par l'Investisseur Oaktree en rapport avec l'Evénement
de Sortie qui ne sont pas remboursés par la Société;

Dénominateur B signifiera 4.000 réduit à chaque occasion où les Parts Ordinaires B sont annulées en accord avec la

Clause 6.7. lorsque le Dénominateur B doit être réduit par le montant suivant: BD x (A/B) lorsque BD est le Dénominateur
D immédiatement avant l'annulation d'actions en question, A étant le nombre de Parts Ordinaires B sujet à cette annulation
particulière et B étant le nombre de Parts B Ordinaires émises avant cette annulation;

Associé Ordinaire B Signifie l'Associé qui détient les Parts Ordinaires B;
Pourcentage B signifiera 100 devant être réduit lors d'un Evénement de Sortie survenant après qu'un Associe Ordinaire

A aient fait un investissement (autre que l'Investissement Supplémentaire (tel que défini dans le Pacte d'Investissement))
dans la Société après la Date d'Achèvement, (Investissement Additionnel).

Dans le cas d'un Investissement Additionnel, le Pourcentage B devra être réduit pour les besoins de tout Evénement

de Sortie subséquent de A/B x 100, A étant le montant des Profits en rapport avec l'Investissement Originel et B étant
les Profits Totaux en rapport avec l'Investissement Originel et l'Investissement Additionnel.

Les Profits lors d'un Evénement de Sortie signifieront pour les besoin de calcul du Pourcentage B, le produit de (Retour

Associé A + Distribution Préalable B - Montant de Souscription Associé A).

Les Profits lors d'un Evénement de Sortie sont censés être en rapport avec l'Investissement Originel ou l'Investissement

Additionnel sur les bases suivantes:

(i) Le Profit d'un montant égal à l'augmentation de la valeur des investissements des Associés Ordinaires A dans la

Société jusqu'à la date de l'Investissement Additionnel doit être attribué à l'Investissement Originel;

(ii) Le Profit d'un montant égal à l'augmentation de valeur des investissements des Associés Ordinaires A après la date

de Investissement Additionnel devra être attribué entre l'Investissement Originel et l'Investissement Additionnel pro rata
à la valeur respective des instruments représentants l'Investissement Originel et l'Investissement Additionnel; et

(iii) Lorsqu'il y a plus d'un Investissement Additionnel, les dispositions ci-dessus s'appliqueront de manière séparée à

chaque Investissement Additionnel;

Retour B Signifiera un montant égal à:
(((pourcentage B x Actionnariat B/Denominateur B)/100 x (Retour Associé A + Distribution Préalable B - Montant de

Souscription Associé A)) - Distribution Préalable B (pourvu que si le résultat est négatif alors il sera supposé être zéro);

Actionnariat B Signifiera pour les besoins du Retour B, le nombre total de Parts ordinaires B émise à ce moment;
Achèvement Aura la signification qui lui est donné dans le Pacte d'Investissement;
Evénement de Sortie signifiera le Retour sur Capital ou vente de Parts Ordinaires A pour lesquelles les dispositions

de la Clause 6.3. ou de la Clause 6.5. s'appliquent;

Associé Signifiera un Associé de la Société;
Investisseur Oaktree  signifiera  OCM  LUXEMBOURG  POF  IV  S.à  r.l.  ou  toute  personne  désignée  par  OAKTREE

CAPITAL MANAGEMENT, L.P. comme Associé Ordinaire A;

Investissement Originel signifiera pour les besoins du calcul du Pourcentage B, les instruments dans la Société émis

immédiatement après la Date d'Achèvement autre que les Parts Ordinaires B;

PECs signifiera Certificat d'Actions Préférentiels émis par la Société;
Distribution Préalable A Signifiera les montants de distributions et revenus totaux reçus par les Associés Ordinaires

A en rapport avec leur Parts Ordinaires A, PECs, SECs et tout autre Instrument d'Associé jusque mais sauf l'Evénement
de Sortie en question;

Distribution Préalable B Signifiera les montants de distributions et revenus totaux reçus par les Associés Ordinaires

B en rapport avec leur Parts Ordinaires B jusque mais sauf l'Evénement de Sortie en question;

36449

Retour sur Capital signifiera la distribution d'Actifs actifs de la Société à l'occasion d'une liquidation, réduction de

capital, d'un remboursement de capital aux actionnaires, du rachat ou de l'achat d'actions ou autre mécanisme de la
Société pour distribuer des Actifs à ses Associés conformément à la loi en vigueur (autre que le paiement d'un dividende)
et le paiement d'un dividende lorsque le dividende se rapporte à un revenu ou la disposition de tout ou partie des affaires;

SECs signifiera Certificat d'Actions «stapled» émis par la Société
Instrument d'Associé signifiera (i) toute action dans le capital de la Société, (ii) tout instrument de dette ou tout

instrument mettant en évidence un endettement de la Société ou chacune de ses filiales à un actionnaire (iii) les SECs (iv)
les PECs ou (v) un instrument portant droit de souscrire ou convertir en Parts Sociales, instrument de dette; et

Surplus d'Actifs Signifiera les actifs de la Société disponibles pour distributions à ses Associés en rapport avec leurs

Parts Sociales sur le Retour sur Capital en question.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

36450

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Sous réserve et sans préjudice des dispositions de la Clause 6, l'assemblée générale des associés décidera dis-

crétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et pourra en particulier attribuer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité pour tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 12.400,-.

36451

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le

présent acte.

Signé: C.-M. Darnand, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39879. - Reçu 9.917,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008030931/242/907.
(080032170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Baldi Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.259.

Constituée en date du 23 janvier 1996 par-devant M 

e

 Frank Molitor, notaire alors de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C n° 616 du 6 novembre 1997, modification des statuts pour la dernière fois par le même notaire
en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C n° 157 du 19 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALDI HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031890/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07285. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Cofi Trade S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.128.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 30 octobre 1998, acte

publié au Mémorial C n° 54 du 30 janvier 1999. Le capital a été converti en EUR en date du 19 novembre 2001, acte
publié par extrait au Mémorial C n° 655 du 26 avril 2002,

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COFI TRADE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031889/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07281. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.191.

Les comptes annuels au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36452

Luxembourg, le 6 février 2008.

R. Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2008031876/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06380. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

D &amp; NFP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 82.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031885/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

D &amp; NFP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 82.437.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031888/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Longbow Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

R. Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2008031874/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06383. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36453

Luxembourg, le 6 février 2008.

R. Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2008031873/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06384. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.168.

Les comptes annuels au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

R. Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2008031875/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06381. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Dafne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.529.

<i>Mention rectificative du dépôt du 11 janvier (N° L080004703.04)

Le bilan modifié au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DAFNE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008031868/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07621. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

LUXFER - Industriehallenbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.821.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 31st, 2007

- The cooption, with effect as at September 9th, 2006, of Ms Noëlle Piccione, private employee, professionally residing

at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg as a Director in replacement of Mr Sandro Capuzzo who resigned is ratified.
The mandate of Ms Noëlle Piccione will lapse at the Annual General Meeting of the year 2009.

Luxembourg, May 31st, 2007.

For true copy
<i>LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 2007

-  La  cooptation,  avec  effet  au  6  septembre  2006,  de  Mademoiselle  Noëlle  Piccione,  employée  privée,  demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Sandro Capuzzo, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Mademoiselle Noëlle Piccione viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

36454

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032085/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07031. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Triaxa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.112.

EXTRAIT

Monsieur René Moris a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat le 11 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
R. Moris

Référence de publication: 2008031961/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Bookends Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.869.

Par la présente, nous vous informons notre démission de notre poste d'Administrateur de votre société avec effet au

13 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

KIONA HOLDINGS LIMITED
Signature

Référence de publication: 2008031994/4181/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Focus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.036.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 février 2008

Confirmation de la nomination avec effet au 5 février 2008 de FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, une

société régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar comme gérant
de la société pour une durée indéterminée.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Michelle Marie Carvill
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, et
- FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36455

Luxembourg, le 18 février 2008.

SHRM FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008032009/1081/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Erya SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.185.

EXTRAIT

Monsieur René Moris a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat le 16 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
R. Moris

Référence de publication: 2008031960/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

DB Phoebus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.468.640,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.098.

EXTRAIT

Suite à un contrat passé le 20 novembre 2006, LODA LIMITED a vendu 1.676 actions de classe B à PRUDENTIAL

INVESTMENTS (UK) LIMITED. L'actionnariat de la Société est comme suit, à partir du 20 novembre 2006:

- DEUTSCHE BANK AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.000 parts de classe A

- PRUDENTIAL INVESTMENTS (UK) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.432 parts de classe B

<i>Pour DB PHOEBUS LUX SARL
BONN SCHMITT STEICHEN

Référence de publication: 2008032064/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Investor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.068.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2007

Les actionnaires de la société réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social en date du 6 juillet 2007, ont

décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide de mettre fin par anticipation au mandat d'administrateur de:
- Monsieur Olaf Chalmer Rasmussen, administrateur, demeurant à L-3446 Dudelange, 3, rue Mathias
- Monsieur Las J.O Nielsen, administrateur, demeurant à E-29640 Feungirola, A102, Edf. Tres Coronas
En conséquence, l'assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Monsieur Thomas Hedegaard, administrateur, né le 29 novembre 1977 à Humlebaeck (Danemark), avec adresse

personnelle à 107 Adligenswilerstrasse, CH-6006 Luzern (Suisse),

36456

et
- Monsieur Lars Wolff Graversen, administrateur, né le 24 avril 1972 à Silkeborg (Danemark), avec adresse privée à

30 Obersee burghalde, CH-6006 Luzern (Suisse),

Monsieur Lars Wolff Graversen est également nommé administrateur-délégué.
en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de une année, soit jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2008.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat:
ABAX AUDIT S.A., demeurant L-2217 Luxembourg, 6, Place de Nancy, R.C.S. Luxembourg B 27.761
en qualité de réviseur, pour une durée de une année, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
D'après l'article 10 des statuts, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Altwies, le 6 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008032066/503/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

UGINE &amp; ALZ Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 48.965.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 avril 2005, enregistré à Luxembourg

A.C., le 16 janvier 2008, LAC/2008/2254, qu'il a été décidé de nommer en tant qu'administrateurs pour une durée de six
ans et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire à tenir en l'année 2011:

- Monsieur Olivier Benoit, demeurant professionnellement à F-62330 Isbergue (France), BP 53, rue Roger Salengo au

poste de Président du Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gilbert Breynaert

- Monsieur Philippe Baudon, demeurant à F-78580 Les Alluets Le Roi, 1bis, rue d'Ecquevilly en remplacement de

Monsieur Pascal Payet Gaspard

- Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Koch
- Renouvellement du mandat de Monsieur Timoteo Di Maulo
- Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Haekens
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008032067/220/21.
(080032640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

ARTBOIS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 136.584.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Patrick Vanhorenbeeck, menuisier-charpentier, né à Arlon (Belgique), le 4 novembre 1965, demeurant à

B-6742 Chantemelle (Belgique), 16, rue d'Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ARTBOIS LUXEMBOURG Sàrl.

Art. 2. Le siège social est établi à Holtz.

36457

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de tous matériaux, le dessin technique, la conception et la mise en œuvre

d'ouvrages en bois, charpentes, maisons à ossatures en bois.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Patrick Van-

horenbeeck, menuisier-charpentier, demeurant à B-6742 Chantemelle (Belgique), 16, rue d'Arlon, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

36458

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Vanhorenbeeck, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Vanhorenbeeck, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, Relation: LAC/2008/6429. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le jeudi 28 février 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008032202/241/92.
(080033439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Fiduciaire Pletschette &amp; Meisch, Société Civile.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg E 2.251.

Je soussigné Norbert Meisch, gérant de la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, atteste que ma nouvelle adresse

professionnelle est: 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch sur Alzette.

Fait à Esch sur Alzette, le 12 février 2008.

N. Meisch
<i>Gérant

Référence de publication: 2008032095/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Girassol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.963.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Madame Laurinda Da Silva Seguro. commerçante, née à Vila Nova De Ourem le 21 octobre 1955, demeurant à

L-6313 Beaufort, 7B, rue du Château;

2. Mademoiselle Sonia Seguro Sansana. employée privée, née à Ettelbruck le 8 septembre 1980, demeurant à L-9451

Bettel, 12, Veinerstrooss.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée

GIRASSOL, S.à r.l. avec siège social à L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale, constituée par acte du notaire instrumentaire,

36459

en date du 6 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 815 du 27 septembre 2001, ont requis le notaire soussigné
d'acter ce qui suit:

1) Elles prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) Elles déclarant prendre à leur charge tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
3) Elles se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Da Silva Seguro, Seguro Sansana, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 février 2008, Relation: DIE/ 2008/ 1532. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 février 2008.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008032089/234/33.
(080032697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Taminco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 130.248.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert en date du 18 janvier 2008,
PEARLS INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Luxembourg («PEARLS»), a transféré huit millions
cent mille (8.100.000) parts sociales de catégorie A, huit millions cent mille (8.100.000) parts sociales de catégorie B, huit
millions cent mille (8.100.000) parts sociales de catégorie C, huit millions cent mille (8.100.000) parts sociales de catégorie
D  et  huit  millions  cent  mille  (8.100.000)  parts  sociales  de  catégorie  E  qu'elle  détient  dans  la  Société  à  STICHTING
MANAGEMENT TAMINCO, une stichting-administratiekantoor constituée et régie par le droit hollandais, établie et
ayant son siège social à Schiphol Boulevard 285, WTC Toren B, 1118BH Luchthaven Schiphol, Hollande («STICHTING
MANAGEMENT»).

Il résulte de ce transfert que les parts sociales de la Société sont dorénavant détenues comme suit:
- PEARLS détient cent quarante-cinq millions neuf cent soixante-trois mille six cents (145.963.600) parts sociales de

catégorie A, cent quarante-cinq millions neuf cent soixante-trois mille six cents (145.963.600) parts sociales de catégorie
B, cent quarante-cinq millions neuf cent soixante-trois mille six cents (145.963.600) parts sociales de catégorie C, cent
quarante-cinq millions neuf cent soixante-trois mille six cents (145.963.600) parts sociales de catégorie D et cent quarante-
cinq millions neuf cent soixante-trois mille six cents (145.963.600) parts sociales de catégorie E;

-  ALPINVEST  PARTNERS  CO-INVESTMENTS  2007  C.V., une société  en commandite («commanditaire  vennoot-

schap»)  constituée  et  régie  par  le  droit  hollandais,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Jachthavenweg  118  (1081  KJ)
Amsterdam, Hollande, représentée par Alplnvest PARTNERS DIRECT INVESTMENTS 2006 B.V., son general partner,
détient treize millions six cent trente-six mille trois cent soixante (13.636.360) parts sociales de catégorie A, treize millions
six cent trente-six mille trois cent soixante (13.636.360) parts sociales de catégorie B, treize millions six cent trente-six
mille trois cent soixante (13.636.360) parts sociales de catégorie C, treize millions six cent trente-six mille trois cent
soixante  (13.636.360)  parts  sociales  de  catégorie  D  et  treize  millions  six  cent  trente-six  mille  trois  cent  soixante
(13.636.360) parts sociales de catégorie E;

- STICHTING MANAGEMENT détient trente et neuf millions six cent mille (39.600.000) parts sociales de catégorie

A, trente et neuf millions six cent mille (39.600.000) parts sociales de catégorie B, trente et neuf millions six cent mille
(39.600.000) parts sociales de catégorie C, trente et neuf millions six cent mille (39.600.000) parts sociales de catégorie
D et trente et neuf millions six cent mille (39.600.000) parts sociales de catégorie E;

- STICHTING INVEST BENELUX, une stichting-administratiekantoor constituée et régie par le droit hollandais, établie

et ayant son siège social à Schiphol Boulevard 285, WTC Toren B, 1118BH Luchthaven Schiphol, Hollande, détient huit
cent mille quarante (800.040) parts sociales de catégorie A, huit cent mille quarante (800.040) parts sociales de catégorie
B, huit cent mille quarante (800.040) parts sociales de catégorie C, huit cent mille quarante (800.040) parts sociales de
catégorie D et huit cent mille quarante (800.040) parts sociales de catégorie E.

36460

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAMINCO INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008032086/267/46.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03284A. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Bookends Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.869.

Par la présente, nous vous informons de notre démission de notre poste d'Administrateur de votre société avec effet

au 13 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

WARGEMONT CORPORATION
Signature

Référence de publication: 2008031997/4181/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

H - Junglinster, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 131.804.

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H - JUNGLINSTER, ayant son

siège social à L-6131, Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 131.804, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2361 du 19 octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster, (Grand-

Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Volker Kirschweng, fondé de pouvoir, demeurant à Saarlouis, (Al-

lemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dieter Sperling, gérant de société, demeurant professionnellement à

Völklingen, (Allemagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Fixation d'un exercice social partiel («Rumpfwirtschaftsjahr») du 12 septembre 2007 au 30 novembre 2007.
2) Fixation d'un deuxième exercice social partiel du 1 

er

 décembre 2007 au 30 juin 2008.

3) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

4) Modification afférente du premier alinéa de l'article 21 des statuts.
5) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 2 

ème

 mardi du mois de décembre à 11.00 heures.

6) Modification afférente de l'article 15 des statuts.
7) Divers.

36461

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de fixer un exercice social partiel («Rumpfwirtschaftsjahr») ayant commencé le 12 septembre 2007 et s'étant terminé

le 30 novembre 2007;

- de fixer un deuxième exercice social partiel ayant commencé 1 

er

 décembre 2007 et se terminant le 30 juin 2008;

et

- de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera dorénavant le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin de

l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 21 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. (premier alinéa). L'année sociale commence le premier juillet et se terminera le 30 juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 2ème mardi du mois de décembre à 11.00

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 8 décembre 2008 à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2 

ème

 mardi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Friob, V. Kirschweng, D. Sperling, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008 Relation GRE/2008/356. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032193/231/74.
(080033609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Astrantia S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Trillium Sàrl).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.097.

In the year two thousand and eight, on the eighth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The limited liability company (société à responsabilité limitée) TRILLIUM HOLDINGS S.à r.l., having its registerd office

in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B number 113.047,

36462

here represented by Mr. Alain Thill, private employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of TRILLIUM S.à r.l., a limited liability company, with registered

office at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B number 113.097, incorporated by
deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on the 23rd of December 2005, published in the Mémorial
C number 648 of the 29th of March 2006, and whose articles of association have been modified by deed of the undersigned
notary on the 8th of October 2007, published in the Mémorial C number 2686 of the 22nd of November 2007,

and that it has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into ASTRANTIA S.à r.l. and subsequently amends

article three of the articles of incorporation as follows:

« Art. 3. The title of the company is ASTRANTIA S.à r.l.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and seventy-five euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée TRILLIUM HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue

des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.047,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de TRILLIUM S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.097, constituée suivant
acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2005, publié au
Mémorial C numéro 648 du 29 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2686 du 22 novembre 2007,

et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en ASTRANTIA S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article trois des statuts comme suit:

« Art. 3. La dénomination de la société est ASTRANTIA S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent soixante-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

36463

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008, Relation GRE/2008/358. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032198/231/74.
(080033768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

PB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032344/231/14.
(080033992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Finanzplan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 39.737.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 28. Februar 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
Notar
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008032164/231/14.
(080033189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Shurgard Self Storage Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.040.

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SHURGARD SELF STORAGE EUROPE LIMITED, une société de droit de Guernsey, ayant son siège social à 22 Smith

Street, St. Peter Port, Guernsey, GY1 2JQ, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée SHURGARD SELF STORAGE LUXEM-

BOURG, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.040, et constituée suivant acte reçu par

36464

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 mai 2007, publié
au Mémorial C numéro 1388 du 6 juillet 2007 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier les deux

premiers alinéas de l'article deux des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by a resolution of

the Managers or of the Board of Managers as applicable.»

Version française:
« Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision des Gérants

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de la société à savoir

Monsieur Olivier Dorier qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008, Relation GRE/2008/363. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032201/231/55.
(080033792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Capinvest International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.744.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPINVEST INTERNATIONAL SERVI-

CES S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 87.744, constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 juin 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1233 du 22 août 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 11 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 18 juin 2005.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

36465

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur François Georges, expert comptable, demeu-

rant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Firmery, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur, pour son propre compte,

de tous biens immobiliers.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut émettre des obligations, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur, pour son propre compte,

de tous biens immobiliers.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut émettre des obligations, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

36466

Signé: F. Georges, S. Firmery, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, LAC / 2008 / 2622. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008033412/7241/77.
(080034923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Allco Luxembourg Cergy Company no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.661.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ALLCO MANAGED INVESTMENTS LIMITED, acting in its capacity as trustee of the trust

ALLCO EUROPEAN PROPERTY TRUST, with its registered office at Level 24 Gateway, 1 Macquarie Place, Sydney NSW
2000 Australia, registered in New South Wales, (Australia), under the Australian Company Number 101 402 635, here
represented by Ms Charou Anandappane, lawyer, professionally residing at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Ms Charou Anandappane, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO LUXEMBOURG CERGY COMPANY N 

o

 . 1 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

36467

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. In case of emergency, meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video
conference or by any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of emergency, the board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its

approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

36468

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of July to the thirtieth of June of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirthieth day of June, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on June 30, 2008

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:
Mr Roger Parker, company director, born in Mirboo North (Australia), on November 15, 1966, residing professionally

at Level 24 Gateway Building, 1 Macquarie Place, Sydney NSW 2000, Australia, manager of the category A;

Mr André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

45 King William Street, London EC4R 9AN United Kingdom, manager of the category A;

Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

36469

Mrs Virginie Dohogne, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ALLCO MANAGED INVESTMENTS LIMITED, agissant en sa qualité de fiduciare («trustee») du

trust ALLCO EUROPEAN PROPERTY TRUST, avec siège social à Level 24 Gateway, 1 place Macquarie Place, Sydney
NSW 2000 Australia enregistrée à New South Wales, (Australie), sous le «Australian Company Number 101 402 635»,

ici représentée par Charou Anandappane, juriste, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 14, rue Ed-

ward Steichen, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Charou Anandappane, pré-nommée, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO LUXEMBOURG CERGY COMPANY N 

o

 . 1 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

36470

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. En cas d'urgence, le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement.
La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

En cas d'urgence, le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son

accord par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,

36471

- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier juillet au trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 30 juin 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. Roger Parker, administrateur de sociétés, né à Mirboo North (Australie), le 15 novembre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à Level 24 Gateway Building, 1 Macquarie Place, Sydney NSW 2000, Australia gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de sociétés, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à 45 King William Street, London EC4R 9AN United Kingdom, gérant de catégorie A;

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

36472

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Anandappane, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3081. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033380/5770/328.
(080035046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Flavien Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.705.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008033194/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07594. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

GIP Dachfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.480.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour GIP DACHFONDS
EURO-VL LUXEMBOURG S.A. LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008033148/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08812. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Bemil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.669.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Louise Benedetti, employée privée, né à Fontoy (France) le 23 mars 1959, demeurant à F-55240 Bouligny,

4, rue Fernand Legay (France).

2.- La société à responsabilité limitée MILENIO IMMOBILIERE S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route

d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.132, ici représentée par:

- Monsieur Roland Leguil, employé privé, demeurant à L-3643 Kayl, 21, rue de la Forêt, gérant administratif;

36473

- Monsieur Bertrand Bivort, licencié en sciences sociales et militaires, gérant de société, demeurant à L-1326 Luxem-

bourg, 63, rue Auguste Charles, gérant technique, ce dernier étant ici représenté par Monsieur Roland Leguil, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une, société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BEMIL INVEST S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, éco-

nomique ou social, faisaient obstacle à l'activité normale de la société à son siège social ou étaient imminents, le siège
social pourrait être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, resterait luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger toutes les activités

qui concernent:

- l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la

mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines
mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers;

- tous travaux et activités de promotion immobilière dans tous secteurs confondus.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, civiles, commerciales, industrielles

et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représentée par cent (100) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; par l'assemblée générale des actionnaires. Ils
sont rééligibles.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. A moins que l'assemblée générale des actionnaires n'en dispose autrement, le conseil d'administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa
compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence  de  la  réunion  peut  être  conférée  à  un  administrateur  présent.  Le  conseil  d'administration  se  réunira  sur  la
convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

36474

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Le ou les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé de deux administrateurs-délégués, la société sera engagée soit par la

signature conjointe des deux administrateurs-délégués, soit par la signature conjointe d'un administrateur-délégué et de
deux administrateurs.

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) années. Ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale statuant à une majorité simple avec ou sans motif.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 20. Tout actionnaire peut prendre communication de l'inventaire et du bilan au siège social de la société.

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

36475

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Madame Louise Benedetti, prénommée, cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- La société à responsabilité limitée MILENIO IMMOBILIERE S.à r.l., prénommée, cinquante actions; . . . . . . . 50
Total: cent actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l'unanimité, elles ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d'administration est constitué de quatre membres.
Sont nommés administrateurs de la société:
1.-Madame Louise Benedetti, employée privée, née à Fontoy (France) le 23 mars 1959, demeurant à F-55240 Bouligny,

4, rue Fernand Legay (France);

2.- La société à responsabilité limitée MILENIO IMMOBILIERE S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route

d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.132;

3.-Monsieur Roland Leguil, employé privé, né à Luxembourg le 10 février 1964, demeurant à L-3643 Kayl, 21, rue de

la Forêt;

4.-Madame Virginie Frascani, sans profession, née à Hayange (France) le 24 octobre 1975, demeurant à F-55240 Bou-

ligny, 10, rue du Cimetière (France).

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premiers administrateurs-

délégués de la société la société à responsabilité limitée MILENIO IMMOBILIERE S.à r.l., préqualifiée, et Madame Louise
Benedetti, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

La société sera engagée en toute circonstance soit par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués, soit

par la signature conjointe d'un administrateur-délégué et de deux administrateurs.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire au compte de la société:
- Monsieur Bertrand Bivort, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 5 décembre 1959, demeurant à L-1326

Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: L. Benedetti, R. Leguil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008, Relation GRE/2008/619. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36476

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008033439/231/174.
(080035376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

FoamCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.174.

<i>Extrait de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires en date du 12 décembre 2007

Les actionnaires ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield de sa fonction de Gérant de catégorie B et ce avec effet en date du 12 avril 2007;
- Monsieur Patrick Bamford de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet en date du 9 novembre 2007;
- de nommer:
- Monsieur Jacques de Patoul ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité

de Gérant de catégorie B de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Monsieur Nicolas Bernard ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Londres W1J

6ER, Grande-Bretagne, en qualité de Gérant de catégorie A de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;

- Monsieur Mark Laurence ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Londres W1J

6ER, Grande-Bretagne, en qualité de Gérant de catégorie A de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008032441/710/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.175.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 29 janvier 2008

En date du 29 janvier 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick Bamford de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet en

date du 9 novembre 2007;

- de nommer Monsieur Nicolas Bernard ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

London W1J 6ER, Grande-Bretagne, en qualité de Gérant de catégorie A de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008032442/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

FoamCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.178.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 29 janvier 2008

En date du 29 janvier 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:

36477

- d'accepter la démission de Monsieur Patrick Bamford de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet en

date du 9 novembre 2007;

- de nommer Monsieur Nicolas Bernard ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

London W1J 6ER, Grande-Bretagne, en qualité de Gérant de catégorie A de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008032443/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

JER Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.407.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

L'associé de JER EAGLE S.A.R.L. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 Janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008032439/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Piaggio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.430.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 7 février 2008

<i>Troisième résolution

Le président prend la parole et informe les membres du conseil que Monsieur Luca Gallinelli a présenté sa démission

de ses fonctions d'administrateur de la société.

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Gallinelli né le 6 mai 1964 à Florence (Italie),

résidant professionnellement au 19/21, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, décide
d'accepter cette démission.

<i>Quatrième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, M. Seiji Amino, né le 1 

er

 juin 1963 à

Kobe en Japon, résidant professionnellement au 19/21, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36478

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008032437/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

HSR - Engineering G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2625 Luxembourg, 49, rue du Travail.

R.C.S. Luxembourg B 103.950.

<i>Beschlussprotokoll vom Donnerstag, dem 7. Februar 2008

<i>Beschlüsse

1. Herr Rec Sefkija scheidet mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer aus der Gesellschaft HSR-ENGINEERING

GmbH aus.

2. Entsprechend Artikel 9 der Statuten wird dem verbleibenden Geschäftsführer Herrn Skrijelj Rizo, wohnhaft in 49,

rue du Travail, L-2625 Luxemburg, alleiniges Vertretungs- und Zeichnungsrecht erteilt.

R. Skrijelj
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008032461/2323/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.026.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

L'associé de A-CAMPUS BRAUNSCHWEIG Sàrl (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams en tant que gérants avec effet au 7 janvier 2008;
et
- de nommer les gérants suivants avec effet au 7 janvier 2008 et pour une durée indéterminée:
- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008032447/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Liam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.814.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société datés du 14 novembre 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 14 novembre 2007, APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II,

L.P., a transféré 45 parts sociales de classe A détenues dans la Société, d'une valeur de 125,- euros chacune, à APOLLO
EUROPEAN REAL ESTATE III COOPERATIEF U.A., ayant son siège social au Locatellikade 1 Parnassus, NL-1076 AZ

36479

Amsterdam, Pays-Bas et 28 parts sociales de classe A détenues dans la Société, d'une valeur de 125,- euros chacune, à
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE III (EU) COOPERATIEF U.A., ayant son siège social au Locatellikade 1 Parnassus,
NL-1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas.

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 14 novembre 2007, APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II

(EURO), L.P., a transféré 17 parts sociales de classe A détenues dans la Société, d'une valeur de 125,- euros chacune, à
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE III (EU) COOPERATIEF U.A., ayant son siège social au Locatellikade 1 Parnassus,
NL-1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032446/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Tax and Salary Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033475/236/11.
(080035179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

HP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031821/5644/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08287. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Valfonds S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 21.092.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour la société
S. Mousel-Hummer
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008031854/262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07821. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36480

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A-Campus Braunschweig S.à.r.l.

Allco Luxembourg Cergy Company no. 1 S.à r.l.

ARTBOIS Luxembourg Sàrl

Astrantia S.àr.l.

Baldi Holding SA

Bemil Invest S.A.

Bookends Services S.A.

Bookends Services S.A.

Capinvest International Services S.A.

Cofi Trade S.A.

Crendal Finance S.A.

Dafne S.A.

DB Phoebus Lux S.à r.l.

D &amp; NFP S.A.

D &amp; NFP S.A.

Erya SA

Européenne de Berri S.A.

Fiduciaire Pletschette &amp; Meisch

Finance, Gestion Consultant Luxembourg S.A.

Finanzplan International S.A.

Flavien Company S.A.

FoamCo

FoamCo 1

FoamCo 2

Focus Holdings S.à r.l.

GIP Dachfonds

Girassol S.à.r.l.

H - Junglinster

HP Lux S.à r.l.

HSR - Engineering G.m.b.H.

Investor Luxembourg S.A.

JER Eagle S.à r.l.

Liam Finance S.à r.l.

Longbow Capital S.à r.l.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.

LUXFER - Industriehallenbau S.A.

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l.

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.

MLWERT 2 S.à r.l.

MLWERT 3 S.à r.l.

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.

PB Investments S.A.

Piaggio Finance S.A.

PP Holding S.A.

Searinvest S.A.

Shurgard Self Storage Luxembourg

Taminco International S.à r.l.

Tax and Salary Services S.à r.l.

Triaxa Holding S.A.

Trillium Sàrl

UGINE &amp; ALZ Luxembourg

Valfonds S.A.