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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 755
28 mars 2008
SOMMAIRE
3D Photo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36238
Alesia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36234
Alligator Studios Limited . . . . . . . . . . . . . . .
36197
ATHOS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36206
Bifico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36236
Calypso Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36205
Creativ Agency Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36234
Creditanstalt Derivatives Trust . . . . . . . . . .
36204
Creditanstalt Global Markets Umbrella
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36205
DS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36216
Emergent Pro Alia Management . . . . . . . .
36219
Erkada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36194
Europartners Multi Investment Fund . . . .
36219
Eurx Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36194
Fertof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36233
Guymon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36233
Holding Laupraal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36206
International Technik Holding S.A. . . . . . .
36234
IVG Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36205
Ixis AEW Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . .
36204
Jefferies Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
36232
Kalchesbruck Participations S.A. . . . . . . . .
36234
Kalle Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36233
Maintenance Générale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36197
MNCC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36238
Nascar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36233
North Africa Consumer Goods S.à r.l. . . .
36206
Oevole Anlage A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36235
O.W.I. Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36206
Parafin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36235
Partinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36215
PORTHOS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
36235
SDG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
36227
SGAM Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36238
Sinopia Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . .
36235
Stelman International Group S.à r.l. . . . . .
36232
Telecom Ventures Partners Lux . . . . . . . . .
36232
Tivolex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36216
Treveria M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36198
Wafra/Aref European Real Property In-
vestment Company S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
36194
36193
Erkada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.367.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2007i>
Acceptation de la démission de G.B.D. HOLDING S.A. en tant qu'Administrateur à partir du 5 novembre 2007.
La société G.B.D. HOLDING S.A. a changé de dénomination sociale en EKINOX S.P.F. le 16 novembre 2007.
<i>Pour la société
ERKADA S.A.
i>SGA SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2008031287/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03267. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080032441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.
Eurx Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Wafra/Aref European Real Property Investment Company S.C.A.).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 103.713.
In the year two thousand seven, on the thirtieth day of November,
before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Ms Flora Gibert, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as proxyholder of EURX S.à r.l, a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), having its registered office at L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume, registered with the Register of Com-
merce and Companies under number B 103.712 acting as general partner (gérant commandité) (the «Manager») of the
Company;
by virtue of the authority granted to her by resolutions of the board of managers of the Manager of the Company on
6 July 2007 and 24 October 2007;
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as
follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed dated of 21 October 2004 published in Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 16 of 7 January 2005 and its Articles of Incorporation have been amended
for the last time by a deed enacted on 7 December 2006 published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 739 of 28 April 2007.
2.- The subscribed share capital of the Company is currently set at six million five hundred sixty-two thousand two
hundred ninety-eight Euro (EUR 6,562,298.-) divided into:
- Three million two hundred eighty-one thousand forty-eight (3,281,048) Class A Ordinary Shares,
- One hundred (100) Class B Shares,
- One (1) Unlimited Shareholder Share,
with a par value of two Euro (2.- EUR ) per share, all of which are fully paid up.
In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of six hundred fifty-six thousand two hundred
twenty-nine Euro and eighty cents (EUR 656,229.80), (i.e an amount of EUR 0.20 per Share) have been paid on the Class
A Ordinary Shares, the Class B Shares and the Unlimited Shareholder Share.
3.- Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at fifty million
two hundred two Euro (EUR 50,000,202.-) divided into twenty five million (25,000,000) Class A Ordinary Shares, one
hundred (100) Class B Shares and one (1) Unlimited Shareholder Share, with a par value of two Euro (2.- EUR) per Share.
The Manager is authorized, during a period ending on January 7, 2010, to increase in one or several times the corporate
capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued, to
36194
determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent
the payment of the newly subscribed Class A Ordinary Shares is acceptable either in cash or assets other than cash and
to determine how the newly subscribed Class A Ordinary Shares will be allocated among the Shareholders, it being
understood that any new Class A Ordinary Shares issued will have to be fully paid up.
The Manager is authorised to issue further Class A Ordinary Shares of the Company during the period referred to
above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
4.- By resolutions dated 6 July 2007 and 24 October 2007, the Manager approved the increase of the share capital of
the Company and the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3
(5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»). The share capital
of the Company was increased as of 14 December 2006 by an amount of six million eight hundred eighteen thousand
one hundred eighty-two Euro (EUR 6,818,182.-) in order to raise it from its current amount to thirteen million three
hundred eighty thousand four hundred eighty Euro (EUR 13,380,480.-) by the creation and issue of three million four
hundred nine thousand ninety-one (3,409,091) new Class A Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each,
which were subscribed as indicated in the table below
5.- Thereupon the Manager acknowledges that the newly issued share capital of the Company has been subscribed as
follows as of 14 December 2006:
Type
Number of shares
Holder
Price per share
Class A
Ordinary
Shares
3,409,091 three million four
hundred nine thousand ninety-one
ISLAMIC EUROPEAN REAL
ESTATE FUND
two Euros
The subscriber declared to subscribe to the new Class A Ordinary Shares and to have them fully paid up by payment
in cash so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of seven million five hundred
thousand Euro (7,500,000.-) (including the ten per cent for the legal reserve as indicated below) as was certified to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
6.- The Managers decides to allocate ten per cent of the nominal value of the newly issued Class A Ordinary Shares
to the legal reserve account. The amount of six hundred eighty-one thousand eight hundred eighteen Euro (EUR 681,818.-)
shall henceforth be allocated to the legal reserve.
7.- As a consequence of such increase of capital, the second paragraph of Article 5 of the Articles of Association of
the Company is amended and now reads as follows:
« Art. 5. Capital second paragraph. The issued share capital of the Company is set at EUR 13,380,480.- (thirteen million
three hundred eighty thousand four hundred eighty Euros) divided into:
- 6,690,139 (six million six hundred ninety thousand one hundred thirty-nine) Class A Ordinary Shares,
- 100 (hundred) Class B Shares,
- 1 (one) Unlimited Shareholder Share,
with a par value of two Euro (2.- EUR ) per share, all of which are fully paid up.
In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of one million three hundred thirty-eight
thousand and forty-eight Euro (EUR 1,338,048.-) have been paid on the Class A Ordinary Shares, the Class B Shares and
the Unlimited Shareholder Share, which will be used to book the legal reserve of ten per cent (10%) specified in clause
6.2.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at seventy two thousand euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mme Flora Gibert, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
36195
Agissant dans sa capacité de détenteur de procuration de EURX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 103.712 agissant en tant que gérant commandité (le «Gérant») de la Société;
En vertu de son autorité accordée par les résolutions du conseil des gérants du Gérant de la Société en date du 6
juillet 2007 et 24 octobre 2007.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 21 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
o
16 du 7 janvier 2005 et ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant
acte du 7 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
739 du 28 avril 2007.
2.- Le capital social émis de la Société (ci-après, le «Capital Emis») est actuellement fixé à six millions cinq cent soixante-
deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 6.562.298,-) divisé en:
- Trois millions deux cent quatre-vingt-un mille et quarante-huit (3.281.048) Actions Ordinaires de Classe A,
- Cent (100) Actions de Classe B,
- Une (1) Action Illimitée de Classe C,
ayant une valeur nominale de deux euros (2,-EUR) par action..
En plus du capital émis, des primes d'émission pour un montant total de €656.229,80 (soit un montant de €0,20 par
Action) ont été payées sur les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions de Classe B et l'Action Illimitée, qui seront
utilisées pour constituer la réserve légale de dix pour cent (10%) du capital souscrit.
3.- Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cinquante millions deux cent-deux
euros (50.000.202,-EUR) divisé en vingt-cinq millions (25.000.000) Actions ordinaire de Classe A, cent (100) Actions de
Classe B, et une (1) Action Illimitée de Classe C avec une valeur nominale de deux euros (2,-EUR) par Action.
Le Gérant est autorisé, pendant une période se terminant le 7 janvier 2010, d'augmenter en une ou plusieurs fois par
tranches le capital social, à l'intérieur des limites du capital autorisé.
De telles réalisations d'augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant, plus
spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées à souscrire et émettre, tel que la
détermination de la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions à
souscrire et émettre, si les actions autorisées sont souscrites au pair ou avec une prime d'émission, le montant de la
libération des nouvelles Actions Ordinaires de Classe A souscrites au pair ou avec une prime d'émission, dans quelle
mesure la libération des nouvelles Actions Ordinaires de Classe A souscrites peut être acceptée en numéraire ou par
des apports autres qu'en numéraire et comment les Actions Ordinaires de Classe A nouvellement émises seront réparties
entre les Actionnaires, étant entendu que toute nouvelle Action Ordinaire de Classe A devra être entièrement libérée.
Le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires de Classe A supplémentaires pendant la période visée ci-
dessus sans que les Actionnaires existants aient un droit de souscription préférentielle.
4.- Par ses résolutions du 6 juillet 2007 et 24 octobre 2007, le Gérant a approuvé l'augmentation du capital social et
la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants conformément à l'article 32-3(5) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi»). Le capital social a été augmenté le 14
décembre 2006 d'un montant de six millions huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 6.818.182,-) pour
le porter de son montant actuel à treize millions trois cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR
13.380.480,-) par la création et l'émission de trois millions quatre cent neuf mille et quatre-vingt onze (3.409.091) nouvelles
Actions Ordinaires de Classe A d'un nominal de deux euros (EUR 2,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit dans
le tableau ci-dessous.
5.- Ensuite le Gérant a décidé d'admettre à la souscription des actions nouvelles effectuée le 14 décembre 2006 les
souscripteurs comme suit:
Catégorie
Nombre d'actions
Souscripteur
Prix par action
Actions
Ordinaires
de Classe A
3.409.091, trois millions quatre cent
neuf mille et quatre-vingt-onze
ISLAMIC EUROPEAN REAL
ESTATE FUND
deux Euros
Le souscripteur a déclaré souscrire aux nouvelles Actions ordinaires de Classe A, et les libérer intégralement en
numéraire de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de sept millions cinq cent
mille euros (EUR 7.500.000,-) (en ce compris les dix pour cent de réserve légale tel qu'indiqué ci-dessous) ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.)
6.- Le Gérant a en outre décidé d'affecter dix pour cent de la valeur nominale des nouvelles Actions Ordinaires de
Classe A au compte de réserve légale. Le montant de six cent quatre-vingt-un huit cent dix-huit euros (EUR 681.818,-)
est donc alloué au poste réserve légale du bilan.
7.- En conséquence d'une telle augmentation du capital, le second paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
est modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:
36196
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à €13.380.480,- (treize millions trois cent quatre-
vingt mille quatre cent quatre-vingt euros) représenté par:
- 6.690.139 (six millions six cent quatre-vingt-dix mille cent trente-neuf) Actions Ordinaires de Classe A,
- 100 (cent) Actions de Classe B,
- 1 (une) Action Illimitée de Classe C,
ayant une valeur nominale de deux euros (2,-EUR) par Action.
En plus du capital émis, des primes d'émission pour un montant total de un million trois cent trente-huit mille quarante-
huit euros (EUR 1.338.048,-) (soit un montant de EUR 0,20 par Action) ont été payées sur les Actions Ordinaires de
Classe A, les Actions de Classe B et l'Action Illimitée, qui seront utilisées pour constituer la réserve légale de dix pour
cent (10%) du capital souscrit dont il est fait mention à la clause 6.2.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ soixante douze mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007,Relation: LAC/2007/38991. Reçu 75.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2008030952/211/178.
(080032036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.
Maintenance Générale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4385 Ehlerange, 6, Z.A.R.E. Est.
R.C.S. Luxembourg B 112.604.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, .../.../2008
<i>Pour la société
i>WEBER BONTEMPS & MOUWANNES
Signature
Référence de publication: 2008030259/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05439. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080030336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.
Alligator Studios Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.957.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
36197
Luxembourg, le 4 février 2008.
<i>ALLIGATOR STUDIOS LIMITED
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008031375/1333/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04617. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080031914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.
Treveria M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 136.722.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 112.021, having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg,
here represented by Samir El Moussaoui, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on February 11, 2008,
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which they declared to form:
Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 and of December 28, 1992 on limited liability com-
panies, as amended and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA M S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
36198
Title II. Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 250,000.- € (two hundred fifty thousand euros), represented by 10.000 (ten thousand)
shares with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the
prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who
need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video conference is initiated in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest
of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,
provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.
36199
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in
a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2008.
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
shares
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 250,000.- € (two hundred fifty thousand
euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 3,800.- euros.
36200
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr John Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631 Lux-
embourg;
- Mr Stéphane Bourg, «réviseur d'entreprises», born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mrs. Noella Antoine, «expert comptable», born in Saint Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the french version:
L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois,
dont l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.021 et ayant son siège
social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
représentée par Samir El Moussaoui, employé privé, demeurant à titre professionnel à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 11 février 2008,
Laquelle procuration signée ne varietur par la comparante susmentionné et le notaire soussigné et restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis
le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre 1
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA M S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
36201
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- € (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000 (dix mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés
ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre
du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprenne pas une
majorité de gérants résidents au Royaume-Uni.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.
36202
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la
composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de
pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, a l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de
l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
36203
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
parts
sociales
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 250.000,- €
(deux cent cinquante mille euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 3.800,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-
traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. John Cassin, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- M. Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France), le 20 octobre 1973, résidant à titre professionnel
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mme Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société aura son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-
sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: S. El Moussaoui, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6780. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 février 2008.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2008034061/211/353.
(080036061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Ixis AEW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.603.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46396 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008034388/211/11.
(080035650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Creditanstalt Derivatives Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 47.021.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
36204
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034352/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01130. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Calypso Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 93.712.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CALYPSO SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034350/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01131. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 54.095.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034348/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01132. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
IVG Logistics Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.222.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 décembre 2004, acte
publié au Mémorial C n
o
352 du 19 avril 2005.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2008.
<i>Pour IVG LOGISTICS HOLDING S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008034428/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08085. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
36205
Holding Laupraal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.383.
Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2007 - acte n
o
991, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008034367/208/12.
(080035750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
ATHOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.775.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2008.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008034356/5770/12.
(080035986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
O.W.I. Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.220.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034342/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09134. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 136.720.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of February,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
EMP AFRICA FII INVESTMENTS LLC, a company organized and existing under the laws of Mauritius, having its reg-
istered office at IFS Court, TwentyEight, Cybercity, Ebene Mauritius,
represented by Mr Thomas Sarpcan, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington
DC, on 14 February 2008.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
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Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832
of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of NORTH AFRICA CONSUMER GOODS S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest
or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
of which are fully paid up.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
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Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-
holders or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»).
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several
Class A Managers and one or several Class B Managers.
Each Manager is appointed for a period not exceeding five (5) years by the sole shareholder or, as the case may be,
the general meeting of shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set
(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require so.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-
nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the
broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be
bound by the sole signature of the Manager.
However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or
several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.
Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by
the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person
who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law
or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m..
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and
ends on the last day of the month of December.
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Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends
on the basis of the statement of accounts prepared by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized
since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has
subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares paid-in (EUR)
EMP AFRICA FII INVESTMENTS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
12,500.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 2,000.- Euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2009.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholder has taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons for five
years:
The following persons are appointed A Managers of the Company:
- Mr. Thomas R. Gibian, Manager, born on 11 August 1953 in Boston, Massachusetts, USA, with address at 2325 Porter
Street NW, Washington DC 20008 USA, and
- Mrs. Carolyn Campbell, Director, born on 10 May 1966 in Norwalk, Connecticut, USA, with address at 1411 33rd
Street NW, Washington, DC 20007 USA.
36210
The following persons are appointed B Managers of the Company:
- Mrs. Catherine Koch, General Manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France) with professional
address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le quinze février,
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
EMP AFRICA FII INVESTMENTS LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Ile-Maurice, ayant son siège social
à IFS Court, Twenty-Eight, Cybercity, Ebene Mauritius (Ile-Maurice),
représentée par M. Thomas Sarpcan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Wash-
ington DC, le 14 février 2008.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination NORTH AFRICA CONSUMER GOODS S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant
ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations
dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de titres et
de certificats de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.
36211
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans
tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée
d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant
(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants
de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.
Chaque Gérant est nommé pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans par l'associé unique ou, le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans
qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-
sident»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
36212
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature
individuelle du Gérant.
Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par le Gérant, ou, le cas échéant le Conseil de Gérance
aux associés.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant, subsidiairement, par le commissaire aux comptes,
36213
ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer au(x) associé(s) comme dividendes.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
36214
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci- après énoncés:
Associé
Capital
Nombre de Libération
souscrit (EUR) parts sociales
(EUR)
EMP AFRICA FII INVESTMENTS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
125
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
125
12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 2.000,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2009.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes :
1) Les associés décident de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer la/les personne(s) suivantes pour une
durée de cinq ans:
Les personnes suivantes sont nommés gérants A:
- M. Thomas R. Gibian, manager, né le 11 août 1953 à Boston, Massachusetts, USA, ayant son adresse à 2325 Porter
Street NW, Washington DC 20008 USA.
- Mme. Carolyn Cambpell, directeur, né le 10 mai 1966 à Norwalk, Connecticut, USA, ayant son adresse à 1411 33e
rue NW, Washington, DC 20007 USA.
La personne suivante est nommée gérante B:
- Mme. Catherine Koch, manager général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Les associés décident de fixer le siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Sarpcan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, LAC/2008/7364. — Reçu 72,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2008.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2008034059/211/504.
(080036055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Partinv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.047.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
36215
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008034341/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09138. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Tivolex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 113.421.
Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDALUX SA
<i>Le Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2008034271/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01316. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
DS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach.
R.C.S. Luxembourg B 136.727.
STATUTS
L'an deux mille huit, le dix-neuf février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- LEORSA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-5855 Hespérange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 118.560,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Vito Leoci, indépendant, demeurant professionnellement à L-5855 Hespérange, 8, rue Jos Sunnen,
b) Madame Morena Santioni, sans état particulier, demeurant professionnellement à L-5855 Hespérange, 8, rue Jos
Sunnen,
2.- PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.429,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Gérard Scheiwen, économiste, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,
b) Monsieur Luc Nickels, économiste, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société
anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DS LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Sandweiler.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, la
production, la vente et la livraison à domicile de produits alimentaires.
36216
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes d'un administrateur et d'un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à
onze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
36217
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille
huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille neuf.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- LEORSA PARTICIPATIONS S.A., prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Vito Leoci, indépendant, né à Luxembourg, le 12 juin 1962, demeurant professionnellement à L-5855
Hespérange, 8, rue Jos Sunnen,
b) Madame Morena Santioni, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1963, demeurant profession-
nellement à L-5855 Hespérange, 8, rue Jos Sunnen,
c) Monsieur Franco Orsino, indépendant, né à Oslo (Norvège), le 6 décembre 1963, demeurant à L-8399 Windhof,
44, route d'Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, non encore
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an deux mille treize.
5.- Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Vito Leoci, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-5280 Sandweiler, Z.l. Rohlach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: V. Leoci, M. Santioni, G. Scheiwen, L. Nickels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, LAC / 2008 / 7427. — Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2008.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2008034027/227/135.
(080036090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
36218
Europartners Multi Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 33.790.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034353/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01127. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080035603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Emergent Pro Alia Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.711.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the fifth day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
EMERGENT ASSET MANAGEMENT LIMITED, an English private limited liability company with registered office at 66
Chiltern Street, London W1U 4JT, United Kingdom,
here represented by Caroline Bader-Keller, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 1 February 2008.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)
of a private limited liability company which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name.
1.1. There exists among the subscriber and all those who become owners of shares hereafter issued, a private limited
liability company («société à responsabilité limitée») under the name of EMERGENT PRO ALIA MANAGEMENT (the
Company).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
36219
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the management, within the meaning of article 91 of the law of 20th December
2002 on undertakings for collective investment (the 2002 Law), of EMERGENT PRO ALIA FUND, a Luxembourg fonds
commun de placement organized under the form of a fonds d'investissement spécialisé subject to the law of 13 February
2007 on specialized investment funds (the Fund). The Company may undertake any activities relating to the management,
administration and marketing of the Fund. The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplish-
ment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of the 2002 Law.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euro)
consisting of 125 (one hundred twenty-five) shares in registered form, with a par value of EUR 1,000.- (one thousand
euro) each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the single partner
or, as the case may be, the general meeting of partners of the Company adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form.
6.2. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.3. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.4. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
6.5. If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval
of the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
6.6. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
6.7. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the 1915 Law).
6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
1915 Law and may be examined by each partner who so requests. Such register shall set forth the name of each partner,
his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry into the register
of partners.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the 1915 Law.
Art. 7. Powers and voting rights of the partners.
7.1. Each share is entitled to one vote. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
7.2. If there is only one partner, the single partner assumes all powers conferred by the 1915 Law to the general
meeting of partners. The decisions of the single partner are laid out in writing.
Art. 8. Form, quorum and majority requirements for the meetings of partners.
8.1. Any regularly constituted meeting of the partners of the Company shall represent the entire body of partners of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out, approve or ratify all acts relating to the Company
's object.
8.2. The form, quorum and majority requirements set by the 1915 Law shall govern the conduct of the meetings of
partners of the Company, unless otherwise provided for herein.
8.3. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
8.4. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
8.5. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
8.6. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
8.7. The general meeting of partner will be convened at least once year in order to approve the annual balance sheet
and statement of income and loss of the Company and to grant discharge to the manager(s).
36220
Art. 9. Manager(s).
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
9.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or the present Articles to the general meeting of partners
fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board
of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents by the sole manager,
or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 11. Procedure for the meetings of the board of managers.
11.1. A chairman, and possibly a vice-chairman, of the board of managers of the Company may be appointed, among
the members of the board of managers, by the sole partner or, as the case may be, by the general meeting of partners
of the Company.
11.2. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
11.3. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting.
11.4. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
11.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
11.6. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the board of managers who presided such
meeting shall have a casting vote.
11.7. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
11.8. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.9. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 12. Representation of the Company.
12.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or,
as the case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 10.2. of these Articles.
Art. 13. Liability of the managers.
13.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the 1915 Law.
Art. 14. External auditor.
14.1. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external auditor («réviseur d'entreprise
indépendant»). The external auditor shall be elected by the general meeting of partners and it shall remain in office until
re-elected or until its successor is elected.
Art. 15. Accounting year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on 1 April of each year and shall terminate on 31 March of the
following year.
36221
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities as well as a balance sheet and statement of income and
loss.
15.3. Each partner may inspect the aforementioned inventory, balance sheet and statement of income and loss at the
Company's registered office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
16.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
Art. 18. Applicable law.
18.1. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and it shall end on 31 March 2009.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon EMERGENT ASSET MANAGEMENT LIMITED, represented as stated hereabove, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 125 (one hundred and twenty-five) shares
by contribution in cash, so that the amount of EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euro) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately 4,500.- Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at four.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Robert MacLellan, Chief Investment Officer, born on 12 July 1954 in Sydney, Canada, residing at 148 Roxborough
Drive, Toronto M4W 1X6, Canada, appointed as chairman of the board of managers of the Company;
b. Susan Payne, director, born on 10 November 1959 in Vancouver, Canada, residing at Copyhold House, Copyhold
Lane, Fernhurst GU27 3DZ, United Kingdom, appointed as vice-chairman of the board of managers of the Company;
c. David Murrin, director, born on 27 April 1963 in London, United Kingdom, residing at Copyhold House, Copyhold
Lane, Fernhurst GU27 3DZ, United Kingdom; and
d. Stéphane Charlier, senior manager, born on 10 July 1975 in Uccle, having his professional address at 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen.
36222
3. The external auditor («réviseur d'entreprise indépendant») of the Company is ERNST & YOUNG LUXEMBOURG
S.A., Parc d'activités Syrdall, 7, L-5365 Munsbach.
4. The registered office of the Company is set at 20, boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first mentioned.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le cinquième jour du mois de février,
Par-devant Maître Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
EMERGENT ASSET MANAGEMENT LIMITED, une société à responsabilité limitée (private limited liability company)
de Droit anglais, ayant son siège social au 66 Chiltern Street, Londres W1U 4JT, Royaume-Uni,
ici représentée par Caroline Bader-Keller, Attorney at Law, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 1
er
février 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparant et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
La personne comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales émises par la suite,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EMERGENT PRO ALIA MANAGEMENT (la Société).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De
telles mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit du transfert tem-
poraire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Objet Social.
4.1. Le but de la Société est la gestion, dans le sens de l'article 91 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (la Loi de 2002), de EMERGENT PRO ALIA FUND, un fonds commun de placement
luxembourgeois organisé sous la forme de fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisé (le Fonds). La Société peut effectuer toutes les activités relatives à la gestion, l'ad-
ministration et le marketing du Fonds. La Société peut effectuer toutes les activités nécessaires à l'accomplissement de
son objet social dans les limites, toutefois, du chapitre 14 de la Loi de 2002.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euro) représentés par 125
(cent vingt-cinq) parts sociales nominatives d'une valeur comptable de 1.000,- EUR (mille euro) chacune, entièrement
libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
36223
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont nominatives.
6.2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre de parts sociales existantes.
6.3. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.4. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.5. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément
préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quart du capital social de la Société.
6.6. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société,
ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
6.7. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915).
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915
où il pourra être consulté par chaque associé qui le demande. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces parts
sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales
sera établie par inscription dans ledit registre des associés.
6.9. La Société peut racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Art. 7. Pouvoirs et droits de vote des associés.
7.1. Chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre
de parts sociales détenues.
7.2. Si la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de
1915 à l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique sont consignées par écrit.
Art. 8. Conditions de forme, quorum et majorité relatives aux assemblées des associés.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier tous les actes relatifs à l'objet de la
Société.
8.2. Les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la Loi de 1915 seront applicables à la conduite des
assemblées des associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
8.3. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.
8.4. Chaque associé pourra désigner toute personne ou entité, en vertu d'une procuration écrite donnée soit par
lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, comme mandataire pour le représenter aux assemblées générales
des associés.
8.5. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
8.6. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
8.7. L'assemblée des associés de la Société se réunit au moins une fois par an pour approuver le bilan et le compte de
résultats et donner quitus au(x) gérant(s).
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommé, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
9.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi de 1915 ou les
présents Statuts sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de
gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social
de la Société.
10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérant, par tout gérant de la Société.
36224
Art. 11. Procédure relative aux réunions du conseil de gérance.
11.1. Un président, et éventuellement un vice-président, du conseil de gérance de la Société peut/vent être nommé
(s), parmi les membres du conseil de gérance, par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés
de la Société.
11.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation de tout
gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
11.3. Des convocations écrites seront données, pour toute réunion du conseil de gérance, à tous les administrateurs
au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion.
11.4. Cette convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation par accord écrit, donné en original, par télégramme, télex, fax ou courrier
électronique, à chaque membre du conseil de gérance de la Société.
11.5. Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre
administrateur comme son mandataire.
11.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une moitié de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Au cas où lors
d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil de gérance
qui préside cette réunion sera prépondérante.
11.7. Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.
11.8. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.
11.9. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valides et auront la même force juridique que si
elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.
Art. 12. Représentation de la Société.
12.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou,
le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
10.2. de ces Statuts.
Art. 13. Responsabilités des gérants.
13.1. Les gérants n'assument, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec ces
Statuts et les dispositions de la Loi de 1915 qui sont applicables.
Art. 14. Réviseur d'entreprise indépendant.
14.1. Les opérations de la Société, y compris notamment sa comptabilité et ses affaires fiscales ainsi que les déclarations
d'impôts ou tous autres rapports requis par la législation luxembourgeoise, seront surveillés par un réviseur d'entreprise
indépendant. Le réviseur d'entreprise indépendant sera élu par l'assemblée générale des associés et il restera en fonction
jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé.
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année
suivante.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de résultats.
15.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du compte de résultats mentionnés ci-
dessus au siège social de la Société.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté
à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier
attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
36225
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
et
(iv) il est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf s'il en est autrement prévu dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
Art. 18. Droit applicable.
18.1. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 mars 2009.
<i>Souscription et Paiementi>
EMERGENT ASSET MANAGEMENT LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité
du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euro) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimationi>
Les dépenses, coûts, frais et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison de sa
constitution sont estimés à environ 4.500,- Euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à quatre.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Robert MacLellan, responsable des investissements, né le 12 juillet 1954 à Sydney, Canada, demeurant 148 Roxbo-
rough Drive, Toronto M4W 1X6, Canada, nommé président du conseil de gérance de la Société;
b. Susan Payne, administrateur, née le 10 novembre 1959 à Vancouver, Canada, demeurant Copyhold House, Copyhold
Lane, Fernhurst GU27 3DZ, Royaume Uni, nommée vice-président du conseil de gérance de la Société;
c. David Murrin, administrateur, né le 27 avril 1963 à Londres, Royaume-Uni, demeurant Copyhold House, Copyhold
Lane, Fernhurst GU27 3DZ, Royaume-Uni; et
d. Stéphane Charlier, cadre, né le 10 juillet 1975 à Uccle, ayant son adresse professionelle à 75, Parc d'activités, L-8308
Capellen.
3. Le réviseur d'entreprise indépendant de la Société est ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., Parc d'activités
Syrdall, 7, L-5365 Munsbach.
4. Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.
Dont acte, ainsi, le présent acte est fait à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, Relation LAC/2008/5726. — Reçu 625 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
36226
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2008.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2008034056/211/429.
(080036005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
SDG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 136.674.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the fifteenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
DIACOR HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with its registered seat
at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented by Annick Braquet, private employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Said power of attorney after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing entity, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company» (société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SDG INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
The manager, or in case of plurality, the board of managers of the Company may redeem the shares of the Company
out of distributable profits and available reserves and premium. The shares so redeemed may be cancelled and the capital
of the Company reduced in accordance with articles 7 and 14 or the present articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
36227
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any three members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his/her sole signature, provided he/she acts within the limits of the
powers of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of said agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/her/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/her/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
36228
Shares
1. DIACOR HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2008.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.- (one thousand eight hundred
euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following are appointed managers of the company for an undefined period:
a) Mr Eddy Dome, private employee, born on August 16th 1965 in Waremme (Belgium), professionally residing at 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
b) Miss Marjoleine Van Oort, Companies Director, born on February 28th 1967 in Groningen (The Netherlands), with
professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
c) Mr Pavlo Protopapa, companies director, born on Sepember 13th 1966 in South-Africa, with professional address
at 25, Voie dez Traz, CH-1211 Genève (Switzerland).
d) Mrs Sandra Merloni-Horemans, Companies director, born on March 11th 1970 in Deurne (Belgium), with profes-
sional address at 25, Voie dez Traz, CH-1211 Genève (Switzerland),
who will have the necessary power to validly bind the company by the joint signature of any three managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said
proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
DIACOR HOLDINGS LTD, société de droit des Iles Vièrge Britanniques, avec son siège social à Akara Building, 24
De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ci-après représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
36229
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.
La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SDG INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut racheter des parts sociales par le biais des
bénéfices distribuables et des réserves et primes disponibles. Les parts sociales achetées peuvent être annulées et le
capital social peut être réduit en accord avec les articles 7 et 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature collective de trois membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
36230
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende
intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Parts
sociales
1. DIACOR HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.800,- (mille huit cents euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Eddy Dome, employé privé, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
b. Mademoiselle Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Gronigen (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg;
c. Monsieur Pavlo Protopapa, Administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1966 en Afrique du Sud, avec adresse
professionnelle au 25, Voie des Traz, CH-1211 Genève (Suisse).
d. Madame Sandra Merloni-Horemans, administrateur de sociétés, née le 11 mars 1970 à Deurne (Belgique), demeurant
professionnellement au 25, Voie des Traz, CH-1211 Genève (Suisse).
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature collective de trois gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
36231
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7263. — Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2008.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2008034057/242/271.
(080035530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Jefferies Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 34.758.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JEFFERIES UMBRELLA FUND SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034355/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01125. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Telecom Ventures Partners Lux, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.210.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TELECOM VENTURES PARTNERS LUX S.C.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034357/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01124. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Stelman International Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 103.342.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STELMAN INTERNATIONAL GROUP Sàrl
LOUV S.à r.l. / G. Mairone
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2008033743/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09033. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
36232
Guymon Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 12.613.
Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GUYMON HOLDING S.A.
P. Stanko / B. Parmentier
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008033741/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09032. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080034914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
Kalle Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 101.670.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KALLE DEVELOPMENT Sàrl
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2008033739/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09030. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
Nascar Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.494.
Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NASCAR FINANCE S.A.
C. Schlesser / S. Krancenblum
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2008033736/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09026. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
Fertof, Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 102.544.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008033696/6394/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01176B. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
36233
Alesia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.764.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALESIA FINANCE S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008033764/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08935. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080034932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
Kalchesbruck Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 83.038.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008033714/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00505. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
Creativ Agency Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 93.719.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREATIV AGENCY INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008033717/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08938. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
International Technik Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 13.327.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.
N. Thirion / F. Dumont
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008033722/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08944. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
36234
Parafin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 41.667.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARAFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008033724/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08950. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080034892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
PORTHOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.108.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2008.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008034354/5770/12.
(080035978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.513.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OEVOLE ANLAGE A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2008033746/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09034. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
Sinopia Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 82.229.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008034359/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01123. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080035597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
36235
Bifico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 114.469.
L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIFICO S.A., avec siège social
à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 114.469, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date
du 10 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 957 du 16 mai 2006. Les statuts
de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec même
adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Cindy Szabo, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du premier paragraphe de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est
administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a
plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»;
2) Création de deux classes d'administrateurs (administrateurs A et administrateurs B);
3) Transformation du mandat des administrateurs actuels en mandat d'administrateurs de catégorie A;
4) Nomination de Messieurs Samir Fitouri et Ali Djahel en tant qu'administrateurs de catégorie B;
5) Suppression du texte actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d'administration
a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé
à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa seule signature.»
6) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
36236
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. premier paragraphe. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, action-
naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux classes d'administrateurs à savoir des administrateurs A et des administrateurs B.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer les mandats des administrateurs actuels en mandat d'administrateurs de catégorie
A.
L'assemblée décide ensuite de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de catégorie B:
1) Monsieur Samir Fitouri, Ingénieur, né à Genève le 3 novembre 1963, avec adresse privée à CH-1205 Genève, 27,
rue Prévost-Martin;
2) Monsieur Ali Djahel, Cadre, né à Paris 14e le 24 décembre 1981, avec adresse privée à UK-Londres NW4 3PG, 14
Daniel Place.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que suite à la résolution précédente le Conseil d'Administration se compose désormais comme
suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- LANNAGE S.A.;
- VALON S.A.;
- KOFFOUR S.A.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Samir Fitouri;
- Monsieur Ali Djahel.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide, suite aux résolutions précédentes, de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour leur con-
férer la teneur suivante:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
36237
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un
administrateur de catégorie B. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa seule signature.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dumont, C. Coulon-Racot, C. Szabo, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8516. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2008.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008033961/5770/131.
(080035855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.
MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.239.175,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 72.777.
Les comptes annuels au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2008.
C. Gillespie
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2008033748/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08184. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080034921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.
SGAM Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.172.
Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2008.
<i>Pour SGAM SELECTION
i>Signatures
Référence de publication: 2008031378/3451/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04565. - Reçu 82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080032292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.
3D Photo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Fentange, 7, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 136.605.
STATUTS
L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
36238
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Madame Sonia Gonzalez Alvarez, employée de banque, épouse de Monsieur Gérard Lorent, née à Oviedo (Espagne),
le 1
er
mars 1975, demeurant à L-5826 Fentange, 7, rue de Gasperich.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de 3D PHOTO.
Art. 2. Le siège social est établi à Fentange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de cadeaux et produits personnalisés.
Elle pourra en outre exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en favoriser le
développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 €), divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125 €) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associée unique Sonia Gonzalez Alvarez,
employée de banque, demeurant à L-5826 Fentange, 7, rue de Gasperich, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables
à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
36239
Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950 €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris
les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5826 Fentange, 7, rue de Gasperich.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Madame Sonia Gonzalez Alvarez, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Gonzalez Alvarez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4312. — Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Sandt.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Hesperange, le jeudi 28 février 2008.
M. Decker.
Référence de publication: 2008032168/241/99.
(080033770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36240
3D Photo
Alesia Finance S.A.
Alligator Studios Limited
ATHOS Luxembourg S.à r.l.
Bifico S.A.
Calypso Sicav
Creativ Agency Invest S.A.
Creditanstalt Derivatives Trust
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund
DS Luxembourg S.A.
Emergent Pro Alia Management
Erkada S.A.
Europartners Multi Investment Fund
Eurx Properties S.C.A.
Fertof
Guymon Holding S.A.
Holding Laupraal S.A.
International Technik Holding S.A.
IVG Logistics Holding S.A.
Ixis AEW Luxembourg S.àr.l.
Jefferies Umbrella Fund
Kalchesbruck Participations S.A.
Kalle Development S.à r.l.
Maintenance Générale
MNCC International S.à r.l.
Nascar Finance S.A.
North Africa Consumer Goods S.à r.l.
Oevole Anlage A.G.
O.W.I. Project S.A.
Parafin Holding S.A.
Partinv S.A.
PORTHOS Luxembourg S.à r.l.
SDG Investments S.à r.l.
SGAM Selection
Sinopia Alternative Funds
Stelman International Group S.à r.l.
Telecom Ventures Partners Lux
Tivolex S.A.
Treveria M S.à r.l.
Wafra/Aref European Real Property Investment Company S.C.A.