MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 753

28 mars 2008

SOMMAIRE

A Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36105

Alterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36123

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36103

Ashford Energy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

36143

Avanza Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36105

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

36103

Bersabee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36137

Bilkova Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36136

Campus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36104

CB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

CeDerLux-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36142

Euro Management Services S.A. . . . . . . . . .

36143

Finanzplan International S.A.  . . . . . . . . . . .

36116

Généralpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36112

Goingon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36112

GT Sprint  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36111

IBN International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Koryo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36143

Munus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36121

Munus Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

36121

Nouveau Beaulieu Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36137

Patrimonius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36118

RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .

36127

Retail France Investissement 1 S.A. . . . . . .

36132

Ritmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36137

Santi Shop S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

SARL du Ried  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36141

SCI Eibhinn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36113

SDL Brand Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . .

36098

SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36120

Société civile immobilière CASA  . . . . . . . .

36118

Société Européenne de Services et de

Courtage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36140

SOF-VII Asian Holdings II, S.à r.l.  . . . . . . . .

36103

Tom Thill Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

36098

Twinfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

Tyr S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36104

Whitechapel Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36139

WP IX LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36113

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36144

36097

SDL Brand Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.059.

Par résolution signée en date du 22 janvier 2008, l'associé unique a nommé Monsieur Franck Hebrard, avec adresse

au 6, rue Laval, F-92210 Saint Cloud, France, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031276/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Tom Thill Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 6, Op der Wiss.

R.C.S. Luxembourg B 91.501.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027832/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. CB Lux S.à r.l.).

Capital social: EUR 6.974.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

L'an deux mille sept, le vingt et un du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Berda, administrateur de sociétés, demeurant 3, Chemin du Port Noir, 1207 Cologny, Genève, Suisse,
ici représenté par Mademoiselle Marie Amet-Hermès, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CB LUX S.à r.l. (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mai 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1044 du 15 octobre 2005 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par le notaire instrumentaire suivant acte reçu le 5 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 404 du 23 février 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à six millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents euros (€ 6.974.500,-)

représenté par deux cent soixante dix-huit mille neuf cent quatre-vingts (278.980) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'adopter le statut de fonds d'investissement spécialisé, soumis à la loi du 13 février 2007,

et ainsi de reformuler les statuts de la Société intégralement, comme suit.

36098

Les termes et expressions tels qu'utilisés dans les statuts auront la même signification que dans le prospectus de la

Société, sauf si le contexte en dispose autrement.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société d'investissement à capital fixe sous la forme d'une société à responsabilité

limitée qualifiée de fonds d'investissement spécialisé (un «FIS») sous le nom de CB LUX S.à r.l.-FIS qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), soumise à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les sociétés commerciales») et à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissements spécialisés (la «Loi FIS»), telles que modifiées de temps à autre, ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs de manière à

répartir les risques et de permettre à ses associés de bénéficier des résultats de la gestion de ses actifs conformément à
l'article 1 

er

 de la Loi FIS.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans toute autre sorte d'actifs autorisé par la loi FIS et

compatible avec son objet social.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-

ment et au développement de son objet social au sens le plus large autorisé par la Loi FIS.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée de dix (10) ans renouvelables deux (2) fois pour une période

d'une (1) année chacune.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d'investissement. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance détermine les objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que la ligne de conduite à suivre dans
la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par le
prospectus de la Société (le «Prospectus»), conformément au droit luxembourgeois.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à six millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents euros (€

6.974.500,-) représenté par deux cent soixante dix-huit mille neuf cent quatre-vingt (278.980) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune (les «Parts»).

Le capital souscrit minimum de la Société, augmenté le cas échéant de toute prime d'émission, qui doit être atteint

dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé
soumis à la législation luxembourgeoise, est l'équivalent d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-).

Le capital social de la Société est représenté par une classe de Parts. Des classes de Parts supplémentaires peuvent

être créées conformément à la Loi sur les sociétés commerciales.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée aux conditions

requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra accepter d'émettre des Parts en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou autres avoirs, en

observant les dispositions édictées par la loi et les règlements luxembourgeois à condition que ces valeurs ou autres
avoirs soient compatibles avec les objectifs et la stratégie d'investissement de la Société. Les coûts encourus par suite
d'un apport en nature de valeurs ou d'autres avoirs éligibles seront à charge du souscripteur concerné.

Art. 7. Parts Sociales. Les Parts sont exclusivement réservées aux investisseurs éligibles au sens de l'article 2 de la Loi

FIS.

Chaque Part donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis. Les copropriétaires

indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Toutes les parts nominatives émises par la Société sont inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre doit contenir le nom de chaque

36099

propriétaire de part nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société ainsi que le
nombre de parts nominatives qu'il détient.

Art. 8. Rachat des Parts. La Société est de type fermé et, par conséquent, les demandes unilatérales de rachat par les

associés ne peuvent pas être acceptées par la Société, sauf indication contraire dans le Prospectus et les Statuts.

La Société peut néanmoins procéder au rachat de Parts toutes les fois que le gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, considère qu'un rachat est dans le meilleur intérêt de la Société.

Les Parts peuvent être rachetées sur une base proportionnelle entre les associés existants par exemple en cas de

changement défavorable de la situation économique ou politique.

Les rachats auront lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus et conformément à la Loi sur les sociétés

commerciales.

En outre, les Parts peuvent être rachetées de manière forcée si un associé cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un

investisseur éligible ou en cas de défaut de paiement d'un associé. Un tel rachat forcé aura lieu aux conditions prévues
dans le Prospectus.

Art. 9. Transfert de Parts. Les Parts ne peuvent être transférées, nanties ou cédées qu'aux investisseurs éligibles au

sens de l'article 2 de la Loi FIS.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quart du capital social et sous
réserve que ce nouvel associé puisse être qualifié d'investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi FIS.

La cession de Parts doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société au acceptées par elle conformément à l'article
1690 du Code Civil Luxembourgeois.

En cas de décès d'un associé, les Parts de ce dernier ne peuvent être transmises à des non associés que moyennant

l'agrément des associés représentant les trois quarts des Parts appartenant aux associés survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts sont transmises, soit à des ascendants

ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire»)

est déterminée par l'administration centrale de la Société sous la responsabilité du gérant ou du conseil de gérance, dans
la devise de référence de la Société, le 31 décembre de chaque année et lors de chaque Jour d'Evaluation, (comme défini
dans le Prospectus) déterminé ponctuellement par le gérant ou le conseil de gérance.

La Société devra, au moins tous les six mois, informer sans frais les investisseurs qui le demandent de la valeur nette

des actifs de la Société.

La valeur nette des actifs de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
L'évaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:
(1) les investissements seront évalués sur base des principes suivants:
- les avoirs en question seront évalués sur base des principes dictés par l'EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSO-

CIATION (EVCA); cette évaluation sera déterminée avec prudence et bonne foi;

- en particulier, les investissements dans des sociétés effectués dans la période de douze (12) mois précédent un Jour

d'Evaluation (comme défini dans le Prospectus) seront évalués au coût d'acquisition à moins que le gérant ou le conseil
de gérance considère que cette valeur n'est pas représentative;

- quand une transaction significative et similaire a eu lieu, celle-ci peut servir de base pour l'évaluation.
(2) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, est censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue ou payée intégralement; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(3) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de valeurs

ou tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible, sauf si ce prix n'est pas représentatif,
dans ce cas, l'évaluation d'un tel avoir sera basé sur sa valeur de réalisation prévisible que le gérant estimera avec bonne
foi;

(4) la valeur de tous autres avoirs de la Société sera déterminée sur la base du prix d'acquisition de celui-ci, y compris

les coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d'acquisition tel que déterminé ci-dessus n'est pas représentatif,
cet actif sera évalué sur la base de sa valeur probable de réalisation, déterminée avec prudence et bonne foi.

36100

Art. 12. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Le gérant ou le conseil de gérance est autorisé à suspendre

temporairement le calcul de la valeur des actifs et de la valeur nette d'inventaire d'une action dans les cas suivants:

(1)  lorsqu'une  bourse  ou  un  autre  marché  réglementé,  en  fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public,

fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs compartiments, est fermée pour des
périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions, soit
impossibles d'exécuter dans les quantités requises;

(2) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un

ou de plusieurs compartiments sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement de
la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

(3) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer des actifs et d'en
déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable.

Art. 13. Le Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En cas de pluralité
de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à
une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront réputés avoir participé en personne à la
réunion. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assem-

blée générale des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 15. Dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un établissement bancaire luxem-

bourgeois (le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi FIS.

Conformément aux pratiques bancaires habituelles, le Dépositaire peut, sous sa responsabilité et de bonne foi, confier

auprès d'autres établissements bancaires ou intermédiaires financiers, tout ou partie des avoirs qui lui ont été confiés.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus en dépôt par ou au nom du Dépositaire,

qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi SIF.

Si le Dépositaire désire se retirer, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, s'efforcera de

trouver un remplaçant dans un délai de deux (2) mois à compter de l'entrée en vigueur d'un tel retrait. Jusqu'à la date
son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes
les mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des associés.

36101

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais

ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.
Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:

(a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société; en attendant son

remplacement qui doit avoir lieu dans les deux (2) mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour
préserver les intérêts des associés de la Société;

(b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, a été admis au bénéfice du concordat, du sursis de

paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

(c) lorsque la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») retire son agrément à la Société ou au

Dépositaire.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 17. Rapport annuel. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 18. Réviseur. Chaque année les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises (le «Réviseur»).

Le rapport du Réviseur de la Société et, le cas échéant, ses réserves font partie intégrante de chaque rapport annuel.

Le Réviseur doit, entre autres obligations, notifier rapidement à la CSSF tout fait ou décision dont le Réviseur a pris

connaissance en effectuant l'audit de l'information comptable contenue dans le rapport annuel de la Société ou tout autre
problème légal concernant la Société, si ce fait ou cette décision est de nature à constituer une violation significative de
la Loi SIF ou des règlements adoptés en exécution de cette loi, ou à affecter la continuité de la Société, ou à entraîner un
refus de certifier les comptes ou l'émission de réserves à leur propos.

Le Réviseur a des obligations étendues d'information et de notification à la CSSF qui peuvent obliger le Réviseur à

exercer le contrôle sur un ou plusieurs aspects des activités et opérations de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 19. Distributions. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais géné-

raux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra verser des acomptes sur dividendes

sous l'observation des règles y relatives.

Art. 20. Dissolution - Liquidation. La dissolution de la Société peut être décidée à tout moment par une résolution de

l'assemblée générale des associés statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour la modification des Statuts.

Toutes les fois que le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum énoncé à l'article 6 ci-dessus,

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, doit soumettre la question de la dissolution de la Société
à l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés se prononce à la majorité simple des votes des Parts représentées, sans condition

de quorum.

La question de la dissolution de la Société doit être également soumise à l'assemblée générale des associés toutes les

fois que le capital social devient inférieur au quart du capital minimum tel qu'énoncé à l'article 6 des Statuts. En pareil cas,
l'assemblée générale des associés est tenue sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les associés
à la majorité d'un quart des votes des Parts représentées.

L'assemblée doit être convoquée dans les quarante (40) jours du constat de la diminution du capital social de la Société

en dessous des deux tiers ou du quart du capital légal minimum, le cas échéant.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi sur les sociétés commerciales et à la Loi SIF, telles que ces lois ont été ou seront modifiées de temps à autre.

IV. L'associé unique décide de nommer comme réviseur d'entreprises de la Société:
- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.

V. L'associé unique décide de nommer comme banque dépositaire de la Société:
- CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.986.

VI. L'associé unique décide de nommer comme administration centrale de la Société:
- CACEIS BANK LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.985.

36102

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (€ 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Amet-Hermès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43462. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008028503/211/265.
(080013974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

SOF-VII Asian Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.260.

Par résolution signée en date du 22 janvier 2008, les associés ont nommé Monsieur Franck Hebrard, avec adresse au

6, rue Laval, F-92210 Saint Cloud, France, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031274/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

AVIS RECTIFICATIF

Les  comptes  annuels  de  le  société  au  31  décembre  2006,  ayant  été  déposés  le  27  juillet  2007  sous  la  référence

L070099665.05, CDO:984, C. Tarif: 801, comportaient une erreur de frappe à la page 7.

La version rectifiée du bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA MEZZANINE I S.A., SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031618/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02150. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.808.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36103

Luxembourg, le 18 février 2008.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008031628/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Campus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031616/603/10.
(080032645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Tyr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.541.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

INITIA MARITIME S.A., avec siège social à Arango-Orillac Building, 2 

ème

 étage, East 54 

ème

 rue, Panama, République

de Panama, elle même représentée par GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A. avec siège social à Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 261116 en vertu d'un pourvoir général daté du 18 juillet 2007, elle-même repré-
sentée  par  Madame  Magali  Salles,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que TYR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard

Prince Henri a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 février 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 671 du 8 juillet 2005.

- que le capital social de TYR S.A s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement libérées;

- qu'INITIA MARITIME S.A, précitée étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la

dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur.

- qu'INITIA MARITIME S.A, précitée déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément

à l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

- qu'en sa qualité de liquidateur, INITIA MARITIME S.A déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure
actuelle, INITIA MARITIME S.A assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de la dite Société est réglé;

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

- qu'INITIA MARITIME S.A, précitée nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE)

S. à r.l., RCS Luxembourg B numéro 30.467, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et lui
confie la mission de faire le rapport sur la situation comptable.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, INITIA MARITIME S.A, précitée en adopte

les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à

36104

CONFIDENTIA  (FIDUCIAIRE)  S.  à  r.l.,  prénommée,  pour  ses  travaux  de  contrôle  effectués  ce  jour.  Le  rapport  du
commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

- qu'INITIA MARITIME S.A, précitée se constitue en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et

constate que TYR S.A a définitivement cessé d'exister.

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes.
- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège social: L-1724 Luxembourg,

11A, boulevard Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, es-qualités qu'elle agit celui-ci a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Salles, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34505. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008031691/202/56.
(080032841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Avanza Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A Alpha S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.593.

In the year two thousand and eight on the fifteenth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of A ALPHA S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 4 De-
cember 2006 by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations («Mémorial») number 153 of 9 February 2007. The articles of association of the Company were
last amended on 8 February 2007 by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial number 1774 of

22 August 2007.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Ms Isabel Kolb, Rechtsanwältin, and as scrutineer Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt,

each residing in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all ten million five hundred forty-one thousand six hundred and sixty-six

(10,541,666) ordinary shares and thirty-nine million seven hundred seventy-one thousand and sixty-seven (39,771,067)
class I preferred shares in issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders declared
having been informed of the agenda, so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items
of the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
(I) Change of name of the Company to AVANZA ALPHA S.à r.l. and consequential amendment of article 1 of the

articles of association of the Company to read as follows:

Art. 1. Establishment, Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name

AVANZA ALPHA S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.»

(II) Approval of the transfers of one or more Ordinary Shares by DH ANDREW S.àr.l. to (a) DH PROJECTS 2 LIMITED

(DH  2)  a  company  incorporated  under  English  law,  registered  at  the  Companies'  House  under  Company  number
03639318 and having its registered office at 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG and (b) to DH PROJECTS 3 LIMITED (DH
3) a company incorporated under English law, registered at the Companies' House under Company number 04194504
and having its registered office at 45, Pall Mall, London SW1Y 5JG, and approval of DH 2 and DH 3 as new shareholdrs
of the Company as new shareholders of the Company further to the transfers of ordinary shares;

36105

(III) Approval of the transfers of Ordinary Shares by DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED to (a) Jesus Lopez-

Torralba, born on 21st February, 1959 in Madrid, Spain residing at C/Begonias, 10 (Urb. Monteclaro) 28223 Pozuelo de
Alarcón, Spain and (b) Valentin Alonso, born on 7th June, 1971 in Madrid, Spain residing at Avda de Seneca 37-2 

o

 2,

28703,- San Sebastian de Los Reyes, Spain, and approval of Mr Lopez-Torralba and Mr Alonso as new sharesholders of
the Company further to the transfers of ordinary shares

(IV) Amendment of article 6 to read as follows:
Art. 6. Transfer of Shares.
6.1. General
6.1.1. Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions set out in the present Articles

may be waived by Shareholders representing at least 75% of the Shares issued in the Company

6.1.2. Shares are freely transferable among Shareholders.
6.1.3. A transfer of shares inter vivos to non-Shareholders is subject to the consent of Shareholders representing at

least seventy five percent of the Company's issued share capital. Shares may not be transferred by reason of death to
non Shareholders except with the prior consent of Shareholders representing at least seventy five percent of the Shares
held by the survivors, save as provided for by law with respect to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate
of the deceased or the surviving spouse.

6.1.4. Transfers of Shares shall be further be subject to the provisions of any Arrangement (if any).
6.1.5. Except as expressly approved by a DH Majority, the Shares may not be subject to, and no Shareholder shall

create, agree to create, allow to come into being or permit to subsist, any Security Interest over any Shares of the
Company.

6.2. Transfers by Management Holders
6.2.1. Following any Management Shareholder (or as the case may be Management Holder) who has an interest in

Shares ceasing for any reason to be employed by any Group Member of the Company without remaining or becoming
an employee of any other Group Member of the Company (a «Ceasing Employee»), the relevant Management Shareholder
shall, unless otherwise agreed by a DH Majority, be deemed within a fifteen Business Days period from the date that the
notice of resignation or termination is sent or other event which gives rise to a right to such person actively or pros-
pectively ceasing to be so employed, to give a Transfer Notice in respect of all his Shares (in case the Management
Shareholder is a Ceasing Employee) or (in case the Ceasing Employee is a Management Holder) that proportion of the
Shares the Management Shareholder holds for or in relation to the relevant Management Holder.

6.2.2. The Transfer Notice shall be an irrevocable offer to sell to DHA (or such person as DHA shall nominate in

writing) all of the Shares held by the Management Shareholder (in case the Management Shareholder is a Ceasing Em-
ployee)  or  (in  case  the Ceasing Employee  is  a  Management  Holder) that proportion of  the Shares  the  Management
Shareholder holds for or in relation to the relevant Management Holder, at the price determined in accordance with
article 6.2.5 and shall remain open to acceptance for six (6) months after the date the Transfer Notice is issued or if later
six (6) months after the date on which Fair Value for the purpose of the sale is determined.

The right to accept the offer may be exercised as often as DHA determines in respect of all or some of the Shares so

offered.

6.2.3. If DHA, or such other person as DHA may nominate, elects to accept the offer of Shares pursuant to a Transfer

Notice, the Good Leaver or Bad Leaver (the «Transferor») is bound to transfer the Shares to DHA, or such other person
as DHA may nominate (as the case may be). If, after becoming bound, the Transferor defaults in transferring Shares, the
Company may receive and hold the purchase money (in good discharge of the transferee) for the Transferor (at the sole
risk of the Transferor) and the Transferor will be deemed to have appointed the Company as his agent to execute the
transfer of the Shares. The Company may (but shall not be obliged to) hold that money in a bank account (which may,
but need not be, separate from its own bank account) or send, under the Transferor's sole responsibility, a cheque to
the Transferor to the last address known to it.

6.2.4. If the Transfer Notice has not been accepted the Company may, if it may do so pursuant to law and out of its

own resources, and without breach of any financing or like agreement (if any), acquire such Shares.

6.2.5. The share price which any Shares to be transferred hereunder shall be:
6.2.5.1. in the case of a Management Holder who dies or retires for reasons of incapacity or retirement at a normal

retirement age or such Management Holder has been made redundant by a group member or the Board and DHA has
to treat him as a good leaver (a «Good Leaver»), the Fair Value or, if higher, the Issue Price; and

6.2.5.2. in any other case from any Management Holder (a «Bad Leaver»):
6.2.5.2.1. if the obligation to give the Transfer Notice arises on or before 31 December 2008, the Issue Price;
6.2.5.2.2. if the obligation to give the Transfer Notice arises after 31 December 2008 but on or before 31 December

2009, the higher of the Issue Price and 25% of Fair Value;

6.2.5.2.3. if the obligation to give the Transfer Notice arises after 31 December 2009 but on or before 31 December

2010, the higher of the Issue Price and 50% of Fair Value;

36106

6.2.5.2.4. if the obligation to give the Transfer Notice arises after 31 December 2010 but on or before 31 December

2011, the higher of the Issue Price and 75% of Fair Value; and

6.2.5.2.5. if the obligation to give the Transfer Notice arises after 31 December 2011, at the higher of the Issue Price

and Fair Value so that from 1 January 2012 a Good Leaver and a Bad Leaver shall receive the same price;

6.2.5.3. provided that
6.2.5.3.1. if the price so determined is less than the aggregate of the Issue Price grossed up for any applicable Spanish

capital gains tax on the transfer and any applicable Spanish income tax on the payment referred to in this paragraph (such
minimum being referred to herein as the «Minimum Price») the difference between the price determined above and the
Minimum Price being deferred consideration payable when DHA is satisfied as to the amount of the relevant Spanish
capital gains tax and/or Spanish income tax and provided further that the Minimum Price shall never exceed the Fair Value.

(V) Amendment of article 16 by the addition of the following definitions:
Affiliate Means with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly through one or more inter-

mediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such Person; any collective investment scheme
organised by that Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that Person; or any partner,
officer, employee of that Person (or Affiliate thereof); and any investment fund organised by that Person for the benefit
of its partners, officers or employees or their dependents and in relation to a DH Shareholder, any person who is a
partner in any DH Shareholder or an Affiliate of such a Person or any successor trustee or nominee for, or any company
controlled by one or more of the DH Shareholders or the entities controlling such DH Shareholders

Arrangement Means any shareholder or like agreement between Shareholders of the Company, and the Company or

duly notified to the Company, provided each time that the DH Majority Shareholders are party thereto, (if any)

BRIDGECO Means DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED (No. 04482897)
Business Day Means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks in Luxembourg City and London are open

for business generally

DH 2 Means DH PROJECTS 2 LIMITED (No. 03639318)
DH 3 Means DH PROJECTS 3 LIMITED (No. 04194504)
DH Majority Means DH Shareholders holding a simple majority of the Shares held by the DH Shareholders
DH Shareholder Means any of DHA, IG NOMINEES, BRIDGECO, DH 2 or DH 3 and any Affiliate of DH, DHA, IG

NOMINEES or BRIDGECO holding Shares

DHA Means DH ANDREW S.àr.l. (renamed AVANZA S.àr.l.) (RCS B 123.744)
Fair Value Means the fair value determined pursuant to the provisions of any relevant Arrangement
Group Means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and «Group Company» shall have the

corresponding meaning

IG NOMINEES Means DOUGHTY HANSON &amp; CO V NOMINEES 1 G LIMITED (No. 06052783)
JLT Means Jesus Lopez-Torralba (passport No. 5.364.789Q)
Management Holder Means each of JLT and VA and each individual holder of Shares or of shares or
other interest in a Management Shareholder (or any corporate entity that holds and interest in a Management Share-

holder) or holder of interest or other rights in Shares otherwise (including any beneficial holding, ownership or right)
(and such persons who are qualified as «Managers» or «Management Holder» in any Arrangement or deed of adherence
or otherwise in the event of an Arrangement

Management Shareholder Means the holder of Shares and being a party to any relevant Arrangement (if any) (by way

of deed of adherence of otherwise) and such other entity or person to which Shares have been transferred in accordance
with the Articles and which with the approval of a DH Majority is referred to as Management Shareholder

Management Shares Issue Price Means € 1.20 (per share)
Person Means any individual or any legal entity of any nature whatsoever
Security Interest Means any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or assignment or any other

agreement or arrangement having the effect of conferring security

Transfer Means any transfer of one or more Shares or any direct, indirect or legal or beneficial right or interest therein

in any manner whatsoever including by way of a sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance of any kind, charge, assign-
ment or otherwise; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be construed accordingly

VA Means Valentin Alonso (passport No. 51.406.998C)
After the above has been approved, the following resolutions have been unanimously passed by the meeting:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company to AVANZA ALPHA S.à r.l. and to amend article 1 of the articles

of association of the Company as set forth in the agenda.

36107

<i>Second resolution

It is resolved to approve the transfers of one or more Ordinary Shares by DH ANDREW S.àr.l. to (a) DH PROJECTS

2 LIMITED (DH 2) and (b) to DH PROJECTS 3 LIMITED (DH 3) and to approve DH 2 and DH 3 as new shareholders
of the Company of the Company further to the transfers of ordinary shares.

<i>Third resolution

It is resolved to approve the transfers of Ordinary Shares by DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED to (a) Jesus

Lopez-Torralba, and (b) Valentin Alonso and to approve Messrs Lopez-Torralba and Alonso as new shareholders of the
Company further to the transfers of ordinary shares.

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend article 6 as set forth in the agenda.

<i>Fifth resolution

It is resolved to amend article 16 as set forth in the agenda. There being no further items on the agenda, the meeting

was closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present extraordinary general meeting, have been estimated at about EUR 2,800.-.

There being no further business on the agenda the meeting was closed. The undersigned notary who understands and

speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this deed is drafted in English, followed by a French
translation; at the request of the same parties, in case of divergences between the English and the French version, the
English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de A ALPHA S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 4 décembre 2006 suivant
acte de M 

e

 Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations («Mémorial») numéro 153 du 9 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le
8 février 2007 suivant acte de M 

e

 Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial 1774 du 22 août 2007.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire Mlle Isabelle Kolb, Rechtsanwältin, maître en droit, et comme scrutateur M. Ralph

Beyer, Rechtsanwalt, chacun demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les dix millions cinq cent quarante et un mille six cent soixante-six

(10.541.666) parts sociales ordinaires et trente-neuf millions sept cent soixante et onze mille soixante-sept (39.771.067)
parts sociales préférentielles de classe I émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et les associés
ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et
pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
(I) Changement de dénomination de la Société en AVANZA ALPHA S.à r.l. et modification conséquente de l'article 1

er

 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination.  Il est établi par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires

de parts sociales émises après l'entrée en vigueur de la présente, une société en la forme d'une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de AVANZA ALPHA S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et
la législation afférente.»

(II) Approbation des transferts d'une ou plusieurs Parts Sociales Ordinaires par DH ANDREW S.à r.l. à (a) DH PRO-

JECTS 2 LIMITED (DH2), une société constituée selon les lois d'Angleterre, inscrite au Companies House sous le numéro
03639318 et ayant son siège social à 45, Pall Mall, Londres SW1Y 5JG et (b) DH PROJECTS 3 LIMITED (DH3), une société
constituée selon les lois d'Angleterre, inscrite au Companies House sous le numéro 04194504 et ayant son siège social

36108

à 45, Pall Mall, Londres SW1Y 5JG, et approbation de DH2 et DH3 en tant que nouveaux associés de la Société suite aux
transferts des parts sociales ordinaires;

(III) Approbation des transferts des Parts Sociales Ordinaires par DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED à (a)

Jesus Lopez-Torralba, né le 21 février 1959 à Madrid (Espagne), demeurant à C/Begonias, 10 (Urb. Monteclaro), 28223
Pozuelo de Alarcon, Espagne, et (b) Valentin Alonso, né le 7 juin 1971 à Madrid (Espagne), demeurant à Avda de Seneca
37-2 

o

 2, 28703, San Sebastian de Los Reyes, Espagne, et approbation de M. Lopez-Torralba et M. Alonso en tant que

nouveaux associés de la Société suite aux transferts de part sociales ordinaires;

(IV) Modification de l'article 6 qui aura la teneur suivante:
Art. 6. Transfert de Parts Sociales.
6.1 Généralités
6.1.1 Sous réserve des dispositions obligatoires de la loi, les Associés représentant au moins 75% des Parts Sociales

émises dans la Société peuvent renoncer à toutes restrictions de Transfert tel que prévu dans les présents Statuts.

6.1.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre les Associés.
6.1.3 Un transfert de Parts Sociales inter vivos à un non-Associé est soumis à l'approbation des Associés représentant

au moins soixante quinze pourcent du capital social émis de la Société. Les Parts Sociales ne peuvent être transférées
pour cause de décès à un non-Associé sauf avec l'accord préalable des Associés représentant au moins soixante quinze
pourcent des Parts Sociales détenues par les survivants, à l'exception des dispositions prévues par la loi en relation avec
les héritiers légalement autorisés à percevoir une partie des biens du défunt ou de l'épouse du défunt.

6.1.4 Les Transferts de Parts Sociales doivent en outre être soumis aux dispositions de tout Arrangement (le cas

échéant).

6.1.5 Sauf approbation expresse de la Majorité DH, les Parts Sociales ne peuvent être soumises à, et aucun Associé

ne doit créer, donner son accord pour créer, permettre la création ou la subsistance de toute Sûreté sur toutes Parts
Sociales de la Société.

6.2 Transferts par les Détenteurs Management
6.2.1 Lorsque qu'un Associé Management (ou le cas échéant un Détenteur Management) ayant un intérêt dans les

Parts Sociales cesse, pour quelque raison que ce soit, d'être un employé d'un Membre du Groupe, sans rester ou devenir
un employé d'un autre Membre du Groupe de la Société (un «Employé Partant»), l'Associés Management concerné sera,
sauf accord contraire par la Majorité DH, censé, pendant une période de quinze Jours Ouvrables à compter de la date
d'envoi de la notification de démission ou de fin de contrat, ou de tout autre événement entraînant un droit à cette
personne qui cesse de devenir employé ou qui va cesser de devenir employé, envoyer une Notice de Transfert relative
à toutes ses Parts Sociales (dans le cas où l'Employé Partant et un Employé Management) ou (dans le cas où l'Employé
Partant et un Détenteur Management) la proportion de Parts Sociales que l'Associé Management détient pour ou en
relation avec le Détenteur Management en question.

6.2.2 La Notice de Transfert sera une offre irrévocable de vendre à DHA (ou la personne qui sera désignée par écrit

par DHA) toutes les Parts Sociales détenues par l'Associé Management (dans le cas où l'Associé Management est un
Employé Partant) ou (dans le cas où l'Employé Partant est un Détenteur Management), la proportion de Parts Sociales
que l'Associé Management détient pour ou en relation avec le Détenteur Management en question, au prix déterminé
conformément à l'article 6.2.5 et restera ouverte pour acceptation pendant six (6) mois après la date de détermination
de la Valeur Juste pour les besoins de la vente. Le droit d'acceptation de l'offre peut être exercé aussi souvent que DHA
le détermine en relation avec tout ou partie des Parts Sociales ainsi offertes.

6.2.3 Si DHA, ou une personne désignée par DHA, choisit d'accepter l'offre de Parts Sociales en vertu de la Notice

de Transfert, le Bon Partant ou le Mauvais Partant (le «Cédant») est obligé de transférer les Parts Sociales à DHA, ou
une personne désignée par DHA (le cas échéant). Si, après le début de cette obligation, le Cédant ne transfère par les
Parts Sociales, la Société peut recevoir et détenir le prix d'achat (en décharge du cessionnaire) pour le Cédant (au seul
risque du Cédant) et le Cédant sera censé avoir nommé la Société comme son mandataire pour exécuter le transfert des
Parts Sociales. La Société peut (mais n'est pas obligée de) détenir l'argent sur un compte bancaire (qui peut, mais ne doit
pas être, séparé de son propre compte bancaire) ou envoyer, sous la seule responsabilité du Cédant, un chèque au Cédant
à sa dernière adresse connue.

6.2.4 Si la Notice de Transfert n'a pas été acceptée, la Société peut, si la loi ou ses propres ressources le permettent,

et sans violer les dispositions d'un contrat de financement ou de tout autre contrat similaire (le cas échéant), acquérir
les Parts Sociales.

6.2.5 Le prix auquel toute Part Sociale sera tel que déterminé ci-après:
6.2.5.1 dans le cas où un Détenteur Management décède ou se retire pour cause d'incapacité ou de retraite à un âge

normal de retraite ou que ce Détenteur Management a été devenu redondant par un membre du groupe ou le Conseil
et  DHA  doivent  le  traiter  comme  un  bon  partant  (un  «Bon  Partant»),  la  Valeur  Juste  ou,  s'il  est  plus  élevé,  le  Prix
d'Emission; et

6.2.5.2 dans tout autre cas d'un Détenteur Management (un «Mauvais Partant»):
6.2.5.2.1 si l'obligation d'envoi d'une Notice de Transfert intervient le 31 décembre 2008 ou avant cette date, le Prix

d'Emission;

36109

6.2.5.2.2 si l'obligation d'envoi d'une Notice de Transfert intervient après le 31 décembre 2008 mais le 31 décembre

2009 ou avant cette date, le Prix d'Emission le plus élevé et 25% de la Valeur Juste;

6.2.5.2.3 si l'obligation d'envoi d'une Notice de Transfert intervient après le 31 décembre 2009 mais le 31 décembre

2010 ou avant cette date, le Prix d'Emission le plus élevé et 50% de la Valeur Juste;

6.2.5.2.4 si l'obligation d'envoi d'une Notice de Transfert intervient après le 31 décembre 2010 mais le 31 décembre

2011 ou avant cette date, le Prix d'Emission le plus élevé et 75% de la Valeur Juste;

6.2.5.2.5 si l'obligation d'envoi d'une Notice de Transfert intervient après le 31 décembre 2011 au Prix d'Emission le

plus élevé et la Valeur Juste de sorte qu'à partir du 1 

er

 janvier 2012 un Bon Partant et un Mauvais Partant puisse recevoir

le même prix;

6.2.5.3 à condition que
6.2.5.3.1 si le prix ainsi déterminé est inférieur au total du Prix d'Emission estimé pour des raisons fiscales applicables

selon la loi espagnole aux transferts et aux paiements tel que prévu dans le présent paragraphe (ce minimum étant désigné
ci-après le «Prix Minimum»), la différence entre le prix déterminé ci-dessus et le Prix Minimum représentant une consi-
dération retardée à payer lorsque DHA reçoit le montant de la taxe sur les revenus applicable en Espagne et à condition
également que le Prix Minimum ne dépasse jamais la Valeur Juste.»

(V) Modification de l'article 16 par addition des définitions suivantes:
Art. 16. Définitions.
Affilié Signifie en relation avec toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par un ou

plusieurs intermédiaires, contrôle, ou est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, cette Personne; tout fonds
d'investissement organisé par cette Personne (ou un de ses Affiliés), dont les investissements sont gérés par cette Per-
sonne; ou tout associé, fondé de pouvoir, employé de cette Personne (ou un de ses Affiliés); et tout fonds d'investissement
organisé par cette Personne pour le bénéfice de ses associés, fondés de pouvoir ou employés ou leurs salariés et en
relation avec un Associé DH, toute personne qui est un associé dans un Associé DH ou un Affilié de cette Personne ou
tout successeur agent fiduciaire ou prête-nom d'une société contrôlée par un ou plusieurs Associés DH ou les entités
contrôlant ces Associés DH

Arrangement Signifie un pacte d'associés ou contrat similaire entre les Associés de la Société, et la Société ou dûment

notifié à la Société, à condition qu'à chaque fois les Associés Majoritaires DH en soient partie (le cas échéant)

BRIDGECO Signifie DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED (N° 04482897)
Jour Ouvrable Signifie un jour, à l'exception du samedi et du dimanche, pendant lequel les banques sont généralement

ouvertes à Luxembourg-Ville et à Londres

Valeur Ajustée Classe I de Signifie le Prix de Souscription des Parts Sociales Préférentielles de Classe I augmenté du

montant des droits préférentiels de distribution de ces Parts Sociales Préférentielles de Classe I cumulés mais non payés
au cours des années précédentes

DH2 Signifie DH PROJECTS 2 LIMITED (n° 03639318)
DH3 Signifie DH PROJECTS 3 LIMITED (n° 04194504)
Majorité DH Signifie les Associés DH détenant une majorité simple des Parts Sociales détenues par les Associés DH
Associé DH Signifie chacun de DHA, IG Nominees, BRIDGECO, DH2 ou DH3 et tout Affilié de DH, DHA, IG NO-

MINEES ou BRIDGECO détenant des Parts Sociales

DHA Signifie DH ANDREW S.à r.l. (renommée AVANZA S.à r.l.) (RCS B 123.744)
Valeur Juste Signifie la valeur juste déterminée conformément aux dispositions de tout Arrangement
Groupe Signifie la Société et ses entreprises filiales de temps à autre et «Société du Groupe» aura la signification

correspondante

IG NOMINEES Signifie DOUGHTY HANSON &amp; CO V NOMINEES 1 G LIMITED (N° 06052783)
JLT Signifie Jesus Lopez-Torralba (passport n° 5.364.789Q)
Détenteur Management Signifie chacun de JLT et VA et chaque détenteur individuel de Parts Sociales ou de parts

sociales ou d'autres intérêts dans un Associé Management (ou toute société qui détient un intérêt dans un Associé
Management) ou détenteur d'un intérêt ou autres droits dans des Parts Sociales autrement (y compris toute détention,
propriété ou droit bénéficiaire) (et les personnes qui sont qualifiées de «Managers» ou «Management Holder» dans tout
Arrangement ou contrat d'adhésion ou autrement dans le cas d'un Arrangement

Associé Management Signifie le détenteur de Parts Sociales et étant partie à un Arrangement (le cas échéant) (par voie

de contrat d'adhésion ou autrement) et toute autre entité ou personne à qui des Parts Sociales ont été transférées
conformément aux Statuts et qui, avec l'accord de la Majorité DH, est désignée comme un Associé Management

Prix d'Emission des Parts Sociales Management Signifie € 1,20 (par part sociale)
Personne Signifie un individu ou une personne morale de quelque nature que ce soit
Sûreté Signifie toute hypothèque, charge, gage ou cession ou tout autre accord ou arrangement ayant pour effet de

conférer une sûreté

36110

Transfert  Signifie  tout  transfert  d'une  ou  plusieurs  Parts  Sociales  ou  droit  ou  intérêt  direct,  indirect,  ou  légal  ou

bénéficiaire, de quelque manière que ce soit, y compris par voie de vente, disposition, transfert, gage ou charge de toute
sorte, transfert ou autrement; et Transférer, Transférant ou Transféré, Transférable, sera construit de la même manière

VA Signifie Valentin Alonso (passeport n° 51.406.998C)
Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été passées à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société en AVANZA ALPHA S.à r.l. et de modifier l'article 1 

er

 des

statuts tel que prévu dans l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver les transferts d'une ou plusieurs Parts Sociales Ordinaires par DH ANDREW S.à r.l. à (a)

DH PROJECTS 2 LIMITED (DH2) et (b) à DH PROJECTS 3 LIMITED (DH3) et d'approuver DH2 et DH3 en tant que
nouveaux associés de la Société suite aux transferts de parts sociales ordinaires.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'approuver les transferts de Parts Sociales Ordinaires par DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED à

(a) Jesus Lopez-Torralba, et (b) Valentin Alonso et d'approuver MM. Lopez-Torralba et Alonso en tant que nouveaux
associés de la Société suite aux transferts de parts sociales ordinaires.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l'article 6 tel que prévu dans l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l'article 16 tel que prévu dans l'ordre du jour. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée

a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à la présent

assemblée générale extraordinaire sont estimés à EUR 2.800,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, I. Kolb, R. Beyer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3421. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031696/242/352.
(080032825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

GT Sprint, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.691.

DISSOLUTION

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Dritten Außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2007

- Die Gesellschaft GT SPRINT mit Gesellschaftssitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg, ist zum 17. Dezember

2007 aufgelöst.

- Die Akten und Unterlagen der Gesellschaft werden für 5 Jahre am Gesellschaftssitz aufbewahrt.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la Troisième Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2007

- La société GT SPRINT dont le siège social se trouve au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est liquidée au

17 décembre 2007.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant les cinq prochaines années auprès d siège social de la

société.

36111

Luxemburg, den 17. Dezember 2007.

Für beglaubigten Auszug / Certifié sincère et conforme
<i>Für GT SPRINT
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.,
<i>Domiziliat / Domiciliataire
Unterschriften / Signatures

Référence de publication: 2008031527/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.958.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 10 janvier 2008

En date du 10 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- de coopter Madame Daniela Bossi, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Marc Meyer, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, décédé en date du 5 septembre 2007.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALPART
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031502/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Goingon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.110.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date

du 28 décembre 2007, enregistré à Luxembourg AC, le 7 janvier 2008, LAC/2008/823, aux droits de douze euros (12,-
EUR), que la société GOINGON S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constitutée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en date du 12 août 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1359 du 9 décembre 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 29 décembre 2006 par acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil de
Sociétés et Associations numéro 406 du 20 mars 2007.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.110, a été

clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 28

décembre 2007, à l'ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008031531/5770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

36112

SCI Eibhinn, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9748 Eselborn, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg E 1.934.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le premier octobre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

La société SAVE WORLDWIDE PROPERTIES INC., ayant son siège social à Tortola (P.O. Box 3152) Iles Vierges

Britanniques, Road Town, numéro IBC 462761, ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Alain
Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant à L-1331 Luxembourg, 81, boulevard Grande-
Duchesse.

Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée SCI EIBHINN, avec siège social à L-9748 Eselborn, rue du Village, résidence du Golf, RC

Luxembourg E 1.934

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 18 octobre 2001,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 364 du 6 mars 2002.

Que le capital social de la Société est fixé à mille euro (EUR 1.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associée unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

Que l'associée unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité elle requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre elle déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

Que l'actif restant est réparti à l'associée unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Heinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29187. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008031692/202/45.
(080032844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.740.875,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

36113

WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (WPPE IX) United States of America,

being the sole shareholder of WP IX LuxCo I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register
under number B 110.184, (the «Company»),

duly represented by Ms. Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of one million seven hundred nineteen

thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,719,750.-) represented by sixty-eight thousand seven hundred ninety (68,790)
shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to one million seven hundred forty thousand eight hundred
seventy-five euro (EUR 1,740,875) represented by sixty-nine thousand six hundred thirty-five (69,635) shares of a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be paid by a contribution in cash of twenty-one thousand one hundred
twenty-five euro (EUR 21,125.-) by the issue of eight hundred forty-five (845) shares of a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article six (6) paragraph one (1) of the articles of association of the Company that now

reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million seven hundred forty thousand eight hundred seventy-five

euro (EUR 1,740,875.-) represented by sixty-nine thousand six hundred thirty-five (69,635) shares of a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of one

million seven hundred nineteen thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,719,750.-) represented by sixty-eight thousand
seven hundred ninety (68,790) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to one million seven hundred
forty thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 1,740,875) represented by sixty-nine thousand six hundred thirty-
five (69,635) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be paid by a contribution in cash of twenty-
one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 21,125.-) by the issue of eight hundred forty-five (845) shares of a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All the eight hundred forty-five (845) new shares have been subscribed by the sole shareholder here represented as

aforementioned.

All the issued shares are fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of twenty-

one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 21,125.-) is at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million seven hundred forty thousand eight hundred seventy-five

euro (EUR 1,740,875.-) represented by sixty-nine thousand six hundred thirty-five (69,635) shares of a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 2,000.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

36114

A comparu:

WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (WPPE IX), Etats-Unis d'Amérique,

étant l'associé unique de WP IX LuxCo I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 110.184, (la «Société»),

dûment représenté par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million sept cent dix-neuf mille sept cent

cinquante euros (EUR 1.719.750,-) représenté par soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-dix (68.790) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million sept cent quarante mille huit cent soixante-
quinze euros (EUR 1.740.875,-) représenté par soixante-neuf mille six cent trente-cinq (69.635) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, devant être payée par un apport en numéraire de vingt et un mille cent
vingt-cinq euros (EUR 21.125,-) par l'émission de huit cent quarante-cinq (845) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent quarante mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.740.875,-)

représenté par soixante-neuf mille six cent trente-cinq (69.635) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de un million sept cent dix-

neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 1.719.750,-) représenté par soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-dix
(68.790) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million sept cent quarante
mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.740.875,-) représenté par soixante-neuf mille six cent trente-cinq (69.635)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, devant être payée par un apport en numéraire
de vingt-et-un mille cent vingt-cinq euros (EUR 21.125,-) par l'émission de huit cent quarante-cinq (845) parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Toutes les huit cent quarante-cinq (845) parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par l'associe unique

ici représenté comme il est dit.

Toutes  les  parts  sociales  ainsi  émises  sont  entièrement  libérées  par  le  souscripteur  susnommé  par  un  apport  en

numéraire, de sorte que la somme de vingt et un mille cent vingt-cinq euros (EUR 21.125,-) est à la libre disposition de
la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent quarante mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.740.875,-)

représenté par soixante-neuf mille six cent trente-cinq (69.635) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 2.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4369. — Reçu 105.63 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36115

Luxembourg, le 28 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031699/242/123.
(080032702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Finanzplan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 39.737.

Im Jahre zwei tausend acht, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in L-6840 Machtum, 12, Knupp, eingetragen im Han-
dels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer  39.737,  gegründet  gemäß  Urkunde
aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtssitz in Düdelingen, am 4. März 1992, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 354 vom 20. August 1992,

und deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amts-

sitz in Luxemburg, am 4. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
289 vom 26. April 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique Goeres, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Christian Dostert,

Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Machtum nach L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, und dementsprechende

Abänderung von Artikel 2 der Statuten.

2. Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
3. Umwandlung des Kapitals von LUF in EUR.
4. Erhöhung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals von 315,97 EUR, um es von 37.184,03 EUR auf 37.500,- EUR zu

bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

5. Volle Einzahlung der Kapitalerhöhung.
6. Umtausch der 30.000 bestehenden Aktien ohne Nominalwert gegen 30.000 Aktien mit einem Nominalwert von je

1,25 EUR.

7. Abänderung von Artikel 5 der Statuten.
8. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten.

Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Machtum nach L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen,

zu verlegen und dementsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern wie folgt:

« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

36116

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- den Nominalwert der 30.000 Aktien abzuschaffen;
- das Gesellschaftskapital von 1.500.000,- LUF in 37.184,03 EUR umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von

40,3399 LUF = 1,- EUR;

- das Gesellschaftskapital um den Betrag von 315,97 EUR zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 37.184,03

EUR auf 37.500,- EUR zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien;

- die 30.000 bestehenden Aktien ohne Nominalwert gegen 30.000 Aktien mit einem Nominalwert von je 1,25 EUR

umzutauschen.

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteiligung

am Kapital erfolgte, sodass die Summe von drei hundert fünfzehn Komma sieben und neunzig Euro (315,97 EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies aus-
drücklich feststellt.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel 5

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sieben und dreißig tausend fünf hundert Euro (37.500,- EUR), eingeteilt in

dreißig tausend (30.000) stimmberechtigte Stammaktien von jeweils einem Euro und fünf und zwanzig Cent (1,25 EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- die Wörter «das erste Mal im Jahre neunzehnhundertdreiundneunzig» in Artikel 9 zu streichen;
- den Prozentsatz (20%) im letzten Absatz von Artikel 9 durch 10% zu ersetzen;
- die Wörter «das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endet am 31. Dezember 1992» in

Artikel 10 zu streichen;

- folgende, noch in den Satzungen in LUF gehaltenen Beträge, in EUR umzuwandeln wie folgt:
20.000,- LUF wird ersetzt durch: 500,- EUR
100.000,- LUF wird ersetzt durch: 2.500,- EUR
500.000,- LUF wird ersetzt durch: 12.500,- EUR
1.000.000,- LUF wird ersetzt durch: 25.000,- EUR
1.200.000,- LUF wird ersetzt durch: 30.000,- EUR
2.000.000,- LUF wird ersetzt durch: 50.000,- EUR.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf neun hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der Ge-

sellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung

alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008. Relation GRE/2008/366. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

36117

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008031703/231/111.
(080033188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Société civile immobilière CASA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg E 1.169.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1 

o

 Herr Willy Brixius, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 7. April 1935, wohnhaft in D-54295 Trier, Philip-

Loosenstrasse 3 (Deutschland),

2 

o

 Frau Anneliese Brixius-Radke, ohne besonderen Stand, geboren in Hindenburg (Deutschland), am 7. November

1925, wohnhaft in D-54295 Trier, Philip-Loosenstrasse 3 (Deutschland).

Die Komparenten erklären:
1) Dass die Gesellschaft SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASA, mit Sitz in L-1723 Luxemburg, 13, rue Heldenstein,

eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion E Nummer 1169, gegründet wurde gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden, vormals mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 22. März 1989,
einregistriert in Luxemburg A.C., am 30. März 1989, Band 49 S, Blatt 5, Fach 12;

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von viertausendneunhundert-

siebenundfünfzig  Euro  siebenundachtzig  Cent  (€  4.957,87)  hat,  eingeteilt  in  zweihundert  (200)  Anteile  mit  einem
Nennwert von je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (€ 24,79), welche voll eingezahlt sind.

3) Dass sie alleinige Eigentümer aller Gesellschaftsanteile sind.
4) Dass sie, als einzige Gesellschafter ausdrücklich erklären, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASA

besitzen;

6) Dass sie dem Geschäftsführer Entlastung erteilen für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass sie alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASA,

übernommen haben und somit frei darüber verfügen können, und dass sie hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft
beschliessen, die damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der
Gesellschaft durch die Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-1723 Lu-

xemburg, 13, rue Heldenstein, aufbewahrt bleiben werden.

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASA,

vorgenannt, festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Brixius, A. Brixius-Radke, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, LAC/2007/30191. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 6. Februar 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008031689/202/45.
(080032838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Patrimonius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 51.848.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.

36118

Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRIMONIUS S.A., ayant

son siège social à L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.848, constituée sous
la dénomination PEINTURE GUY LAMARD S.A., suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 24 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 528 du
16 octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant adoption de la dénomination actuelle reçu par le
notaire instrumentant, en date du 15 avril 2005, publié au Mémorial C, numéro 895 du 14 septembre 2005, ci-après la
«Société».

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.00 heures par Monsieur Jules Movilliat, administrateur de so-

ciétés, demeurant à B-6717 Attert, 192, Impasse du Meunier, agissant comme Président et désignant Madame Sophie
Movilliat, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 101, avenue de Mersch, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur, Monsieur Marc Movilliat, électricien, demeurant à B-6717 Attert, 194, Impasse du

Meunier.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée, avec les procurations, au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 9 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs-délégués en cas de nomination de plusieurs administrateurs-délégués.»

2. Autorisation à donner au conseil d'administration de la société de confirmer Monsieur Jules Movilliat comme ad-

ministrateur-délégué de celle-ci et de nommer Madame Sophie Movilliat comme deuxième administrateur-délégué de la
société.

3. Création d'un droit de préemption d'actions et ajout d'alinéas afférents à l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs-délégués en cas de nomination de plusieurs administrateurs-délégués.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration de la société à confirmer Monsieur Jules Movilliat comme

administrateur-délégué de la société et à nommer Madame Sophie Movilliat comme deuxième administrateur-délégué de
la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de créer un droit de préemption d'actions et l'ajout à l'article 5 des statuts des alinéas

suivants:

«En cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions les autres actionnaires bénéficieront d'un droit

de préemption au prorata de leur participation dans la société.

L'actionnaire cédant est tenu d'informer par lettre recommandée les autres actionnaires sur les conditions sous les-

quelles il entend céder ses actions. Ceux-ci bénéficieront d'un délai d'un mois à partir de cette information pour donner
au cédant leur réponse par la même voie. L'absence de réponse équivaut à un refus. Dans le cas où un actionnaire n'entend
pas profiter de son droit de préemption, ce droit accroît aux autres actionnaires.

Pour le cas où aucun actionnaire n'entend exercer son droit de préemption, l'actionnaire cédant est autorisé à céder

ses actions sous les mêmes conditions à un tiers acquéreur.

36119

Cette cession à un tiers devra obligatoirement se faire dans un délai de trois mois à partir de l'information donnée à

celui-ci.

A défaut le droit de préemption réservé aux autres actionnaires renaît de plein droit.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Réunion du conseil d'administration

A la suite de la prédite assemblée générale extraordinaire le conseil d'administration de la société s'est réuni et a

décidé à l'unanimité des voix de tous ses membres c'est-à-dire Messieurs Jules et Marc Movilliat respectivement Madame
Sophie Movilliat ce qui suit:

1) Monsieur Jules Movilliat est confirmé dans sa fonction d'administrateur-délégué de la société.
2) Madame Sophie Movilliat est nommée administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-) sont à charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire.

Signé: J. Movilliat, S. Movilliat, M. Movilliat, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, Relation: LAC/2008/4778. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008031680/222/85.
(080033230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE

DE FINANCEMENT S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.287, constituée suivant acte notarié en date du 4
août 1972, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164 du 11 octobre 1972.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1231 du 21 août 2002 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies van den Eeckhaut, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, bd Royal, L-2449 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'objet social de la Société et l'article 2 des statuts afin de lui donner la formulation suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

36120

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.».

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier avec effet au 18 décembre 2007 l'article 2 des statuts de la Société relatif à

l'objet social afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.».

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 900,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bastin, A.-L. van den Eeckhaut, S. Arpea, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43686. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008031762/7241/74.
(080033112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Munus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Munus Investments S. à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.726.

In the year two thousand eight, on the first day of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

36121

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MUNUS INVESTMENTS S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.726, incorpo-
rated pursuant to a deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing at Luxembourg,
dated December 18, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 68 of January 1, 2004
(the Company),

1. GARDEN GROUP LIMITED, having its registered office at Pasea Estate Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

and registered with the register of Tortola under number 345693

hereby represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, with professional address in Luxembourg,

acting under a proxy given on January 31, 2008.

2. EXECUTIVE LOGISTIC CORP., Trustee of THE MUNUS TRUST, having its registered office at 35A, Jasmine Court,

Regent Street, BH Belize City and registered with the IBC Belize register under number 29 934

hereby represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, with professional address in Luxembourg, acting under a proxy

given on January 31, 2008 (GARDEN GROUP LIMITED and EXECUTIVE LOGISTIC CORP., Trustee of THE MUNUS
TRUST are hereinafter collectively referred to as the Shareholders) which proxies, after having been signed ne varietur
by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company into MUNUS HOLDING S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 3 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

« Art. 3. The Company is incorporated under the name of MUNUS HOLDING S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier jour de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de MUNUS INVESTMENTS S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.726, constituée suivant acte de Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 68 du 1 

er

 janvier 2004 (la Société),

1. GARDEN GROUP LIMITED, ayant son siège social à Pasea Estate Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

et immatriculée auprès du registre de Tortola sous le numéro 345693

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 31 janvier 2008;

2. EXECUTIVE LOGISTIC CORP., Trustee of THE MUNUS TRUST, ayant son siège social à 35A, Jasmine Court,

Regent Street, BH Belize City et immatriculée auprès du registre de Bélize sous le numéro 29 934

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 31 janvier 2008.

(GARDEN GROUP LIMITED and EXECUTIVE LOGISTIC CORP., Trustee of THE MUNUS TRUST seront dénommés

ci-après les «Associés»)

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des
autorités d'enregistrement.

36122

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en MUNUS HOLDING S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société prend la dénomination de MUNUS HOLDING S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. À la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008. Relation: LAC/2008/6026. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031757/242/88.
(080032842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Alterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 136.581.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Frank Bauler, comptable, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ALTERBURY S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Reisdorf. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

36123

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

36124

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs,

l'administrateur-délégué y étant impérativement compris, est présente ou représentée à la réunion du conseil d'admi-
nistration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, dont celle

incontournable de l'administrateur-délégué. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une
voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

36125

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par
sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Frank Bauler, préqualifié.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Frank Bauler, comptable, né à Ettelbruck, le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale;
- Monsieur Thomas Wikström, directeur, né à Helsinki (Finlande), le 11 décembre 1946, demeurant à L-8116 Bridel,

1, beim Antonskraeiz;

- Monsieur Fernand Gira, employé privé, né à Wiltz, le 18 avril 1955, demeurant à L-9662 Kaundorf, 20, am Iewescht-

duerf.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à La société à responsabilité limitée

BF CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 125.757.

36126

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2008, Relation GRE/2008/904. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008031800/231/207.
(080033294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.566.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Here represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg.
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

36127

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION LONDON W1 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share-holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

36128

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Patricia Schon, born in Luxembourg, on June 28, 1975, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste,

- Marc Weeden, born in London, on December 4, 1954, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste,

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

36129

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RESOLUTION LONDON W1 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

36130

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de

la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Patricia Schon, née à Luxembourg, le 28 juin 1975, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

- Marc Weeden, né à Londres, le 4 décembre 1954, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

36131

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7254. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031804/242/267.
(080033027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Retail France Investissement 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.957.

In the year two thousand and seven on the eleventh day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

undersigned,

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its

registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 101.510 (the «Sole Shareholder») here rep-
resented by Régis Galiotto, juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10th, December 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of RETAIL FRANCE INVESTISSEMENT 1 S.A., a Luxembourg public

limited liability company, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.957
and whose Articles of incorporation (the «Articles») have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Memorial») under number 1198, page 57483 dated 24 November 2004 (the «Company»). The Articles
of the Company have not been amended since that date.

The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended (the «1915 Law»)

regarding the mergers have been fulfilled:

(a) Publication on 29 October 2007 of the merger plan in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

(the «Memorial») number 2444, one month before the date of the general meetings convened to decide on the merger
plan.

(b) Drawing up of a written report by the board of managers of each of the merging companies explaining the merger

plan and in particular the share exchange ratio.

(c) Drawing up of a report by an independent expert, INTERAUDIT S.à r.l. (INTERAUDIT) with its registered office

at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, appointed pursuant to a resolution of the Board of Managers of the
Company dated 21 September 2007, pursuant to a decision of the judge of the «tribunal d'arrondissement» and adopted
in accordance with Article 266 of the 1915 Law.

(d) Deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company one

month before the date of the general meetings of the merging companies.

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the Sole Shareholder stated the foregoing, it takes the following resolutions in accordance with the provisions

of article 16 of the articles of association of the Company (the «Articles»):

<i>First resolution

The Sole Shareholder declared that it had knowledge of the merger plan relating to the merger of the Company with

RETAIL FRANCE INVESTISSEMENT 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office
at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 103.001 (the «Absorbing Company»).

36132

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company, without exception and reserve, to the Absorbing Company.

The Sole Shareholder noted that the merger plan has been executed by the Board of Managers of the Absorbing

Company on 18 October 2007 and had been published in the Memorial number 2444 of 29 October 2007, in accordance
with Article 262 of the 1915 Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the merger plan of the Company as published in the Memorial number

2444 of 29 October 2007 in all its provisions and in its entirety, without exception and reserve.

The Sole Shareholder further resolved to realize the merger by the transfer, following the dissolution without liqui-

dation, of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Absorbing Company.

The Sole Shareholder resolved to approve the transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company to the Absorbing Company and the conditions of issue of the new shares to the Sole Shareholder of the
Company, all in accordance with the exchange ratio mentioned in the merger plan published in the Memorial number
2444 of 29 October 2007.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as from 1 January 2007 as provided for in the

merger plan.

The new shares of the Absorbing Company shall carry the right to participate in any distribution of profits of the

Absorbing Company as from the 1st of January 2007.

The shareholders' register of the Absorbing Company will be updated in order to reflect the shares issued to the

shareholders of the Company in the framework of the merger.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer to the Absorbing Company any and all assets, liabilities, rights, obligations

and contracts of the Company following the dissolution without liquidation of the Company, in consideration of the issue
by the Absorbing Company to the Sole Shareholder of the Company of four hundred fifty-two (452) shares with a nominal
value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, together with a share premium of sixty Euros (EUR 60.-).

As the transfer of all assets and liabilities made to the Absorbing Company shall include the initial one hundred (100)

shares held by the Company in the Absorbing Company (the «Initial Shares»), it is noted that the Absorbing Company
shall immediately upon execution of the abovementioned capital increase, proceed to the immediate cancellation of the
Initial Shares, so that the aggregate number of shares eventually held by the Sole Shareholder of the Company in the
Absorbing Company upon execution of the merger, shall be reduced to 452 (four hundred and fifty-two) shares of one
hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.

According to Article 266 of the 1915 Law, INTERAUDIT, acting as independent expert for the Company, appointed

pursuant to a circular resolution of the board of managers of the Company dated 21 September 2007 and pursuant to a
decision  of  the  judge  of  the  «tribunal  d'arrondissement»,  examined  in  its  written  report  the  merger  plan  and  share
exchange ratio being 0.1458 new shares in the Absorbing Company in exchanged for 1 share of the Company.

The following was stated in the INTERAUDIT report:
«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances.»
The report is annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder stated that without prejudice of the approval of the merger plan by the Absorbing Company,

the Company will be dissolved without liquidation and will cease to exist pursuant to Article 274 of the 1915 Law from
the day of the present deed.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from 1st January

2007 without prejudice to the provisions of Article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards
third parties.

Discharge is granted to the managers and to the statutory auditor («commissaire aux comptes») of the Company for

the accomplishment of their mandate until today.

<i>Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Company and the Absorbing Company and the merger plan.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this merger are estimated at approximately 1,800.- Euro.

36133

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., une société anonyme constituée et existant en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  101.510
(l'«Associé Unique») ici représentée par Régis Galiotto, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 10 décembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle  partie  comparante  est  l'associée  unique  de  RETAIL  FRANCE  INVESTISSEMENT  1  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.957 et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1.198, page 57.483 en date du 24 novembre 2004 (la «Société») et dont les Statuts n'ont pas
été modifiés depuis la constitution.

Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915 (la «Loi de 1915») sur les sociétés com-

merciales relatives aux fusions telles que modifiées ont été accomplies:

(a) Publication le 29 octobre 2007 du plan de fusion dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

(le «Mémorial») numéro 2.444, soit un mois avant la date des assemblées générales convoquées afin de décider sur le
plan de fusion.

(b) Elaboration d'un rapport écrit par le conseil de gérance de chacune des sociétés fusionnantes expliquant le plan de

fusion et en particulier le ratio d'échange des parts sociales.

(c) Elaboration d'un rapport par un expert indépendant, INTERAUDIT S.à r.l. (INTERAUDIT) ayant son siège social

au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, nommé conformément à une résolution du Conseil de gérance de
la Société datée du 21 septembre 2007, conformément à une décision du juge du tribunal d'arrondissement et adoptée
conformément à l'Article 266 de la Loi de 1915.

(d) Dépôt des documents requis par l'Article 267 la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnantes.

Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexée au présent acte.
Après acceptation de ce qui précède par l'Associé Unique, il a pris les résolutions suivantes conformément à l'article

16 des statuts de la Société (les «Statuts»):

<i>Première résolution

L'Associé Unique a déclaré qu'il avait pris connaissance du plan de fusion de la Société RETAIL FRANCE INVESTIS-

SEMENT 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.001 (la «Société Absorbante»).

La fusion sera réalisée par le transfert de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société, sans exception,

ni réserve, à la Société Absorbante.

L'Associé Unique a constaté que le plan de fusion a été exécuté par le Conseil de gérance de la Société Absorbée le

18 octobre 2007 et a été publié au Mémorial numéro 2444 en date du 29 octobre 2007, conformément à l'Article 262
de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver le plan de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2444 du 29

octobre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception, ni réserve.

L'Associé Unique a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société par le transfert, suivant dissolution sans liqui-

dation, de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante.

36134

L'Associé Unique a décidé d'approuver l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

Absorbée à la Société et les conditions d'émission des nouvelles parts sociales à l'Associé Unique de la Société, confor-
mément au ratio d'échange tel que publié au Mémorial numéro 2444 du 29 octobre 2007.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir du 1 janvier 2007, tel que prévu dans le plan de

fusion.

Les nouvelles parts sociales de la Société Absorbante donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices

de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2007.

Le registre des associés de la Société Absorbante sera mis à jour afin de refléter les parts sociales émises aux associés

de la Société dans le cadre de la fusion.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer à la Société Absorbante tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de

la Société suite à la dissolution sans liquidation de la Société, en considération de l'émission par la Société Absorbante
aux associés de la Société de quatre cent cinquante-deux (452) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
Euros (EUR 125,-) chacune avec une prime d'émission de soixante Euros (EUR 60,-).

Comme le transfert de tous les actifs et passifs à la Société Absorbante doit inclure les cent (100) parts sociales initiales

détenues par la Société dans la Société Absorbante (the «Parts Sociales Initiales»), il est noté que la Société Absorbante
doit, immédiatement après l'exécution de l'augmentation de capital susmentionnée, procéder à l'annulation immédiate
des Parts Sociales de Formation, de sorte que le nombre total des parts sociales finalement détenues par l'Associé Unique
de la Société dans la Société Absorbante après exécution de la fusion doit être réduit de quatre cent cinquante-deux
(452) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Conformément à l'Article 266 de la Loi de 1915, INTERAUDIT, agissant en sa qualité d'expert indépendant pour le

compte de la Société, nommé suite à une résolution du conseil de gérance de la Société datée du 21 septembre 2007 et
suite à une décision du juge du tribunal d'arrondissement, a examiné dans son rapport écrit son plan de fusion et le ratio
d'échange des parts sociales étant de 0,1458 nouvelles parts sociales de la Société échangées contre 1 part sociale de la
Société Absorbée.

Le rapport de INTERAUDIT a établit ce qui suit:
«Fondé sur notre examen, il n'y a pas d'indice conduisant à penser que:
- Le ratio d'échange décrit dans le plan de fusion n'est pas pertinent et raisonnable.
- La méthode d'évaluation choisie pour la détermination du ratio d'échange n'est pas appropriée dans ces circonstan-

ces.»

Le rapport est annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a noté que, sans préjudice de l'approbation du plan de fusion par la Société Absorbante, la Société

sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister conformément à l'article 274 de la Loi de 1915 à partir du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a constaté que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir du 1 

er

 janvier

2007 sans préjudice des dispositions de l'Article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion vis-à-vis de tierces
personnes.

Décharge est accordée aux gérants et au commissaire aux comptes de la Société pour l'accomplissement de leur

mandat jusqu'à ce jour.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutée par la Société

et la Société Absorbante et le plan de fusion.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société en raison de

cette fusion sont évalués à approximativement à 1.800,- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

36135

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40894. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008031710/211/213.
(080032772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Bilkova Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.194.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social au 5, Athol

Street, Douglas, Ile de Man,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BILKOVA HOLDING S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.194, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
21 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 19 octobre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme BILKOVA HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-

deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme BILKOVA HOLD-

ING S.A.

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme BILKOVA HOLDING S.A.

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros (650,- EUR), sont à charge

de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008. Relation GRE/2008/699. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008031734/231/45.
(080032812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36136

Ritmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Nouveau Beaulieu Sàrl).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.780.

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Giovanni Simone, indépendant, né à Differdange, le 15 décembre 1965, demeurant L-7227 Bereldange, 23,

rue de la Forêt,

ici  représenté  par  Monsieur  Nico  Hansen,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2311  Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procurations, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le V notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul et unique

associé de la société à responsabilité limitée NOUVEAU BEAULIEU S.à r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.780,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1018 du 16 novembre 2001,

et qu'il a pris par son mandataire les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique ratifie, pour autant que de besoin, le transfert du siège social au 55-57, avenue Pasteur, à L-2311

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Décision est prise de changer la dénomination sociale en RITMO S.à r.l. et de modifier en conséquence l'article 2 des

statuts comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de RITMO S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Décision est prise de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2008. Relation GRE/2008/354. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008031750/231/47.
(080033266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Bersabee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.291.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

36137

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BERSABEE S.A., ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 13, rue Aldringen, inscrite au Registre du Commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 88.291, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner, Notaire de résidence à Sanem, Grand Duché
du Luxembourg, le 22 juillet 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 25 septembre 2002 numéro
1387.

L'Assemblée est présidée par Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent procès verbal pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 62 actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
de l'ordre du jour, les actionnaires présents et représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du projet de fusion par absorption de la société de droit français IMMEDIAT SERVICES «IMSER»

S.A.S. tel que publié au Mémorial C numéro 2749 du 29 novembre 2007;

2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée;
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée;
4.- Divers.

<i>Exposé

Le président expose préalablement à l'Assemblée qu'en date du 19 novembre 2007, un projet de fusion a été établi

par le Président de la société IMMEDIAT SERVICES «IMSER», société par actions simplifiés de droit français ayant son
siège à 350, rue Lecourbe, F-75015 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B431
229 533 société absorbée, lequel a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 29 Novembre
2007 N 

o

 2649, et déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 30 novembre 2007 après avoir fait

l'objet d'une publication dans le journal d'annonces légales «Les petites affiches» le même jour.

La société BERSABEE est propriétaire des 5.000 actions, soit l'intégralité du capital social de la société anonyme de

droit français IMMEDIAT SERVICES «IMSER» SAS, société absorbée.

Que conformément aux dispositions de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, chacun des actionnaires a pu prendre connaissance au siège de la société des documents renseignés aux para-
graphes a, b et c du prédit article depuis plus d'un mois.

La présente assemblée est appelée, au terme du délai d'un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial

C tel que prévu par l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à consacrer le projet de fusion
par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 19 novembre 2007 entre la société absorbée

IMMEDIAT SERVICE «IMSER» SAS et la société absorbante BERSABEE S.A., de le ratifier intégralement et de considérer
expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date déterminée
conformément aux dispositions de l'article 273 bis paragraphe 3.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux mandataires sociaux de la société absorbée pour l'exé-

cution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives

de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés à la SCP
d'avocats SIKSOUS-FRIEDMANN &amp; ASSOCIES dont le cabinet est situé au 147, rue de Malakoff, F-75116 Paris, pour
requérir la radiation de l'inscription de la société auprès du registre du commerce compétent, la dissolution sans liqui-
dation de la société absorbée étant achevée.

36138

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d'administration de la société absorbante aux fins d'opérer le transfert effectif

de l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Bach, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008. LAC/2008/1071. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031708/5770/75.
(080032778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Whitechapel Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.324.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITECHAPEL HOLDINGS, ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des société de
Luxembourg sous le numéro B 39.324 (la «Société»), constituée suivant un acte notarié en date du 30 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du 20 juin 1992.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'une assemblée générale

extraordinaire  tenue  en  date  du  19  juin  2002,  dont  un  extrait  a  été  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 249 du 7 mars 2003.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée

privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Comodi, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2690 du 23 novembre 2007, et
numéro 2878 du 12 décembre 2007;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 23 novembre 2007, et
le 12 décembre 2007.
c) dans le Le Quotidien
le 23 novembre 2007, et
le 12 décembre 2007.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

36139

IV.- Qu'il appert de la liste de présence que sur les deux mille neuf cents (2.900) actions en circulation, cinq (5) actions

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

16 octobre 2007 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est normalement requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevées, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L. Van Den Eeckhaut, N. Comodi, P. Sprimont, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC/2008/1387. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008031705/7241/79.
(080033148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031840/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06878. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36140

SARL du Ried, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 118.945.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Klein, gérant de sociétés, né à Mulhouse (France), le 21 septembre 1962, demeurant à L-8390

Nospelt, 3C, rue Leck,

2.- Madame Muriel Solange Kopp, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Klein, née à Mulhouse (France), le

15 mars 1967, demeurant à L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck.

Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Marc Klein et Madame Muriel Kopp, prénommés, sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée SARL DU RIED, avec siège social à L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach, constituée sous la forme d'une société
civile immobilière de droit français en date du 29 décembre 1996, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Mulhouse sous le numéro 409.487.758, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 août
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2018 du 27 octobre 2006, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 118.945.

2. Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Nospelt.»
3. Les associés décident de modifier l'objet social de la société et, dès lors, l'article deux des statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  propriété,  la  gestion  et  plus  généralement  l'exploitation  par  bail,  location  ou

autrement, la construction ou la démolition le cas échéant des immeubles qui seront apportés à la société ou acquis par
elle.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société a également pour objet, à titre accessoire, l'élevage, la prise en pension, la valorisation, les soins

de chevaux.

La société pourra accomplir toutes opérations juridiques, administratives, financières et de gestion à caractère mobilier

ou immobilier concourant à la réalisation de l'objet et généralement toute opération se rattachant directement ou indi-
rectement à l'objet social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Klein, M. S. Kopp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008. LAC/2008/2896. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008031704/227/50.
(080033206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36141

Santi Shop S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8711 Boevange-sur-Attert, 43, Am Letschert.

R.C.S. Luxembourg B 123.234.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031498/8479/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080032127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.233.

Statuts  coordonnés  rectificatifs  (en  remplacement  des  statuts  coordonnés  déposés  le  8  février  2007  référence

L070021202.07) déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008031556/220/13.
(080031860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Twinfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031843/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06858. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

CeDerLux-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.327.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031844/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06820. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36142

Ashford Energy Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 85.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 février 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008031845/202/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04970. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Euro Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.766.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en

remplacement de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) en date du 21 août 1990, acte publié au Mémorial C n° 71 du 15 février 1991. Les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 janvier 2004, acte publié au Mémorial C n
° 253 du 3 mars 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031881/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07197. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Koryo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.690.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 2005,

acte publié au Mémorial C n° 329 en date du 14 février 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KORYO INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031883/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07196. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36143

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 juin 2004, acte publié au Mémorial C n°
822 du 11 août 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire

de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 21 décembre 2007, acte en cours de publication
au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZIMMER LUXEMBOURG II S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031880/29/19.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07199. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

IBN International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 84.621.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 7 février 2008, que:

- les mandats d'administrateurs de Monsieur Antonio Ninno, industriel, demeurant à Via G. Bovio 75A, I-60044 Fa-

briano, Italie, de Monsieur Stefano Ninno, industriel, demeurant à Via G. Bovio 75A, I-60044 Fabriano, Italie et de Monsieur
Giovanni Maria Dadea, industriel, demeurant à Via Cavour 82, I-60044 Fabriano, Italie ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, cité Aline May-
risch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes annuels de la société au 31 Décembre 2007.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031286/751/21.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06992. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36144

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A Alpha S.à r.l.

Alterbury S.A.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.

Ashford Energy Capital S.A.

Avanza Alpha S.à r.l.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Bersabee S.A.

Bilkova Holding S.A.

Campus

CB Lux S.à r.l.

CB Lux S.à r.l.-FIS

CeDerLux-Services S.à r.l.

Euro Management Services S.A.

Finanzplan International S.A.

Généralpart

Goingon S.A.

GT Sprint

IBN International S.A.

Koryo International S.A.

Munus Holding S.à r.l.

Munus Investments S. à r.l.

Nouveau Beaulieu Sàrl

Patrimonius S.A.

RESOLUTION London W1 S.à r.l.

Retail France Investissement 1 S.A.

Ritmo S.à r.l.

Santi Shop S. à r.l.

SARL du Ried

SCI Eibhinn

SDL Brand Investments I S.à r.l.

SGEA Immobilier S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Société civile immobilière CASA

Société Européenne de Services et de Courtage S.A.

SOF-VII Asian Holdings II, S.à r.l.

Tom Thill Associates S.à r.l.

Twinfinance S.A.

Tyr S.A.

Whitechapel Holdings

WP IX LuxCo I S.à r.l.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.