MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 752

28 mars 2008

SOMMAIRE

Accretio SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36075

ATRIUM Value Partner . . . . . . . . . . . . . . . . .

36081

Aurore Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36094

Baldi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36096

BNP Paribas Fund Services  . . . . . . . . . . . . .

36056

BNP Paribas Fund Services  . . . . . . . . . . . . .

36050

BOULDEN INTERNATIONAL LLC (Suc-

cursale LUXEMBOURG)  . . . . . . . . . . . . . .

36073

Bureau Européen de Comptabilité et de

Fiscalité S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36091

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36091

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

Enda Caldwell Productions Limited . . . . . .

36093

Estrella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36093

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36085

Fornax S.à.r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36083

Gefpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

Gran Ventana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36094

Julius Baer Multicash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36079

Julius Baer Multicooperation  . . . . . . . . . . . .

36079

Julius Baer Multipartner  . . . . . . . . . . . . . . . .

36083

Julius Baer Multistock  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36085

Julius Baer Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36081

Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

36082

Lady S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36062

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36069

Magistra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36080

Mindforest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36096

Mustique Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .

36094

Ocean Wave S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36088

Ojaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36095

Priserco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36068

Rep International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36093

RHAM Value Partner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36081

Rimar Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36095

Selene Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36084

Société Financière et Immobilière de

l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36068

SOF-VII Asian Hotel Holdings II, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36083

SOF-VII European Holdings II, S.à r.l.  . . . .

36084

Star SDL Investment Co S.à r.l.  . . . . . . . . .

36080

Waymade Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36072

36049

BPFS, BNP Paribas Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 10.775.

PROJET DE FUSION

Entre les soussignés:
D'une part,
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, société anonyme dont le siège social est sis au 3, rue d'Antin, 75002 Paris

(France), et dont le numéro d'identification est le 552 108 011 RCS Paris (ci-après dénommée, «BP2S» ou la «Société
Absorbante»),

Monsieur Jacques-Philippe Marson intervient au nom de BP2S en sa qualité de Directeur général dûment habilité aux

termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 20 mars 2008, dont un extrait certifié conforme est
joint en Annexe 1 

er

 ;

Et d'autre part,
BNP PARIBAS FUND SERVICES, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hespérange, Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg et dont le Code d'Identi-
fication est B 10.775 (ci-après dénommée, BPFS LUXEMBOURG ou la «Société Absorbée»).

Monsieur Jacques-Philippe Marson et Monsieur Philippe Ricard, dûment habilités aux fins des présentes, interviennent

au nom de BPFS LUXEMBOURG;

BP2S et BPFS LUXEMBOURG sont ci-après conjointement désignées par les «Parties».
Il a été préalablement exposé ce qui suit:
I. Caractéristiques des sociétés intéressées et liens existants entre lesdites sociétés
1. Présentation de BP2S et de sa succursale au Luxembourg
BP2S est une société anonyme de droit français dont l'objet est de fournir ou d'effectuer avec toutes personnes

physiques ou morales, tant en France qu'à l'étranger:

- tous services d'investissement à l'exception de la gestion de portefeuille pour compte de tiers;
- tous services liés à la fonction de banque dépositaire d'OPCVM;
- toutes opérations de banque;
- toutes opérations connexes aux opérations de banque
- tous services connexes aux services d'investissements;
- toutes prises de participations,
au sens du Livre III, Titre 1 

er

 relatif aux opérations de banque, et Titre II relatif aux services d'investissement et leurs

services connexes, du Code monétaire et financier.

Cette société a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 1 

er

 mars 2035, sauf cas de dissolution anticipée

ou de prorogation.

Le capital social de BP2S s'élève à ce jour à 165.279.835 euros. Il est divisé en 23.611.405 actions d'une valeur nominale

de 7 euros chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie. A ce jour elle n'a émis aucune autre valeur
mobilière.

BP2S n'est cotée sur aucun marché.
Elle est agréée en qualité d'établissement de crédit, en application des dispositions du Livre V, Titre premier du Code

monétaire et financier.

BP2S exerce notamment son activité au Luxembourg au sein d'une succursale, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES

succursale de Luxembourg, dont le siège est sis au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce de Luxembourg (la «Succursale de Luxembourg»).

2. Présentation de BPFS LUXEMBOURG
BPFS LUXEMBOURG est une société anonyme de droit luxembourgeois, qui a pour objet la gestion de portefeuilles

d'investissement pour compte propre ou de tiers, la réception et la transmission pour compte d'investisseurs d'ordres
portant sur des titres ou d'autres instruments financiers ainsi que dans la distribution de parts d'organismes de placement
collectif admis à la commercialisation au Luxembourg, sans accepter ni faire de paiements. En outre, la société peut agir
comme domiciliataire, administrateur et agent de transfert et d'organismes de placement collectif et peut prester tous
services de comptabilité, de calcul de la valeur nette d'inventaire et de relations avec des autorités et les investisseurs,
ainsi que tous autres services accessoires à ces activités.

La durée de la société est illimitée.
Le capital social de BPFS LUXEMBOURG s'élève à ce jour à 23.499.990,71 euros. Il est divisé en 365.889 actions sans

mention de valeur nominale et disposant chacun d'un droit de vote aux assemblées. Elle n'a pas émis d'autres valeurs
mobilières.

36050

La société n'est cotée sur aucun marché.
Elle est agréée en qualité de professionnel du secteur financier, en application des dispositions de la Partie I 

er

 , Chapitre

2 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. A ce titre son autorité de tutelle est la Commission de Surveillance
du Secteur Financier sise à Luxembourg («CSSF»).

BPFS LUXEMBOURG exerce notamment son activité à Madrid au sein d'une succursale, BNP PARIBAS FUND SER-

VICES succursale de Madrid, dont le siège est sis à c/ Ribera del Loira, 28, 28042 Madrid, immatriculée au registre du
commerce de Madrid (la «Succursale de Madrid»).

3. Liens existant entre les Sociétés Absorbante et Absorbée
- Lien en capital:
BP2S détient à ce jour, à travers sa Succursale de Luxembourg, la totalité des actions composant le capital de BPFS

LUXEMBOURG. En conséquence, BP2S est l'unique actionnaire de la société BPFS LUXEMBOURG.

- Administrateurs et dirigeants communs:
M. Jacques Philippe Marson est président du conseil d'administration de BPFS LUXEMBOURG et directeur général de

BP2S.

II. Type d'opération de fusion
Le type de fusion proposé consiste en l'absorption de BPFS LUXEMBOURG par BP2S, avec l'extinction de sa per-

sonnalité juridique.

En ce qui concerne BP2S, cette opération est réalisée d'un point de vue comptable et fiscal par la Succursale de

Luxembourg telle que définie ci-dessus. Toute mention au sein du présent projet de la fusion par absorption de BPFS
LUXEMBOURG par BP2S ou de toute obligation de BP2S au titre de la fusion doit donc s'entendre comme étant comp-
tablement et fiscalement réalisée par la Succursale de Luxembourg.

Etant donné que l'intégralité du capital social de la Société Absorbée est déjà juridiquement détenue par BP2S, la fusion

se fera:

- selon la procédure prévue aux articles L. 236-1 et suivants, et notamment à l'article L. 236-11 du Code de commerce

français ainsi qu'aux articles

R. 236-1 et suivants dudit Code, s'agissant de BP2S;
- selon la procédure prévue par la Section XIV de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés com-

merciales, avec la particularité indiquée aux articles 278 et suivants dudit texte légal, s'agissant de BPFS LUXEMBOURG.

Les créanciers de la Société Absorbante auront le droit de former opposition à la fusion, conformément à l'alinéa 2

de l'article L. 236-14 et à l'alinéa 1 

er

 de l'article R. 236-8 du Code de commerce français.

Les créanciers de la Société Absorbée auront le droit de demander la constitution de sûretés, conformément à l'article

268 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

III. Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de BPFS LUXEMBOURG par BP2S constitue une opération de restructuration interne et

d'intégration, destinée à permettre une simplification des structures actuelles du Métier Titres du groupe BNP PARIBAS.
Elle se traduira également par une diminution des coûts de fonctionnement de ces sociétés.

IV. Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions de la fusion ont été élaborés par les Parties, sur la base de leurs comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2007 et devant être approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de chacune des deux sociétés
préalablement à l'approbation de la présente fusion.

Les bilans, comptes de résultats et annexes de BP2S et BPFS LUXEMBOURG arrêtés au 31 décembre 2007, sont joints

aux présentes en Annexes 2 et 3 respectivement.

V. Méthodes d'évaluation
Les éléments de l'actif apporté et de passif assumé sont évalués à leur valeur nette comptable ainsi qu'ils figurent dans

les comptes de BPFS LUXEMBOURG clos au 31 décembre 2007.

VI. Opérations intervenues entre le 1 

er

 janvier 2008 et la réalisation définitive de la fusion

- Opération d'apport partiel d'actif par BPFS LUXEMBOURG
BPFS LUXEMBOURG devra, préalablement à la fusion et sous réserve de l'autorisation de la CSSF, apporter la branche

complète d'activité comprenant l'ensemble des activités espagnoles d'administration de fonds logées dans la Succursale
de Madrid, à la société BNP PARIBAS FUND SERVICES ESPAÑA S.l., filiale détenue à 100% par BP2S à travers sa succursale
de Madrid, en échange de parts sociales nouvelles émises par cette filiale au profit de BPFS LUXEMBOURG (l'«Apport»).

- Transfert des contrats fiduciaires de BPFS LUXEMBOURG
Trois contrats fiduciaires figurant en engagement hors bilan des comptes de BPFS LUXEMBOURG au 31 décembre

2007 devront être cédés préalablement à la fusion, à la société FIDUPAR, société de droit luxembourgeois, filiale du
Groupe BNP PARIBAS dont le siège est sis au 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, immatriculée au registre du
commerce de Luxembourg et agréée par la CSSF pour agir comme fiduciaire.

36051

Et, cela expose, il a été arrêté et convenu ce qui suit:

Chapitre I 

er

 . Patrimoine à transmettre par la société absorbée

<i>I. Dispositions préalables

BPFS LUXEMBOURG apporte à BP2S sous réserve des garanties de fait et de droit ordinaires en la matière et de la

réalisation des conditions suspensives indiquées ci-après, l'intégralité des éléments d'actif et de passif qui composent son
patrimoine, étant précisé:

- que la référence aux éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée comprend l'ensemble des

biens et droits dont elle est propriétaire ou bénéficiaire, y compris ses droits hors bilan, ainsi que l'ensemble des dettes
et obligations dont elle est débitrice, quelle qu'en soit la nature, y compris ses obligations hors bilan;

- que les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par cette dernière, décrits et énumérés

ci-après, composaient le patrimoine de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2007, date retenue pour l'établis-
sement des modalités comptables et fiscales de la fusion, tel que cela est précisé ci-dessous,

- que l'énumération indiquée ci-après revêt un caractère strictement indicatif et non limitatif. La présente fusion em-

porte transmission à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, qui sera entièrement dévolu à
la Société Absorbante, laquelle en fera apport à sa Succursale au Luxembourg immédiatement après la date de la réalisation
définitive de la fusion, dans l'état dans lequel il se trouvera à cette date-là,

- que, par conséquent, tout élément d'actif ou de passif qui n'aurait pas été comptabilisé dans les comptes de la Société

Absorbée au 31 décembre 2007, pour quelque raison que ce soit, sera transmis de plein droit à la Société Absorbante.

<i>II. Apports de la Société Absorbée

A) Actif apporté
L'actif apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprendra les éléments suivants:

- Immobilisations:
- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.261.879 €

- Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.171 €

- Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.131.816 €

- Actifs circulants:
- Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.892.207 €

- Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

989.077 €

- Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153.163 €

- Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.147 €

- Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.580 €

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.768.040 €

L'ensemble des éléments d'actif apportés est évalué à 20.768.040 €.
B) Passif pris en charge
Le passif apporté par la Société Absorbée et qui sera pris en charge par la Société Absorbante comprendra les éléments

suivants:

- Provisions pour risques et charges
- Retraites et obligations assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722.306 €

- Provisions pour taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165.665 €

- Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.696.497 €

- Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.429.221 €

- Entités affiliées
- Echéance inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.743.867 €

- Echéance supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

685.354 €

- Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.376.154 €

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.389.843 €

L'ensemble des éléments de passif qui seront pris en charge par BP2S est évalué à 16.389.843 €.
C) Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, c'est-à-dire, l'actif net apporté par la Société Absorbée à

la Société Absorbante, est évalué à:

- Actif apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.768.040 €

- Passif pris en charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.389.843 €

Soit actif net apporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.378.197 €

36052

En dehors de ce qui précède, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés

par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractère éventuel, sont repris «hors bilan» sous les rubriques ci-après:

- cautions, avals, garanties donnés par l'entreprise;
- autres engagements;
à l'exception toutefois des trois contrats fiduciaires mentionnés en note 16 des comptes de BPFS LUXEMBOURG au

31 décembre 2007 qui seront transférés pour un montant global de 877.073.708 € à la société FIDUPAR.

D) Prise en compte d'opérations réalisées depuis le 1 

er

 janvier 2008

- Apport de la Succursale de Madrid:
En rémunération des éléments d'actif et de passif constituant l'Apport, BPFS LUXEMBOURG recevra des actions BNP

PARIBAS FUND SERVICES ESPAÑA S.l. représentatives de 71% de son capital (le solde du capital étant détenu par BP2S
au travers de sa succursale de Madrid), qui seront inscrits au bilan de BPFS LUXEMBOURG pour un montant égal à la
valeur nette comptable des éléments constituant l'Apport. En conséquence, l'Apport n'affectera pas la valeur de l'actif
net apporté à BP2S en vertu de la fusion.

<i>III. Rémunération des apports

La Société Absorbante détenant, à la date de signature des présentes, la totalité des actions de la Société Absorbée,

il n'y aura lieu à aucune rémunération de l'apport par émission d'actions de la Société Absorbante ni à aucune augmentation
du capital de cette dernière.

<i>IV. Prime de fusion - Mali de fusion

A) Prime de fusion.
Etant donné que cette opération ne donnera lieu à aucune rémunération, aucune prime de fusion ne sera constatée.
B) Mali technique de fusion.
Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre la valeur de l'actif net apporté et la valeur nette comptable

de la participation détenue par la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée telle qu'elle figure dans les
comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2007.

Actif net apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.378.197 €

Valeur comptable de la participation de BP2S dans BPFS LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.938.000 €

Mali technique de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.559.803 €

Ce mali de fusion sera inscrit à l'actif du bilan de la Société Absorbante en tant qu'immobilisation incorporelle à un

compte «fonds commercial».

<i>V. Propriété et jouissance - Effet rétroactif

BP2S aura la propriété des biens et droits de la société absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux

présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, soit,
à compter de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-après.

BP2S bénéficiera de la jouissance des biens apportés par BPFS LUXEMBOURG avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2008, date d'effet comptable et fiscal de la fusion. Le résultat des opérations tant actives que passives conclues par la
Société Absorbée depuis le 1 

er

 janvier 2008 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, sera réputé avoir été réalisé par

BP2S.

Les comptes de BPFS LUXEMBOURG correspondant à cette période seront remis à la Société Absorbante par les

responsables légaux de celles-ci.

Chapitre II. Charges et conditions

Les biens apportés seront libres de toutes sortes de charges et conditions distinctes de celles qui sont décrites ci-

dessous.

<i>I. Conditions Générales

A) La Société Absorbante sera subrogée, purement et simplement, à la date de réalisation définitive de la présente

fusion, de manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.

B) BP2S sera subrogée, à partir de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans les bénéfices et charges des

contrats et engagements de toutes natures, engageant valablement la Société Absorbée envers des tiers.

Le cas échéant, elle se chargera de l'obtention de l'autorisation des tiers, quels qu'ils soient, BPFS LUXEMBOURG

s'engageant à entreprendre chaque fois que cela s'avèrera nécessaire les démarches tendant à la transmission desdits
contrats et engagements.

C) BP2S prendra en charge les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état où ils se trouveront à la date de la

réalisation de la fusion.

D) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés en échange de la charge assumée par la Société

Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que précisé ci-dessus. De manière générale, la

36053

Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée tel que ce passif existera au jour de la
réalisation définitive de la fusion.

A cet égard, les montants précédemment indiqués du passif de BPFS LUXEMBOURG au 31 décembre 2007, donnés

à titre strictement indicatif, ne constituent pas une reconnaissance de dette en faveur de prétendus créanciers, lesquels
seront tenus, dans tous les cas, d'accréditer leurs droits et de justifier leurs titres.

En dernier lieu, BP2S assumera les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés ni transmis conformément aux présentes,

ainsi que les passifs qui, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2007, n'auraient été découverts que postérieurement
à la réalisation définitive de la fusion.

<i>II. Autres charges et conditions

A) La Société Absorbante aura tous pouvoirs à partir de la réalisation de la fusion, notamment pour procéder à

l'exercice ou à la défense de toutes actions judiciaires en cours ou qui seraient intentées aux lieu et place de la Société
Absorbée et relatives aux biens apportés, pour acquiescer à toutes décisions ainsi que pour recevoir ou payer toutes
sommes dues au motif de jugement ou accords transactionnels.

B) BP2S assumera et acquittera, à partir de la date de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations

d'assurances, ainsi que tous frais, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens et les droits
apportés, et ceux qui sont ou seront inhérents à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C) BP2S exécutera, dès le jour de la réalisation de la fusion, toutes conventions, contrats et accords conclus avec des

tiers, ainsi que toutes les assurances incendie, accidents et autres risques. De même, elle sera subrogée, pour son propre
compte et à ses risques, dans tous les droits et obligations qui résulteront de ces derniers, sans aucun recours contre la
Société Absorbée.

D) BP2S respectera les lois, décrets, résolutions, règlements et usages relatifs aux exploitations de même nature que

celle des biens apportés, et elle se chargera de toutes les autorisations qui s'avéreront nécessaires, et ce, pour son propre
compte et à ses risques.

E) Conformément à la loi, tous les contrats de travail en vigueur à la date de la réalisation définitive de l'apport entre

la Société Absorbée et ses employés transférés à la Société Absorbante en vertu de la loi, demeureront valables entre la
Société Absorbante et les employés transférés.

En particulier, les contrats de travail seront transférés à la Succursale de Luxembourg; BP2S se substituera ainsi par

l'intermédiaire de cette succursale à BPFS LUXEMBOURG en ce qui concerne toutes les retraites, tous les compléments
de retraite susceptibles d'être exigibles ainsi que tous les avantages et autres charges en nature ou en numéraire, y compris
les arrêts de travail, les congés payés, ainsi que toutes sortes de charges sociales et fiscales y afférents.

III. En ce qui concerne ces apports, BPFS LUXEMBOURG s'engagent à ce qui suit:
La Société Absorbée s'engage, jusqu'à la date de la réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité,

avec la diligence d'un bon père de famille ou d'un commerçant ordonné, ainsi qu'à ne rien faire ni cesser de faire quoi
que ce soit qui puisse avoir pour conséquence leur dépréciation.

Par ailleurs, à l'exception de l'Apport et du transfert des contrats fiduciaires à FIDUPAR évoqué ci-dessus et jusqu'à

la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'engage à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine
social sur les biens faisant l'objet du présent apport, indépendamment des opérations sociales courantes, sans le consen-
tement de la Société Absorbante. Elle s'engage également à ne contracter aucun prêt extraordinaire sans ce consentement.

Chapitre III. Conditions suspensives

La réalisation définitive de la présente fusion est subordonnée à la satisfaction des conditions suspensives suivantes, la

date effective de la fusion correspondant à la date de réalisation de la condition qui sera levée en dernier:

- Approbation de la fusion par la CSSF, selon les modalités et conditions décrites dans la requête déposée auprès de

ladite autorité le 3 mars 2008.

- Approbation du changement d'actionnariat de BNP PARIBAS FUND SERVICES DUBLIN, filiale à 100% de BPFS

LUXEMBOURG, résultant de la présente fusion, par le régulateur irlandais l'Irish Financial Services Regulatory Authority.

- Réalisation de l'Apport par BPFS LUXEMBOURG à BNP PARIBAS FUND SERVICES ESPAÑA S.l., société de droit

espagnol, filiale à 100% de BP2S.

- Approbation de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de BP2S conformément aux dispositions de l'article

L. 236-11 du Code de commerce.

Au regard du droit luxembourgeois, la fusion est soumise aux mêmes conditions suspensives.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de cette fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appro-

priés.

A défaut de réalisation des conditions précitées au plus tard le 30 juin 2008, le présent Projet sera caduc, sauf proro-

gation dudit délai par les Parties.

Chapitre IV. Déclarations générales

La Société Absorbée déclare:

36054

- que les biens et droits apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, droit de préemption, saisie ou autre droit

quelconque au profit de tiers, susceptible de restreindre leur libre disposition et leur jouissance,

- il n'y a pas d'avantages particuliers attribués aux administrateurs ainsi qu'aux commissaires aux comptes de BP2S,
- qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ni d'aucune procédure de liquidation patri-

moniale ou de contrôle judiciaire, ni d'une procédure collective, et qu'aucune mesure pouvant restreindre sa pleine
capacité et la libre disposition de ses biens et droits n'a été prise à leur encontre,

- qu'elle est à jour dans le paiement de tous ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres

obligations envers l'administration fiscale et les divers organismes de la sécurité sociale,

- que les livres, les documents et les actes comptables de la Société Absorbée seront remis à la Société Absorbante

ou mis à sa disposition dès la réalisation définitive de la fusion.

Chapitre V. Régime fiscal

Dans la mesure où les titres de la société BPFS LUXEMBOURG sont inscrits à l'actif de la Succursale, la fusion est

considérée d'un point de vue fiscal français comme une opération extraterritoriale et n'a de ce fait pas d'impact fiscal au
niveau de BP2S en France.

Si toutefois la fusion devait produire des effets fiscaux en France, les Parties déclarent placer la présente opération

sous le bénéfice des disposition de l'article 210 A du Code général des impôts et s'engagent à respecter les engagements
dudit article ainsi que des articles 54 septies I et II du CGI et de l'article 38 quindecies de l'annexe III du même code et
plus généralement de toutes autres dispositions fiscales conditionnant l'application ou le maintien en vigueur de ce régime.

En matière de droits d'enregistrement, les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application

du régime spécial prévu à l'article 816-I du Code général des impôts français, les sociétés concernées étant des sociétés
soumises à l'impôt sur les sociétés. Par conséquent, elle sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de
500 euros.

Concernant l'imposition au Luxembourg, la fusion sera réalisée sur le plan fiscal à la valeur de marché sur le fondement

de l'article 170 (1) de la loi sur l'impôt sur le revenu, exposant les plus values, notamment sur le fonds de commerce, à
l'imposition.

Chapitre VI. Dissolution de la société absorbée

La réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, suite à la réali-

sation des conditions suspensives stipulées au Chapitre III ci-dessus, entraînera la dissolution sans liquidation de la Société
Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine social.

Chapitre VII. Stipulations diverses

<i>I. Formalités

A) La fusion est également soumise à la signature, devant notaire luxembourgeois, d'un projet de fusion soumis au

droit luxembourgeois, qui sera inscrit au registre du commerce de Luxembourg et publié conformément aux dispositions
légales.

B) Les Parties exécuteront dans les délais requis par la loi, toutes les formalités légales de publicité et de présentation

des documents légaux relatifs aux apports et exigés par les législations française et luxembourgeoise.

C) Les Parties se chargeront de la réalisation des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les adminis-

trations auxquelles elles appartiennent, afin que les biens apportés soient enregistrés au nom de la Société Absorbante.

D) En général, elles exécuteront toutes les formalités nécessaires pour que la transmission des biens et des droits sur

les biens meubles apportés à la Société Absorbante puisse être opposable aux tiers.

<i>II. Délégations de Pouvoirs

Une délégation de tous pouvoirs est expressément conférée, lors du présent acte, aux titulaires d'originaux ou d'ex-

traits authentifiés du présent Projet ainsi que de tous documents attestant de la réalisation définitive de la fusion, afin
d'effectuer l'ensemble des formalités nécessaires et réaliser toutes déclarations, notifications, présentations de docu-
ments, enregistrements, publications et autres actes.

<i>III. Frais

Tous les frais, droits et honoraires occasionnés suite à la fusion ainsi que ceux qui en résulteraient ou en seraient la

conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

<i>IV. Désignation de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, ainsi que pour toutes notifications et mises en demeure, les repré-

sentants des sociétés concernées, agissant es qualités, désignent comme domicile les sièges sociaux des sociétés qu'ils
représentent, respectivement.

36055

<i>V. Loi applicable

Le présent Projet est soumis et doit être interprété conformément à la loi française, étant entendu cependant que

chacune des Parties  se  conformera  aux règles  impératives  de droit luxembourgeois  et aux  règles  luxembourgeoises
d'ordre public.

Fait à Paris, en mars 2008, en quatre exemplaires.

<i>Au nom de la Société Absorbante / Pour la Société Absorbée
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES / BPFS LUXEMBOURG
J.-P. Marson / J.-P. Marson / P. Ricard
<i>Directeur général / Administrateur et Président / Administrateur

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Copie certifiée conforme à l'original
J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008038452/7241/344.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06372. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080045310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

BPFS, BNP Paribas Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 10.775.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BNP PARIBAS FUND SERVICES, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hespérange, Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg et dont le Code d'Identi-
fication est B 10.775 (ci-après dénommée, BPFS LUXEMBOURG ou la «Société Absorbée»),

ici représentée par Madame Pascale Renaud, Head of Legal department, avec adresse professionnelle à L-5826 Hes-

pérange, 33, rue de Gasperich,

dûment habilitée à intervenir aux présentes au nom et pour le compte de BPFS LUXEMBOURG, en vertu d'une

délibération du Conseil d'administration en date du 17 mars 2008 dont un extrait certifié conforme restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

En vue de la fusion de BPFS LUXEMBOURG et de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, BPFS LUXEMBOURG a prié

le notaire soussigné d'acter le présent projet de fusion étant entendu que le même projet de fusion soit adopté par BNP
PARIBAS SECURITIES SERVICES et publié selon les lois en vigueur.

Il a été préalablement exposé ce qui suit:
I. Caractéristiques des sociétés intéressées et liens existants entre lesdites sociétés
1. Présentation de BP2S et de sa succursale au Luxembourg
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, société anonyme dont le siège social est sis au 3, rue d`Antin, 75002 Paris

(France), et dont le numéro d'identification est le 552 108 011 RCS Paris (ci-après dénommée, «BP2S» ou la «Société
Absorbante»), est une société anonyme de droit français dont l'objet est de fournir ou d'effectuer avec toutes personnes
physiques ou morales, tant en France qu'à l'étranger:

- tous services d'investissement à l'exception de la gestion de portefeuille pour compte de tiers;
- tous services liés à la fonction de banque dépositaire d'OPCVM;
- toutes opérations de banque;
- toutes opérations connexes aux opérations de banque;
- tous services connexes aux services d'investissements;
- toutes prises de participations,
au sens du Livre III, Titre 1 

er

 relatif aux opérations de banque, et Titre II relatif aux services d'investissement et leurs

services connexes, du Code monétaire et financier.

Cette société a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 1 

er

 mars 2035, sauf cas de dissolution anticipée

ou de prorogation.

36056

Le capital social de BP2S s'élève à ce jour à 165.279.835 euros. Il est divisé en 23.611.405 actions d'une valeur nominale

de 7 euros chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie. A ce jour elle n'a émis aucune autre valeur
mobilière.

BP2S n'est cotée sur aucun marché.
Elle est agréée en qualité d'établissement de crédit, en application des dispositions du Livre V, Titre premier du Code

monétaire et financier.

BP2S exerce notamment son activité au Luxembourg au sein d'une succursale, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES,

succursale de Luxembourg, dont le siège est sis au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce de Luxembourg (la «Succursale de Luxembourg»).

2. Présentation de BPFS LUXEMBOURG
BPFS LUXEMBOURG est une société anonyme de droit luxembourgeois, qui a pour objet la gestion de portefeuilles

d'investissement pour compte propre ou de tiers, la réception et la transmission pour compte d'investisseurs d'ordres
portant sur des titres ou d'autres instruments financiers ainsi que dans la distribution de parts d'organismes de placement
collectif admis à la commercialisation au Luxembourg, sans accepter ni faire de paiements. En outre, la société peut agir
comme domiciliataire, administrateur et agent de transfert et d'organismes de placement collectif et peut prester tous
services de comptabilité, de calcul de la valeur nette d'inventaire et de relations avec des autorités et les investisseurs,
ainsi que tous autres services accessoires à ces activités.

La durée de la société est illimitée.
Le capital social de BPFS LUXEMBOURG s'élève à ce jour à 23.499.990,71 euros. Il est divisé en 365.889 actions sans

mention de valeur nominale et disposant chacun d'un droit de vote aux assemblées. Elle n'a pas émis d'autres valeurs
mobilières.

La société n'est cotée sur aucun marché.
Elle est agréée en qualité de professionnel du secteur financier, en application des dispositions de la Partie I 

er

 , Chapitre

2 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. A ce titre son autorité de tutelle est la Commission de Surveillance
du Secteur Financier sise à Luxembourg («CSSF»).

BPFS LUXEMBOURG exerce notamment son activité à Madrid au sein d'une succursale, BNP PARIBAS FUND SER-

VICES succursale de Madrid, dont le siège est sis à c/ Ribera del Loira, 28, 28042 Madrid, immatriculée au registre du
commerce de Madrid (la «Succursale de Madrid»).

BP2S et BPFS LUXEMBOURG sont ci-après conjointement désignées par les «Parties».
3. Liens existant entre les Sociétés Absorbante et Absorbée
- Lien en capital:
BP2S détient à ce jour, à travers sa Succursale de Luxembourg, la totalité des actions composant le capital de BPFS

LUXEMBOURG. En conséquence, BP2S est l'unique actionnaire de la société BPFS LUXEMBOURG.

- Administrateurs et dirigeants communs:
M. Jacques Philippe Marson est président du conseil d'administration de BPFS LUXEMBOURG et directeur général de

BP2S.

II. Type d'opération de fusion
Le type de fusion proposé consiste en l'absorption de BPFS LUXEMBOURG par BP2S, avec l'extinction de sa per-

sonnalité juridique.

En ce qui concerne BP2S, cette opération est réalisée d'un point de vue comptable et fiscal par la Succursale de

Luxembourg telle que définie ci-dessus. Toute mention au sein du présent projet de la fusion par absorption de BPFS
LUXEMBOURG par BP2S ou de toute obligation de BP2S au titre de la fusion doit donc s'entendre comme étant comp-
tablement et fiscalement réalisée par la Succursale de Luxembourg.

Etant donné que l'intégralité du capital social de la Société Absorbée est déjà juridiquement détenue par BP2S, la fusion

se fera:

- selon la procédure prévue aux articles L. 236-1 et suivants, et notamment à l'article L. 236-11 du Code de commerce

français ainsi qu'aux articles R. 236-1 et suivants dudit Code, s'agissant de BP2S;

- selon la procédure prévue par la Section XIV de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés com-

merciales, avec la particularité indiquée aux articles 278 et suivants dudit texte légal, s'agissant de BPFS LUXEMBOURG.

Les créanciers de la Société Absorbante auront le droit de former opposition à la fusion, conformément à l'alinéa 2

de l'article L. 236-14 et à l'alinéa 1 

er

 de l'article R. 236-8 du Code de commerce français.

Les créanciers de la Société Absorbée auront le droit de demander la constitution de sûretés, conformément à l'article

268 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

III. Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de BPFS LUXEMBOURG par BP2S constitue une opération de restructuration interne et

d'intégration, destinée à permettre une simplification des structures actuelles du Métier Titres du groupe BNP PARIBAS.
Elle se traduira également par une diminution des coûts de fonctionnement de ces sociétés.

36057

IV. Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions de la fusion ont été élaborés par les Parties, sur la base de leurs comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2007 et devant être approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de chacune des deux sociétés
préalablement à l'approbation de la présente fusion.

Les bilans, comptes de résultats et annexes de BP2S et BPFS LUXEMBOURG arrêtés au 31 décembre 2007, sont joints

au projet de fusion de BP2S.

V. Méthodes d'évaluation
Les éléments de l'actif apporté et de passif assumé sont évalués à leur valeur nette comptable ainsi qu'ils figurent dans

les comptes de BPFS LUXEMBOURG clos au 31 décembre 2007.

VI. Opérations intervenues entre le 1 

er

 janvier 2008 et la réalisation définitive de la fusion

- Opération d'apport partiel d'actif par BPFS LUXEMBOURG
BPFS LUXEMBOURG devra, préalablement à la fusion et sous réserve de l'autorisation de la CSSF, apporter la branche

complète d'activité comprenant l'ensemble des activités espagnoles d'administration de fonds logées dans la Succursale
de Madrid, à la société BNP PARIBAS FUND SERVICES ESPAÑA S.l., filiale détenue à 100% par BP2S à travers sa succursale
de Madrid, en échange de parts sociales nouvelles émises par cette filiale au profit de BPFS LUXEMBOURG (l'«Apport»).

- Transfert des contrats fiduciaires de BPFS LUXEMBOURG
Trois contrats fiduciaires figurant en engagement hors bilan des comptes de BPFS LUXEMBOURG au 31 décembre

2007 devront être cédés préalablement à la fusion, à la société FIDUPAR, société de droit luxembourgeois, filiale du
GROUPE BNP PARIBAS dont le siège est sis au 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, immatriculée au registre du
commerce de Luxembourg et agréée par la CSSF pour agir comme fiduciaire.

Et, cela expose, il a été arrêté et convenu ce qui suit:

Chapitre I 

er

 . Patrimoine à transmettre par la société absorbée

I. Dispositions préalables
BPFS LUXEMBOURG apporte à BP2S sous réserve des garanties de fait et de droit ordinaires en la matière et de la

réalisation des conditions suspensives indiquées ci-après, l'intégralité des éléments d'actif et de passif qui composent son
patrimoine, étant précisé:

- que la référence aux éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée comprend l'ensemble des

biens et droits dont elle est propriétaire ou bénéficiaire, y compris ses droits hors bilan, ainsi que l'ensemble des dettes
et obligations dont elle est débitrice, quelle qu'en soit la nature, y compris ses obligations hors bilan;

- que les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par cette dernière, décrits et énumérés

ci-après, composaient le patrimoine de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2007, date retenue pour l'établis-
sement des modalités comptables et fiscales de la fusion, tel que cela est précisé ci-dessous,

- que l'énumération indiquée ci-après revêt un caractère strictement indicatif et non limitatif. La présente fusion em-

porte transmission à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, qui sera entièrement dévolu à
la Société Absorbante, laquelle en fera apport à sa Succursale au Luxembourg immédiatement après la date de la réalisation
définitive de la fusion, dans l'état dans lequel il se trouvera à cette date-là,

- que, par conséquent, tout élément d'actif ou de passif qui n'aurait pas été comptabilisé dans les comptes de la Société

Absorbée au 31 décembre 2007, pour quelque raison que ce soit, sera transmis de plein droit à la Société Absorbante.

II. Apports de la Société Absorbée
A) Actif apporté
L'actif apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprendra les éléments suivants:

- Immobilisations:
- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.261.879 €

- Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.171 €

- Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.131.816 €

- Actifs circulants:
- Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.892.207 €

- Créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

989.077 €

- Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153.163 €

- Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.147 €

- Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.580 €

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.768.040 €

L'ensemble des éléments d'actif apportés est évalué à 20.768.040 €.
B) Passif pris en charge

36058

Le passif apporté par la Société Absorbée et qui sera pris en charge par la Société Absorbante comprendra les éléments

suivants:

- Provisions pour risques et charges
- Retraites et obligations assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722.306 €

- Provisions pour taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165.665 €

- Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.696.497 €

- Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.429.221 €

- Entités affiliées
- Echéance inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.743.867 €

- Echéance supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

685.354 €

- Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.376.154 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.389.843 €

L'ensemble des éléments de passif qui seront pris en charge par BP2S est évalué à 16.389.843 €.
C) Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, c'est-à-dire, l'actif net apporté par la Société Absorbée à

la Société Absorbante, est évalué à:

- Actif apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.768.040 €

- Passif pris en charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.389.843 €

Soit actif net apporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.378.197 €

En dehors de ce qui précède, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés

par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractère éventuel, sont repris «hors bilan» sous les rubriques ci-après:

- cautions, avals, garanties donnés par l'entreprise;
- autres engagements,
à l'exception toutefois des trois contrats fiduciaires mentionnés en note 16 des comptes de BPFS LUXEMBOURG au

31 décembre 2007 qui seront transférés pour un montant global de 877.073.708 € à la société FIDUPAR.

D) Prise en compte d'opérations réalisées depuis le 1 

er

 janvier 2008

- Apport de la Succursale de Madrid:
En rémunération des éléments d'actif et de passif constituant l'Apport, BPFS LUXEMBOURG recevra des actions BNP

PARIBAS FUND SERVICES ESPAÑA S.l. représentatives de 71% de son capital (le solde du capital étant détenu par BP2S
au travers de sa succursale de Madrid), qui seront inscrits au bilan de BPFS LUXEMBOURG pour un montant égal à la
valeur nette comptable des éléments constituant l'Apport. En conséquence, l'Apport n'affectera pas la valeur de l'actif
net apporté à BP2S en vertu de la fusion.

III. Rémunération des apports
La Société Absorbante détenant, à la date d'aujourd'hui, la totalité des actions de la Société Absorbée, il n'y aura lieu

à aucune rémunération de l'apport par émission d'actions de la Société Absorbante ni à aucune augmentation du capital
de cette dernière.

IV. Prime de fusion - Mali de fusion
A) Prime de fusion.
Etant donné que cette opération ne donnera lieu à aucune rémunération, aucune prime de fusion ne sera constatée.
B) Mali technique de fusion.
Le mali technique de fusion représente l'écart négatif entre la valeur de l'actif net apporté et la valeur nette comptable

de la participation détenue par la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée telle qu'elle figure dans les
comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2007.

Actif net apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.378.197 €

Valeur comptable de la participation de BP2S dans BPFS LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.938.000 €

Mali technique de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.559.803 €

Ce mali de fusion sera inscrit à l'actif du bilan de la Société Absorbante en tant qu'immobilisation incorporelle à un

compte «fonds commercial».

V. Propriété et jouissance - Effet rétroactif
BP2S aura la propriété des biens et droits de la société absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux

présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, soit,
à compter de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-après.

BP2S bénéficiera de la jouissance des biens apportés par BPFS LUXEMBOURG avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2008, date d'effet comptable et fiscal de la fusion. Le résultat des opérations tant actives que passives conclues par la

36059

Société Absorbée depuis le 1 

er

 janvier 2008 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, sera réputé avoir été réalisé par

BP2S.

Les comptes de BPFS LUXEMBOURG correspondant à cette période seront remis à la Société Absorbante par les

responsables légaux de celles-ci.

Chapitre II. Charges et conditions

Les biens apportés seront libres de toutes sortes de charges et conditions distinctes de celles qui sont décrites ci-

dessous.

I. Conditions Générales
A) La Société Absorbante sera subrogée, purement et simplement, à la date de réalisation définitive de la présente

fusion, de manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.

B) BP2S sera subrogée, à partir de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans les bénéfices et charges des

contrats et engagements de toutes natures, engageant valablement la Société Absorbée envers des tiers.

Le cas échéant, elle se chargera de l'obtention de l'autorisation des tiers, quels qu'ils soient, BPFS LUXEMBOURG

s'engageant à entreprendre chaque fois que cela s'avérera nécessaire les démarches tendant à la transmission desdits
contrats et engagements.

C) BP2S prendra en charge les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état où ils se trouveront à la date de la

réalisation de la fusion.

D) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés en échange de la charge assumée par la Société

Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que précisé ci-dessus. De manière générale, la
Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée tel que ce passif existera au jour de la
réalisation définitive de la fusion.

A cet égard, les montants précédemment indiqués du passif de BPFS LUXEMBOURG au 31 décembre 2007, donnés

à titre strictement indicatif, ne constituent pas une reconnaissance de dette en faveur de prétendus créanciers, lesquels
seront tenus, dans tous les cas, d'accréditer leurs droits et de justifier leurs titres.

En dernier lieu, BP2S assumera les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés ni transmis conformément aux présentes,

ainsi que les passifs qui, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2007, n'auraient été découverts que postérieurement
à la réalisation définitive de la fusion.

II. Autres charges et conditions
A) La Société Absorbante aura tous pouvoirs à partir de la réalisation de la fusion, notamment pour procéder à

l'exercice ou à la défense de toutes actions judiciaires en cours ou qui seraient intentées aux lieu et place de la Société
Absorbée et relatives aux biens apportés, pour acquiescer à toutes décisions ainsi que pour recevoir ou payer toutes
sommes dues au motif de jugement ou accords transactionnels.

B) BP2S assumera et acquittera, à partir de la date de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations

d'assurances, ainsi que tous frais, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens et les droits
apportés, et ceux qui sont ou seront inhérents à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C) BP2S exécutera, dès le jour de la réalisation de la fusion, toutes conventions, contrats et accords conclus avec des

tiers, ainsi que toutes les assurances incendie, accidents et autres risques. De même, elle sera subrogée, pour son propre
compte et à ses risques, dans tous les droits et obligations qui résulteront de ces derniers, sans aucun recours contre la
Société Absorbée.

D) BP2S respectera les lois, décrets, résolutions, règlements et usages relatifs aux exploitations de même nature que

celle des biens apportés, et elle se chargera de toutes les autorisations qui s'avéreront nécessaires, et ce, pour son propre
compte et à ses risques.

E) Conformément à la loi, tous les contrats de travail en vigueur à la date de la réalisation définitive de l'apport entre

la Société Absorbée et ses employés transférés à la Société Absorbante en vertu de la loi, demeureront valables entre la
Société Absorbante et les employés transférés.

En particulier, les contrats de travail seront transférés à la Succursale de Luxembourg; BP2S se substituera ainsi par

l'intermédiaire de cette succursale à BPFS LUXEMBOURG en ce qui concerne toutes les retraites, tous les compléments
de retraite susceptibles d'être exigibles ainsi que tous les avantages et autres charges en nature ou en numéraire, y compris
les arrêts de travail, les congés payés, ainsi que toutes sortes de charges sociales et fiscales y afférents.

III. En ce qui concerne ces apports, BPFS LUXEMBOURG s'engagent à ce qui suit:
La Société Absorbée s'engage, jusqu'à la date de la réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité,

avec la diligence d'un bon père de famille ou d'un commerçant ordonné, ainsi qu'à ne rien faire ni cesser de faire quoi
que ce soit qui puisse avoir pour conséquence leur dépréciation.

Par ailleurs, à l'exception de l'Apport et du transfert des contrats fiduciaires à FIDUPAR évoqué ci-dessus et jusqu'à

la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'engage à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine
social sur les biens faisant l'objet du présent apport, indépendamment des opérations sociales courantes, sans le consen-
tement de la Société Absorbante. Elle s'engage également à ne contracter aucun prêt extraordinaire sans ce consentement.

36060

Chapitre III. Conditions suspensives

La réalisation définitive de la présente fusion est subordonnée à la satisfaction des conditions suspensives suivantes, la

date effective de la fusion correspondant à la date de réalisation de la condition qui sera levée en dernier:

- Approbation de la fusion par la CSSF, selon les modalités et conditions décrites dans la requête déposée auprès de

ladite autorité le 3 mars 2008.

- Approbation du changement d'actionnariat de BNP PARIBAS FUND SERVICES DUBLIN, filiale à 100% de BPFS

LUXEMBOURG, résultant de la présente fusion, par le régulateur irlandais l'Irish Financial Services Regulatory Authority.

- Réalisation de l'Apport par BPFS LUXEMBOURG à BNP PARIBAS FUND SERVICES ESPAÑA S.l., société de droit

espagnol, filiale à 100% de BP2S.

- Approbation de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de BP2S conformément aux dispositions de l'article

L. 236-11 du Code de commerce.

Au regard du droit luxembourgeois, la fusion est soumise aux mêmes conditions suspensives.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de cette fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appro-

priés.

A défaut de réalisation des conditions précitées au plus tard le 30 juin 2008, le présent Projet sera caduc, sauf proro-

gation dudit délai par les Parties.

Chapitre IV. Déclarations générales

La Société Absorbée déclare:
- que les biens et droits apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, droit de préemption, saisie ou autre droit

quelconque au profit de tiers, susceptible de restreindre leur libre disposition et leur jouissance,

- Il n'y a pas d'avantages particuliers attribués aux administrateurs ainsi qu'aux commissaires aux comptes de BP2S.
- qu'elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ni d'aucune procédure de liquidation patri-

moniale ou de contrôle judiciaire, ni d'une procédure collective, et qu'aucune mesure pouvant restreindre sa pleine
capacité et la libre disposition de ses biens et droits n'a été prise à leur encontre,

- qu'elle est à jour dans le paiement de tous ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres

obligations envers l'administration fiscale et les divers organismes de la sécurité sociale,

- que les livres, les documents et les actes comptables de la Société Absorbée seront remis à la Société Absorbante

ou mis à sa disposition dès la réalisation définitive de la fusion.

Chapitre V. Régime fiscal

Dans la mesure où les titres de la société BPFS LUXEMBOURG sont inscrits à l'actif de la Succursale, la fusion est

considérée d'un point de vue fiscal français comme une opération extraterritoriale et n'a de ce fait pas d'impact fiscal au
niveau de BP2S en France.

Si toutefois la fusion devait produire des effets fiscaux en France, les Parties déclarent placer la présente opération

sous le bénéfice des disposition de l'article 210 A du Code général des impôts et s'engagent à respecter les engagements
dudit article ainsi que des articles 54 septies I et II du CGI et de l'article 38 quindecies de l'annexe III du même code et
plus généralement de toutes autres dispositions fiscales conditionnant l'application ou le maintien en vigueur de ce régime.

En matière de droits d'enregistrement, les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application

du régime spécial prévu à l'article 816-I du Code général des impôts français, les sociétés concernées étant des sociétés
soumises à l'impôt sur les sociétés. Par conséquent, elle sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de
500 euros.

Concernant l'imposition au Luxembourg, la fusion sera réalisée sur le plan fiscal à la valeur de marché sur le fondement

de l'article 170 (1) de la loi sur l'impôt sur le revenu, exposant les plus values, notamment sur le fonds de commerce, à
l'imposition.

Chapitre VI. Dissolution de la société absorbée

La réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, suite à la réali-

sation des conditions suspensives stipulées au Chapitre III ci-dessus, entraînera la dissolution sans liquidation de la Société
Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine social.

Chapitre VII. Stipulations diverses

I. Formalités
A) La fusion est également soumise à la signature, devant notaire luxembourgeois, d'un projet de fusion soumis au

droit luxembourgeois, qui sera déposé au registre du commerce de Luxembourg et publié conformément aux dispositions
légales.

B) Les Parties exécuteront dans les délais requis par la loi, toutes les formalités légales de publicité et de présentation

des documents légaux relatifs aux apports et exigés par les législations française et luxembourgeoise.

C) Les Parties se chargeront de la réalisation des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les adminis-

trations auxquelles elles appartiennent, afin que les biens apportés soient enregistrés au nom de la Société Absorbante.

36061

D) En général, elles exécuteront toutes les formalités nécessaires pour que la transmission des biens et des droits sur

les biens meubles apportés à la Société Absorbante puisse être opposable aux tiers.

II. Délégations de Pouvoirs
Une délégation de tous pouvoirs est expressément conférée, lors du présent acte, aux titulaires d'originaux ou d'ex-

traits authentifiés du présent Projet ainsi que de tous documents attestant de la réalisation définitive de la fusion, afin
d'effectuer l'ensemble des formalités nécessaires et réaliser toutes déclarations, notifications, présentations de docu-
ments, enregistrements, publications et autres actes.

III. Frais
Tous les frais, droits et honoraires occasionnés suite à la fusion ainsi que ceux qui en résulteraient ou en seraient la

conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

IV. Désignation de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, ainsi que pour toutes notifications et mises en demeure, les repré-

sentants des sociétés concernées, agissant es qualités, désignent comme domicile les sièges sociaux des sociétés qu'ils
représentent, respectivement.

V. Loi applicable
Le présent Projet est soumis et doit être interprété conformément à la loi française pour BP2S, étant entendu cepen-

dant que chacune des Parties se conformera aux règles impératives de droit luxembourgeois et aux règles luxembour-
geoises d'ordre public.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Renaud, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, LAC/2008/11978. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008038451/7241/342.
(080045308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

Lady S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.613.

<i>Réunion du conseil d'administration du 5 mars 2008

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 5 mars 2008.
La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur Alexis De Bernardi
- Monsieur Jean-Marc Heitz
- Monsieur Régis Donati
Le président constate qu'un quorum des membres du Conseil d'Administration est réuni et que par conséquent il peut

être valablement discuté de l'unique point à l'ordre du jour, savoir l'adoption d'un projet de scission par dissolution de
la société LADY S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu'il suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société LADY S.A. (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17 rue

Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 112 613, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 512 du 10 mars 2006.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à six millions d'Euros (6.000.000 EUR), représenté par 60.000

(soixante mille) actions d'une valeur nominale de cent (100 EUR) euros chacune.

L'actionnaire désire affecter les biens de la société à deux sociétés anonymes de droit commun. Il est dès lors envisagé

et proposé par les présentes de scinder la société LADY S.A. en deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou
prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

36062

A) une société LADY S.A., à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de trois millions quatre cent cinquante mille Euro (3.450.000 EUR),
représenté par 34.500 (trente-quatre mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100 Euro (cent Euro) chacune.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.
B) une société BOREALE S.A., à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de deux millions cinq cent cinquante mille Euro (2.550.000 EUR),
représenté par 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100 Euro (cent Euro) chacune.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.
II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 31 janvier 2008.
2.- La scission, du point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 1 

er

 février 2008.

3.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- LADY: 34.500 (trente quatre mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100 Euro (cent Euro) chacune,

intégralement libérées.

- BOREALE S.A.: 25.500 (vingt-cinq mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100 Euro (cent Euro) chacune,

intégralement libérées.

4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur parti-

cipation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales, ne sera pas à établir par application de l'article 307 (5).

5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

g) La scission aura lieu sur base des valeurs comptables, Il n'y aura donc lieu ni à réévaluations ni à dévaluations en

vertu du seul processus de scission;

h) Du point de vue fiscal la scission n'entraînera pas une liquidation de la société à scinder.
7.- Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
8.- L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société LADY

S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.

36063

La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 31 janvier 2008, telle qu'approuvée.
a) A la nouvelle société LADY S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

LADY S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Capitaux propres

Immobilisations financières

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.450.000,00

Participation MEADOWLANDS LDA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.775.500,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.000,00

Participation SAN PIETRO HOTEL Srl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.120.460,12

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.142.807,60

Participation HOTEL GIBERTI Srl . . . . .

15.000,00

Actif circulant

Dettes

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.067,12

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . .

4.605,00

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.385,36

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.942.412,60

12.942.412,60

b) A la nouvelle société BOREALE S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

BOREALE S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Capitaux propres

Immobilisations financières

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550.000,00

Participation HOTEL TOWER Srl . . . . . 9.535.771,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255.000,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.730.771,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.535.771,00

9.535.771,00

IV. Projets des deux statuts.
A) LADY S.A.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination LADY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg que à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre cent cinquante mille Euro (3.450.000 EUR), représenté

par 34.500 (trente-quatre mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100 Euro (cent Euro) chacune, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.

36064

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'As-

semblée  Générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et  d'administration  qui  rentrent  dans  l'objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas  réservés
expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

36065

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l'Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil  d'Administration pourra verser  des acomptes  sur  dividendes sous l'observation  des  règles  y relatives.

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

B) BOREALE S.A.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination BOREALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg que à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille Euro (2.550.000 EUR), représenté

par 25.500 (vingt cinq mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100 Euro (cent Euro) chacune, disposant chacune
d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

36066

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'As-

semblée  Générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et  d'administration  qui  rentrent  dans  l'objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas  réservés
expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 18.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l'Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

36067

Art. 20. L'excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil  d'Administration pourra verser  des acomptes  sur  dividendes sous l'observation  des  règles  y relatives.

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

<i>Le conseil d'administration
J.-M. Heitz / R. Donati / A. de Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008038450/231/322.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05698. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080045394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2008.

S.F.I.O. S.A., Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.593.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 21 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 21 novembre 2007, que les membres du

Conseil d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-Rue.

2. nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant l'article 11 des statuts de la
Société, et ont décidé d'élire ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

<i>SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'OUEST S.A. (S.F.I.O. S.A.)
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008020680/5710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Priserco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 88.326.

En date du 10 décembre 2007:
- Mr Christian Tailleur a démissionné de son mandat d'administrateur avec adresse professionnnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

36068

- Mr Livius Gorecka a démissionné de son mandat d'administrateur avec adresse professionnnelle au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

- Mme Deborah Buffone a démissionné de son mandat d'administrateur avec adresse professionnnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

- IB MANAGEMENT SERVICES SA a démissioné de son mandat de commissaire aux comptes avec adresse profes-

sionnnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

- le siège social a été transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 24, rue du Genêts, L-1621 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030733/1012/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06457. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

In the year two thousand and seven, on the eighth of February,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MACQUARIE EUROPEAN VEHICLE SAFETY

HOLDINGS 1 S.à.r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 117.174, incorporated by deed of Me Paul Bettingen
notary on the 1st day of June 2006, and whose articles of association (the «Articles») have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19 August 2006, number 1577, page 75680 (the «Mémorial»).

The Articles have been amended on 10 August 2006 by the notary Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial and on 11 August 2006 by the notary Maître Anja
Holtz, notary, residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary and the meetings elects as scrutineer, Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg,
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, that the 2,128 A ordinary shares (the «A Ordinary Shares»), 400 B ordinary

shares (the «B Ordinary Shares») and 100 preferred shares (the «Preferred Shares») representing the whole capital of
the Company, are represented at this meeting. All the Shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To approve the cancellation by the Company of 16 A Ordinary Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five

euros) held by MACQUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA (MFIT) (the «Shares Cancellation»).

2. To decrease the Company's share capital by an amount of EUR 400.- (four hundred euros) (following the above

resolution) in order to decrease it from its amount of EUR 65,700.- (sixty-five thousand seven hundred euros) to EUR
65,300.- (sixty-five thousand three hundred euros) by cancellation of 16 A Ordinary Shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each.

3. To acknowledge that after the share capital decrease of the Company, the shares of the Company will be held as

follows:

Shareholder

A Ordinary

B Ordinary

Preferred

Total

Shares

Shares

Shares

Shares

AMITJUGOETT AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

400

100

500

MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 SA . . . .

974

0

0

974

MACQUARIE FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA . . . . . . . . . .

796

0

0

796

36069

MACQUARIE PRISM LUXEMBOURG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

0

0

342

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,112

400

100

2,612

4. To amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the share capital decrease of the Company.
5. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to approve that the Company cancelled 16 A Ordinary Shares with a par value of EUR 25.-

(twenty-five euros) held by MACQUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA (MFIT).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to decrease the Company's share capital by an amount of EUR 400.- (four hundred euros)

(following the above resolution) in order to decrease it from its amount of EUR 65,700.- (sixty-five thousand seven
hundred euros) to EUR 65,300.- (sixty-five thousand three hundred euros) by cancellation of 16 A Ordinary Shares with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Third resolution

The Shareholders acknowledge that after the share capital decrease of the Company, the shares of the Company will

be held as follows:

Shareholder

A Ordinary

B Ordinary

Preferred

Total

Shares

Shares

Shares

Shares

AMITJUGOETT AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

400

100

500

MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 SA . . . .

974

0

0

974

MACQUARIE FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA . . . . . . . . . .

796

0

0

796

MACQUARIE PRISM LUXEMBOURG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

0

0

342

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,112

400

100

2,612

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the share capital decrease of the

Company, which shall now read as follows:

« Art. 6. Corporate Capital and Shares. The capital of the Company is set at EUR 65,300.- (sixty-five thousand three

hundred euros) represented by:

6.1.1 2,112 (two thousand one hundred twelve) A ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros)

each (hereafter referred to as the «A Ordinary Shares»).

6.1.2 400 (four hundred) B ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each (hereafter

referred to as the «B Ordinary Shares»).

6.1.3 100 (one hundred) preferred shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each (hereafter referred

to as the «Preferred Shares»).»

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A  été  tenu  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  MACQUARIE  EUROPEAN  VEHICLE  SAFETY

HOLDINGS 1 S.à.r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 117.174, constituée suivant acte reçu par le notaire M 

e

36070

Paul Bettingen en date du 1 

er

 juin 2006, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations en date du 19 août 2006, numéro 1577, page 75680 (le «Mémorial»)

Les Statuts de la Société ont été modifiés le 10 août 2006 par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publiés au Mémorial et le 11 août 2006 par Maître Anja Holtz, notaire
de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, précité, pas encore publiés au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire et l'assemblée comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare que:
I. Les Associés, présents ou représentés, et le nombre de parts sociales représentées par chacun d'entre eux figurent

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les apparents et le notaire resteront en
annexe et seront enregistrées avec les minutes.

II. Il apparaît de la liste de présence, que les 2.128 parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A»), 400 parts sociales

de classe B (les «Parts de Classe B») et 100 parts sociales privilégiées (les «Parts Privilégiées») représentant l'intégralité
du capital social de la Société, sont représentées à cette assemblée. Tous les Associés déclarent avoir été informés à
l'avance de l'ordre du jour de cette assemblée et renoncent à toute exigence ou formalité de convocation. L'assemblée
est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approuver l'annulation par la Société de 16 Parts de Classe A pour une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

détenues par MACQUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA (MFIT) (l'«Annulation des Parts Sociales»).

2. Réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 400,- (quatre cents euro) (suite à la délibération pré-

cédente) afin de le faire passer de son montant de EUR 65.700,- (soixante-cinq mille sept cents euros) à EUR 65.300,-
(soixante-cinq mille trois cents euros) par l'annulation de 16 Parts de Classe A pour une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

3. Reconnaître qu'après la réduction du capital social, les parts sociales de la Société seront détenues comme suit:

Investisseurs

Parts de

Parts de

Parts

Total

Classe A

Classe B

Privilégiées

des

Parts

AMITJUGOETT AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

400

100

500

MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 SA . . .

974

0

0

974

MACQUARIE FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA . . . . . . . . .

796

0

0

796

MACQUARIE PRISM LUXEMBOURG SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

0

0

342

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.112

400

100

2.612

4. Modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la réduction du capital social de la Société.
5. Divers
Après approbation des précédents, l'assemblée a adopté à l'unanimité les délibérations suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'approuver que la Société annule 16 Parts de Classe A pour une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq

Euros) chacune, détenues par MACQUARIE-FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA (MFIT) (l'«annulation des Parts Socia-
les»).

<i>Second résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 400,- (quatre cents euro) (suite

à la délibération précédente) afin de le faire passer de son montant de EUR 65.700,- (soixante-cinq mille sept cents euros)
à EUR 65.300,- (soixante-cinq mille trois cents euros) par l'annulation de 16 Parts de Classe A pour une valeur de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés reconnaissent qu'après la réduction du capital social, les parts sociales de la Société seront détenues

comme suit:

Investisseurs

Parts de

Parts de

Parts

Total

Classe A

Classe B

Privilégiées

des

Parts

AMITJUGOETT AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

400

100

500

MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 SA . . .

974

0

0

974

MACQUARIE FSS INFRASTRUCTURE FUNDS SA . . . . . . . . .

796

0

0

796

MACQUARIE PRISM LUXEMBOURG SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

0

0

342

36071

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.112

400

100

2.612

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la réduction du capital social de la Société,

qui désormais se lit ainsi:

« Art. 6. Capital Social et Parts Sociales. Le Capital Social de la Société est fixé à EUR 65.300,- (soixante-cinq mille

trois cents euros) divisé en:

6.1.1. 2.112( deux mille cent douze) Parts de Classe A pour une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune(les

«Parts de Classe A»).

6.1.2. 400 (quatre cents) Parts de Classe B pour une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune(les «Parts de Classe

B»).

6.1.3 100 (cent) Parts privilégiées pour une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les «Parts Privilégiées»).»

<i>Version dominante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Conformément à la demande de ces mêmes comparants et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 157S, fol. 88, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030393/211/178.

(080031396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Waymade Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.927.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.086.

Il résulte du Conseil de Gérance du 5 février 2008 que les Gérants ont pris la décision suivante:

Transfert du siège social de la Société du 22, Parc d'Activité Syrdall au 9, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Münsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WAYMADE HOLDINGS
EQUITY TRUST Co (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2008030736/683/17.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

36072

BOULDEN INTERNATIONAL LLC (Succursale LUXEMBOURG), Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 135.819.

STATUTEN

Dieser Betriebsführungsvertrag (der Vertrag) der BOULDEN INTERNATIONAL LLC (das «Unternehmen») wird

erstellt und abgeschlossen von und zwischen Brian Boulden und Robert Aronen als Mitgliedern (die «Mitglieder»).

Aus diesem Grund kommen die Vertragsparteien in Anbetracht der nachstehend dargelegten gegenseitigen Verein-

barungen und Abmachungen in der Absicht der rechtlichen Bindung hiermit wie folgt überein:

1. Zweck. Gegenstand und Zweck des Unternehmens sowie die Art der von diesem durchzuführenden und zu för-

dernden Geschäftstätigkeit ist die Ausübung jeder rechtmäßigen Handlung bzw. Tätigkeit, für die Personengesellschaften
mit beschränkter Haftung gemäß dem Gesetz von Delaware: 6 Del. C § 18-101 ff. in der von Zeit zu Zeit geänderten
Fassung (das «Gesetz») gegründet werden können, sowie die Ausübung aller zu Vorstehendem erforderlichen oder da-
zugehörigen rechtmäßigen Tätigkeiten.

2. Mitglieder. Name, Anschrift und Mitgliedsanteile jeder Partei sind in Anlage A aufgeführt.

3. Dauer. Das Unternehmens ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

4. Geschäftsführung
a) Die Geschäftstätigkeit und die Angelegenheiten des Unternehmens werden von beiden Mitgliedern verwaltet. Jedes

Mitglied bestätigt und erklärt sich damit einverstanden, dass es gegenüber dem anderen Mitglied und dem Unternehmen
eine treuhänderische Pflicht hat. Deshalb erklärt sich jedes Mitglied damit einverstanden, soweit als möglich die Ge-
schäftsinteressen  des  Unternehmens  nach  Treu  und  Glauben  wahrzunehmen.  Nur  die  Mitglieder  und  die  von  den
Mitgliedern bevollmächtigten Beauftragten des Unternehmens sind berechtigt, das Unternehmen zu verpflichten. Die
Mitglieder sind im Namen des Unternehmens berechtigt, alle für die Geschäftstätigkeit und die Angelegenheiten des
Unternehmen bzw. die zu deren Förderung erforderlichen bzw. geeigneten Handlungen vorzunehmen.

b) Durch schriftlichen Beschluss können die Mitglieder ein Gremium der Direktoren, leitenden Angestellten und Be-

auftragten des Unternehmens benennen, dem die Mitglieder durch schriftlichen Beschluss nach Belieben alle Aufgaben,
Zuständigkeiten und Vollmachten übertragen können. Jeder Direktor bzw. leitende Angestellte kann jederzeit von den
Mitgliedern durch schriftlichen Beschluss abberufen werden.

5. Anspruch auf Unternehmensvermögen. Alle unbeweglichen und beweglichen Vermögensgegenstände werden im

Namen des Unternehmens erworben, und der Anspruch auf das so erworbene Vermögen geht auf das Unternehmen
selbst und nicht die Mitglieder über.

6. Vergütung der Mitglieder. Die Mitglieder erhalten für alle zur Verwaltung des Unternehmens aufgewendeten Aus-

gaben  eine  Vergütung  und  haben  bei  der  Wahl  der  Mitglieder  Anspruch  auf  eine  Vergütung  für  die  erbrachten
Verwaltungsdienste in Höhe eines von Zeit zu Zeit von den Mitgliedern festzulegenden Betrags.

7. Wahlmöglichkeit. Die Mitglieder können für das Unternehmen jede steuerliche Wahl treffen, die nach dem Internal

Revenue Code (Bundessteuergesetz) von 1986 in der geänderten Fassung bzw. den Steuergesetzen jedes Bundesstaates
bzw. jedes sonstigen Gerichtsbezirks mit steuerlicher Zuständigkeit für das Unternehmen zulässig ist.

8. Aufteilungen. Aufteilungen erfolgen an die Mitglieder (in bar oder in natura) zu den von diesen festgelegten Zeiten

und in den von diesen festgelegten Gesamtbeträgen im Rahmen des anwendbaren Gesetzes.

9. Übertragbarkeit von Mitgliedsanteilen. Kein Mitglied darf einen Mitgliedsanteil ohne die ausdrückliche schriftliche

Zustimmung des anderen Mitglieds übertragen.

10. Aufnahme zusätzliche Mitglieder. Auf Anordnung der Mitglieder können zusätzliche Mitglieder des Unternehmens

zum Unternehmen zugelassen werden. Kommen zusätzliche Mitglieder hinzu, so ist dieser Vertrag so auszulegen, dass er
für alle Mitglieder gilt, und die zusätzlichen Mitglieder müssen entweder: (a) diesen Vertrag abschließen, bestätigen und
genehmigen; oder (b) einen neuen Betriebsführungsvertrag ausfertigen, nachdem das Mitglied diesen Vertrag gekündigt
hat. Sofern darin nicht anders angegeben oder nach dem Gesetz (bzw. einer sonstigen gültigen Rechts- oder Verwal-
tungsvorschrift, unter die das Unternehmen fällt) erforderlich, und sofern zusätzliche Mitglieder zu dem Unternehmen
hinzugekommen sind und dieser Vertrag weder gekündigt noch geändert wurde, stellen die Beschlüsse der Mitglieder,
die mindestens eine Mehrheit der Mitgliedsanteile an dem Unternehmen besitzen, die Beschlüsse der Mitglieder zum
Zweck der Auslegung dieses Vertrages dar.

11. Haftung der Mitglieder. Die Mitglieder haften für die Schulden, Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten des Un-

ternehmens bzw. für die Handlungen oder Unterlassungen jedes anderen Mitglieds, Direktors, leitenden Angestellten,
Beauftragten oder Angestellten des Unternehmens nur in dem im Gesetz vorgesehenen Ausmaß. Die Nichteinhaltung
von Formalitäten oder Anforderungen durch die Mitglieder in Bezug auf die Ausübung der Vollmachten der Mitglieder

36073

bzw. die Verwaltung der Geschäftstätigkeit und Angelegenheiten des Unternehmens im Rahmen dieses Vertrages bzw.
des Gesetzes stellt für sich genommen keinen Grund für die Geltendmachung einer persönlichen Haftung der Mitglieder
für Verbindlichkeiten des Unternehmens dar.

12. Entschädigung. Das Unternehmen ersetzt den Mitgliedern und den bevollmächtigten Beauftragten des Unterneh-

mens, die von den Mitgliedern als im Rahmen dieses Abschnitts schriftlich entschädigungsberechtigt benannt wurden, alle
Kosten, Verluste, Verbindlichkeiten und Schäden, die die Mitglieder (entweder als Mitglied oder als Beauftragter) oder
derartige Beauftragte im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens gezahlt bzw. übernommen haben,
im größtmöglichen Umfang, der nach den Gesetzen des Bundesstaates Delaware vorgesehen bzw. zulässig ist. Zusätzlich
kann das Unternehmen die Kosten für die Verteidigung jedes Gerichtsverfahrens gegen die Mitglieder bzw. einen derar-
tigen Beauftragten vorschießen, nachdem bei dem Unternehmen eine Verpflichtung einer derartigen Person bzw. in deren
Namen zur Rückzahlung eines derartigen Betrages für den Fall eingegangen ist, dass sich letztlich herausstellt, dass eine
derartige Person keinen Anspruch auf Entschädigung durch das Unternehmen hat.

13. Auflösung. Das Unternehmen wird aufgelöst und seine Angelegenheiten werden abgewickelt, sobald einer der

nachstehenden Fälle als Erstes eintritt: (a) die schriftliche Anordnung der Mitglieder, oder (b) der Erlass einer Verfügung
über die gerichtliche Auflösung gemäß dem anwendbaren Paragraphen des Gesetzes über die Personengesellschaften mit
beschränkter Haftung des Bundesstaates Delaware. Tod, Ausscheiden, Geisteskrankheit, Rücktritt, Ausschluss oder In-
solvenz  der  Mitglieder  oder  der  Eintritt  eines  anderen  Ereignisses,  durch  das  die  kontinuierliche  Mitgliedschaft  der
Mitglieder endet, bewirken keine Auflösung des Unternehmens. Bei der Auflösung stellt das Unternehmen die Durch-
führung der gesamten Geschäftstätigkeit mit Ausnahme der Abwicklung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ein,
jedoch ist das Unternehmen erst dann erloschen und besteht weiter, bis die Abwicklung der Angelegenheiten des Un-
ternehmens abgeschlossen ist und eine Abwicklungsbescheinigung nach dem Gesetz vorgelegt wurde. Bei der Abwicklung
des Unternehmens wird das Vermögen des Unternehmens (i) zuerst auf die Gläubiger einschließlich der Mitglieder, falls
das Mitglied Gläubiger ist, in dem gesetzlich zulässigen Ausmaß zur Erfüllung der Verbindlichkeiten; und (ii) danach auf die
Mitglieder aufgeteilt. Diese Aufteilung erfolgt nach Festlegung durch die Mitglieder in bar oder in natura oder teilweise in
beiden Arten.

14. Interessenkonflikte. Die Mitglieder verstoßen nicht allein dadurch gegen eine Obliegenheit oder eine Verpflichtung,

dass durch das Verhalten der Mitglieder deren Interessen gefördert werden. Die Mitglieder können dem Unternehmen
Geld leihen oder sonstige Geschäfte mit dem Unternehmen tätigen. Vorbehaltlich sonstiger anwendbarer Gesetze sind
die Rechte und Pflichten des Mitglieds beim Verleihen von Geld an das Unternehmen bzw. bei der Tätigung von Geschäften
mit diesem dieselben wie diejenigen einer Person, die kein Mitglied ist. Eine Transaktion mit dem Unternehmen wird nicht
allein dadurch nichtig oder anfechtbar, dass die Mitglieder ein direktes oder indirektes Interesse an der Transaktion haben.

15. Anwendbares Recht. Dieser Vertrag unterliegt den Gesetzen des Bundesstaates Delaware und ist gemäß diesen

auszulegen, unbeschadet der Kollisionsnormen dieses oder eines anderen Gerichtsbezirks.

16. Ungeteilter Vertrag. Dieser Vertrag stellt den ungeteilten Vertrag zwischen den Mitgliedern und dem Unternehmen

dar.

17. Änderung. Dieser Vertrag kann von Zeit zu Zeit nur durch eine von den Mitgliedern ausgefertigte Urkunde geändert

werden.

18. Rechte von Gläubigern und Dritten. Dieser Vertrag wird von den Mitgliedern lediglich zum Zweck der Leitung des

Betriebs des Unternehmens geschlossen. Dieser Vertrag ist ausdrücklich nicht zum Nutzen eines Gläubigers des Unter-
nehmens oder einer anderen Person bestimmt. Außer und nur in dem durch das anwendbare Gesetz vorgesehenen
Ausmaß verfügt kein Gläubiger oder Dritter über Rechte im Rahmen dieses Vertrages oder eines anderen Vertrages
zwischen dem Unternehmen und den Mitgliedern in Bezug auf dessen Gegenstand.

Zu urkund dessen haben die Unterzeichneten mit der Absicht, sich hierdurch rechtlich zu binden, diesen Betriebs-

führungsvertrag heute, am 26. Juli 2007 mit Wirkung ab diesem Datum für alle Zwecke ausgefertigt.

B. Boulden / R. Aronen
<i>Mitglied / Mitglied

<i>Anlage A

Datum: 26. Juli 2007

Mitglied (Name und Anschrift)

Prozentualer

Anteil

Brian Boulden, 1614 Cascades Court, Berwyn, PA 19312 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 %

Robert Aronen, 4096 Piedmont Avenue #274, Oakland, CA 94611 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 %

Die Richtigkeit und Vollständigkeit der Übersetzung wird beglaubigt.

36074

Luxemburg, 6. Dezember 2007.

C. A. Woas
<i>Vom Gerichtshof Luxemburg vereidigter Übersetzer

Référence de publication: 2008027926/8473/116.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01171. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Accretio SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 136.084.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 2 janvier 2008.

Ont comparu:

1. Monsieur Filip Herman Vanheusden, né le 27 mai 1966 à Genk en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

2. Monsieur Louis Félix Kemps, né le 1 

er

 décembre 1969 à Diest en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

3. Monsieur Gwenny Corry Van Pulver, né le 12 avril 1973 à Louvain en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

4. Monsieur Joseph Marie Kemps, né le 16 mai à Diest en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

75, Parc d'Activités,

5. Monsieur Jan Henri Bonroy, né le 17 décembre 1953 à Louvain en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

6. Monsieur Mr Werner Smets, né le 22 octobre 1967 à Reet en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

7. Monsieur Alfred Alfons Baerts, né le 11 juillet 1964 à Hasselt en Belgique, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

8. Monsieur Frank Fernand Hermans, né le 17 juin 1963 à Anderlecht en Belgique, avec adresse professionnelle à

L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant com-

me une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme

prenant la dénomination de ACCRETIO SPF CoopSA

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen. Il peut être transféré en toute autre localité au

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet d'investir conjointement des moyens dans divers marchés financiers.
En outre elle a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens de la loi du 5

août 2005, article 1 

er

 , 8) sur les contrats de garantie et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en

compte, à l'exclusion de toute activité commerciale ou d'immixtion dans la gestion de sociétés.

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 Mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF»).

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.
Les actions de la société sont strictement réservées aux «investisseurs éligibles» au sens de la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Les actions ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeur mobilière.
Les actions sont strictement réservées à un nombre limité d'investisseurs qui n'excédera jamais 20 personnes excepté

si une décision spécifique du Conseil d'Administration le prévoit.

36075

Art. 6.
Partie Fixe du Capital. La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de six cent quarante mille euros (EUR

640.000,-) Euros par les actionnaires fondateurs comparants et divisée en six cent quarante (640) actions de la classe A
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.
Partie Variable du Capital. La partie variable du capital social est illimitée et souscrites par des actionnaires-investisseurs

et divisée en actions de la classe B sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrites et
libérées au moment de sa souscription et ne donnent droit à aucun droit de vote.

La répartition des actions de la Classe A est la suivante:

Actions

Monsieur Filip Herman Vanheusden, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Louis Félix Kemps, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Gwenny Corry Van Pulver, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Monsieur Joseph Marie Kemps, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Jan Henri Bonroy, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Monsieur Mr Werner Smets, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Alfred Alfons Baerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Frank Fernand Hermans, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: 640 actions d'une valeur de 1.000,- euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

De sorte qu'à la constitution, le capital social s'élève à 640.000,- euros. Le registre de actionnaires sera conservé au

siège social.

Art. 7. La cession d'actions entre actionnaires est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration.
Toute cession d'actions entre actionnaires devra être autorisée par le Conseil d'Administration suivant la procédure

qui est prévue à l'article 12 des présents statuts.

La Société continuera d'exister parmi les associés restants, qui demeureront seul propriétaire du patrimoine social, y

compris les profits, sur charge de payer à l'actionnaire sortant un montant égal à sa part dans la valeur d'inventaire net.
Le paiement aura lieu au plus tard 30 jours suivant la signification du retrait.

De nouveaux actionnaires peuvent accéder à la valeur d'inventaire net en vigueur ou au moins remplacer un associé

sortant. Ceci vaut approbation d'une majorité simple des actionnaires ou de deux administrateurs.

Art. 8. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y

ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.

Chapitre III - Administration et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres, actionnaire ou

non. Le mandat des administrateurs peut être rémunéré par simple décision de l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables par elle.

L'Assemblée générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou dans

son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou email contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email ou tout autre moyen électronique ou téléfax,
étant admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, email ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration.

36076

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d' un administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.

Chapitre IV - Admission - Exclusion - Démission

Art. 11. Les demandes de souscriptions d'actions de la classe A sont clôturées par la souscription visée à l'Article 6.
Les demandes de souscription d'actions de la classe B devront être adressées au Conseil d'administration qui les

acceptera ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de sa décision.

Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'administration en tenant compte

de la valeur réelle des actions.

Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par

le Conseil d'administration.

Le mode de souscription est fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre du Règlement d'Ordre Intérieur.
Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions

une fois à la fin de chaque trimestre civil («valeur intrinsèque au jour de la transaction»)

Art. 12. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par la cession de la totalité de leurs actions suivant les

procédures établies par les présents statuts.

Art. 13. Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions qu'en respectant le Règlement d'Ordre Intérieur mis au point

par le Conseil d'Administration.

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société. L'assemblée générale a notamment le droit d'imposer au Conseil d'administration la création
ou la modification de dispositions du règlement d'ordre intérieur.

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions de la Classe A, qui peuvent y voter. Un actionnaire

porteur d'actions de la Classe A a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cents des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quarts des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre adressée aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation en vue de statuer sur les comptes annuels,
la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la détermination de la politique
générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de la Classe A possédant au moins un cinquième de l'ensemble

des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la
réception de la demande par le Conseil d'administration.

Chapitre VI - Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.

36077

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social, mais
reprendra cours du moment que ce dixième est entamé.

Les bénéfices seront capitalisés au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.

Chapitre VII - Dissolution et Liquidation

Art. 17. La société est dissolue d'office s'il ne reste plus qu'un actionnaire.
De même, elle sera dissoute d'office au cas où, avec l'accord de tous les actionnaires, elle serait absorbée dans une

structure publique, plus spécifiquement un fonds d'investissements accessible au public.

L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires porteurs

d'actions de la Classe A.

En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 18. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire.

Art. 19. Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre 2008.
2. La première Assemblée générale annuelle ordinaire des associés aura lieu en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateurs:
Mr Filip Vanheusden, né le 27 mai 1966 à Genk en Belgique, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308

Capellen

Mr Gwenny, Corry Van Pulver né le 12 avril 1973 à Leuven en Belgique, avec adresse professionnelle à 75, Parc

d'activités, L-8308 Capellen

Mr Louis Kemps, né le 16 mai à Diest en Belgique, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DUNE EXPERTISES Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5. L'adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
6. La Société sera engagée par la signature isolée d'un des Administrateurs délégués ou par la signature conjointe de

deux administrateurs dont celle de l'un des administrateurs délégués.

7. Tous les actionnaires approuvent le règlement de l'Ordre Intérieur qui leur est soumis par le Conseil d'Adminis-

tration.

8. Monsieur Gwenny Van Pulver et Monsieur Filip Vanheusden sont rémunérés comme stipulé dans le règlement de

l'Ordre Intérieur.

Monsieur Louis Kemps est non rémunéré.

Fait ce 2 janvier 2008.

F. H. Vanheusden, L. F. Kemps, G. Van Pulver, J. Kemps, J. Bonroy, W. Smets, A. Baerts, F. Hermans
<i>Les actionnaires

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société ACCRETIO CoopSA
- Mr Filip Vanheusden, précité
- Mr Louis Kemps, précité
- Mr Gwenny Corry Van Pulver, précité
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

36078

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné comme administrateurs délégués
1. Mr Filip Vanheusden précité
2. Mr Louis Kemps précité,
Chargés de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager chacun la société dans toute opé-

ration par leur seule signature.

Les membres du conseil d'administration prennent acte de la constitution et l'approbation des dispositions du règle-

ment de ordre intérieur par l'Assemblée Générale et marquent leur accord.

Dont acte.

Fait à Capellen, le 2 janvier 2008.

F. H. Vanheusden, L. F. Kemps, G. C. Van Pulver
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2008028507/825/225.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2008, réf. DSO-CN00024. - Reçu 3240 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080024430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.963.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2007, a décidé de:
- ratifier la cooptation avec effet au 28 août 2007 de Monsieur Roman Aschwanden en remplacement de Monsieur

Craig Wallis démissionnaire en date du 27 août 2007.

- ratifier la cooptation avec effet au 15 février 2007 de Monsieur Andrew Hanges en remplacement de Monsieur Walter

Knabenhans démissionnaire en date du 14 février 2007.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
M. Roman Aschwanden, GAM INVESTMENT FUNDS LTD., Klausstrasse 10, CH-8010 Zürich
M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Andrew Hanges, GAM LONDON LIMITED, 12St. Jame's Place, London, GB-SW 1A 1 NX
M. Jean-Michel Loehr, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031217/1126/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2007, a décidé de:
- ratifier la cooptation avec effet au 28 août 2007 de Monsieur Roman Aschwanden en remplacement de Monsieur

Craig Wallis démissionnaire en date du 27 août 2007.

- ratifier la cooptation avec effet au 15 février 2007 de Monsieur Andrew Hanges en remplacement de Monsieur Walter

Knabenhans démissionnaire en date du 14 février 2007.

36079

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
M. Roman Aschwanden
GAM INVESTMENT FUNDS LTD., Klausstrasse 10, CH-8010 Zürich
M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Andrew Hanges
GAM LONDON LIMITED, 12St. Jame's Place, London, GB-SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031216/1126/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Magistra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.921.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 18 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 février 2008.

Le conseil d'administration
L. Nusco / M. Nusco / S. Desiderio
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008031581/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Star SDL Investment Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.817.

Par résolution signée en date du 22 janvier 2008, l'associé unique a nommé Monsieur Franck Hebrard, avec adresse

au 6, rue Laval, F-92210 Saint Cloud, France, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

36080

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031272/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

ATRIUM Value Partner, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. RHAM Value Partner).

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 116.618.

EXTRAIT

1. Monsieur Bo Rydlinger avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale a

démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 11 juillet 2007.

2. Monsieur Johan Lindberg avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale

a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 novembre 2007.

3. Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 décembre 2007 il a été décidé de coopter:
a. Monsieur Ronald Meyer à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Bo Rydlinger
b. Madame Ann-Charlotte Lawyer à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Johan Lindberg.
Ces cooptations ont été ratifiées lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 janvier 2008 durant

laquelle les mandats des autres administrateurs ont également été prolongés.

4. De ce fait, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Kent Petersen avec adresse professionnelle à DK-2800 Lyngby, Klampenborgvej 232, 2, président du conseil

d'administration

- Monsieur Robert Spliid avec adresse professionnelle à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme
- Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
- Madame Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Interna-

tionale

- Monsieur Ronald Meyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur le rapport annuel

audité au 30 septembre 2008.

5. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommé réviseur indépendant pour un

mandat d'un an prenant fin a la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008031223/6275/34.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Julius Baer Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.992.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2007, a décidé de:
- ratifier la cooptation avec effet au 16 mai 2007 de Monsieur Craig Wallis en remplacement de Monsieur Walter

Knabenhans démissionnaire en date du 14 février 2007.

- ratifier la cooptation avec effet au 28 août 2007 de Monsieur Roman Aschwanden en remplacement de Monsieur

Craig Wallis démissionnaire en date du 27 août 2007.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler les mandats de:
M. Roman Aschwanden
GAM INVESTMENT FUNDS LTD., Klausstrasse 10, CH-8010 Zürich
M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

36081

Andrew Hanges
GAM LONDON LIMITED, 12St. Jaime's Place, London, GB-SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- de renouveler le mandat de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.I., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULIUS BAER SICAV II
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031220/1126/34.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.784.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2007, a décidé de:
- ratifier la cooptation avec effet au 28 août 2007 de Monsieur Roman Aschwanden en remplacement de Monsieur

Craig Wallis démissionnaire en date du 27 août 2007.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
M. Roman Aschwanden
GAM INVESTMENT FUNDS LTD., Klausstrasse 10, CH-8010 Zürich
M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Andrew Hanges
GAM LONDON LIMITED, 12St. Jame's Place, London, GB-SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- de renouveler le mandat de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULIUS BAER SPECIAL FUNDS
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031219/1126/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

36082

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2007, a décidé de:
- ratifier la cooptation avec effet au 28 août 2007 de Monsieur Roman Aschwanden en remplacement de Monsieur

Craig Wallis démissionnaire en date du 27 août 2007.

- ratifier la cooptation avec effet au 15 février 2007 de Monsieur Andrew Hanges en remplacement de Monsieur Walter

Knabenhans démissionnaire en date du 14 février 2007.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
M. Roman Aschwanden, GAM INVESTMENT FUNDS LTD., Klausstrasse 10, CH-8010 Zürich
M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Andrew Hanges, GAM LONDON LIMITED, 12St. Jame's Place, London, GB-SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.I., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIPARTNER
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031218/1126/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Fornax S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.955.

Norbert Schmitz, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, gérant unique de la Société,

déclare par la présente que les 500 parts sociales représentant 100% du capital social de la Société, détenues par FINACAP
HOLDING S.A., avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont été transférées en date du 10 mai 2007
à la société MURDOC INVESTMENTS LLC , avec siège social au 501 Silverside Rd Suite 127, New Castle County,
Wilmington, Delaware 19809, USA.

<i>Pour la société
FORNAX S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031288/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

SOF-VII Asian Hotel Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.029.

Par résolution signée en date du 22 janvier 2008, les associés ont nommé Monsieur Franck Hebrard, avec adresse au

6, rue Laval, F-92210 Saint Cloud, France, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

36083

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031275/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

SOF-VII European Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.045.

Par résolution signée en date du 22 janvier 2008, les associés ont nommé Monsieur Franck Hebrard, avec adresse au

6, rue Laval, F-92210 Saint Cloud, France, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031273/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.588.

1. Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement à Luxembourg le 11 février

2008:

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement décide:
* le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2009, du mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Marc Ambroisien, Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Administrateur
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur
- Monsieur Yves Perben, Administrateur
- Monsieur Denis Brugere, Administrateur
- Monsieur Jacques-Henri David, Administrateur
* le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2009, du mandat du Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Marc Ambroisien, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

<i>Administrateurs:

- Monsieur Pierre-Marie Valenne, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Monsieur Guy Verhoustraeten, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Monsieur Yves Perben, 29, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève
- Monsieur Denis Brugere, 83, boulevard Haussmann, F-75008 Paris
- Monsieur Jacques-Henri David, 3, avenue Friedland, F-75008 Paris

<i>Réviseur d'Entreprises:

DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

36084

Luxembourg, le 15 février 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
B. Lommel / P. Bartz
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2008031247/1183/38.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.188.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2007, a décidé de:
- ratifier la cooptation avec effet au 28 août 2007 de Monsieur Roman Aschwanden en remplacement de Monsieur

Craig Wallis démissionnaire en date du 27 août 2007.

- ratifier la cooptation avec effet au 15 février 2007 de Monsieur Andrew Hanges en remplacement de Monsieur Walter

Knabenhans démissionnaire en date du 14 février 2007,

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
M. Roman Aschwanden
GAM INVESTMENT FUNDS LTD., Klausstrasse 10, CH-8010 Zürich
M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Andrew Hanges
GAM LONDON LIMITED, 12St. Jame's Place, London, GB-SW 1A 1NX
M. Jean-Michel Loehr
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.I., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour JULLIUS BAER MULTISTOCK
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031215/1126/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.414.

In the year two thousand and eight on the thirteen of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EuroPRISA MANAGEMENT COMPANY S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, acting in its

36085

capacity as management company, and for the account, of EuroPRISA, a Luxembourg fonds commun de placement (the
Sole Shareholder),

here represented by Eva Walker, residing in Luxembourg with professional address at 15, boulevard Joseph II, 1840

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on January 4, 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited company (société à responsabilité limitée) denominated EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COM-
PANY P S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.414,
established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of notary Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 9 January
2006,

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by a total amount

of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) from its current amount of EUR 12,625.- (twelve thousand six hundred
and twenty-five euros) to an amount of 12,750 (twelve thousand seven hundred and fifty euros) by the issuance of 1 (one)
new share with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to subscribe the newly issued 1 (one) share of the Company having a nominal value

of EUR 125.- and (ii) to fully pay it up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of
EUR 1,000,000.- (one million euros) to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) is to be allocated to the nominal share capital account of

the Company, and

(ii) the remaining balance in an aggregate amount of EUR 999,875.- (nine hundred ninety-nine thousand eight hundred

seventy-five euros) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The amount of EUR 1,000,000.- (one million euros) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the subscription
amount on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

The Sole Shareholder resolves to record that further to the above share capital increase all the 102 (one hundred and

two) shares with a nominal value of EUR 125.- each in the share capital of the Company are held by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the Articles in order to reflect the increase of

the share capital of the Company resolved upon in the second resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,750.- (twelve thousand seven hundred fifty euros),

represented by 102 (one hundred and two) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five
euros) per share.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG to individually under their sole signature proceed on behalf of the Company to the registration in the
share register of the Company (including for the avoidance of any doubts the signature of said register) of the increase
of the share capital of the Company resolved upon under the second resolution above, and to see to any formalities in
connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.- (seven thousand Euro)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

36086

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

EuroPRISA MANAGEMENT COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg agissant en sa qualité de société de gestion, et pour le compte, de EuroPRISA,
un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (l'Associé Unique),

ici représentée par Eva Walker, avec adresse professionnelle à 15, boulevard Joseph II, 1840 Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 4 janvier 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY P S.à r.l. (la
Société), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.414, organisée
sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, constituée selon acte du
notaire Maître André-Joseph Schwachtgen du 9 janvier 2006.

L'Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son  ordre  du  jour,  duquel  il  déclare  avoir  eu  préalablement  connaissance.  Ceci  ayant  été  déclaré,  l'Associé  Unique,
représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.625,- (douze mille six
cent vingt-cinq Euro) à EUR 12.750,- (douze mille sept cent cinquante Euro), par l'émission de 1 (une )m nouvelle part
sociale de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de (i) souscrire la nouvelle part de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,-, et (ii)

de la libérer entièrement par un apport en espèces consistant en le payement d'un montant global de EUR 1.000.000,-
(un million d'Euro) qui est à affecter comme suit:

(i) un montant de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) est à affecter au compte capital social nominal de la Société, et
(ii) le solde d'un montant de EUR 999.875,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze Euro) est

à affecter à la réserve de prime d'émission de la Société.

Le montant de EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve de

quoi a été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant
de souscription sur le compte bancaire de la Société, et le notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi
payés.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que suite à l'augmentation de capital ci-dessus la totalité des parts sociales de

la Société d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune est détenue par l'Associé Unique.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation

du capital social de la Société décidée sous la troisième résolution ci-dessus de sort qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.750,- (douze mille sept cent cinquante Euro) représenté par

102 (cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder, individuellement sous leur seule signature, au nom de la Société, à l'inscription dans le
registre des parts sociales de la Société (en ce compris, et pour éviter tout doute, la signature dudit registre) de l'aug-
mentation du capital social de la Société décidée sous la deuxième résolution ci-dessus, et d'effectuer toutes formalités
y relative le cas échéant.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 7.000,- (sept mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

36087

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: E. Walker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6775. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030950/211/131.
(080032133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Ocean Wave S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.097.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of the month of February
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of OCEAN WAVE S.àr.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 134 097, incorporated by deed of M 

e

 Blanche Moutrier, notary residing

in Esch-sur-Alzette, dated 5 December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, professionally residing

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain
annexed to the present deed.

2. That it appears from the attendance list that all five hundred (500) shares in issue are represented at the present

meeting.

3. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

4. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Conversion of the Company's share capital form Euro (€) to Pound Sterling (£) so as to be set at nine thousand

three hundred thirty-one Pound Sterling and twenty-five pence (£9,331.25).

B. Increase of the issued share capital of the Company from nine thousand three hundred thirty-one Pound Sterling

and twenty-five pence (£9,331.25) to one hundred forty-five thousand Pound Sterling (£145,000.-) by the issue of five
thousand four hundred twenty-seven (5,427) new shares of a nominal value of twenty-five Pound Sterling (£25.-) each
and by reclassifying the existing five hundred (500) shares into three hundred seventy-three (373) shares of a nominal
value of twenty-five Pound Sterling (£25.-) each.

C. Subscription and payment of the new shares to be issued by BALMORAL CAPITAL I LP and BALMORAL CAPITAL

A LP and consequential amendment of the first sentence of article 5 of the Company's articles of incorporation.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to convert the Company's share capital from Euro (€) to Pound Sterling (£) so as to be set at nine

thousand three hundred thirty-one Pound Sterling and twenty-five pence (£9,331.25).

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital from nine thousand three hundred thirty-one Pound Sterling and

twenty-five pence (£9,331.25) to one hundred forty-five thousand Pound Sterling (£145,000.-) by the issue of five thousand
four hundred twenty-seven (5,427) new shares of a nominal value of twenty-five Pound Sterling (£25.-) each and by
reclassifying the existing five hundred (500) shares into three hundred seventy-three (373) shares of a nominal value of
twenty-five Pound Sterling (£25.-) each to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table below.

36088

It is noted that the amount of six Pound Sterling and twenty-five pence (£6.25) of the existing share capital and the

amount of eighteen Pound Sterling and seventy-five pence (£18.75) of the capital increase have been used to issue one
(1) additional new share of a nominal value of twenty-five Pound Sterling (£25.-), so that the total number of new shares
issued is five thousand four hundred twenty-seven (5,427) of a nominal value of twenty-five Pound Sterling (£25.-) each.

The new shares referred to above have been subscribed to and paid in full in cash as follows:

Subscriber

Number of

Aggregate Subscription

Shares

Price (£)

BALMORAL CAPITAL I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,624

90,600.-

BALMORAL CAPITAL A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,803

45,075.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,427

135,675.-

(1) BALMORAL CAPITAL I LP, and
(2) BALMORAL CAPITAL A LP, both being limited partnership, with principal place of business at Cassini House,

57-59 St. James Street, London SW1A 1LD, and both acting by their general partner, BALMORAL PARTNERS LIMITED,
a company incorporated under the laws of Guernsey with registered office at c/o SCHRODER ADMINISTRATIVE SER-
VICES (C.I.) LIMITED, P.O. Box 334, Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 3UF, represented
by M 

e

 Katia Panichi, aforementioned, pursuant to proxies and subscription forms dated 11th February 2008 which having

been signed by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed
with the registration authorities.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.
It is further resolved to reclassify the existing five hundred (500) shares into three hundred seventy-three (373) shares

of a nominal value of twenty-five Pound Sterling (£25.-) each so that as a result of such reclassification, BALMORAL
CAPITAL I LP will hold two hundred and forty-nine (249) shares of a nominal value of twenty-five pounds sterling (£25.-)
each and BALMORAL CAPITAL A LP will hold one hundred and twenty-four (124) shares of a nominal value of twenty-
five pounds sterling (£25.-) each.

The rate for conversion used was the rate available on the Bloomberg website on 11th February 2008 and was GBP/

€ 0.7465.

<i>Third resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the

Company's articles of incorporation as follows:

«The issued share capital of the Company is set at one hundred forty-five thousand Pound Sterling (£145,000.-)divided

into five thousand eight hundred (5,800) shares with a nominal value of twenty-five Pound Sterling (£25.-) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 2,000.-EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de OCEAN WAVE S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B134 097, constituée par acte reçu de M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 5 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été ouverte à sous la présidence de M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigna comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter que:
1. Que les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent
acte, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants.

36089

2. Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la

présente assemblée.

3. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

4. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Conversion du capital social de la Société d'Euro (€) en Livre Sterling (£) de sorte à être fixé à neuf mille trois cent

trente-et-un Livres Sterling et vingt-cinq pence (£9.331,25).

B. Augmentation du capital social émis de la Société de neuf mille trois cent trente-et-un Livres Sterling et vingt-cinq

pence (£9.331,25) à cent quarante-cinq mille Livres Sterling (£145.000,-) par l'émission de cinq mille quatre cent vingt
sept (5.427) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25) et par la
reclassification des cinq cents (500) parts sociales existantes en trois cent soixante-treize (373) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25,-) chacune.

C. La souscription et le paiement des nouvelles parts sociales devant être émises par BALMORAL CAPITAL I LP et

BALMORAL CAPITAL A LP et par conséquent la modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de convertir le capital social de la Société d'Euro (€) en Livre Sterling (£) de sorte à être fixé à neuf mille

trois cent trente-et-un Livres Sterling et vingt-cinq pence (£9.331,25).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de neuf mille trois cent trente-et-un Livres Sterling et

vingt-cinq pence (£9.331,25) à cent quarante-cinq mille Livres Sterling (£145.000,-) par l'émission de cinq mille quatre
cent vingt sept (5.427) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25,-) et
par la reclassification des cinq cents (500) parts sociales existantes en trois cent soixante-treize (373) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25,-) chacune souscrites et entièrement libérées comme indiqué dans le
tableau ci-dessous.

Il est pris note que le montant de six Livres Sterling et vingt-cinq pence (£6,25) du capital social existant et le montant

de dix-huit Livres Sterling et soixante-quinze pence (£18,75) de l'augmentation de capital ont été utilisés afin d'émettre
une (1) part sociale supplémentaire d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25,-), de sorte à ce que le nombre
total de parts sociales émises est de cinq mille quatre cent vingt sept (5.427) ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (£25,-)

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Prix de

parts sociales

souscription (£)

BALMORAL CAPITAL I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.624

90.600,-

BALMORAL CAPITAL A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.803

45.075,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.427

135.675,-

(1) BALMORAL CAPITAL I LP, et
(2) BALMORAL CAPITAL A LP, toutes deux des limited partnership, ayant leur principal établissement à Cassini House,

57-59 St. James Street, Londres SW1A 1LD, et toutes deux agissant par l'intermédiaire de leur general partner, BAL-
MORAL PARTNERS LIMITED, une société constituée sous le droit de Guernsey ayant son siège social au c/o SCHRODER
ADMINISTRATIVE SERVICES (C.I.) LIMITED, P.O. Box 334, Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey
GY1 3UF, représentés par M 

e

 Katia Panichi, ci-dessus mentionné, suivant des procurations et formulaires de souscription

datés du 11 février 2008 qui ont été signés par les membres du bureau et le notaire soussigné, et qui resteront annexés
au présent acte en vu de son enregistrement auprès des autorités compétentes.

La preuve de la libération par apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné.
Il est ensuite décidé de reclassifier les cinq cents (500) parts sociales existantes en trois cent soixante-treize (373)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25,-) chacune, de sorte à ce que BALMORAL CAPITAL
I LP détiendra deux cent quarante-neuf (249) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25)
chacune et BALMORAL CAPITAL A LP détiendra cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (£25,-) chacune.

Le taux de conversion utilisé est le taux disponible sur le site internet de Bloomberg le 11 février 2008 et est égal à

£/€ 0,7465.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social qui précède, il est décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des

statuts comme suit:

36090

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante cinq mille Livres Sterling (£145.000,-) divisé en cinq mille

huit cent(5.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£25,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant à la Société à la suite de son aug-

mentation du capital social sont évalués à environ EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, ce

procès verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg à la date mentionnée.
Après avoir lu ce procès-verbal les comparants et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: K. Panichi, M. Gadzhalova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6763. — Reçu 910,45 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030948/211/171.
(080032153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Bureau Européen de Comptabilité et de Fiscalité S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.684.

La situation au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008031433/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03549. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 22 novembre 2005 que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

28 juin 2005 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi en qualité d'Administrateur et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme d'un an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12,
place d'Armes L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

36091

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.
O. Piccinelli / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008031290/43/31.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

E. Miroglio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 3 janvier 2008, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Edoardo Miroglio de sa

fonction d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en
qualité d'Administrateur, et ce avec effet immédiat, Monsieur Maurizio Cassinelli demeurant Via delle Scuole, 16, CH-6901
Lugano, en remplacement de Monsieur Edoardo Miroglio, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2010.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Le Conseil d'Administration
M. Cassinelli / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008031289/43/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Gefpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.324.

L'Assemblée Générale Annuelle, qui s'est tenue à Luxembourg le jeudi 25 octobre 2007, a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Davide Murari, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 17
septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mercredi 20 juin 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Pietro Zavattaro, demeurant à Via Varvara, 9, Valmadonna - 15040 Alessandria (AL), Italie; Administrateur

et Président du Conseil d'Administration;

- Madame Eleonora Zavattaro, demeurant à Via Varvara, 9, Valmadonna - 15040 Alessandria (AL), Italie; Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

36092

L'Assemblée décide de renommer pour une durée de -1- (un) an la société ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Le conseil d'administration
P. Zavattaro / E. Zavattaro / D. Murari
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008031291/43/37.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Enda Caldwell Productions Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4950 Bascharage, 51, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.478.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

<i>ENDA CALDWELL PRODUCTIONS LIMITED
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031377/1333/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Rep International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.333.

EXTRAIT

En date du 28 septembre 2007, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B avec effet immédiat.

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxem-

bourg, a été nommé gérant de catégorie B, en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet immédiat, pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031285/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Estrella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.449.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 29 janvier 2008

que:

36093

- M. Marc Muller, Administrateur de la société, né le 21 août 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son
mandat d'Administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031284/717/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Gran Ventana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.982.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031448/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06759. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Mustique Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031449/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06761. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Aurore Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 janvier 2008

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le

nombre des administrateurs de quatre à trois et d'élire pour la période de deux ans expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice 2007/2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM

Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement au
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
Sébastien Schaack, employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement au
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36094

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008032041/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Rimar Internationale S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.966.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 12 février 2008

Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeu-

rant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme
président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RIMAR INTERNATIONALE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032056/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.733.540,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.694.

EXTRAIT

Suite à une convention de cession de parts sociales de la Société entre ANCAPA GmbH et FINANCE GESTION

INVESTISSEMENT S.A.S. daté du 27 décembre 2007 par laquelle ANCAPA GmbH a cédé à Finance Gestion Investisse-
ment 1.893 parts sociales de la Société, l'actionnariat de la Société est comme suit, à partir du 27 décembre 2007:

Parts

sociales

- F,H &amp; F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.813

- Henri Fiszer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.005

- Maurice Friedrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

- François Heilbronn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

- FINANCE GESTION INVESTISSEMENT S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.411

- ANCAPA GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.138

- SOCIETE DES CADRES EIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136.787
- OJACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.200

<i>Pour OJACO SARL
BONN SCHMITT STEICHEN

Référence de publication: 2008032063/275/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

36095

Baldi Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.259.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 12 février 2008

1) Monsieur Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.

2) Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

3) Monsieur Eric Magrini a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BALDI HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032055/29/21.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Mindforest, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.271.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2006

<i>tenue de manière extraordinaire à 08h00 le 28 novembre 2007

1- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent tous, pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en
2008:

<i>Administrateurs:

- M. Guy Kerger, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

- GESTION &amp; ADMINISTRATION S.A., Commercial Centre Square 2 - Alofi - Niue;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Guy Kerger, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, RCS B39.844;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

p.d. Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032072/766/25.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36096

---

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Accretio SPF

ATRIUM Value Partner

Aurore Development S.A.

Baldi Holding SA

BNP Paribas Fund Services

BNP Paribas Fund Services

BOULDEN INTERNATIONAL LLC (Succursale LUXEMBOURG)

Bureau Européen de Comptabilité et de Fiscalité S.à.r.l.

Company of the Private Enterprise S.A.

E. Miroglio S.A.

Enda Caldwell Productions Limited

Estrella S.A.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l.

Fornax S.à.r.l

Gefpart S.A.

Gran Ventana S.A.

Julius Baer Multicash

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Multipartner

Julius Baer Multistock

Julius Baer Sicav II

Julius Baer Special Funds

Lady S.A.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1

Magistra S.A.

Mindforest

Mustique Capital Holding S.A.

Ocean Wave S.àr.l.

Ojaco S.à r.l.

Priserco S.A.

Rep International S.à r.l.

RHAM Value Partner

Rimar Internationale S.A.

Selene Patrimoine

Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A.

SOF-VII Asian Hotel Holdings II, S.à r.l.

SOF-VII European Holdings II, S.à r.l.

Star SDL Investment Co S.à r.l.

Waymade Holdings