MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

26 mars 2008

SOMMAIRE

Absolute Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35192

Aktau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35230

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Cable TV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35195

Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35221

Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l.  . . . .

35186

Domaine Mathes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

Eagle 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35229

Garage Muller-Locations . . . . . . . . . . . . . . . .

35187

Guilbert Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35231

ICN International Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

Indest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35231

Interclean Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

35232

Interclean Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

35231

Labris Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35231

Lavett S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35230

LDP, Luxembourgeoise des Participations

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35227

Microprices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35223

Milestone Income Midcap S.à r.l.  . . . . . . . .

35230

Mirim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Novator Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35206

Peitrus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35215

Pinchote S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Rasa Land Investors LuxCo 1 SCA  . . . . . . .

35195

Royal Oak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35225

Sahara Gas International S.A.  . . . . . . . . . . .

35226

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

35187

Strahlhorn Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35230

Szary Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35192

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35223

Wewa Home Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

35185

Wewa Home Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6433 Echternach, 1, rue Dondelinger.

R.C.S. Luxembourg B 93.547.

RECTIFICATIF

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Guy Weber, demeurant à L-6552 Berdorf, Biirkelterstrooss 21A
ci-après dénommé le cédant
et
GEDRENKSBUTTEK WEBER S.à r.l., avec siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle,
ci-après dénommé le cessionnaire
Il a été exposé ce qui suit:
Monsieur Guy Weber déclare détenir 600 (six cents) parts sociales de la société WEWA HOME SERVICE société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-6433 Echternach, rue Dondelinger 1,

Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède au cessionnaire qui accepte 600 parts sociales qu'il détient dans la société à responsabilité limitée

WEWA HOME SERVICE au prix de € 30.000,-.

A la suite de la cession, GEDRENKSBUTTEK WEBER S.à r.l. est devenu unique propriétaire de la société WEWA

HOME SERVICE S.à r.l.

Le cessionnaire procédera aux formalités légales de publicité de cette cession.
La présente convention s'appliquera de plein droit aux ayants cause des parties.
Les termes de la présente convention sont régis par la loi luxembourgeoise.
Compétence est donnée au tribunal de Diekirch pour tous litiges en relation avec la présente convention.

Fait à Echternach en autant d'exemplaires que de parties, le 8 février 2008.

G. Weber / GEDRENKSBUTTEK WEBER S.à r.l.
<i>Le cédant / Le cessionnaire
- / Signature

Référence de publication: 2008026719/591/33.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2008, réf. DSO-CN00045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080026110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.427.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008027784/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02691. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

35186

Garage Muller-Locations, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.620.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la Société décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 26 juin 2007 a été clôturée

lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue sous seing privé en date du 31 décembre
2007.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au 4, rue des Champs,

L-8356 Garnich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE MULLER - LOCATIONS (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2008027756/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 62, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 136.519.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank K. Löhrig, juriste, demeurant à 3, rue du Château Fiat, F-67500 Haguenau, France.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et

non bâtis ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société prend la dénomination de SECURINVEST (LUXEMBOURG) S. à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Frank K. Löhrig, juriste, demeurant à 3, rue du Château Fiat, F-67500

Haguenau, France.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

35187

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 62, Val Ste Croix.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank K. Löhrig, juriste, demeurant à F-67500 Haguenau 3, rue du Château Fiat.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

35188

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: F. K. Löhrig, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, LAC/2008/6164. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031022/242/94.
(080031955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Domaine Mathes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.705.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027836/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

ICN International Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.744.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Régis Galiotto jurist, with professional address in Luxembourg, acting as a special proxy of VALEANT PHARMA-

CEUTICAL INTERNATIONAL, a company organised under the laws of the State of Delaware, United States of America
and having its registered office at One Enterprise, Aliso Viejo, CA 92656, United States of America, the «Mandator»

by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the company ICN INTERNATIONAL HOLDINGS (LUX) S.à r.l., a limited liability company having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Lux-
embourg, section B number 78.744, has been incorporated by deed enacted on October 31, 2000, published in the
Luxemburg Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 364, of May 17, 2001, page 17.434 and
whose articles of association have been amended the last time by deed enacted on August 17, 2005, published in the
Luxembourg Memorial C, number 523, on March 11, 2006, page 25.067 the «Company».

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 3,147,700 (three million one hundred

and forty-seven thousand seven hundred), represented by 125,908 (one hundred and twenty-five thousand nine hundred
and eight) shares with a par value of EUR 25 each, fully paid up.

III.- That the Mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

Company.

IV.- That the Mandator acquired all shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved Company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the Mandator fully discharges the Managers for their mandates up to this date.

35189

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the registered office

of ALTER DOMUS S.à r.l..

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnel à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de VA-

LEANT  PHARMACEUTICALS  INTERNATIONAL,  une  société  régie  par  les  lois  de  l'Etat  du  Delaware,  Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au One Enterprise, Aliso Viejo, CA 92656, United States of America, le «Mandant»

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée ICN INTERNATIONAL HOLDINGS (LUX) s.à r.l. ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 78.744, a été constituée suivant acte reçu le 31 Octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 364, du 17 mai 2001, page 17.434, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte reçu le 17 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
523, du 11 mars 2006, page 25.067 la «Société».

II.- Que le capital social de la Société, s'élève actuellement à EUR 3.147.700 (trois millions cent quarante sept mille

sept cent), représentés par 125.908 (cent vingt cinq mille neuf cent Huit) parts sociales, dune valeur nominale de EUR
25,- intégralement libérées.

III.- Que son Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société
IV.- Que son Mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son Mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de ALTER DOMUS

S.à r.l.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/47. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030911/211/79.
(080032398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Pinchote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.500.

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINCHOTE S.A., ayant

son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.500, con-

35190

stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1311 du 2
décembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Création de deux catégories d'Administrateurs (A et B) et modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 9 des Statuts.

2) Modification de l'article 13 des Statuts, comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B ou par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.»

3) Nominations.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Sur ce, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs (A et B) et de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article

9 des statuts comme suit:

«La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, divisés en deux

catégories: Administrateurs A et Administrateurs B.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B, ou par la

signature individuelle de la personne à ce délégué par le Conseil.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire:
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

L'assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:

<i>Administrateur A:

- Monsieur Bruno Beernaerts.

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Hugues Baudenet D'Annoux;
- Madame Cristina Baudenet D'Annoux;
- Mademoiselle Marie-Hélène Baudenet D'Annoux;
- Monsieur Daniel Maurice Thierriet.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent vingt-cinq euros (1.225,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

35191

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2008. Relation/GRE/2008/323. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030918/231/71.
(080032122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Absolute Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.999.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December

18th, 2007, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mrs Nadine Gloesener as director of the company;
2 To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg as director of the company;
3 To accept the resignation of Mr Gilles Wecker as auditor of the company;
4 To appoint Mr Gilles Wecker residing 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, as new director of the company

replacing Mrs Nadine Gloesener;

5 To appoint Mr Peter Engelberg residing 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg as new director of the

company replacing Mrs Mikael Holmberg;

6 To appoint MODERN TREUHAND S.A. situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor

of the company replacing Mr Gilles Wecker;

F. Finnegan, G. Wecker.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 18 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de Mme Nadine Gloesener comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'approuver la démission de M. Mikael Holmberg comme administrateur au conseil d'administration;
3. D'approuver la démission de M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société;
4. D'élire M. Gilles Wecker demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg comme administrateur au conseil

d'administration en remplacement de Mme Nadine Gloesener;

5. D'élire M. Peter Engelberg demeurant au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg comme administrateur

au conseil d'administration en remplacement de M. Mikael Holmberg;

6. D'élire MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme commissaire aux

comptes de la société en remplacement de M. Gilles Wecker;

F. Finnegan, G. Wecker.

Référence de publication: 2008027840/1369/32.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00094. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Szary Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.451.

In the year two thousand six, on the twenty seventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

1. Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SZARY HOLDINGS S.à r.l., a «société à respon-

sabilité  limitée»,  established  at  Luxembourg,  5,  boulevard  de  la  Foire,  R.C.  Luxembourg  section  B  number  102.451,
incorporated by deed of the undersigned notary on the August 6, 2004, published in the Luxembourg Memorial C number
1082 of the 27th October, 2004 and the Articles of Association of which have been amended for the last time on October
20, 2004, by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary public then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 503 of May 27, 2005.

35192

The meeting is presided by Mr Guy Hornick, «Maître en sciences économiques», residing professionally in Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

The chairman appointed as secretary Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally in Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Ponsard, private employee, residing professionally in Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholder represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 179.090 shares representing the whole capital of the company (amounting

to four million four hundred seventy-seven thousand two hundred fifty Euro) are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
ENTERPRISE INVESTORS, registered in Poland under the number 011571062, with registered office at ul. Emilii Plater,

53, lok., kod 00-113, poczta Warszawa.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

35193

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SZARY HOLDINGS

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  102.451,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul  Decker,  notaire  de
résidence à Luxembourg, le 6 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1082 du 27 octobre 2004, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois en date du 20 octobre 2004, par qacte de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 503 du 27 mai
2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, «Maître en sciences économiques», résidant

professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, employé privé, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 179.090 actions représentant l'intégralité du capital social (d'un

montant de quatre millions quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante euros), sont représentés à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: ENTERPRISE INVESTORS, enregistré en Pologne sous le numéro 011571062, ayant

son siège social à ul. Emilii Plater, 53, lok., kod 00-113, poczta Warszawa.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait

apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

35194

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Hornick, A. Lyon, P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, vol. 157S, fol. 16, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008031707/211/130.
(080032732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Cable TV S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.896.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société le 7 décembre 2007, que:
- Monsieur Alexander Harms Harvey, né le 6 mai 1971 à Sydney, Australie, ayant son adresse professionnelle au n 

o

1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australie a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet
immédiat.

- Monsieur Mark Dorney, né le 28 août 1966 à Tamworth, Australie, ayant son adresse professionnelle au n 

o

 1, Martin

Place (Niveau 11), NSW 2000 Sydney, Australie a été nommé comme administrateur de classe A de la Société avec effet
immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société à tenir en 2011.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Administrateurs de classe A:
- M. Benjamin Way;
- M. Max Mitchell;
- M. Gavin Kerr; et
- M. Mark Dorney.
* Administrateurs de classe B:
- M. Carl Speecke.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008031127/7959/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Rasa Land Investors LuxCo 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.599.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of January,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies,

represented by Mr Etienne de Crépy, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

on January 10, 2008,

35195

- RASA LAND INVESTOR HOLDING B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

having its registered office at having its registered office at Strawinskylaan 3105, 1077ZX Amsterdam, The Netherlands,
registered with the Dutch register of commerce and companies under the number 34284209,

represented by Mr Etienne de Crépy, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

on January 10, 2008,

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed among RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l., sole general partner (associé com-

mandité) who is also the manager of the Company (the Managing Shareholder) and the holders of the ordinary shares
(the Limited Shareholders, and collectively with the Managing Shareholder, the Shareholders), a société en commandite
par actions under the name RASA LAND INVESTORS LuxCo 1 SCA (hereafter the Company), which shall be governed
by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent
those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the Managing
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.

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II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) consisting of forty-

nine thousand nine hundred fifty-five (49,955) ordinary class A shares, one (1) management class B share and forty-four
(44) ordinary class C shares, all in registered form with a par value of one United States dollars (USD 1.-) each, subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder.
7.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory

Board fall within the competence of the Managing Shareholder, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

7.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the Managing Shareholder.

7.4 The Managing Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power

to represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to
be shareholders, acting individually or jointly.

7.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the Managing Shareholder or by the joint

or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 and 7.4 of these Articles and within the limits of such power.

7.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officers of the Company is interested in the transaction, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Liability.
8.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the Managing Shareholder and other officers of the Company,

as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 and
7.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

8.2 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they

cannot be paid out of the assets of the Company.

IV. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1  The  general meeting of Shareholders properly  constituted represents the  entire body  of  Shareholders  of the

Company.

9.2 It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company without the consent of

the Managing Shareholder.

9.3 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.

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9.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

10.2 Meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meetings.

10.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

10.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

10.5 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

10.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, and subject to article 9.2, resolutions at a meeting of

the Shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting, regardless of the proportion of the share capital represented at such meeting.

10.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast, subject to article 9.2 of these Articles.

10.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

V. Supervision - annual accounts - allocation of profits

Art. 11. Supervisory Board.
11.1 The supervision of the Company including particularly its books and accounts shall be entrusted to a supervisory

board comprising at least three members (the Supervisory Board) who need not be shareholders. The members of the
Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company which will determine their
number, their remuneration and the term of their office. They will be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

11.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
11.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
11.4 The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-

holder may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to the Law or
these Articles, exceed the powers of the Managing Shareholder.

11.5 The Supervisory Board shall meet upon call by the Managing Shareholder or by any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

11.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of
each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

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11.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing

whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another member as his proxy. A member may also appoint
another member as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

11.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

11.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

11.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

11.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.

Art. 12. Accounting Year and annual general meeting.
12.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

12.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the Managing Shareholder must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the manager
(s), and auditor(s) of the Company.

12.3 The Managing Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver docu-

mentary evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must
prepare a report setting forth its proposals.

12.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

12.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Managing Shareholder, exceptional circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

13.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.

13.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Managing Shareholder, in accordance

with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the Managing Shareholder.

13.4 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid

down in the Law.

VI. Dissolution - liquidation

14.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  Shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of  Shareholders  which  will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by

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Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

14.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders in proportion to the shares held by each Shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon,
- RASA LAND INVESTOR HOLDING B.V., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for forty-

nine thousand nine hundred fifty-five (49,955) ordinary class A shares in registered form, with a par value of one United
States dollars (USD 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to forty-nine thousand
nine hundred fifty-five United States dollars (USD 49,955.-).

- RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one

(1) management class B shares and forty-four (44) ordinary class C shares in registered form, with a par value of one
United States dollars (USD 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to forty-five
United States dollars (USD 45.-).

The amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately three thousand (3,000.-) euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a term which will

expire at the first coming annual general meeting of the shareholders of the Company:

- Mr Juan Cristobal Bremer, born in Mexico City, Mexico, on September 24, 1974, residing at Arteaga y Salazar 1241,

05500 Mexico City, Mexico;

- Ms Maria Tkachenko, born in Moscow, Russia, on May 3, 1974, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Marco Weijermans, born in Granvenhage, the Netherlands, on August 26, 1970, with professional address at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg,

représentée par M. Etienne de Crépy, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 10 janvier 2008;

35200

- RASA LAND INVESTOR HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée de droit néelandais, ayant son siège

social au Strawinskylaan 3105, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés néerlandais, sous le numéro 34284209

représentée par M. Etienne de Crépy, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 10 janvier 2008,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Nom - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l, l'associé commandité unique qui

est également le gérant de la Société (l'Associé-Gérant-Commandité) et les détenteurs d'actions ordinaires (les Associés
Commanditaires, et ensemble avec l'Associé-Gérant-Commandité, les Associés) une société en commandite par actions
sous la dénomination de RASA LAND INVESTORS LuxCo 1 SCA (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du
Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant-Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant-Commandité. Au cas où l'Associé-Gérant-Commandité estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé-Gérant-Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.

35201

II. Capital social - actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté

par quarante-neuf mille neuf cent cinquante-cinq (49.955) actions ordinaires de classe A, une (1) action de commandité
de classe B et quarante-quatre (44) actions ordinaires de classe C, toutes sous forme nominatives, d'une valeur nominale
de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et

il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui

sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

II. Gestion - représentation

Art. 7. Gestion de la Société.
7.1. La Société est administrée par l'Associé-Gérant-Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés ou au Conseil de

Surveillance seront de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l'Associé-Gérant-Commandité.

7.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de re-

présenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents,
associés ou non, agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé-Gérant-Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l'Associé-Gérant-Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction,
ou est un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé-Gérant-Commandité et les autres fondés de pou-

voir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous
les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes,
procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de
pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.

8.2. L'Associé-Gérant-Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société dans la

mesure où celles-ci ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'organe entier des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant-Commandité.

9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées aux assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.

35202

Art. 10. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présent Statuts.

10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

10.4.  Un  Associé  peut  prendre  part  aux assemblées  générales des  Associés  de la Société  en désignant une  autre

personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-

nique  ou  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  permettant  à  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

10.6 Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7 Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, et sous réserve de l'article

9.2, les résolutions à une assemblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple
des Associés présents ou représentés et votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette
assemblée.

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées sous réserve de l'article 9.2. des présents Statuts.

10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Associés et propriétaires d'obligations.

V. Supervision - comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. La supervision de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de sur-

veillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être associés. Les membres
du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Associés de la Société qui déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront
rééligibles.

11.2. Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
11.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé-Gérant-Commandité sur toutes les questions que l'Associé

Commandité déterminera, et il pourra autoriser les initiatives de l'Associé-Gérant-Commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Associé-Gérant-Commandité.

11.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé-Gérant-Commandité ou par un de ses membres.
11.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

11.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations

35203

écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

11.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette
nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

11.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

11.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, telex,
facsimile ou courrier électronique.

11.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obli-
gations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans
préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent jouir.

Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant-Commandité dresse le bilan et le compte de profits et

pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et commissaires aux comptes de la Société.

12.3. L'Associé-Gérant-Commandité devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Associés, fournir

les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses propositions.

12.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au

Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le troisième lundi de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.5. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé-Gérant-Com-

mandité considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

13.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

13.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant-Commandité conformément à

la décision de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant-Commandité.

13.4. L'Associé-Gérant-Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les

limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - liquidation

14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs

35204

et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VI. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
- RASA LAND INVESTOR HOLDING B.V., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à quarante-neuf mille neuf cent cinquante-cinq (49.955) actions ordinaires de classe A sous forme nominative, d'une valeur
nominale un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de quarante-neuf mille neuf cent cinquante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 49.955,-).

- RASA LAND INVESTORS LuxCo S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

une (1) action de commandité de classe B et quarante-quatre (44) actions ordinaires de classe C, toutes sous forme
nominatives, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de quarante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 45,-).

Le montant de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille (3.000,-) euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui

expirera à la première assemblée générale annuelle des Associés de la Société:

- M. Juan Cristobal Bremer, né à Mexico City, Mexico, le 24 septembre, 1974, de résidence à Arteaga y Salazar 1241,

05500 Mexico City, Mexico;

- Mme Maria Tkachenko, née à Moscou, Russie, le 3 mai 1974, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and

- M. Marco Weijermans, né à Granvenhage, Pays-Bas, le 26 août 1970, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. de Crépy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008. LAC/2008/3090. — Reçu 170,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032160/5770/571.
(080033661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

35205

Novator Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.604.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentynineth Day of January.
Before Us, Maître Martine Decker, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

NOVATOR PROPERTIES (CYPRUS) LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus law,

with registered office in 21, Panteli Katelari, Libra House, 2nd floor, Flat/Office 205, P.C. 1097 Nicosia, Cyprus with
registered number C219969

here represented by Maria Estebanez, legal counsel, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereafter  the

«Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Partner, subscriber of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several Partners, but not exceeding forty (40) Partners, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any

companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,

shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or

equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may specifically provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative

assistance ancillary thereto to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company to the extent those activities are not considered as regulated activities of
the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name NOVATOR PROPERTIES S.à r.l.

35206

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares, (collectively the «Shares»), having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed

at any time by a decision of the single Partner or by a decision of the Partners' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Partners. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and
the resolutions of the single Partner or the general meeting of Partners.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The single Partner may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Partner. The shares may

be transferred freely amongst Partners when the Company is composed of several Partners. The shares may be transferred
to non-partners only with the authorisation of the general meeting of Partners representing at least three-quarters of
the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Partner or of one of the Partners.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

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Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any),  the duration of  the  period  of  representation  and any  other  relevant  conditions of  his  agency. It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his, place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case the number of votes
for and against a decision are equal, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Partner(s)

Art. 16. General meeting of partners. If the Company is composed of one single Partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of Partners.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Partners, the decisions of the Partners may be taken

by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
partners by registered mail. In this latter case, the Partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Partner, the Partners may meet in a general meeting of Partners upon call in compliance

with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Partners representing half the corporate capital. The
notice sent to the Partners in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.

35208

If all the Partners are present or represented at a Partners' meeting and if they state that they have been informed of

the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Partner may act at any meeting of the Partners by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another

person who need not be a Partner.

Partners'  meetings,  including the  annual general  meeting,  may be held  abroad if, in  the  judgment  of  the  Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Partners. Any regularly constituted meeting of Partners of the Company represents

the entire body of Partners.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of partners representing at least three-quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by partners representing at least half of the capital.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers prepares an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Partner or, as the case may be, to the

general meeting of Partners for approval.

Each Partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortization, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Partners. However, the Partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the Partner(s) who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

35209

Shares

NOVATOR PROPERTIES (CYPRUS) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500
12,500

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500. - (twelve thousand five hundred Euro)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred (1,800.-) Euros.

<i>Resolution of the partners

The partner resolves to:
1. Appoint the following persons as Managers without Category:
- Mr. Andri Sveinsson, born in Reykjavik (Iceland), on September 21, 1971, residing professionally at 25, Park Lane,

Mayfair London, W1K 1RA, United Kingdom.

- Mr. Sveinn Bjornsson, born in Reykjavik (Iceland), on December 17, 1970, residing professionally at Sitgun 42, 105

Reykjavik Iceland.

- Mr. Arnar Gudmunsson, born in Reykjavik (Iceland), on August 16, 1971, residing professionally at 85-91, route de

Thionville, L-2611 Luxembourg

The duration of the Manager's mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NOVATOR PROPERTIES (CYPRUS) LIMITED, une société a responsabilité limitée du droit Chypriote ayant son siège

social a 21, Panteli Katelari, Libra House, 2nd floor, Flat/Office 205, P.C. 1097 Nicosia, Chipre, enregistrée sous le numéro
C219969,

ici représenté par Maria Estebanez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs Associés, dans la limite de quarante (40) Associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer

35210

directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation.

La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions

d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La société pourra plus particulièrement directement ou indirectement donner des financements ou rendre des services

financiers et de l'assistance administrative y incidente à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société ou son
actionnaire a un intérêt direct ou indirect, même si cet intérêt est mineur, ou à toute société qui est un actionnaire direct
ou indirect de la Société ou à toute société appartenant au groupe de la Société pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NOVATOR PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de Gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales (collectivement les «parts sociales»), d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune, chaque part étant entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des Associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des Associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital émis de

la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des
Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute
modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou des Associés.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

35211

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société

35212

a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associés(s)

Art. 16. Assemblée générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par des Associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de
l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Associés peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être Associés.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés

représentant la moitié du capital social.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

Tout Associés peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

35213

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclara souscrire le capital comme suit:

Parts

sociales

NOVATOR PROPERTIES (CYPRUS) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500
12.500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cent (1.800,-) euros.

<i>Décision des Associés

Les Associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants sans catégorie:
- M. Andri Sveinsson, né à Reykjavik (Islande), le 21 septembre, 1971, demeurant professionnellement au 25, Park Lane,

Mayfair Londres W1K 1RA, Grande-Bretagne

- M. Sveinn Bjornsson, né à Reykjavik (Islande), le 17 décembre 1970 demeurant professionnellement au Sitgun 42,

105 Reykjavik Islande.

- M. Arnar Gudmunsson, né à Reykjavik (Islande), le 16 août 1971, demeurant professionnellement au 85-91, route de

Thionville, L-2611 Luxembourg La durée du mandat des Gérants est illimitée.

2. Fixer l'adresse du siège social au 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Estebanez, M. Decker.

35214

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4313. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le jeudi 28 février 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008032167/241/498.
(080033765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Peitrus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of January.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Me Pierre Metzler, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
duly represented by Tim Koslowski, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on December 20, 2007.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company «société à responsabilité limitée» under the name

of PEITRUS (hereinafter the «Company») which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot
and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any
other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives
of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or

35215

calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

35216

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers or by the single

signature of the sole manager, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and eight.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

35217

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Pierre Metzler, prenamed, and have been fully paid up by

a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L 2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at one (1).
3. The following person is appointed manager:
M 

e

 Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28,1969, professionally residing at L 2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Pierre Metzler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

ici dûment représenté par Tim Koslowski, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 20 décembre 2007.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de PEITRUS (ci-après la

«Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telles que modifiés ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères,  la  détention  de  fonds  placements  luxembourgeois  ou  étrangers,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

35218

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise, contrats
d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés
à termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres ins-
truments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

35219

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou émail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou émail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature du seul gérant, ou par la signature de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille huit.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

35220

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par M 

e

 Pierre Metzler, préqualifié, et a été intégralement libérée par un

apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent euros (EUR
2.100).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L 2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3. La personne suivante est nommée gérant:
- M 

e

 Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L 2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Koslowski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008. LAC/2008/2882. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032155/5770/359.
(080033612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

CAL, Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG,

société anonyme (la «Société») en abrégé CAL, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

35221

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 340 du 28 mars 2003 et inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous la
section B numéro 91.986, matricule n 

o

 2003 22 00 010.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 1 

er

 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 735 du 25

juillet 2005.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence après avoir été signée
ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant.

II) Il résulte de ladite liste de présence que les 30.312 actions en circulation sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la société de quatre cent cinquante-huit millions huit cent mille euros (458.800.000,- €)

pour le porter à la somme de cinq cent quarante-trois millions d'euros (543.000.000,- €), par émission de cent soixante-
cinq mille cent soixante-huit actions nouvelles (165.168) sans désignation de valeur nominale; cette augmentation devant
se faire par apport de liquidités.

2) Renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.
3) Souscription de l'augmentation de capital.
4) Libération partielle d'une première tranche de cette augmentation de capital à concurrence de 56,4 % soit deux

cent cinquante-huit millions huit cent mille euros (258.800.000,- €).

5) Modification afférente de l'article 6 des statuts.
L'assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, a délibéré et

pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  quatre  cent  cinquante-huit  millions  huit  cent  mille  euros

(458.800.000,- €) pour le porter à la somme de cinq cent quarante-trois millions d'euros (543.000.000,- €), par émission
de cent soixante-cinq mille cent soixante-huit actions nouvelles (165.168) sans désignation de valeur nominale; cette
augmentation devant se faire par apport de liquidités.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
La société CALYON, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à F-92920 Paris la Défense,

9, Quai du Président Paul Doumer,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée annexée au présent acte,

laquelle  représentante  déclare  souscrire  au  nom  de  sa  mandante  les  cent  soixante-cinq  mille  cent  soixante-huit

(165.168) actions nouvellement émises.

L'assemblée accepte la souscription des cent soixante-cinq mille cent soixante-huit actions nouvelles (165.168) par la

société CALYON, préqualifiée.

Les cent soixante-cinq mille cent soixante-huit actions nouvelles (165.168), ont été libérées à concurrence de 56,4 %,

de sorte que la somme de deux cent cinquante-huit millions huit cent mille euros (258.800.000,- €) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

35222

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article six (6) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à cinq cent quarante-trois millions d'euros (543.000.000,- €), représenté

par cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingts (195.480) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ deux millions trois cent mille deux cents euros (€ 2.300.200,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 8 février 2008, Relation: EAC/2008/1985. — Reçu 2.294.000 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008031741/219/86.
(080033289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.773.067,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032115/242/13.
(080032687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Microprices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.085.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICROPRICES S.A. avec siège

social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 113.085,
constituée sous la dénomination de B.C. RACING S.A., aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 680 du 4 avril 2006,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 septembre 2006,

publié au Mémorial C numéro 2062 du 4 novembre 2006.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Bordichini, serveuse, demeurant à

F-57700 Hayange, 28, rue Abbé Nicolay.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Dif-

ferdange.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

35223

La Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de l'actionnaire unique, restera annexée au présent procès-verbal, pour

être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans à L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.
Modification afférente de l'article 3 des statuts;
2) Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
3) Modification du quatrième alinéa de l'article 7 des statuts comme suit:
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur délégué ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

4) Démission des administrateurs.
5) Constatation de l'existence d'un actionnaire unique et nomination de Mademoiselle Isabelle Bordichini, en tant

qu'administrateur unique.

6) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans à L-4732 Pétange,

18, rue de l'Eglise.

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article six (6) des statuts est modifié, comme suit:

Art. 6. 1 

er

 alinéa.  En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

<i>Troisième résolution

Le quatrième alinéa de l'article sept (7) des statuts est modifié comme suit:

Art. 7. 4 

ème

 alinéa.  La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont celle de l'administrateur délégué ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet
administrateur.

<i>Quatrième résolution

La démission des administrateurs en fonction est acceptée, savoir:
a) La société REAL PROJECTS Ltd, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9804;

b) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9196;

35224

c) Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.

Il est constaté que par suite de la démission de Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, il n'exerce plus la

fonction d'administrateur-délégué.

Décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat leur est accordée.

<i>Cinquième résolution

Il est demandé acte que la société n'a qu'un seul actionnaire.
Suite à cette constatation, est nommé administrateur unique de la société:
-  Mademoiselle  Isabelle  Bordichini,  serveuse,  née  à  Thionville  (France),  le  26  février  1981,  demeurant  à  F-57700

Hayange, 28, rue Abbé Nicolay.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Bordichini, S. Afonso-Da Chao Conde, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2008, Relation: EAC/2008/1827. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008031740/219/95.
(080033272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Royal Oak S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.047.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit belge KBC GROEP N.V., ayant son siège social à

B-1080 Bruxelles (Belgique), 2, Havenlaan;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding ROYAL OAK S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 28.047, a été
constituée suivant acte reçu le 19 mai 1988, publié au Mémorial C page 9.645 de 1988.

II.- Que le capital social de la société anonyme ROYAL OAK S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 3.795.870,-

(trois millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent soixante-dix Euros), représentés par 1.518.348 (un million
cinq cent dix-huit mille trois cent quarante-huit) actions de EUR 2,50 (deux Euros et cinquante cents) chacune, chacune
intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ROYAL OAK S.A..

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

35225

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/128. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008031731/211/46.
(080032723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Sahara Gas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.583.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente et un janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

HUNTOON INVESTMENTS CORP., société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize City (République du Bélize),

Jasmine Court, 35A, Regent Street, inscrite au «Registrar of International Business Companies» de Bélize-City sous le
numéro 58.344,

ici représentée par Monsieur François Manti, juriste, demeurant professionnellement à L-1837 Luxembourg, 18, rue

Rosemarie Kieffer,

en vertu d'une procuration générale, donnée à Bélize-City le 22 février 2007, dont une photocopie certifiée conforme,

paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme SAHARA GAS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1003 du 30 mai 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 125.583.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Que la société HUNTOON INVESTMENTS CORP., prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions de ladite société SAHARA GAS INTERNATIONAL S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que la société HUNTOON INVESTMENTS CORP., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle

a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société SAHARA GAS INTERNATIONAL S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-1837 Luxembourg,

18, rue Rosemarie Kieffer,

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Manti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5385. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

35226

Luxembourg, le 26 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008031721/227/44.
(080032791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

LDP, Luxembourgeoise des Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.222.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight on the ninth day of January.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) The company ARINSO INTERNATIONAL N.V., a company existing under the laws of Belgium, having its registered

office at B-1070 Brussels, 116, boulevard de l'Humanité,

duly represented by Maître Delphine Danhoui, lawyer, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal;

2) The company ARINSO LUXEMBOURG S.A., a company (société anonyme) existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1136 Luxembourg, 3 place d'Armes,

duly represented by Maître Delphine Danhoui, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary, will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing parties explained that they are the two only members (hereinafter the «Members») holding together

all 100 (one hundred) corporate units, representatives of the share capital of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred
euros) of the private limited company LDP, LUXEMBOURGEOISE DES PARTICIPATIONS S.à r.l., incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.222, incorporated by a deed
received by Maître Marthe Thyes-Walch, then notary residing in Luxembourg, substituting Maître Tom Metzler, notary
residing in Luxembourg-Bonnevoie, on December 11, 2002, published in the Official Gazette Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 51 dated January 17, 2003 (hereinafter the «Company»).

Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to state in their capacity as

Members of the Company their resolutions as follows:

<i>First resolution

The Members resolved to approve the closing accounts of the Company as at January 9, 2008.

<i>Second resolution

The Members resolved to proceed to the voluntary dissolution of the Company with effect as at January 9, 2008, and

to put it into liquidation.

The Members declared that the Company's activities have ceased and that all the liabilities of the Company have been

paid or the amount of any outstanding liability duly provisioned.

<i>Third resolution

The Members resolved to assign all the assets and liabilities of the terminated Company to ARINSO INTERNATIONAL

N.V. and to ARINSO LUXEMBOURG S.A. in proportion to their respective holdings in the share capital of the Company.

The Members are thus vested with the totality of assets and liabilities of the Company and jointly and severally un-

dertake to settle all and any liabilities of the terminated Company.

<i>Fourth resolution

The Members resolved to grant full discharge to the managers of the Company with respect to their duties up to and

until today.

<i>Fifth resolution

The Members, confirming being perfectly aware of the Company's activities and situation, resolved to renounce any

auditor's report.

<i>Sixth resolution

The Members resolved that the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed.

<i>Seventh resolution

All the 100 (one hundred) corporate units of the Company are cancelled.

35227

<i>Eighth resolution

All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of 5 (five) years at the Company's former

registered office.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Members as a result of the present meeting,

is estimated at nine hundred and fifty euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on the request of the proxyholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English Text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société ARINSO INTERNATIONAL N.V., une société de droit belge, ayant son siège social à B-1070 Bruxelles,

116, boulevard de l'Humanité,

dûment représentée par Maître Delphine Danhoui, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2) La société ARINSO LUXEMBOURG S.A, une société anonyme de droit luxembourgeoise, ayant son siège social à

L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes,

dûment représentée par Maître Delphine Danhoui, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont expliqué qu'elles sont les deux seuls associés (les «Associés») détenant ensemble toutes

les 100 (cent) parts sociales, représentatives du capital social de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) de la société
à responsabilité limitée LDP, LUXEMBOURGEOISE DES PARTICIPATIONS S.à r.l., constituée selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.222, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe
Thyes-Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 en date du 17 janvier 2003 (ci-après la «Société»).

Lesquelles comparantes, représentées comme précisé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter en leur

capacité d'Associés de la Société leurs résolutions comme suit:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'approuver les comptes de clôture de la Société au 9 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de procéder à la dissolution volontaire de la Société avec effet au 9 janvier 2008 et de la

mettre en liquidation.

Les Associés ont déclaré que les activités de la Société ont cessé et que toutes les dettes de la Société ont été réglées

ou le montant de toute dette impayée dûment provisionné.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'allouer tous les actifs et passifs de la Société à ARINSO INTERNATIONAL N.V. et à ARINSO

LUXEMBOURG S.A. en proportion de leurs participations respectives dans le capital social de la Société.

Les Associés sont donc investis de tous les actifs et passifs de la Société et s'engagent conjointement et solidairement

à régler tout et n'importe quel passif de la Société dissoute.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société en respect des devoirs qu'ils

ont accomplis jusqu'à ce jour compris.

35228

<i>Cinquième résolution

Les Associés, confirmant être parfaitement au courant des activités et de la situation de la Société de la Société, ont

décidé de renoncer au rapport d'un commissaire.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé que la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée.

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé d'annuler toutes les 100 (cent) parts sociales émises.

<i>Huitième résolution

Tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de 5 (cinq) ans à l'ancien siège de

la Société.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par les Associés suite à la présente assemblée

générale, est estimé à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française, et, qu'à la requête du même mandataire, en cas de divergence entre le texte anglais
et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Danhoui, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2008. Relation GRE/2008/381. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008031735/231/128.
(080032814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Eagle 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.637.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

L'associé de EAGLE 8 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams en tant que gérants avec effet au 7 janvier 2008;
et
- de nommer les gérants suivant avec effet au 7 janvier 2008 et pour une durée indéterminée:
- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 février 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008031135/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35229

Strahlhorn Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.010.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 janvier 2008 à

<i>9H00.

Il résulte dudit procès-verbal que la société BASTEI PRIVATFIANZ AG a été révoquée de sa fonction d'administrateur

avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.

La société SVTG STRATEGISCHE VERMÖGENSTREUHANDGESELLSCHAFT GMBH, dont l'adresse professionnelle

est au Neugasse 4 6301 Zug, N 

o

 de rc CH-170.4.004.321-9 a été nommé en remplacement pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031136/1265/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Milestone Income Midcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.578.

L'Associé de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
MIM HOLDCO S.A., 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg
vers le
MIM HOLDCO S.A. 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg

Luxembourg, le 7 février 2007.

J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008031137/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Lavett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031358/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04770. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Aktau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.887.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35230

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour AKTAU HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008031640/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06924. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Indest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 74.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour INDEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008031638/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06927. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Interclean Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 16.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008031637/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06928. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Guilbert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.984.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031371/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07438. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Labris Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.852.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35231

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour LABRIS HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008031629/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06941. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Mirim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.853.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour MIRIM HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008031635/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06931. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Interclean Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 16.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008031636/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06929. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Déléguée par Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008032254/231/14.
(080033482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35232

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Document Outline

Absolute Care S.A.

Aktau Holding S.A.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl

Cable TV S.A.

Crédit Agricole Luxembourg

Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l.

Domaine Mathes Sàrl

Eagle 8 S.à r.l.

Garage Muller-Locations

Guilbert Luxembourg S.à r.l.

ICN International Holdings (Lux) S.à r.l.

Indest S.A.

Interclean Luxembourg S.A.

Interclean Luxembourg S.A.

Labris Holding S.A.

Lavett S.à r.l.

LDP, Luxembourgeoise des Participations S.àr.l.

Microprices S.A.

Milestone Income Midcap S.à r.l.

Mirim Holding S.A.

Novator Properties S.à r.l.

Peitrus S.à r.l.

Pinchote S.A.

Rasa Land Investors LuxCo 1 SCA

Royal Oak S.A.

Sahara Gas International S.A.

SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l.

Strahlhorn Invest S.A.

Szary Holdings S. à r.l.

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.

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