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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 728

26 mars 2008

SOMMAIRE

Action Coach Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

34898

Admiral's Cruises Company S.A. . . . . . . . .

34904

Alma Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34913

Alpe-Lux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34942

Brittin College Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

34944

Brokerage Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34934

Capital Sequoia SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34900

CETP Mill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34900

Charme Dessous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34917

Combilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34899

Cosminvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34899

Digital Luxembourg II Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

34943

easycash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34905

EF Cultural Tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34943

Endurance Office II Asset S.à r.l. . . . . . . . .

34913

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34944

Exelenz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34943

Fairmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34918

Financière de l'Estuaire S.A. Spf . . . . . . . . .

34935

Hantera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

34944

JPRF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34935

Liberty Modul Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34906

LifCorp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34919

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34927

Posancre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34905

Quarter Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34906

Rasselbock Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

34919

Rawholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

Retec Software-Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .

34911

Roval Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34918

Sogebat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34939

TCP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

34917

Tiga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

Vassy-Calisto Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

34900

Weru Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34906

34897

Rawholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RAWHOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008030725/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06838. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080031136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Tiga S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.038.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 9 janvier 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2008, LAC/2008/1536, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et
à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour la société
J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2008030727/211/22.
(080031698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Action Coach Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 123.853.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société ACTION COACH

EUROPE s.àr.l., tenue le 2 janvier 2008, que:

1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société ACTION COACH EUROPE s.àr.l, au 2, rue Siggy vu

Letzebuerg à L-1933 Luxembourg (B.P. 76 L-2010 Luxembourg).

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Pour ACTION COACH EUROPE s.àr.l.
B. Sugars

Référence de publication: 2008030774/1675/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07163. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

34898

Combilux, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3201 Bettembourg, Container Terminal Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.266.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Les sommes n'ayant pas pu être distribuées, bien que les créanciers aient été avertis, seront versées à la Caisse des

Consignations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
Pour COMBILUX S.A. (en liquidation)
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030728/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04917. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080031693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Cosminvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.830.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 18 février 2008

1. Démission des Administrateurs en fonction à savoir:
- Monsieur Norbert Schmitz, demeurant professionnellement à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
- FMS SERVICES S.A., ayant son siège social à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
- S.G.A. SERVICES S.A. ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Nomination de Monsieur Jean-Marc Faber demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg, au poste d'Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de
2014.

Nomination de Monsieur Christophe Mouton demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg, au poste d'Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de
2014.

Nomination de Madame Sylvie Talmas demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au

poste d'Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2014.

3. Révocation du Commissaire aux Comptes en fonction:
- HRT REVISION S.à.r.l. ayant son social 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
4. Nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & Cie S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale de 2014.

5. Transfert du siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg à sa nouvelle adresse: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
COSMINVEST S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008030754/780/34.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07712. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

34899

Vassy-Calisto Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 67.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008030723/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07109. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080031040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

CETP Mill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.236.

L'adresse de l'associé CETP CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR a changé du 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet au 2 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

CETP MILL S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008030652/2508/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06072. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Capital Sequoia SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.053.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 28 décembre 2007

Ont comparu:

1. Monsieur René Hannon, né le 8 février 1951 à Cappelle la Grande en France (59), avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,

2. Monsieur Patrick Le Men, né le 25 janvier 1958 à Paris 17

ème

en France, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,

3. Monsieur Rémi Scolan, né le 18 mars 1961 au Havre en France, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,

43, boulevard Joseph II,

4. Monsieur Jacques Viandier, né le 7 décembre 1945 à Le Petit Quevilly en France, avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,

5. Monsieur Abdel Makrini né le 1

janvier 1969 à Guerrouane du Nord au Maroc, avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,

6. Monsieur Joseph Pedron né le 25 mai 1943 à Combrée en France, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,

43, boulevard Joseph II,

7. Madame Maryse Verin née Mekongo Ela, née le 8 mars 1967 à Yaounde, au Cameroun avec adresse professionnelle

à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,

34900

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré vouloir constituer une société coopérative fonctionnant com-

me une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

- Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. La société est constituée sous la forme d'une société coopérative fonctionnant comme une société anonyme

prenant la dénomination de CAPITAL SEQUOIA SPF CoopSA

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens

de la loi du 5 août 2005, article 1

, 8) sur les contrats de garantie et des espèces et avoirs de quelque nature que ce

soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale ou d'immixtion dans la gestion de sociétés. La société
est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(SPF).

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital social - actions - Responsabilité

Art. 5. Le capital social est formé d'une partie fixe et d'une autre partie variable.
Les actions de la société sont strictement réservées aux «investisseurs éligibles» au sens de la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Les actions ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeur mobilière.

Les actions sont strictement réservées à un nombre limité d'investisseurs qui n'excédera jamais 20 personnes excepté si
une décision spécifique du Conseil d'Administration le prévoit.

Art. 6. Partie Fixe du Capital. La partie fixe du capital est souscrite à concurrence de sept mille sept cent (7.700,-)

Euros par les actionnaires fondateurs comparants (sous 1 et 2) et divisée en cent mille (1.000) actions de la classe A d'une
valeur nominale de sept euro et septante centimes d'euros (7,70 euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces actions donnent droit au vote lors des assemblées générales.
La répartition des actions de la Classe A est la suivante:

Actions

M. René Hannon, pré qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

M. Rémi Le Men, pré qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

d'une valeur de sept virgule sept euros (7,7 euros)

Partie Variable du Capital

La partie variable du capital social est illimitée et souscrites par des actionnaires-investisseurs et divisée en actions de

la classe B sans désignation de valeur nominale. Chacune doit être entièrement souscrites et libérées au moment de sa
souscription et ne donnent droit à aucun droit de vote.

La répartition des actions de la Classe B est la suivante:

Actions

M. Rémi Scolan, pré qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Jacques Vivandier, pré qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Abdel Makrini, pré qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Joseph Pedron, pré qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mme Maryse Verin né Mekongo Ela, pré qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des actions de la Classe B: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

d'une valeur de sept virgule sept euros (7,7 euros)
De sorte qu'à la constitution, le fonds social s'élève à sept mille sept cent trente huit euros (EUR 7.738,-).

Art. 7. La cession d'actions entre actionnaires est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration. Toute

cession d'actions entre actionnaires devra être autorisée par le Conseil d'Administration suivant la procédure qui est
prévue à l'article 12 des présents statuts. Tout cession d'action à des tiers est interdite.

Art. 8. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y

ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à celle de leur apport.

Chapitre III - Administration et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres, actionnaire ou

non. Le mandat des administrateurs est gratuit.

34901

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables par elle.

L'Assemblée générale peut nommer également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire choisi hors ou dans

son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, ou à défaut par le membre présent le plus âgé. Les
convocations sont faites par simple lettre, fax ou e-mail contenant l'ordre du jour de la réunion sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. Chaque administrateur peut se faire remplacer par son suppléant s'il y en a. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, e-mail ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la
gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La délégation à un membre du Conseil administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Le mandat de commissaire peut également être confié à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises.

Chapitre IV - Admission - Exclusion - Démission

Art. 11. Les demandes de souscriptions d'actions de la classe A sont clôturées par la souscription visée à l'Article 6.
Les demandes de souscription d'actions de la classe B devront être adressées au Conseil d'administration qui les

acceptera ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de sa décision.

Le nombre des actions à souscrire lors d'une souscription sera fixé par le Conseil d'administration en tenant compte

de la valeur réelle des actions.

Chaque nouvelle action souscrite pourra être grevée d'une commission d'entrée ou d'une prime d'émission fixée par

le Conseil d'administration.

Le mode de souscription est fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre du Règlement d'Ordre Intérieur.
Les souscriptions ne peuvent intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait établi la valeur réelle des actions

une fois à la fin de chaque trimestre civil («valeur intrinsèque au jour de la transaction»)

Art. 12. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion ou la cession de la

totalité de leurs actions suivant les procédures établies par les présents statuts.

Art. 13. Les actionnaires ne peuvent donner leur démission, opérer les retraits de versements ou d'actions qu'en

respectant le Règlement d'Ordre Intérieur mis au point par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut refuser les retraits demandés, les réduire ou y surseoir si la situation financière de

la société le justifie.

Art. 14. Un actionnaire ne peut être exclu de la société que pour inexécution du contrat, violation des statuts ou pour

toute autre raison grave à apprécier par le Conseil d'administration.

L'exclusion de la société résulte d'un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les

faits établissant que l'exclusion a été prononcée conformément aux présents statuts.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée signée par le Président du Conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

La décision est sans recours.

34902

L'actionnaire perdant sa qualité autrement que par cession de ses parts sociales n'a tout au plus droit qu'au rembour-

sement de la valeur réelle de ces actions fixée par le Conseil d'Administration. En aucun cas les éléments du bilan qui
constituent les fonds propres de la société ne peuvent lui être distribués; les actions étant à capitalisation pure, aucune
distribution n'est autorisée. En aucun cas, il ne pourra provoquer la dissolution de la société, ni porter entrave à la marche
de la société par apposition de scellés ou autre mesure conservatoire.

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 15. L'Assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de disposition

qui intéressent la société.

Elle est composée de tous les actionnaires porteurs d'actions de la Classe A, qui peuvent y voter. Un actionnaire

porteur d'actions de la Classe A a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cents des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent des voix plus une voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents statuts
requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quarts des voix pré-
sentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée, adressée aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation en vue de statuer sur les comptes annuels,
la gestion de l'exercice écoulé, la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et la détermination de la politique
générale et de prendre toutes décisions qui sont réservées à cette assemblée par les présents statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires porteurs d'actions de la Classe A possédant au moins un cinquième de l'ensemble

des parts sociales en font la demande écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la
réception de la demande par le Conseil d'administration.

Chapitre VI - Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième de la part fixe du capital social, mais
reprendra cours du moment que ce dixième est entamé.

Les bénéfices seront capitalisés au prorata des actions détenues par chaque actionnaire.

Chapitre VII - Dissolution et Liquidation

Art. 18. L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires

porteurs d'actions de la Classe A.

En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 19. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire.

Art. 20 . Pour ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions des lois du 10 août 1915 et 10 juin 1999,

concernant les sociétés commerciales telles qu'elles ont été modifiées, sont applicables.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre 2008.
2. La première Assemblée générale annuelle ordinaire des associés aura lieu en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

34903

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

2. Est appelé aux fonctions d'administrateurs:

La société DOJI MANAGEMENT S.A. dont le siège est sis à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II représentée

par

M. René Hannon, précité

M. Patrick Le Men, précité

M. Rémi Scolan, né le 18 mars 1961 au Havre en France, demeurant à 83, Lot les Maisons de la Plage, F-11210 Port la

Nouvelle.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:

- La société DUNE EXPERTISES Sàrl, avec siège social à, L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

5. L'adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

6. La Société sera engagée par la signature isolée de l'Administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

R. Hannon / P. Le Men / R. Scolan / J. Viandier / A. Makrini / J. Pedron / M. Verin née Mekongo Ela
Actionnaire / Actionnaire / Actionnaire / Actionnaire / Actionnaire / Actionnaire / Actionnaire

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la COOPSA CAPITAL SEQUOIA

- DOJI MANAGEMENT S.A., précitée

- Monsieur Patrick Le Men, précité

- Monsieur Rémi Scolan, précité

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué

DOJI MANAGEMENT S.A., précitée, représentée par Monsieur René Hannon précité, chargée de l'administration

journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société dans toute opération par sa seule signature.

Dont acte

Fait à Capellen, le 28 décembre 2007.

R. Hannon / P. Le Men / R. Scolan
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008028504/825/219.

Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2008, réf. DSO-CM00156. - Reçu 119 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080023690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Admiral's Cruises Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 50.847.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière ordinaire le 5 février 2008

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée

a pris ratifié toutes les actions entreprises par le Conseil d'Administration et a, entre autres, confirmé la nomination de
Monsieur Philippe Janssens coopté en qualité d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, à
savoir, Monsieur Bart Van Der Haegen, par un acte déposé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n°
L070118238.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34904

Pour extrait conforme
ADMIRAL'S CRUISES COMPANY S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008031175/1066/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07422. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Posancre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.116.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 7 février 2008

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

1. L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Bart Van der Haegen, demeurant professionnellement à 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg;

2. L'assemblée ratifie la nomination de Monsieur Philippe Janssens demeurant professionnellement à 63-65, rue de

Merl, L-2146 coopté en qualité d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire en cours d'exercice,
et dont le procès de la réunion dudit conseil d'administration a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n° L070138557.05;

3. Les mandats d'administrateur de Monsieur Raymond Van Herck demeurant professionnellement à 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg et de Monsieur Philippe Janssens, précité et de la société LUXEMBOURG MARINE SERVICES
S.A. sont renouvelés pour une période de trois ans;

4. Le mandat du commissaire, à savoir la société PORTEUR S.A., venant à expiration à l'issue de la présente assemblée

générale, il est renouvelé pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
POSANCRE S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008031179/1066/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07416. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.066.

Madame Tara Kerley, gérante de la Société easycash S.à r.l., s'est mariée et est désormais connue sous son seul nom

marital, Madame Tara O'Neill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

easycash S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008031196/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06176. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

34905

Liberty Modul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032184/7241/11.
(080033127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Quarter Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.436.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032218/7241/11.
(080033146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Weru Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.861.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Marc Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting for the account of:
1. TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of Jersey, with registered office at 22 Greenville

Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of Companies of Jersey under the number
71499 (TRITON MANAGERS LIMITED),

- acting in its capacity as General Partner of the limited partnerships hereinafter referred to as the TRITON FUNDS

which are set out below:

- The TRITON FUND (NO. 1) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP120 (the TRITON FUND (NO. 1) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 2) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP121 (the TRITON FUND (NO. 2) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 3) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP127 (the TRITON FUND (NO. 3) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 4) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP128 (the TRITON FUND (NO. 4) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 5) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP129 (the TRITON FUND (NO. 5) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 6) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP130 (the TRITON FUND (NO. 6) L.P.);

34906

- The TRITON FUND (NO. 7) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP131 (the TRITON FUND (NO. 7) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 8) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP132 (the TRITON FUND (NO. 8) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 9) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP133 (the TRITON FUND (NO. 9) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 10) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP134 (the TRITON FUND (NO. 10) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 11) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP216 (the TRITON FUND (NO. 11) L.P.); and

- The TRITON (EXECUTIVES) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered address at

22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of limited partnerships of Jersey
under the number LP217 (the TRITON (EXECUTIVES) L.P.),

and
- for the account of BREDERODE INTERNATIONAL S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with

registered seat at 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg under number B 99271 (BREDERODE),

2. BGLD MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of Jersey, with registered office at 22 Greenville

Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX acting in its own name but for the account of BGLD CO-INVEST
LIMITED PATNERSHIP (BGLD),

by virtue of two proxies given in Sydney on 21 December 2007, annexed to the deed of incorporation dated 21

December (Deed no. 19 381 of the undersigned notary) of WERU LUXCO S.à r.l., a société à responsabilitée limitée,
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, incorporated
following a deed of the undersigned notary on 21 December 2007, not yet published in the Mémorial C, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 134861.

The appearing party, acting in the capacity as stated above, has requested the notary to state that the section «Sub-

scription and payment», set forth in the deed of 21 December 2007 received by the undersigned notary, which, among
others, correctly stated that:

- «TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON Funds and for the account of BREDER-

ODE, subscribed for one thousand six hundred four (1,604) class A shares, one thousand six hundred four (1,604) class
B shares, one thousand six hundred four (1,604) class C shares, one thousand six hundred four (1,604) class D shares
and one thousand six hundred four (1,604) class E shares in the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.»

needs to be supplemented with respect to the subscription and payments made by Triton Managers Limited with the

following details:

«The one thousand six hundred four (1,604) class A shares, one thousand six hundred four (1,604) class B shares, one

thousand six hundred four (1,604) class C shares, one thousand six hundred four (1,604) class D shares and one thousand
six hundred four (1,604) class E shares in the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, subscribed for
by TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the Triton Funds and for the account of BREDERODE,
are subscribed as follows:

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 1) L.P., subscribed for one

hundred forty nine (149) class A shares, one hundred forty nine (149) class B shares, one hundred forty nine (149) class
C shares, one hundred forty nine (149) class D shares and one hundred forty nine (149) class E shares in the Company,

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 2) L.P., subscribed for one

hundred forty eight (148) class A shares, one hundred forty eight (148) class B shares, one hundred forty eight (148) class
C shares, one hundred forty eight (148) class D shares and one hundred forty eight (148) class E shares in the Company,

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 3) L.P., subscribed for one

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 4) L.P., subscribed for one

34907

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 5) L.P., subscribed for one

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 6) L.P., subscribed for one

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 7) L.P., subscribed for one

hundred fifty three (153) class A shares, one hundred fifty three (153) class B shares, one hundred fifty three (153) class
C shares, one hundred fifty three (153) class D shares and one hundred fifty three (153) class E shares in the Company,

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 8) L.P., subscribed for one

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 9) L.P., subscribed for one

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 10) L.P., subscribed for one

hundred fifty four (154) class A shares, one hundred fifty four (154) class B shares, one hundred fifty four (154) class C
shares, one hundred fifty four (154) class D shares and one hundred fifty four (154) class E shares in the Company,

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON FUND (NO. 11) L.P., subscribed for sixty

six (66) class A shares, sixty six (66) class B shares, sixty six (66) class C shares, sixty six (66) class D shares and sixty six
(66) class E shares in the Company,

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting as general partner of the TRITON (EXECUTIVES) L.P., subscribed for twenty

three (23) class A shares, twenty three (23) class B shares, twenty three (23) class C shares, twenty three (23) class D
shares and twenty three (23) class E shares in the Company,

- TRITON MANAGERS LIMITED, acting for the account of BREDERODE subscribed for twenty two (22) class A

shares, twenty two (22) class B shares, twenty two (22) class C shares, twenty two (22) class D shares and twenty two
(22) class E shares in the Company.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant pour le compte de:
1. TRITON MANAGERS LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville

Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le numéro 71499 (TRITON
MANAGERS LIMITED),

- agissant comme associé gérant (general partner) des sociétés en limited partnership définies comme les «FONDS

TRITONS», énumérées comme suit:

- The TRITON FUND (NO. 1) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP120 (le TRITON FUND (NO. 1) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 2) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP121 (le TRITON FUND (NO. 2) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 3) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP127 (le TRITON FUND (NO. 3) L.P.);

34908

- The TRITON FUND (NO. 4) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP128 (le TRITON FUND (NO. 4) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 5) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP129 (le TRITON FUND (NO. 5) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 6) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP130 (le TRITON FUND (NO. 6) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 7) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP131 (le TRITON FUND (NO. 7) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 8) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP132 (le TRITON FUND (NO. 8) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 9) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP133 (le TRITON FUND (NO. 9) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 10) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP134 (le TRITON FUND (NO. 10) L.P.);

- The TRITON FUND (NO. 11) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP216 (le TRITON FUND (NO. 11) L.P.); et

- The TRITON (EXECUTIVES) L.P., une société en limited partnership régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès du register des Sociétés de Jersey sous le
numéro LP217 (le TRITON (EXECUTIVES) L.P.);

et
- agissant pour le compte de BREDERODE INTERNATIONAL S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le

siège social est situé au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.271 (BREDERODE);

2. BGLD MANAGERS LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Greenville Street,

St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX agissant en son nom propre mais pour le compte de BGLD CO-INVEST
LIMITED PARTNERSHIP (BGLD),

en vertu de deux procurations données à Sydney le 21 décembre 2007, annexées à l'acte de constitution en date du

21 décembre 2007 (N

19381 du répertoire du notaire soussigné) de WERU LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné, date du 21 décembre 2007, pas encore publié au Mémorial C, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134861.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire d'acter que la partie «Souscription et paiement» contenue

dans l'acte du 21 décembre 2007 reçu par le notaire soussigné, qui, entre autres, établissait correctement que:

- «TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner des FONDS TRITON et pour le compte

de BREDERODE, ont souscrit à mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie A, mille six cent quatre (1,604)
parts sociales de catégorie B, mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie C, mille six cent quatre (1,604)
parts sociales de catégorie D et mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie E dans la Société, avec une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.»

doit être complétée concernant la suscription et le paiement fait par TRITON MANAGERS LIMITED par les détails

suivants:

«Les mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie A, mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie

B, mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie C, mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie D
et mille six cent quatre (1,604) parts sociales de catégorie E dans la Société, avec une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, souscrite par TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner des FONDS TRITON
et pour le compte de BREDERODE, sont souscrites comme suit:

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 1) L.P., a souscrit

à cent quarante neuf (149) parts sociales de catégorie A, cent quarante neuf (149) parts sociales de catégorie B, cent
quarante neuf (149) parts sociales de catégorie C, cent quarante neuf (149) parts sociales de catégorie D et cent quarante
neuf (149) parts sociales de catégorie E dans la Société,

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 2) L.P., a souscrit

à cent quarante huit (148) parts sociales de catégorie A, cent quarante huit (148) parts sociales de catégorie B, cent

34909

quarante huit (148) parts sociales de catégorie C, cent quarante huit (148) parts sociales de catégorie D et cent quarante
huit (148) parts sociales de catégorie E dans la Société,

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 3) L.P., a souscrit

à cent quarante huit (148) parts sociales de catégorie A, cent quarante huit (148) parts sociales de catégorie B, cent
quarante huit (148) parts sociales de catégorie C, cent quarante huit (148) parts sociales de catégorie D et cent quarante
huit (148) parts sociales de catégorie E dans la Société,

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 4) L.P., a souscrit

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 5) L.P., a souscrit

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 6) L.P., a souscrit

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 7) L.P., a souscrit

à cent cinquante trois (153) parts sociales de catégorie A, cent cinquante trois (153) parts sociales de catégorie B, cent
cinquante trois (153) parts sociales de catégorie C, cent cinquante trois (153) parts sociales de catégorie D et cent
cinquante trois (153) parts sociales de catégorie E dans la Société,

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 8) L.P., a souscrit

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 9) L.P., a souscrit

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 10) L.P., a souscrit

à cent cinquante quatre (154) parts sociales de catégorie A, cent cinquante quatre (154) parts sociales de catégorie B,
cent cinquante quatre (154) parts sociales de catégorie C, cent cinquante quatre (154) parts sociales de catégorie D et
cent cinquante quatre (154) parts sociales de catégorie E dans la Société,

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON FUND (NO. 11) L.P., a souscrit

à soixante six (66) parts sociales de catégorie A, soixante six (66) parts sociales de catégorie B, soixante six (66) parts
sociales de catégorie C, soixante six (66) parts sociales de catégorie D et soixante six (66) parts sociales de catégorie E
dans la Société,

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant en sa qualité de general partner du TRITON (EXECUTIVES) L.P., a souscrit

à vingt trois (23) parts sociales de catégorie A, vingt trois (23) parts sociales de catégorie B, vingt trois (23) parts sociales
de catégorie C, vingt trois (23) parts sociales de catégorie D et vingt trois (23) parts sociales de catégorie E dans la Société,

- TRITON MANAGERS LIMITED, agissant pour le compte de BREDERODE a souscrit à vingt deux (22) parts sociales

de catégorie A, vingt deux (22) parts sociales de catégorie B, vingt deux (22) parts sociales de catégorie C, vingt deux
(22) parts sociales de catégorie D et vingt deux (22) parts sociales de catégorie E dans la Société.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 2008. Relation: EAC/2008/1538. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34910

Belvaux, le 26 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008032216/239/264.
(080033734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Retec Software-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.560.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Klaus-Peter Mees, EDV-Kaufmann, geboren in Wadern (Deutschland), am 14. Juni 1968, wohnhaft in D-66687

Wadern, Am Riesberg 6 (Deutschland).

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung RETEC SOFTWARE-SOLUTIONS S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft sind allgemeine Dienstleistungen im EDV-Bereich sowie der Handel mit Hardware

und Software.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- €) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- €).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

34911

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Zeichnung der Anteile

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Klaus-Peter Mees, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- €) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (1.000,- €) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Klaus-Peter Mees, EDV-Kaufmann, wohnhaft in D-66687 Wadern, Am Riesberg 6 (Deutschland), welcher die

Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. P. Mees, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, LAC/2008/3308. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 12. Februar 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008031805/202/103.
(080032874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

34912

Endurance Office II Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 129.061.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2008032213/242/13.
(080032880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Alma Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.559.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

DIRECT GROUP S.A., avec siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés section B numéro 130.614.

Ici représentée par Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire

d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre 1

- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de ALMA GROUP SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

34913

Titre II- Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III - Administration, surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

34914

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV- Année sociale, assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

34915

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jeudi du mois d'octobre à 14.00 heures et

pour la première fois en deux mil huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme

suit:

Actions

DIRECT GROUP SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration
Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mariotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le *, LAC/200. — Reçu * euros.

Le Receveur (signé): *.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008031810/202/203.
(080032866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

34916

TCP Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032181/7241/11.
(080033170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Charme Dessous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.448.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

Madame Sabine Woyaffe, commerçante, demeurant à L-4985 Sanem, 1, route d'Esch.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée CHARME DESSOUS S.à r.l., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.448,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, le 19 mars 1996, publié au

Mémorial C numéro 317 du 29 juin 1996, modifié par résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre
2001, publiée au Mémorial C numéro 412 du 14 mars 2002.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

Que le comparant déclare être seul associé de la Société.
L'activité de la Société ayant cessé, il déclare expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que l'associé, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement et solidairement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l'actif restant éventuel est attribué à l'associé unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Woyaffe, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31750. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008031690/202/43.
(080032840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

34917

Fairmark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 30.995.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032188/7241/11.
(080033076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Roval Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.802.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

RMG LTD, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

suivantes:

- la société anonyme ROVAL GROUPE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100.802, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 708 du 9 juillet 2004;

- La société a actuellement un capital social de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, à savoir RMG LTD,

préqualifiée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ROVAL GROUPE S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ROVAL GROUPE S.A.
Les livres et documents comptables de la société ROVAL GROUPE S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, Relation: LAC/2008/5634. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031687/242/43.
(080032833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

34918

LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Zone d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.625.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032183/7241/11.
(080033136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Rasselbock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.586.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) Mr René Faltz, lawyer, with professional address in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, here represented by Mr Nico

Kruchten, director, with professional address in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg on February 5th, 2008;

2) Mr Lennart Stenke, here represented by Mr Nico Kruchten, director, with professional address in L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on February 5th, 2008.

Such proxies signed ne varietur by the respective mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of a «public limited company» (société anonyme), which is hereby incorporated.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. A «public limited company» (société anonyme), (hereinafter the «Company») is hereby established by the owner

of the shares created hereafter and all those who may become shareholders in the future. The Company shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well
as transfer by sale, exchange or otherwise, securities of any kind and administrate, control and develop its portfolio.

The Company may further have acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies, partnerships

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. It may participate in the creation,
development, management and control of any company, partnership or enterprise, be it as a general partner, manager,
director or otherwise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate

or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, which includes the acquisition of and
investments in real estate in Luxembourg or abroad.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of RASSELBOCK INVESTMENTS S.A.

34919

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole director or as the case may be,
of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1.000)

shares without par value.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to three hundred and ten thousand euro

(EUR 310,000.-) by the creation and issue of new additional shares without par value.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 7. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

C. Management

Art. 8. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members or as the case

may be by a sole director, who need not be shareholders.

The sole director or the directors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders'

meeting, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. The directors
are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or
of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. As the case may be, the board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

34920

The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions will be validly taken by the unanimity of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. The sole director or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders are in the competence of the sole director or of the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may delegate the daily management of the

Company and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the sole shareholder

or by the general meeting of shareholders.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management
of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by board of directors, but only within
the limits of such power.

Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need

not be shareholders.

The auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting, which will

determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders' meeting.

D. Decisions of the sole shareholder and meeting of shareholders

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders and

his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fourth Thursday of June at 11.00
a.m. of each year. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The sole director or as the case may be the board of directors may convene the sole shareholder or in case

of plurality, the shareholders to other general meetings.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms

provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number

of shares represented.

34921

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December in every year.
The sole director or the board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg law and accounting practice.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the sole director or of the board of directors, the general meeting of shareholder(s) de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the sole director or the board of directors may pay out an advance payment

on dividends. The sole director or the board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment on
dividends.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be by a decision of

the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder or the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The three thousand and one hundred shares have been subscribed as follows:

1) Mr René Faltz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Mr Lennart Stenke, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is

as now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on December 31st,

2008.

The First Annual General Meeting shall be held in 2009.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR) Euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves to set at three (3) the number of

directors and further resolves:

1. To appoint as directors of the Company:
- Mr René Faltz, lawyer, born in Luxembourg, on August 17th 1953, with professional address in L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine, Chairman;

- Mr Lennart Stenke, director, born in Sundbyberg (Sweden) on September 22nd, 1951, with professional address in

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

- Mr Nico Kruchten, director, born in Luxembourg, on August 28th, 1957, with professional address in L-1720 Lux-

embourg, 6, rue Heine.

The mandate of the sole director or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2013.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:

34922

SERVER GROUP EUROPE S.A., having its registered office at L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, and registered at the

District Court of Luxembourg under the number B 68.574.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2013.

3. To fix the address of the registered office of the company at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur René Faltz, avocat, avec adresse professionnelle à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, ici représenté par

Monsieur Nico Kruchten, directeur, avec adresse professionnelle à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 5 février 2008;

2) Monsieur Lennart Stenke, ici représenté par Monsieur Nico Kruchten, directeur, avec adresse professionnelle à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 5 février 2008.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Une société anonyme (ci après la «Société») est établie par les détenteurs des actions crées ci-après et

tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés,

sociétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ses participations. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personnes ou entreprises, en tant
qu'associé commandité, gérant, administrateur ou autre.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, titres de créances et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultat des emprunts et /ou des émissions de titres
de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à tout autre société. Elle peut également consentir des garanties et des
sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partir de ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d'intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RASSELBOCK INVESTMENTS S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut

34923

être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres ou le cas

échéant par un administrateur unique, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

34924

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

34925

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Actions

1) Monsieur René Faltz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Lennart Stenke, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euro (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2009.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (1.500,-) Euro.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à trois (3) le nombre des

administrateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur René Faltz, avocat, né à Luxembourg, le 17 août 1953, avec adresse professionnelle à L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine, Président;

- Monsieur Lennart Stenke, directeur, né à Sundbyberg (Suède) le 22 septembre 1951, avec adresse professionnelle à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

34926

- Monsieur Nico Kruchten, directeur, né à Luxembourg, le 28 août 1957, avec adresse professionnelle à L-1720 Lu-

xembourg, 6, rue Heine.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2013.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
SERVER GROUP EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, et enregistrée auprès du

Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.574.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2013.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6863. — Reçu 150 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032153/5770/447.
(080033473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Poland Residential (Lux) Holding Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.579.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, with registered office at The Offices of PAGET-

BROWN TRUST COMPANY LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman
Islands, British West Indies,

duly represented by Mr. Alain Thill, private employees, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company {société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

POLAND RESIDENTIAL (LUX) HOLDING COMPANY III S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by
the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (here-
after the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

34927

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand polish zloty (PLN 50,000.-) represented by five hundred

(500) shares in registered form with a par value of one hundred polish zloty (PLN 100.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

34928

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

A Manager and one B Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

34929

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

Subscription - Payment

Thereupon, POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, prenamed and represented as stated

above declares to subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of one hundred polish zloty
(PLN 100.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to fifty thousand polish zloty (PLN
50,000.-).

The amount of fifty thousand polish zloty (PLN 50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

The amount of the capital is valued at 13,827.05 EUR.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

A Manager:

- Mr Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

B Managers:

- Mr Henry A. Thompson, lawyer, born in Egypt on 16 November 1961, with professional address at 15, Sloane Square,

2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

- Mr Mohammed Chowdhury, banker, born in Sylhet (Bangladesh) on 8 December 1967, residing at Villa 15, Gate 30,

Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

34930

- Mrs Emira Socorro, banker, born in Puerto La Cruz (Venezuela) on 12 July 1970, with professional address at 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à The Offices of PAGET-

BROWN TRUST COMPANY LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman
Islands, British West Indies,

valablement représentée par Mr. Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination POLAND RESIDENTIAL

(LUX) HOLDING COMPANY III S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents
statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

34931

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille zloty polonais (PLN 50.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent zloty polonais (PLN 100,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

34932

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

34933

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, prénommé et représenté comme

dit ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent zloty
polonais (PLN 100,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de cinquante mille zloty polonais (PLN
50.000,-).

La somme de cinquante mille zloty polonais (PLN 50.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 13.827,05 EUR.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant A:

- M. Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant professionnel-

lement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Gérants B:

- M. Henry A. Thompson, avocat, né en Egypte le 16 novembre 1961, demeurant professionnellement à 15, Sloane

Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre;

- M. Mohammed Chowdhury, banquier, né à Sylhet (Bangladesh) le 8 décembre 1967, demeurant à Villa 15, Gate 30,

Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Mme Emira Socorro, banquier, née à Puerto La Cruz (Venezuela) le 12 juillet 1970, demeurant professionnellement

à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2008, Relation GRE/2008/768. — Reçu 69,14 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008031787/231/406.
(080033218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Brokerage Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 135.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

34934

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032186/7241/11.
(080033084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

JPRF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032185/7241/11.
(080033110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Financière de l'Estuaire S.A. Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.595.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KERMON CAPITAL INC, établie et ayant son siège social à Akara Bldg. 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Isabelle Pairon, avec adresse professionnelle à 10, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre
2007.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patri-

moine familial (en abrégé SPF), sous forme d'une société anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée: FINANCIERE DE L'ESTUAIRE S.A. SPF complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention
«société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

34935

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 15.000.000,- EUR (quinze millions d'euros) qui sera représenté par 15.000.000 (quinze

millions) actions d'une valeur de 1,- EUR (un euro) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de

34936

ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

34937

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 26 avril 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

KERMON CAPITAL INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

100.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 100.000,- EUR

(cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- EUR (deux mille euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant à 95, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg;

- André Lutgen, Avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, demeurant à 39, rue de Crécy, L-1364

Luxembourg.

34938

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
L'ALLIANCE REVISION S. à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 46.498, ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2012.

Quatrième résolution

Le siège social de la Société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008. LAC/2008/1087. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032145/5770/222.
(080033600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Sogebat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 136.561.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société PRIORITY CAPITAL GROWTH INC, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Aspelt et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Wasserbillig,

en vertu d'une résolution des directors datée du 8 octobre 1998 et d'une décision de l'associé unique datée du 2

octobre 1998, lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28
septembre 1999, numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 13 octobre 1999, volume 911B,
folio 2, case 12.

2) La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront Drive,

Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, prénommée et Monsieur Carlo Lettal, prénommé,
en vertu d'une résolution des directors datée du 8 octobre 1998 et d'une décision de l'associé unique datée du 2

octobre 1998, lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28
septembre 1999, numéro 4.950 du répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 13 octobre 1999, volume 911B,
folio 3, case 1.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOGEBAT S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Bascharage.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

34939

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de constructions privés et publics, terrassement, blindage, travaux d'en-

tretien et de rénovation, chapes, façades.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente et la location de tous matériaux, machines, équipements, outils et en

général de tout ce qui concerne la construction et le génie civil.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société peut emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- €) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur de

trente-cinq euros (35,- €) chacune.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Droit de préemption:
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire décédé

devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des
actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

34940

Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.
La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un usufruit

ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2008.

L'assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an 2009.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) PRIORITY CAPITAL GROWTH INC, préqualifiée, quatre cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430
2) CHANCE INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cinq cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34941

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- €) trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600,- €)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Fabrice Pepin, maître entrepreneur de construction, né à Villerupt (France), le 20 mars 1971, de-

meurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 27, rue Jean-Baptiste Hilaire (France);

b) Madame Julie Maurice, employée privée, née à Metz (France), le 9 octobre 1979, demeurant à F-57070 Metz, 5, rue

des Frères Goncourt (France);

c) Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, né à Luxembourg, le 16 juillet 1960, demeurant à L-5333 Moutfort, 22 rue

de Pleitrange.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOFINTER GESTION Sàrl, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille

treize.

5) Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-4959 Bascharage, 24, Zone Op Zaemer.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Jean-Fabrice Pepin, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'administrateur-délégué

avec celle de l'un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 6.- des statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Battista, C, Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008. LAC/2008/3309. — Reçu 175 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 12 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008031806/202/188.
(080032881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Alpe-Lux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 13, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 90.742.

Der Geschäftsführer bittet folgende Akte zu verfassen:
Die Verlegung des Gesellschaftssitzes ab dem 1. Januar 2008
Ursprünglicher Gesellschaftssitz: 74, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbiilig
Der Gesellschaftssitz wird verlegt ab dem 1. Januar 2008

34942

Neuer Gesellschaftssitz: ALPE-LUX A.G., 13, route d'Echternach, L-6617 Wasserbillig

Wasserbillig, den 21. Dezember 2007.

W. Graf von Spens Baron von Einem.

Référence de publication: 2008030787/4377/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07807. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Digital Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.214.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 1

février 2008 que le siège social

de la Société a été transféré du 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet au 1

octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008030799/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06502. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Exelenz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.053.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour EXELENZ S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030811/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08005. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

EF Cultural Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 360.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.074.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34943

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour EF CULTURAL TOURS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030812/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08004. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Brittin College Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.916.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour BRITTIN COLLEGE HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030813/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08003. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Hantera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.915.

- Transfert du siège social de la société du 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour HANTERA MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008030810/5236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08006. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008032182/7241/11.
(080033158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Action Coach Europe S.à r.l.

Admiral's Cruises Company S.A.

Alma Group SA

Alpe-Lux A.G.

Brittin College Holding S.à r.l.

Brokerage Invest S.à r.l.

Capital Sequoia SPF

CETP Mill S.à r.l.

Charme Dessous S.à r.l.

Combilux

Cosminvest SA

Digital Luxembourg II Sàrl

easycash S.à r.l.

EF Cultural Tours S.à r.l.

Endurance Office II Asset S.à r.l.

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

Exelenz S.à.r.l.

Fairmark S.A.

Financière de l'Estuaire S.A. Spf

Hantera Management S.à r.l.

JPRF S.A.

Liberty Modul Invest S.A.

LifCorp. S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company III S.à r.l.

Posancre S.A.

Quarter Holding S.A.

Rasselbock Investments S.A.

Rawholding S.A.

Retec Software-Solutions S.à r.l.

Roval Groupe S.A.

Sogebat S.A.

TCP Luxembourg Holdings S.à r.l.

Tiga S.A.

Vassy-Calisto Holding S.A.

Weru Luxco S.à r.l.