MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 714

22 mars 2008

SOMMAIRE

Accero S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34244

Art & Talents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34271

Ascania I Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34265

BlackRock (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

34251

Capital Airwings One S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34248

Capital Airwings Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34248

Captiva MPV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34265

CAVOK Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34249

Chargill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34269

C&L (Lux 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34246

Cristalnet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34270

Dazzle Luxembourg N° 4 S.A. . . . . . . . . . . .

34246

Dazzle Luxembourg N° 5 S.A. . . . . . . . . . . .

34246

Dazzle Luxembourg N° 6 S.A. . . . . . . . . . . .

34247

Dazzle Luxembourg N° 7 S.A. . . . . . . . . . . .

34247

Defense Control Europe SA . . . . . . . . . . . . .

34270

Deutsche Bank (PAM) Sicav . . . . . . . . . . . . .

34272

eBay Treasury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34250

Even Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34228

Falcon LB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34259

Forteg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34268

Hazy Luxembourg No 2 S.A.  . . . . . . . . . . . .

34251

Heddon International Holding S.A.  . . . . . .

34249

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l. . . . . . . . .

34252

High Tech Automation Systems S.A.  . . . .

34251

Hill Publishing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34270

I.I.F.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34269

Imek Fensterbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34267

International Artsana S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34271

Jack (Cologne 21) S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34269

Jack (Pencoed) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34267

Karl Streibel Tools S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34271

Keep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34240

Linton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34258

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . .

34264

Lumiere (Lux 2) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34247

Lux-Chem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34255

Luxicav Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34235

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.  . . . . . . . .

34252

Mendes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34259

MGP Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34268

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

34268

MGP Red Mountain S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34267

Moeller Electric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34264

Nordpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34258

Optimax Group Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

34249

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34248

PARYSEINE (Lux 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34260

Paryseine (Lux 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34264

Phoenix Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34257

Premium Advisory Partners S.A.  . . . . . . . .

34236

Real Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34270

Regenco Renewable Energy Generation

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34260

Roga International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34259

Roproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34252

Sapphire Actipark 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34255

Seven Biotech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34229

Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34257

Taxand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34233

Todima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34226

TOURINTER, Société pour la Promotion

du Tourisme International S.A.  . . . . . . . .

34250

Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanla-

ge-Altoelsammlung & Entsorgung  . . . . . .

34234

Willemoes Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

34271

34225

Todima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 42, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.430.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Maria Aldina Da Costa Rodrigues, indépendante, née à Carvalheda / Vale de Cambra, (Portugal), le 1 

er

 janvier

1967, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 54a, rue du Moulin,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée, telle qu'amendées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination dé TODIMA S.à r.l. (ci- après la «Société»).

Art. 3. Le siège social est établi à Altwies.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et tout autre service

en relation avec l'objet social.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à seize mille euros (16.000,-€), représenté par cent soixante (160) parts sociales de

cent euros (100,-€) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la  gérance  par  lettre  recommandée,  en  indiquant  le  nombre  de  parts  qu'ils  se  proposent  de  céder,  le  prix  qu'ils  en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

34226

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l'associé désireux de céder ses parts ou à l'héritier

ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la Société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers de l'associé décédé, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les
autres associés ou la Société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs,
associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de
nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la Société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés, représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

34227

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent soixante (160) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, Madame Maria Aldina Da Costa Rodrigues, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant:

- un versement en numéraire à hauteur de six mille euros (6.000,- EUR), de sorte que ladite somme de se trouve dès-

à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément; et

- apport du fonds de commerce du café CAFE VICTOR HUGO sis L-5670 Altwies, 42, route de Mondorf, évalué par

l'associée unique à dix mille euros (10.000,- EUR); preuve que Madame Maria Aldina Da Costa Rodrigues est propriétaire
du prédit fonds de commerce a été donnée au notaire sur présentation de factures et dont la valorisation est en parfaite
connaissance de l'associée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent trente euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et à l'instant l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris, par son mandataire, les résolutions

suivantes:

1) Madame Maria Aldina Da Costa Rodrigues, indépendante, née à Carvalheda / Vale de Cambra, (Portugal), le 1 

er

janvier 1967, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 54a, rue du Moulin, est nommée gérante de la Société pour une
durée indéterminée.

2) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social de la Société est établi à L-5670 Altwies, 42, route de Mondorf.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 février 2008. Relation GRE/2008/599. — Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029913/231/144.
(080030563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Even Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.276.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Madame Danièle Arendt-Michels
dont l'adresse professionnelle est désormais la suivante:
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34228

Luxembourg, le 11 février 2008.

EVEN INVESTMENTS 2 S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008029980/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Seven Biotech, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.429.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme BLUESHIELD MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8,

boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
127.258,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SEVEN BIOTECH (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,

que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.

La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs,

actions ou autres instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires,
et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement
quelconques.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme

ou d'option d'achat ou de toute autre manière, à la gestion, à l'usage, à la concession de l'usage, à la mise en valeur, à la
vente sous toutes formes et à la liquidation de droits d'auteurs, de brevets, de marques de fabrique ou de commerce, de
dessins ou de modèles, et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société pourra acquérir, louer ou faire développer tous biens immobiliers, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières.
Elle pourra rendre tous services aux sociétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirecte-

ment, et notamment conseiller et prêter son concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement
ou indirectement.

La Société pourra emprunter sous toute la forme, exceptée par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la Société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

34229

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune d'une

valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

34230

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

34231

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme BLUESHIELD MANAGEMENT S.A., prédésignée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).

34232

2. Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jean-Marie Valicon, dirigeant de sociétés, né à Paris, (France), le

28 mai 1962, demeurant à B-1180 Bruxelles, 2, avenue François Folie, (Belgique), est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3. Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2008, Relation GRE/2008/669. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029914/231/230.
(080030539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Taxand, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg C 68.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2007:
*la personne suivante a démissionné comme membre du Conseil de Gérance du Groupement:
- Madame Kristin Fonseca, avec adresse professionnelle à 600 Lexington Avenue, NY-10022 New-York (Etats-Unis)
*la personne suivante a été nommée en remplacement comme membre du Conseil de Gérance du Groupement jusqu'à

l'assemblée générale de l'année 2009 appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2008

- Monsieur Bob Lowe, né le 31 mars 1958 à Columbia, South Carolina (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à 600

Lexington Avenue, NY-10022 New-York (Etats-Unis)

*les mandats des membres suivants du Conseil de Gérance du Groupement sont reconduits jusqu'à l'assemblée gé-

nérale de l'année 2009 appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Mukesh Butani, né le 2 mai 1964 à Mumbai (Inde), avec adresse professionnelle à First Floor, The Great

Eastern Centre, 70, Nehru Place, New Delhi 110 019, Inde

- Monsieur Ricardo Gomez, né le 31 mars 1958 à Santander (Espagne), avec adresse professionnelle à 45, José Abascal,

28003-Madrid, Espagne

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2007:
*  la  personne  suivante,  a  été  nommée  comme  nouveau  membre  du  Conseil  de  Gérance  du  Groupement  jusqu'à

l'assemblée générale de l'année 2008 appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Dennis Xu Zhonghua, né le 18 août 1977 à Shanghai (Chine), ayant pour adresse professionnelle à Unit

2308-2310, 1 Grand Gateway, No.1 Hongqiao Rd, Shanghai 20030, Chine.

A partir du 5 décembre 2007, le Conseil est composé comme suit:
- Mukesh Butani (AGM 2009)
- Frédéric Donnedieu de Vabres (AGM 2008)
- Ricardo Gomez (AGM 2009)
- Bob Lowe (AGM 2009)
- Alex Sulkowski (AGM 2008)
- Dennis Xu Zhonghua (AGM 2008)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34233

Senningerberg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008030531/4170/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Uttalux S.à r.l., Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanlage-Altoelsammlung &amp; Entsorgung, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.613.

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1) Matthias Schirra, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in Steinkreuzweg, 5, D-66687 Wadern-Lockweiler. Eigen-

tümer  von  hundertfünfundzwanzig  (125)  Anteilen  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  UMWELTTECHNIK  -
TANKREINIGUNG - TANKANLAGE - ALTOELSAMMLUNG &amp; ENTSORGUNG in Abkürzung UTTALUX S.à r.l., mit
Sitz zu L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar André-
Jean-Joseph Schwachtgen aus Luxemburg am 17. April 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, Nummer 346 vom 19. Juli 1996, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Protokoll unter Privatschrift
vom 23. Januar 2002, veröffentlicht im genannten Memorial C, Nummer 998 vom 1. Juli 2002, gemäss Urkunde, aufge-
nommen vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen aus Luxemburg am 11. Februar 2004, veröffentlicht im genannten
Memorial C, Nummer 344 vom 26. März 2004, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter Nummer B 54.613,

Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Markus Schütz, kaufmänni-

scher Angestellter, wohnhaft in Hinter Franzenhaus, 7, D-66740 Saarlouis,

hier anwesend und dies annehmend, hundertfünfundzwanzig (125) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise

von dreitausendeinhundertfünfundzwanzig (3.125,-) Euro.

2) SCHIRRA GmbH &amp; Co KG, mit Sitz zu Wadern Deutschland,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Erhard Schirra, Kaufmann, wohnhaft zu Steinkreuzweg, 1A, D-66687 Wa-

dern-Lockweiler,

letzterer hier vertreten durch Matthias Schirra, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in Steinkreuzweg, 5, D-66687

Wadern-Lockweiler, auf Grund von einer Vollmacht vom 25. Januar 2008.

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und die Komparenten gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden,

Eigentümer von hundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der vorgenannten Gesellschaft UMWELTTECHNIK - TANK-

REINIGUNG -TANKANLAGE - ALTOELSAMMLUNG &amp; ENTSORGUNG in Abkürzung UTTALUX S.à r.l.

Die Komparentin erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Alexandra Schütz, Kauffrau,

wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, Rosenstrasse 28B,

hier anwesend und dies annehmend, hundertfünfundzwanzig (125) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise

von dreitausendeinhundertfünfundzwanzig (3.125,-) Euro.

Die Zessionare werden Eigentümer der ihnen abgetretenen Anteile und haben Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne,

welche die ihnen abgetretenen Anteile erbringen vom 1. Januar 2008 angerechnet.

Die Zessionare werden in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Die Zedanten bekennen von den Zessionaren den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in

Abwesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann treten gegenwärtiger Urkunde bei:
Matthias Schirra, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer vorgenannter Gesellschaft,
um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und er

entbindet die Zessionare von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine Op-
position und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretungen aufhalten könnten. Schließlich haben
die Anteilinhaber in einer Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüße gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Sie geben ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.

34234

<i>Zweiter Beschluß

Infolge dieser Abtretung hat Artikel 6 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) EUR, aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig (25,-) EUR.

Diese Anteile sind wie folgt zugeteilt:

Anteile

1) Markus Schütz, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Alexandra Schütz, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3) Herr Günther Schütz, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: Fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Dritter Beschluß

Matthias Schirra, vorgenannt, tritt von seinem Posten als Geschäftsführer zurück und es wird ihm Entlastung erteilt.

<i>Vierter Beschluß

Alexandra Schütz, Kauffrau, wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, Rosenstrasse 28B, wird als neue Geschäftsführerin ernannt

für eine unbestimmte Dauer.

<i>Fünfter Beschluß

Die Anteilinhaber beschliessen den Zweck der Gesellschaft zu erweitern, und sie beschliessen den ersten Absatz von

Artikel 4 wie folgt abzuändern:

« Art. 4. Erster Absatz. Der Zweck der Gesellschaft ist die Altölsammlung und Entsorgung, die Tankreinigung, die

Montage und Demontage von Tankanlagen, der Verkauf von Lagerbehältern zur Lagerung von Gefahrgut sowie die Ver-
mittlung von Geschäften, die dem Unternehmen dienen und förderlich sind, sowie der Immobilienverkauf und Immobi-
lienverwertung und Transportlogistic.»

<i>Sechster Beschluß

Alle Beschlüsse treten am 1. Januar 2008 in Kraft.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Schirra, M. Schütz, G. Schütz, A. Schütz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 février 2008, Relation: REM/2008/172. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008029915/218/81.
(080030695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 janvier 2008 à 11.30 heures au siège social

L'assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un an.

<i>Conseil d'administration:

Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Président
Stefano Ciccarello, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Admi-

nistrateur

Claude Defendi, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Adminis-

trateur.

<i>Réviseur d'Entreprises:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

34235

<i>LUXICAV PLUS
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008030510/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Premium Advisory Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 136.449.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, aves siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 106.429,

ici représentée par Monsieur Luc Nickels, économiste, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126,

rue Cents,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'établissement de rapports de commissaires (aux comptes) ainsi que toutes prestations

de services administratifs et de secrétariat à l'exception des prestations relevant du régime des professions libérales
d'expert-comptable et de conseil économique.

En général, la société peut effectuer toutes opérations industrielles ou financières, tant mobilières qu'immobilières

dans tous secteurs, de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

34236

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

34237

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un des
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année

à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

34238

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, à savoir PREMIUM INVESTMENT PARTNERS, prénommée,

déclare souscrire à toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Scheiwen, économiste, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,
b) Monsieur Luc Nickels, prénommé,
c) PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., prénommée,
représentée par Monsieur Gérard Scheiwen et Monsieur Luc Nickels, prénommés.
Le mandat des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille

treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
FIDUCIAIRE SCHEIWEN-NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1319

Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 55.475.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Nickels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008. LAC/2008/2899. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

34239

Luxembourg, le 22 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008029916/227/210.
(080030977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Keep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.439.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54 Street

(République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de KEEP S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

34240

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

34241

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

34242

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen WABERG S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2008. Relation GRE/2008/572. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029917/231/215.
(080030770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34243

Accero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.957,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 136.527.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BLACKCOMB INTERMEDIATE HOLDINGS, INC. a company incorporated under the laws of Cayman, and having its

registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, KY, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar under number 202772, here repre-
sented by Mr. Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 January 2008.

The above-mentioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of ACCERO S. à r.l., a company incorporated under the laws of Luxem-

bourg,  and  having  its  registered  office  at  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  incorporated  as  a  société  à
responsabilité limitée pursuant to a deed of M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 29 January 2008,

not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-),

represented by sixteen thousand (16,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, up to forty-four thousand
nine hundred fifty-seven Euro (EUR 44,957.-), represented by forty-four thousand nine hundred fifty-seven (44,957) shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, through the issue of twenty-eight thousand nine hundred fifty-seven (28,957)
shares of the Company, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

2. Subsequent restatement of article 6 of the articles of association of the Company.
The sole shareholder approved the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  resolved  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of  sixteen

thousand Euro (EUR 16,000.-), represented by sixteen thousand (16,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each, up to forty-four thousand nine hundred fifty-seven Euro (EUR 44,957.-), represented by forty-four thousand nine
hundred fifty-seven (44,957) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, through the issue of twenty-eight thousand
nine hundred fifty-seven (28,957) shares of the Company, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The twenty-eight thousand nine hundred fifty-seven (28,957) new shares of the Company have been subscribed by

BLACKCOMB INTERMEDIATE HOLDINGS, INC., aforementioned, here represented by Mr. Bob Calmes, previously
named, by virtue of a proxy, given on 29 January 2008, at a total price of twenty-eight thousand nine hundred fifty-seven
Euro (EUR 28,957.-), out of which the entirety is allocated to the share capital of the Company.

The subscribed shares have been fully paid up in cash by BLACKCOMB INTERMEDIATE HOLDINGS, INC. afore-

mentioned, so that the total amount of twenty-eight thousand nine hundred fifty-seven Euro (EUR 28,957.-) is at the
disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the sole shareholder resolved to modify article 6 of the articles of association of the Company which shall

now read as follow:

« Art. 6. The Company's share capital is set at forty-four thousand nine hundred fifty-seven Euro (EUR 44,957.-),

represented by forty-four thousand nine hundred fifty-seven (44,957) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

34244

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BLACKCOMB INTERMEDIATE HOLDINGS, INC., une société constituée selon les lois de Cayman, avec siège social

à c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, KY, Cayman Islands, enregistré auprès du Registre des Sociétés de Cayman sous le numéro 202772, ici
représentée par Monsieur Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 janvier
2008.

Ladite procurations, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de ACCERO S. à r.l., une société constituée et existant conformément à la loi

luxembourgeoise, ayant son siège social au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée sous la forme d'une
société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire M 

e

 Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en

date du 29 janvier 2008, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de seize mille Euros (EUR 16.000,-), représenté

par seize mille (16.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à quarante-quatre mille neuf
cent cinquante-sept Euros (EUR 44.957,-) représenté par quarante-quatre mille neuf cent cinquante-sept (44.957) parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à travers l'émission de vingt-huit mille neuf cent cinquante-
sept (28.957) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
L'associé unique approuve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de seize mille Euros (EUR

16.000,-), représenté par seize mille (16.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à quarante-
quatre mille neuf cent cinquante-sept Euros (EUR 44.957,-) représenté par quarante-quatre mille neuf cent cinquante-
sept (44.957) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à travers l'émission de vingt-huit mille
neuf cent cinquante-sept (28.957) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune.

Les vingt-huit mille neuf cent cinquante-sept (28.957) nouvelles parts sociales ont été souscrites par BLACKCOMB

INTERMEDIATE HOLDINGS, INC., prémentionnée, ici représentée par Monsieur Bob Calmes, précité, en vertu d'une
procuration sous seing privé, donnée le 29 janvier 2008, pour un prix total de vingt-huit mille neuf cent cinquante-sept
Euros (EUR 28.957,-) dont l'intégralité a été versée au capital social de la Société.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par BLACKCOMB INTERMEDIATE HOL-

DINGS, INC., prémentionnée, de façon à ce que le montant total de vingt-huit mille neuf cent cinquante-sept Euros (EUR
28.957,-) est à la disposition de la Société, tel que produit par devant le notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quarante-quatre mille neuf cent cinquante-sept Euros

(EUR 44.957,-) représenté par quarante-quatre mille neuf cent cinquante-sept (44.957) parts sociales d'une valeur no-
minale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires».

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Calmes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5415. — Reçu 144,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

34245

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008030985/5770/115.
(080032116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Dazzle Luxembourg N° 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.283.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030010/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Dazzle Luxembourg N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.247.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030011/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

C&amp;L (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.488.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 4 février 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Ton Zwart de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

34246

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
J. De Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008030080/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Dazzle Luxembourg N° 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.248.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030012/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Dazzle Luxembourg N° 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.249.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030013/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Lumiere (Lux 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.640.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 4 février 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Ton Zwart de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

34247

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
J. De Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008030081/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Capital Airwings One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.476.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

Résolution unique
Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030014/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Capital Airwings Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.483.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

Résolution unique
Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030015/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.181.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 4 février 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Ton Zwart de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

34248

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
J. De Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008030082/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

CAVOK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 119.868.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

Résolution unique
Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030016/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Heddon International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 50.366.

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations d'une réunion du conseil d'administration de la société tenue au siège social de la société

<i>le 14 septembre 2007 à 10.30 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030017/651/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Optimax Group Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.445.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 17 décembre 2007 à 10.00 heures au siège social de la société

Quatrième résolution
L'assemblée constate la démission de C.E.O. S.à r.l., EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l. et ERMESINDE MANAGE-

MENT S.à r.l. en tant qu'administrateurs de la Société et approuve les décisions prises par le conseil d'administration en
date du 31 août 2006 et du 13 octobre 2006.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

34249

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030018/651/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

eBay Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 135.500.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 7 janvier 2008 que l'associé unique a décidé:
- de nommer Robert Caplehorn, né le 20 janvier 1956 à Islington, Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle

à 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée et avec effet à
partir du 3 janvier 2008.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 31 janvier 2008 que l'associé unique a

décidé:

- de nommer Craig Ferreira, né le 18 juillet 1965 à Durban, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle à 15, rue

Notre Dame, L-2240 Luxembourg en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée et avec effet à partir du 31
janvier 2008.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est depuis le 31 janvier 2008 constitué par les personnes suivantes:
- Jennifer Ceran, gérant;
- Nicholas Staheyeff, gérant;
- Robert Caplehorn, gérant; et
- Craig Ferreira, gérant
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030031/1092/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06646. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

TOURINTER, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 10.894.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement ce 26 janvier 2007

que:

- Madame Magda Bolgiani, Administrateur de Société, demeurant via Tersaggio, 3 à CH-6949 Comano (Suisse).
- Monsieur Vittorio De Nora, Professeur de chimie, demeurant à Sulgrave Manor N-4949 Nassau (Bahamas).
- Monsieur Marcel Jouby, Consultant, demeurant 20, Zwaluw à KL-2381 Zoeterwoude, (Pays-Bas).
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2009

Et que
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2009:

34250

Luxembourg le 26 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008030069/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080030700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

H.T.A.S. S.A., High Tech Automation Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.591.

<i>Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 25 juillet 2007

Il résulte des résolutions prises que l'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Lepere Alain

né le 3 septembre 1966 à Longlier demeurant rue du Village, 6 B-6800 Libramont de son poste d'administrateur.

Pétange, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Par procuration
G. Heyden

Référence de publication: 2008030036/2269/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Hazy Luxembourg No 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.687.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030061/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

BlackRock (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.689.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2007

M. Frank P. Le Feuvre et M. Geoffrey Radcliffe ont été réélus et M. Graham Bamping résidant a King William Street

33, EC 4R 9AS Londres, Grande-Bretagne, a été élu Administrateur pour une période d'un an se terminant lors de
l'assemblée générale de 2008.

DELOITTE S.A. ont été réélus Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée

générale de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34251

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>Pour BlackRock (LUXEMBOURG) S.A
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Luxembourg Branch
P. Ries / C. Vargo
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2008030094/1163/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Roproperties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.590.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

Résolution unique
Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030067/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue de Stade.

R.C.S. Luxembourg B 62.080.

Anhand der Abtretung von Anteilen, die am 8. Januar 2007 unterzeichnet wurde, ist das Kapital der Gesellschaft HERR

FLEISCHARBEITUNGS SARL folgendermaßen aufgeteilt:

Die Gesellschaft SOCIETE D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES SA gegründet

vor dem Notar, Maître Frank Baden mit Amtssitz in Luxembourg, am 9 Dezember 1982, mit Gesellschaftssitz in L-2311
Lxembourg, 55-57, avenue Pasteur, im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 19.905
ist im Besitz aller Anteile der Gesellschaft.

Luxemburg, am 21. Januar 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008030070/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Matrix St Etienne Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.592.

In the year two thousand seven, on the seventeenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MATRIX ST ETIENNE HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

here represented by Mr Jacques de Patoul, employee, with professional address in Luxembourg, 20, rue de la Poste,

by virtue of a proxy hereto attached.

34252

being the sole shareholder of MATRIX ST ETIENNE PROPCO S.à r.l., a company organised and existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the
«Company») registered with the Luxembourg Trade and Companies' register under number B 113.592.

The Company MATRIX ST ETIENNE PROPCO S.à r.l. has been incorporated and organised under the laws of Lux-

embourg pursuant to a notarial deed of the 23rd December 2005, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations, number 733 of April 11, 2006 and the Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed of the 24th January 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number
838 of May 10, 2007.

The appearers declare to deliberate on the following

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 25.- (twenty- five euros) increasing the present subscribed

capital from EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) to EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and
twenty-five euros);

2. Issuance of 1 (one) additional share with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), having the same rights and

obligations as the existing shares, increasing the number of issued shares up to 501 (five hundred and one);

3. Subscription of the new issued share by the sole shareholder and payment together with a share premium of EUR

6,665,804.- (Six Million Six Hundred and Sixty-Five Thousand Eight Hundred and four Euros) by contribution of a claim
of an amount of EUR EUR 6,665,829.- (Six Million Six Hundred and Sixty-Five Thousand Eight Hundred and Twenty-Nine
Euros) held by the sole shareholder against the Company.

4. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company;
and takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of EUR 25.- (twenty- five euros) in-

creasing the present subscribed capital from EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) to EUR 12,525.-
(twelve thousand five hundred and twenty-five euros) by the creation and issuance of 1 (one) additional share with a par
value of EUR 25.- (tenty-five euros), having the same rights and obligations as the existing shares, increasing the number
of issued shares up to 501 (five hundred and one). The new share is to be fully paid-up together with a total share premium
amounting to EUR 6,665,804.- (Six Million Six Hundred and Sixty-Five Thousand Eight Hundred and Four Euros).

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder, represented as aforementioned, declares to subscribe the new share, with a par value of EUR

25.- (twenty-five euros) and to fully pay it up together with a share premium amounting to EUR 6,665,804.- (Six Million
Six Hundred and Sixty-Five Thousand Eight Hundred and Four Euros).

The new shares and the issue premium has been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by the con-

tribution of a claim of an amount of EUR 6,665,829.- (Six Million Six Hundred and Sixty-Five Thousand Eight Hundred
and Twenty-Nine Euros) held by the sole shareholder against the Company.

The proof of the existence of such a claim has been given by a certificate of the management of the Company.

<i>Second resolution

The shareholder resolves to change article 6 paragraph 1 the Articles of Incorporation as follows:
Art. 6.1. Subscribed and authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,525.- (twelve

thousand five hundred and twenty-five euros) represented by 501 (five hundred and one) shares («parts sociales») of
EUR 25.- (twenty five euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 90,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing person, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

34253

A comparu:

MATRIX ST ETIENNE HOLDCO S.à r.l. , une société constituée sous les lois de Luxembourg, avec siège social à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Jacques De Patoul, employé privé, demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-anneéxe.

Étant le seul associé de la société MATRIX ST ETIENNE PROPCO S.à r.l., société à responsabilité limitée existant

sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal («la Société»), inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 113.592.

La société MATRIX ST ETIENNE PROPCO S.à r.l. a été constituée sous la loi luxembourgeoise suivant acte reçu par

le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;
numéro 733 du 11 avril 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 24 janvier 2007, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 838 du 10 mai 2007.

La comparante déclare délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à raison de EUR 25,- (vingt cinq euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent) à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vignt cinq euros);

2. Emission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros), conférant les même

droits et obligations que les parts sociales existantes, augmentant le nombre de parts sociales de la Société à 501 (cinq
cent une);

3. Souscription de cette nouvelle part sociale par l'associé unique, et paiement de cette part sociale d'un montant de

EUR 25,- (vingt cinq euros) ainsi que de la prime d'émission d'un montant total de EUR 6.665.804,- (six million six cent
soixante cinq et huit cent quatre euros) par l'apport d'une créance d'un montant de EUR 6.665.829,- (six million six cent
soixante cinq et huit cent vingt neuf euros) détenue par l'associé unique contre la Société. La preuve de l'existence d'une
telle créance a été donnée par un rapport du conseil de gérance de la société ainsi que par l'existence de comptes
intérimaires datés du 17 décembre 2007 qui resteront attachés aux présent acte.

4. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société;

Et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à raison de EUR 25,- (vingt cinq euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent) à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vignt cinq
euros) par la création et l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq)
et conférant les mêmes droits et obligations que les parts sociales préexistantes, augmentant ainsi le nombre des parts
sociales à 501 (cinq cent une).

La nouvelle part sociale est payée avec une prime d'émission s'élevant à EUR 6.665.804,- (six million six cent soixante

cinq et huit cent quatre euros).

<i>Souscription et Paiement

L'associé unique, ici dûment représenté, déclare souscrire la nouvelle part sociale, avec une valeur nominale de EUR

25,- (vingt cinq euros) et de la payer entièrement ensemble avec une prime d'émission s'élevant à EUR 6.665.804,- (six
million six cent soixante cinq et huit cent quatre euros).

La nouvelle part sociale et la prime d'émission ont été payées à hauteur de 100 % (cent percent) par l'apport d'une

créance d'un montant de EUR 6.665.829,- (six million six cent soixante cinq et huit cent vingt neuf euros) détenue par
l'associé unique contre la Société. La preuve de l'existence d'une telle créance a été donnée par un rapport du conseil
de gérance de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital de la société est fixé à la somme de EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vignt cinq euros) représenté

par 501 (cinq cent une) parts sociales d'une valeur nominale chacune de EUR 25,- (vingt cinq euros) entièrement libérées».

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent è la société

est évalué à la somme de EUR 90.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

34254

Signé: J. De Patoul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41665. — Reçu 66.658,29 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030402/211/129.
(080031387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Lux-Chem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 91.900.

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007 a été nommé:

<i>Commissaire aux comptes

Madame Claudine Van Hal, née le 11 juin 1949 à Gent (B), demeurant à L-5431 Lenningen - 27, rue de l'Ecole
En remplacement de
FIDUCIARIA CAVERZASIO, établie à CH-6900 Lugano - Via Pioda 14
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en l'année 2009.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008030072/740/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Sapphire Actipark 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.791.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAPPHIRE ACTIPARK 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1930 Luxembourg, 34,

avenue de la Liberté, in process to be registered in the Commercial Register of Luxembourg,

here represented by Ms Hanan Bouzrouti, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 29, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on 10 January 2008, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, SAPPHIRE ACTIPARK 1 S.à r.l. is the
sole actual shareholder of SAPPHIRE ACTIPARK 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated
by deed of the undersigned notary on January 9, 2008, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations;

a copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the object of the Company, and to amend the 4th paragraph of article 3 of

the articles of association which will henceforth have the following wording:

«The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.»

34255

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the 4th and the 5th paragraphs of article 13 of the articles of association which

will henceforth have the following wording:

«Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAPPHIRE ACTIPARK 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, en cours d'inscription au Registre de Commerce de Luxembourg,

ici représentée par Madame Hanan Bouzrouti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 10 janvier 2008, dûment acceptée par la société en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, SAPPHIRE ACTIPARK 1 S.à r.l. est la seule et unique
associée de la société SAPPHIRE ACTIPARK 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 9 janvier 2008, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations,

une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société en modifiant l'article 3 alinéa 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l'article 13 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Les procès-verbaux signés par tous les gérants seront valables et effectifs dès lors qu'ils auront été pris suite à une

réunion dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent figurer sur un simple document ou sur des copies multiples d'un même procès-verbal et

peuvent être prouvées par lettre, télégrammes, fac-similés ou e-mails.»

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

34256

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Bouzrouti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008. LAC/2008/5446. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008030991/220/90.
(080031939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Sogeho International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.904.

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2008 les organes de la société se composent comme

suit:

<i>Conseil d'administration

<i>Administrateurs de catégorie A

Monsieur Ermanno Sarra, dirigeant d'entreprises, né le 13 mai 1965 à Lugano (CH), demeurant à London SW 64xD -

209, New King Road

Monsieur Fulvio Pelli, avocat, né le 26 janvier 1951 à Aranno (CH), demeurant à CH-6900 Lugano - 19, Via Pretorio

<i>Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077 Ber-

trange - 248, rue de Luxembourg.

Monsieur Gerhard Nellinger, expert comptable, né le 22 avril 1949 à Trèves (D), demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg - 74, rue de Merl.

Monsieur Raymond Gatto, employé privé, né le 1 

er

 mars 1950 à Charleroi (B), demeurant à L-8066 Bertrange, 23,

rue de la Gare.

<i>Commissaire aux comptes

Madame Claudine Van Hal, employée privée, née le 11 juin 1949 à Gent (B), demeurant à L-5431 Lenningen - 27, rue

de l'Ecole.

jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008030073/740/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Phoenix Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 125.154.

<i>Extrait d'une cession de parts du 30 janvier 2008

Il résulte d'une cession de parts du 30 janvier 2008 reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains,

concernant la société PHOENIX SERVICE SARL, avec siège social à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B125.154, que:

1) Jürgen Heckmann, commerçant, demeurant à D-66701 Beckingen, 27, Fliederstrasse, cède à Birgit Zimmer geborene

Altmeyer, commerçante, demeurant à D-66793 Saarwellingen, Saarlouiser Weg 6, cent vingt-cinq (125) parts sociales de
la Société, pour le prix de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

2) Jürgen Heckmann, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède.
3) L'associée unique Birgit Zimmer geborene Altmeyer, susdite, donne son agrément en ce qui concerne la cession de

parts visée ci-avant.

34257

4) Elle accepte la démission de Jürgen Heckmann en tant que gérant.
5) Elle se nomme gérant de la société.
6) La société sera engagée par la signature du gérant.
Enregistré à Remich, le 6 février 2008, Relation: REM/2008/173. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008030317/218/24.
(080030703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Nordpol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.179.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 janvier 2008

Résolution
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration

M.

Federico Mantero, employé, demeurant à Como (Italie), président;

Mme Emanuela Corvasce, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M.

Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique) demeurant professionnellement au
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008030075/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Linton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.818.

Suite à une cession avec effet au 12 septembre 2007, la société AIREDALE HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété de 758 (sept cent cinquante-huit) parts
sociales ordinaires de la société à responsabilité limitée LINTON PROPERTIES S.à r.l. à la société HOLDARION S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le capital social est dorénavant réparti comme suit:

- HOLDARION S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758 parts sociales ordinaires

- TREDWELL (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 57/63 Line

Wall Road . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts sociales ordinaires

- AIREDALE HOLDINGS S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190 parts sociales privilégiées

- TREDWELL (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 57/63 Line

Wall Road . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales privilégiées

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts sociales ordinaires

200 parts sociales privilégiées

34258

Pour avis sincère et conforme
<i>LINTON PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030533/6341/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Roga International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.919.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 novembre 2007, il a été décidé:
Suite à la démission de Fabrice Rota de sa fonction d'administrateur, de coopter avec effet au 12 novembre 2007

comme nouvel administrateur, Monsieur Luca Antognoni, né le 13 juillet 1978 Fano (Italie), résidant professionnellement
19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROGA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008030076/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Mendes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.272.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 5 octobre

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Marco Lagona de sa fonction d'administrateur et coopte comme

nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano (PU)
(Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.

Monsieur Luca Antognoni est également nommé président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MENDES INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008030077/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Falcon LB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.336.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l'associé unique adoptée le 20 novembre 2007

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'associé unique décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34259

<i>FALCON LB S.à r.l.
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008030511/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

PARYSEINE (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.452.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 4 février 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit :
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Ton Zwart de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
J. De Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008030083/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Regenco Renewable Energy Generation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.547.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société ALIFID S.A., avec siège social à CH 6900 Lugano, Via Pioda 8, CH-514.3.014.925-5/, ici représentée par

Monsieur Daniel Galhano, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Lugano, le 11 février 2008.

2. La société DOMINFID S.A., avec siège social à CH 6900 Lugano, Via Pioda 8, CH-514.3.006.117-5/, ici représentée

par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 11 février
2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de REGENCO RENEWABLE ENERGY GENERATION COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

34260

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment et le financement de ces participations, plus particulièrement dans le domaine des activités de production d'énergie
renouvelable, mais sans être uniquement limité à ce secteur.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

34261

ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Envers les
tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion et les
opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

34262

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. ALIFID S.A.,préqualifiée, Vingt-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000
2. DOMINFID S.A., préqualifiée, Douze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
Total: Quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre mille euro (4.000,- EUR)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Alessio Abeltino, administrateur de société, né à Lugano (Suisse), le 22 mars 1971, résidant à CH-6942

Savosa, via Rovello, 32;

b) Monsieur Boris Friedman, administrateur de société, né à Winterthur(Suisse) le 28 décembre 1972, résidant à

CH-1005 Lausanne, Av.mon Repos 30;

c) Monsieur Ettore Contini, administrateur de société, né le 23 mars 1974 à Gènes (Italie), résidant à 98000-Monaco,

Av.De La Costa, 27.

d) Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, demeurant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société AACO S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B

88.833.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008 LAC/2008/6414. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

34263

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008031016/220/196.
(080032547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Paryseine (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.152.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 4 février 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Ton Zwart de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
J. De Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008030084/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.660.900,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.606.

En date du 27 décembre 2007, la société AEDES LUXEMBOURG S.A., avec siège au 17, rue Beaumont, L-2240 Lu-

xembourg  a  transféré  toutes  ses  parts  sociales  de  catégorie  A  détenues  dans  le  capital  de  la  Société  à  AEDES
INVESTISSEMENT S.A., avec siège social au 17, rue Beaumont, L-2240 Luxembourg, de sorte à ce que AEDES INVES-
TISSEMENT S.A. détient à ce jour 21.525 actions de catégorie A dans le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGISTIS II LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030086/6174/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Moeller Electric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 9.145.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34264

Luxembourg, le 26 février 2008.

MOELLER ELECTRIC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030165/3442/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07360. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Captiva MPV S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.001.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 5 novembre 2007 entre Mr John Van

Oost et Mr Renato Lavorato que 1 part sociale de catégorie A d'une valeur nominale de € 25,- est détenue depuis cette
date par Mr Renato Lavorato, né le 12 mars 1962 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 7, rue Barble,
L-1210 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A compter du 5 novembre 2007, les 317 parts sociales de catégorie A, les 160 parts sociales de catégorie B, les 20

parts sociales de catégorie C, l'unique part sociale de catégorie D, l'unique part sociale de catégorie E et l'unique part
sociale de catégorie F, sont détenues comme suit:

M. John Van Oost: 316 parts sociales de catégorie A
M. Renato Lavorato: 1 part sociale de catégorie A
DV QUAI FAMILY TRUST: 160 parts sociales de catégorie B
M. Roger Lee: 20 parts sociales de catégorie C
M. Olivier Elamine: 1 part sociale de catégorie D
M. Stephan Fritsch: 1 part sociale de catégorie E
Mme Marlène Fargues: 1 part sociale de catégorie F
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 février 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2008030087/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

In the year two thousand and seven, on the thirty first day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ASCANIA I HOLDINGS s.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 125.604,

here represented by Catherine Cadet, private employee of the company EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.,

having his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal and established
on the 28th December 2007,

Said proxy with substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

34265

- that it is the sole actual shareholder of ASCANIA I TRADING S.à r.l.. (hereafter the Company), a société à respon-

sabilité limitée, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen on 1st August 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2238 of 8th October 2007;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 13 of the articles of association of the Company to reflect a change in

the closing date of the financial year, so that the 13th article of the Company's articles of association shall read as follows:

« Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st of May and closes on the 30th of April.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 20 of the articles of association of the Company to reflect a change in

the closing date of the financial year, so that the 20th article of the Company's articles of association shall read as follows:

« Art. 20. Transitory measure. Exceptionally, the first financial year shall begin on the incorporation date and end on

the 30th day of April 2008.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand three hundred euro

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person acting in their hereabove stated capacities,

known to the notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASCANIA I HOLDINGS s.à r.l, société constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 2, rue J.

Hackin, L-1746 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg sous le numéro
B 125.604, ici représentée par Catherine Cadet, employé privé de la société EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG)
S.A., demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 28 décembre 2007,

Laquelle procuration avec substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société ASCANIA I TRADING s.à r.l. (ci-après la Société), société à

responsabilité limitée, constituée suivant acte du 1 

er

 août 2007 reçu par Maître Paul Bettingen, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2238 du 8 octobre 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article treize des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
« Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article vingt des statuts de la société qui apparaîtra comme suit
« Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 30 avril 2008.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

34266

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ès qualités qu'ils agissent, connus

du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cadet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, Relation: LAC/2008/601. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030381/211/78.
(080031189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Jack (Pencoed) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.560,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.138.

La Société informe que l'adresse de Julie Mossong, gérante, a été transférée au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008030089/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

MGP Red Mountain S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.124.

La Société informe que l'adresse de Julie Mossong, gérante, a été transférée au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

J. Mossong
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008030090/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Imek Fensterbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

R.C.S. Luxembourg B 121.081.

AUSZUG

Es geht aus den Beschlüssen der außergewöhnlichen Generalversammlung vom 30. Mai 2007 hervor, dass:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung enthebt von ihrer Funktion als Kommissar:
- Dame Katrin Hansen, Expert-Comptable, wohnhaft in B- 4780 St. Vith, 38, Rodter Strasse.
Die Generalversammlung ernennt als neuen Kommissar der Gesellschaft IMEK FENSTERBAU S.A.:
- Herrn Philippe Moncousin, Angestellter, wohnhaft in B- 6900 Marche- En-Famenne, 23, La Campagnette.
Sein Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

34267

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 30. Mai 2007.

Für die Gesellschaft
COFINOR S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008030489/2602/22.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080031654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

MGP Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

La Société informe que l'adresse de Julie Mossong, gérante, a été transférée au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008030091/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.150.

La Société informe que l'adresse de Julie Mossong, gérante, a été transférée au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008030092/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05179. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Forteg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 120.448.

AUSZUG

Es geht aus den Beschlüssen der außergewöhnlichen Generalversammlung vom 30. Mai 2007 hervor, dass:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung enthebt von ihrer Funktion als Kommissar:
- Frau Katrin Hansen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in B- 4780 St. Vith, 38, Rodter Strasse.
Die Generalversammlung ernennt als neuen Kommissar der Gesellschaft FORTEG S.A.:
- Herrn Philippe Moncousin, Angestellter, wohnhaft in B- 6900 Marche-En-Famenne, 23, La Campagnette.
Sein Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

34268

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 30. Mai 2007.

<i>Für die Gesellschaft
COFINOR S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008030490/2602/22.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2008, réf. DSO-CN00252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080031651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Jack (Cologne 21) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 999.025,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.139.

La Société informe que l'adresse de Julie Mossong, gérante, a été transférée au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

La Société informe également, que l'adresse de MGP JACK S.à r.l., son associé unique, enregistré au registre de com-

merce et des sociétés sous le numéro B 114.137, a été transférée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008030093/3648/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Chargill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 120.544.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030147/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06812. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

I.I.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 10, rue Nicolas Theis.

R.C.S. Luxembourg B 99.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030148/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06723. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34269

Cristalnet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 83.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030149/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06822. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Hill Publishing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.191.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008030169/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03546. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.092.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008030170/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03551. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Defense Control Europe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 82.352.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030143/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06717. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34270

Karl Streibel Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 84.098.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030150/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06819. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Willemoes Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 74.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour WILLEMOES INVEST HOLDING S.A R.L.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030194/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06998. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

International Artsana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 9.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030193/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05333. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Art &amp; Talents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34271

Luxembourg, le 25 février 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030205/820/14.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05012. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Deutsche Bank (PAM) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.749.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 janvier 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:

- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2009, du mandat des administrateurs suivants:

* Monsieur Mark Smallwood, Administrateur

* Monsieur Martyn Surguy, Administrateur

* Monsieur Stefan Molter, Administrateur

* Monsieur Thomas Schlaus, Administateur

- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2009, du mandat du Réviseur d'Entreprises, KPMG AUDIT S.à.r.l.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mark Smallwood, place des Bergues, 3, CH-1211 Geneva

- Monsieur Martyn Surguy, Appold Street, 1, Broadgate, UK-London EC2A 2HE

- Monsieur Stefan Molter, 3rd Floor, Bahnhofquai 9/11, CH-8023 Zurich

- Monsieur Thomas Schlaus, 3rd Floor, Bahnhofquai 9/11, CH-8023 Zurich

<i>Réviseur d'Entreprises:

KPMG AUDIT S.à.r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
B. Lommel / T. Loechner-Ernst
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008030102/1183/32.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34272

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Accero S. à r.l.

Art &amp; Talents S.A.

Ascania I Trading S. à r.l.

BlackRock (Luxembourg) S.A.

Capital Airwings One S.A.

Capital Airwings Two S.A.

Captiva MPV S. à r.l.

CAVOK Luxembourg S.A.

Chargill S.A.

C&amp;L (Lux 2) S.à r.l.

Cristalnet S.à r.l.

Dazzle Luxembourg N° 4 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 5 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 6 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 7 S.A.

Defense Control Europe SA

Deutsche Bank (PAM) Sicav

eBay Treasury S.à r.l.

Even Investments 2 S.à r.l.

Falcon LB S.à r.l.

Forteg S.A.

Hazy Luxembourg No 2 S.A.

Heddon International Holding S.A.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l.

High Tech Automation Systems S.A.

Hill Publishing

I.I.F.C. S.A.

Imek Fensterbau S.A.

International Artsana S.A.

Jack (Cologne 21) S. à.r.l.

Jack (Pencoed) S.à r.l.

Karl Streibel Tools S.A.

Keep S.A.

Linton Properties S.à r.l.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l.

Lumiere (Lux 2) S. à r.l.

Lux-Chem S.A.

Luxicav Plus

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.

Mendes International S.A.

MGP Europe (Lux) S.à r.l.

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.

MGP Red Mountain S.à.r.l.

Moeller Electric S.A.

Nordpol S.A.

Optimax Group Holdings

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.

PARYSEINE (Lux 2) S.à r.l.

Paryseine (Lux 3) S.à r.l.

Phoenix Service Sàrl

Premium Advisory Partners S.A.

Real Properties S.A.

Regenco Renewable Energy Generation Company S.A.

Roga International S.A.

Roproperties S.A.

Sapphire Actipark 2 S.à r.l.

Seven Biotech

Sogeho International S.A.

Taxand

Todima S.à r.l.

TOURINTER, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanlage-Altoelsammlung &amp; Entsorgung

Willemoes Invest Holding S.à r.l.