MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 712

21 mars 2008

SOMMAIRE

Ansbacher Group Holdings Limited  . . . . .

34148

Aryt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34165

Azelis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34150

Boron Estates Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

34133

Boston Mere Property Holdings S.A. . . . . .

34158

Brno Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

34169

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Ciné-

ma et de Télévision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34157

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Ciné-

ma et de Télévision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34154

Cheming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34148

Cockspur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34157

Coinbox Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34140

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A. . . . . . . . . . . .

34168

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

34132

Elara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34167

F24 Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34152

F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34152

Famalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34131

Field Point I-A RE 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34141

Fila Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34151

Floria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34131

Godfroy & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34150

Haken Lighthouse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34168

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l. . . . . . . . .

34157

IFG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34173

IFG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34176

Kidder Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

34176

Kid International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34130

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . .

34167

Luxcompuform Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34130

LuxiPrivilège Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34134

LuxPet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34141

Luxshipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34173

M.E.S. Company Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34165

Mia Casa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34164

Multi Alternatif Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34142

Natural Nutritional Products S.A.  . . . . . . .

34134

NKS Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34158

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.  . . .

34132

Optimax Group Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

34168

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.  . . .

34166

Oxea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34133

PB PCR 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34143

PREST'CAR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34161

QNB International Holdings Limited  . . . .

34142

RE German Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . .

34159

Roper Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34137

Saladin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34151

Santémedia Participation S.à r.l.  . . . . . . . .

34142

Sapphire Actipark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34138

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

34155

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34148

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34153

S. à r.l. WUST Construction LUXEM-

BOURG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34164

S.C.I. Gauthier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34174

Server S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34165

Soberton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34167

Stelarlux Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34161

TIB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34151

TT Organisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34166

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34152

34129

Kid International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 560.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.853.

Par résolution signée en date du 31 décembre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant C avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant C avec effet au 1 

er

 janvier 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029937/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Luxcompuform Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.205.

RECTIFICATIF

1. Lors des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 septembre 2005, il a été mentionné

un transfert de 249 parts sociales entre Monsieur Christopoulos Dimitrios, né le 23 juin 1969 à Evvioas (Grèce), de-
meurant à GR-11362 Athènes, Kimolou 5 et Monsieur Rebelis Vasilios, né le 13 septembre 1961 à Athènes (Grèce),
demeurant à GR-13121 Athènes, Andrea Papandreou, 31. Il fallait lire «249 parts sociales à Monsieur Rempelis Vasileios,
né le 13 septembre 1961 à Athènes (Grèce), demeurant à GR-13121 Athènes, Andrea Papandreou 31».

2. Lors des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2007, il a été mentionné:
a. La nomination de Monsieur Rebelis Vasilios, né le 13 septembre 1961 à Athènes (Grèce), demeurant à GR-13121

Athènes, Andrea Papandreou, 31. Il fallait lire «l'Assemblée décide de nommer Monsieur Rempelis Vasileios, né le 13
septembre 1961 à Athènes (Grèce), demeurant à GR-13121 Athènes, Andrea Papandreou 31. La société est engagée en
toute circonstance par la seule signature du gérant.»

b. Un transfert de une part sociale entre Monsieur Fragkos Georgios, né le 20 octobre 1974 à Athènes (Grèce),

demeurant à L-1430 Luxembourg, 8, boulevard Pierre Dupong et Monsieur Rebelis Vasilios, né le 13 septembre 1961 à
Athènes (Grèce), demeurant à GR-13121 Athènes, Andrea Papandreou, 31. Il fallait lire «la cession de 1 part sociale
détenue par Monsieur Fragkos Georgios, né le 20 octobre 1974 à Athènes (Grèce), demeurant à L-1430 Luxembourg,
8, boulevard Pierre Dupong, au profit de Monsieur Rempelis Vasileios, né le 13 septembre 1961 à Athènes (Grèce),
demeurant à GR-13121 Athènes, Andrea Papandreou 31 est acceptée.»

3. Lors des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 février 2007, il a été mentionné un

transfert de 125 parts sociales entre Monsieur Christopoulos Dimitrios, né le 23 juin 1969 à Evvioas (Grèce), demeurant
à GR-11362 Athènes, Kimolou 5 et Monsieur Rebelis Vasilios, né le 13 septembre 1961 à Athènes (Grèce), demeurant
à GR-13121 Athènes, Andrea Papandreou, 31. Il fallait lire «la cession de 125 parts sociales détenues par Monsieur
Christopoulos Dimitrios, né le 23 juin 1969 à Evvioas (Grèce), demeurant à GR-11362 Athènes, Kimolou 5 au profit de
Monsieur Rempelis Vasileios, né le 13 septembre 1961 à Athènes (Grèce), demeurant à GR-13121 Athènes, Andrea
Papandreou 31 est acceptée.»

Pour extrait sincère et conforme
<i>LUXCOMPUFORM Sà rl
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008030522/500/37.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

34130

Floria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.557.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 22 janvier 2008, ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010:

- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d'adminis-

tration et Administrateur,

- Horst Schneider, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué,

Administrateur,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur,
- EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008029943/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Famalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 93.321.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAMALUX S.A., avec siège social à L-1273

Luxembourg, 12, rue de Bitbourg, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
93.321, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 30 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 565 du 23 mai 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert Lentz, directeur, demeurant à Huncherange, qui

occupe également la fonction de scrutateur.

Le président choisit comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constat du transfert du siège social de L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg, à L-4384 Ehlerange, Zare Ilot

Ouest.

2. Modification de l'article 1 

er

 , alinéa 2, des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate et confirme le transfert du siège social de la société de L-1273 Luxembourg, 12, rue de

Bitbourg, vers L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest, qui a été décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui s'est tenue le 24 juillet 2006.

34131

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Sanem.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Lentz, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, LAC / 2007 / 32033. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029928/202/51.
(080030472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 93.199.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 février 2008

Le mandat des gérants de la Société:
- Monsieur Gavin Mathew Morris, demeurant à 20 Argyll Road, London, W8 7BG, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean Lienhardt, demeurant à 5, rue Saint Morand, F-68150 Ribeauvillé, France;
- Monsieur Robertus Johannes Fegel, demeurant à Kasteelweg 8, NL-6865 CR Doorwerth, Pays-Bas;
a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 30

avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029944/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.824.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 3 novembre 2005

La gérant unique décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège social 5, boulevard de la Foire,

L-2013 Luxembourg et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-71.178
en tant que réviseur d'entreprise pour une période prenant fin lors des prochaines résolutions du gérant unique statuant
sur les comptes au 31 décembre 2006.

34132

<i>Pour ODYSSEUS (INTERMEDIATE LUXCO) SARL
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008029963/1005/19.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Boron Estates Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.454.

<i>Extrait des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires et de la réunion du conseil d'administration

<i>du 10 septembre 2007

1. En remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire, Monsieur Cornelius Martin Bechtel,

administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

2. En remplacement de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., administrateur démissionnaire, Monsieur

Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, pré-qualifié, été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029961/29/25.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Oxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 872.664,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.023.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de la majorité des associés de la Société en date du 5 février 2008 que M. Reinhard Gradl,

né le 20 février 1947 à Regensburg en Allemagne et résidant 9A, route der la Marlenaz, 1936 Verbier, Suisse a été nommé
en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Le conseil de gérance est donc composé depuis le 1 

er

 janvier 2008 de:

- M. Desmond Mitchell,

- M. François Bourgon,

- M. Michael Ristaino et

- M. Reinhard Gradl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34133

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008029962/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

LuxiPrivilège Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 janvier 2008 à 10.30 heures au siège social

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un an.

<i>Conseil d'Administration:

Mme Ute Koch, FOYER PATRIMONIUM S.A, 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Administrateur
M. Marcel Dubru, FOYER PATRIMONIUM S.A., 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Administrateur
Mme Irène Acciani, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Admi-

nistrateur

M. Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur
M. Claude Defendi, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Admi-

nistrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale Or-

dinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>LuxiPrivilège CONSEIL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008030509/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Natural Nutritional Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.521.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NATURAL NUTRITIONAL

PRODUCTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

34134

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique, ou en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

34135

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Monsieur Alexander Claessens, prénommé, cent actions 100
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

34136

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2009, Monsieur Alexander Claessens, prénommé, pour engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Claessens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, LAC/2008/5625. - Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008031026/242/139.
(080031979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Roper Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.150,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.884.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven on the thirteenth of September.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appears:

Mr Arthur Zwingenberger, entrepreneur, residing at Schaedruetihalde 4, CH-6006 Luzern, Switzerland, born on Jan-

uary 15th, 1941 in Cologne, Germany,

here represented by Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on July 17, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of ROPER INVESTMENTS S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg private

limited liability company, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123884, and incorporated pursuant to a notarial deed
of the undersigned notary of December 28, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations.

- The Company's share capital is presently fixed at fifteen thousand one hundred fifty euro (€ 15,150.-) represented

by six hundred and six (606) shares, with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each.

- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company, which are free of any pledge, lien or other

guarantee.

- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been settled.
- The activity of the Company has ceased; the whole assets of the Company are transferred to the sole shareholder,

who is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of its mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

34137

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

A comparu:

Monsieur Arthur Zwingenberger, entrepreneur, demeurant à Schaedruetihalde 4, CH-6006 Lucerne, Suisse, né le 15

janvier 1941 à Cologne, Allemagne,

ici représenté par Marie Amet-Hermès, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 17 juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- Le comparant est l'associé unique de ROPER INVESTMENTS S.à r.l (la «Société»), société à responsabilité limitée

établie au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 123884, et constituée par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- La Société a actuellement un capital social de quinze mille cent cinquante euro (€ 15.150,-), représenté par six cent

six (606) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt cinq Euro (€ 25,-) chacune.

- Le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société et déclare avoir la pleine jouissance de

ces titres, lesquels sont exempts de tout gage, garantie ou sûreté d'aucune sorte.

- Par la présente le comparant, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé.
- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Amet-Hermes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26874. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030909/211/88.
(080032411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.800.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

34138

There appeared:

AFRP S.à r.l., formerly EP EUROCOPTER 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 132.339,

here represented by Ms Hanan Bouzrouti, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 29, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on 10 January 2008, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, AFRP S.à r.l. is the sole actual shareholder
of SAPPHIRE ACTIPARK 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the under-
signed notary on January 9, 2008, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

a copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the object of the Company, and to amend the 4th paragraph of article 3 of

the articles of association which will henceforth have the following wording:

«The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.».

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the 4th and the 5th paragraphs of article 13 of the articles of association which

will henceforth have the following wording:

«Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.».

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AFRP S.à r.l., précédemment EP EUROCOPTER 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 132.339,

ici représentée par Madame Hanan Bouzrouti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 10 janvier 2008, dûment acceptée par la société en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, AFRP S.à r.l. est la seule et unique associée de la société
SAPPHIRE ACTIPARK 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant en date du 9 janvier 2008, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,

une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

34139

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société en modifiant l'article 3 alinéa 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l'article 13 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Les procès-verbaux signés par tous les gérants seront valables et effectifs dès lors qu'ils auront été pris suite à une

réunion dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent figurer sur un simple document ou sur des copies multiples d'un même procès-verbal et

peuvent être prouvées par lettre, télégrammes, fac-similés ou e-mails.».

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Bouzrouti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5445. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008030990/220/88.
(080031947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Coinbox Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 94.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2007

<i>«Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Alfred Pesch de son poste d'administrateur et d'ad-

ministrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
Monsieur Gervasio Giampaolo, gérant de société, né à Luxembourg, le 19 juin 1962, demeurant à L-5880 Hesperange,

15, Cité Um Schlass.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration de nommer Monsieur Gervasio Giampaolo administrateur-

délégué de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société soit dorénavant valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

Monsieur Fredy Jungbluth et de Monsieur Gervasio Giampaolo.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes COMPTIS S.A. et de nommer en son remplacement:
SOFINTER  GESTION  Sàrl,  avec  siège  social  à  L-5365  Munsbach,  2,  Parc  d'activité  Syrdall,  inscrite  au  registre  de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.»

34140

Hesperange, le 26 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008030506/820/33.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Field Point I-A RE 9, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.839.

Am 12.Dezember 2007, hat FIELD POINT I-A S.à r.l., alleiniger Teilhaber der Gesellschaft 167 Anteile an:
- FIELD POINT IV S.à r.l., eine Société à responsabilité limitée, eingetragen im Luxemburger Handelsregister, unter

der Nummer B 119.324, mit Sitz in 22, Grand Rue, L-1660 Luxemburg abgetretten.

Die Teilhaber der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:

FIELD POINT I-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 Anteile

FIELD POINT IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167 Anteile

Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Februar 2008.

FIELD POINT I-A RE 9
Unterschrift

Référence de publication: 2008029979/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

LuxPet, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 64.022.

Il a été résolu lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 31 octobre 2007
- de révoquer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. de son mandat en tant que commissaire avec

effet immédiat.

- de  nommer  COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE  D'EXPERTISE ET DE  RÉVISION COMPTABLE  (CLERC), une

société, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 1, rue Pletzer, L-8080
Bertrange, enregistré dans le Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.376 et tant que
réviseur d'entreprise avec effet au 31 octobre 2007 et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

LUXPET
Signature

Référence de publication: 2008029981/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34141

Santémedia Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.702.

Il résulte d'un extrait du registre du commerce et des sociétés de Paris en date du 21 septembre 2007 que la société

ALTAMIR &amp; Cie S.C.A., une société française listée sur le Nouveau Marché, ayant son siège social au 45, avenue Kléber,
75784 Paris Cedex 16, inscrite au registre de commerce de Paris sous le numéro 390 965 895,

associée de la Société,
porte désormais la dénomination suivante: ALTAMIR AMBOISE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour SANTEMEDIA PARTICIPATIONS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008029982/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

QNB International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.895.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 15 janvier 2008

En date du 15 janvier 2008, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de révoquer Monsieur Mahmoud Marwan Marouf de son mandat de gérant avec effet au 15 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
Signature

Référence de publication: 2008029983/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Multi Alternatif Alpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.319.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 octobre 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Olivier Neau en remplacement de Monsieur Alain Ernewein.
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2008, des mandats des Administrateurs suivants:

- Mr. Pierre Palasi, Administrateur et Co-Président du Conseil d'Administration
- Mr. Sylvain Roditi, Administrateur et Co-Président du Conseil d'Administration
- Mr. Olivier Neau, Administrateur
- Mr. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
- la nomination de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une nouvelle période d'un an prenant

fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

34142

<i>Administrateurs et Co-Présidents du Conseil d'Administration:

- Mr. Pierre Palasi, EDMOND DE ROTHSCHILD MULTI MANAGEMENT, 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris

- Mr. Sylvain Roditi, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., 18, rue de Hesse, CH - 1204 Genève

<i>Administrateurs:

- Mr. Olivier Neau, EDMOND DE ROTHSCHILD MULTI MANAGEMENT, 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F -

75008 Paris

- Mr. Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-

manuel Servais, L - 2535 Luxembourg

<i>Réviseur d'Entreprises:

DELOITTE SA, ayant son siège social à L - 2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2008030547/1183/37.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05465. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

PB PCR 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.523.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PB PCR SOPARFI 1, LUXEMBOURG Sàrl, a Luxembourg private limited liability company, formed and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg in course of
registration, with a share capital of 12.500,- EUR,

here represented by Mrs Carine Langehegermann, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual sole share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

34143

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of PB PCR 1 Sàrl.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III. Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Special and limited powers may bee delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

34144

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the shareholder PB PCR SOPARFI 1, LUXEMBOURG Sàrl, prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Decisions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Rüdiger Kimpel, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing in 3, rue Fernand

Mertens in L-2148 Luxembourg, Category A manager;

- Mr Johannes Stahl, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on the 14th of October 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

- Mr Christopher Schroeder, Financial Trader, born in Hamburg (Germany) on 27th August 1961, residing in D-22609

Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PB PCR SOPARFI 1, LUXEMBOURG Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, au capital de 12.500,- EUR,

ici représentée par Madame Carine Langehegermann, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

34145

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PB PCR 1 Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être déléguer à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou, en cas de pluralités de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

34146

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par les associés, en vertu de leurs pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l`associé PB PCR SOPARFI 1, LUXEMBOURG Sàrl, préqualifié.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Décisions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la société, l`associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rüdiger Kimpel, commerçant financier, né à Wiesbaden (Allemagne) le 2 septembre 1960, demeurant à 3,

rue Fernand Mertens à L-2148 Luxembourg, gérant de catégorie A;

-  Monsieur  Johannes  Stahl,  commerçant  financier,  né  à  Nordhorn  (Allemagne)  le  14  octobre  1966,  demeurant  à

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant financier, né à Hamburg (Germany) le 27 août 1961, demeurant à

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

34147

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, il a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Langehegermann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3075. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031028/5770/253.
(080032044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Ansbacher Group Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.888.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 15 janvier 2008

En date du 15 janvier 2008, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de révoquer Monsieur Mahmoud Marwan Marouf de son mandat de gérant avec effet au 15 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED
Signature

Référence de publication: 2008029985/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Cheming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 66.666.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 février 2008 que:
1. La démission de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.àr.l. en sa qualité de Commissaire de la société est acceptée.
2.  Est  nommée,  en  remplacement  du  Commissaire  démissionnaire,  la  société  BF  CONSULTING  S.àr.l.,  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008029986/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.792.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

34148

AFRP S.à r.l., formerly EP EUROCOPTER 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 132.339,

here represented by Ms Hanan Bouzrouti, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 29, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on 11 January 2008, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, AFRP S.à r.l. is the sole actual shareholder
of SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned
notary on January 9, 2008, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

a copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the object of the Company, and to amend the 4th paragraph of article 3 of

the articles of association which will henceforth have the following wording:

«The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the 4th and the 5th paragraphs of article 13 of the articles of association which

will henceforth have the following wording:

«Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AFRP S.à r.l., précédemment EP EUROCOPTER 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 132.339,

ici représentée par Madame Hanan Bouzrouti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 11 janvier 2008, dûment acceptée par la société en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, AFRP S.à r.l. est la seule et unique associée de la société
SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant en date du 9 janvier 2008, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,

une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

34149

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société en modifiant l'article 3 alinéa 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l'article 13 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Les procès-verbaux signés par tous les gérants seront valables et effectifs dès lors qu'ils auront été pris suite à une

réunion dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent figurer sur un simple document ou sur des copies multiples d'un même procès-verbal et

peuvent être prouvées par lettre, télégrammes, fac-similés ou e-mails.»

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Bouzrouti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5447. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008030993/220/88.
(080031918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Godfroy &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.357.

<i>Extrait de l'assemblée extraordinaire tenue au siège de la société en date du 12 février 2007

Suite à des démissions, révocations et nominations statutaires, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Daniel Godfroy, administrateur-délégué, F-57100 Thionville, 9, rue des Ducs de Lorraine
- Mme Françoise Miton, administrateur, F-57100 Thionville, 9, rue des Ducs de Lorraine
- Mme Marion Godfroy, administrateur, F-75008 Paris, 11, rue de la Boètie
- FIDUKE SARL, commissaire, L-5366 Munsbach, 136, rue Principale

Luxembourg, le 12 février 2007.

Référence de publication: 2008029989/1420/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

EXTRAIT

L'assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 2007 a accepté la démission de AACO (ACCOUNTING,

AUDITING, CONSULTING, AND OUTSOURCING) sàrl de sa fonction de commissaire au comptes de la Société avec
effet à la date de la dite assemblée et à décidé de nommer en remplacement KPMG sàrl, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 31, allée Scheffer, numéro du registre de commerce B 103.590, avec effet à la date de la dite assemblée
pour une durée qui prendra fin à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes de la Société
de l'année 2007.

34150

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008029987/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Fila Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.195.

EXTRAIT

L'Associé unique de la société a décidé, en date du 7 janvier 2008:
- de nommer en tant que gérant de catégorie A, Yoon Soo Yoon, né le 5 mars 1946 à Kyunggi-do Hwasung-si, Corée,

résidant à 1467-10 Seocho-dong, Seocho-ku, 137-070 Seoul, Corée du Sud, pour une période indéterminée à partir du
7 janvier 2008

- d'accepter la démission de Yung Chan Jo, en tant que gérant de catégorie A, en date du 7 janvier 2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FILA LUXEMBOURG
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008029988/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Saladin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.048.

Réquisition pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 7

février 2008 à 14.00 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Willem D. Van Egten, né le 13 mai 1956 à Utrecht, Pays-Bas, et demeurant

Moselstrasse 36, D-54308 Langsur, Allemagne.

à effet rétroactif du 1 

er

 septembre 2006

en remplaçant Monsieur Johannes Loonstra.

Le 8 février 2008.

<i>SALADIN SàRL
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
W. D. van Egten
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008029990/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

TIB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.816.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Isabelle Schul. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

34151

Luxembourg, le 25 mai 2007.

I. Schul / B. Parmentier
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008029991/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

En date du 25 janvier 2008, l'associé unique de VODAFONE PROCUREMENT COMPANY S.àr.l. a décidé:
- de nommer M. Stefan Delater, avec adresse au Am Fährweg 9, 41468 Neuss, Allemagne en tant que gérant de la

société avec effet immédiat.

de nommer M. John Otty, avec adresse au Faraday House, The Connection, Newbury RG14 2FN, Royaume-Uni en

tant que gérant de la société avec effet immédiat.

- de nommer M. Karl-Heinz Müller, avec adresse au Mannesmannufer 2, 40213, Düsseldorf, Allemagne en tant que

gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030008/1964/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

F24 Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.542.

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors on September 4th, 2007

- Mr Graham Hislop, professionally residing at 2, More London Riverside, SE1 2AP, London, United Kingdom, Director

is appointed Chairman of the Board of Directors.

He will act as Chairman for the whole period of his mandate, until the Annual General Meeting of the year 2009.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 4 septembre 2007

- Monsieur Graham Hislop, résidant professionnellement au 2, More London Riverside, 2, SE1 2AP, London, Royaume-

Uni, Administrateur est nommé Président du Conseil d'Administration. Il assumera cette fonction pendant tout la durée
de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

<i>Pour F24 DEVELOPMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029992/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

F24 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.548.

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors on September 4th, 2007

- Mr Graham Hislop, professionally residing at 2, More London Riverside, SE1 2AP, London, United Kingdom, Director

is appointed Chairman of the Board of Directors.

He will act as Chairman for the whole period of his mandate, until the Annual General Meeting of the year 2009.

34152

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 4 septembre 2007

- Monsieur Graham Hislop, résidant professionnellement au 2, More London Riverside, 2, SE1 2AP, London, Royaume-

Uni, Administrateur est nommé Président du Conseil d'Administration. Il assumera cette fonction pendant tout la durée
de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

<i>Pour F24 CAPITAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029993/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.793.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1930 Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, in process to be registered in the Commercial Register of Luxembourg,

here represented by Ms Hanan Bouzrouti, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 29, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on 10 January 2008, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l. is the sole
actual shareholder of SAPPHIRE LYON 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed
of the undersigned notary on January 9, 2008, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

a copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the object of the Company, and to amend the 4th paragraph of article 3 of

the articles of association which will henceforth have the following wording:

«The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the 4th and the 5th paragraphs of article 13 of the articles of association which

will henceforth have the following wording:

«Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

34153

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue

de la Liberté, en cours d'inscription au Registre de Commerce de Luxembourg,

ici représentée par Madame Hanan Bouzrouti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 10 janvier 2008, dûment acceptée par la société en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l. est la seule et unique associée
de la société SAPPHIRE LYON 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 9 janvier 2008, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,

une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société en modifiant l'article 3 alinéa 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l'article 13 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Les procès-verbaux signés par tous les gérants seront valables et effectifs dès lors qu'ils auront été pris suite à une

réunion dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent figurer sur un simple document ou sur des copies multiples d'un même procès-verbal et

peuvent être prouvées par lettre, télégrammes, fac-similés ou e-mails.»

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Bouzrouti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5448. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008030995/220/88.
(080032094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2007

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Raimondo Lagostena, entrepreneur, résidant professionnellement au

13, Via Pretorio, CH-6900 Lugano (Suisse), de Monsieur Massimo Pelli, employé privé, résidant professionnellement au
13, Via Pretorio, CH-6900 Lugano (Suisse) et de Monsieur Fabrizio Zanardi, employé privé, résidant professionnellement

34154

au 13, Via Pretorio, CH-6900 Lugano (Suisse) sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>C.E.C.T. COMPAGNIE EUROPEENNE DE CINEMA ET DE TELEVISION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008029994/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.794.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AFRP S.à r.l., formerly EP EUROCOPTER 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 132.339,

here represented by Ms Hanan Bouzrouti, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 29, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on 11 January 2008, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, AFRP S.à r.l. is the sole actual shareholder
of SAPPHIRE ILE DE FRANCE 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the
undersigned notary on January 9, 2008, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

a copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the object of the Company, and to amend the 4th paragraph of article 3 of

the articles of association which will henceforth have the following wording:

«The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the 4th and the 5th paragraphs of article 13 of the articles of association which

will henceforth have the following wording:

«Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

34155

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AFRP S.à r.l., précédemment EP EUROCOPTER 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 132.339,

ici représentée par Madame Hanan Bouzrouti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 11 janvier 2008, dûment acceptée par la société en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, AFRP S.à r.l. est la seule et unique associée de la société
SAPPHIRE ILE DE FRANCE 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 9 janvier 2008, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,

une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société en modifiant l'article 3 alinéa 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les alinéas 4 et 5 de l'article 13 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Les procès-verbaux signés par tous les gérants seront valables et effectifs dès lors qu'ils auront été pris suite à une

réunion dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent figurer sur un simple document ou sur des copies multiples d'un même procès-verbal et

peuvent être prouvées par lettre, télégrammes, fac-similés ou e-mails.»

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Bouzrouti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008. LAC/2008/5449. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008030998/220/88.
(080032074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

34156

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

<i>er

<i> février 2007

- Monsieur Fabrizio Zanardi est élu Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant

la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Certifié sincère et conforme
C.E.C.T. COMPAGNIE EUROPÉENNE DE CINEMA ET DE TELEVISION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008029995/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue de Stade.

R.C.S. Luxembourg B 62.080.

Anhand der Abtretung von Anteilen, die am 21. Dezember 2007 unterzeichnet wurde, ist das Kapital der Gesellschaft

HERR FLEISCHARBEITUNGS SARL folgendermaßen aufgeteilt:

Frau Heike Paulus, geboren am 2 November 1967 in Neunkirchen (Deutschland) wohnhaft 5, rue des Saules F-672600

Keskastel, ist im Besitz aller Anteile der Gesellschaft.

Luxemburg, am 28. Januar 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008030071/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Cockspur Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.867.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 juillet 2007

-  la  démission  des  sociétés  MADAS  S.àr.l,  LOUV  S.à  r.l.  et  FINDI  S.à  r.l.  de  leurs  mandats  d'Administrateurs  est

acceptée;

- Monsieur Thierry Simonin, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Madame Françoise Dumont employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
COCKSPUR HOLDING S.A.
N. Piccione / F. Dumont
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008029996/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34157

Boston Mere Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.225.

La société FINDI S. à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 22 mai 2006, a désigné Madame Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2008.

La société LOUV S. à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 30 mars 2004, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2008.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 22 mai 2006, a désigné Monsieur Alain Renard,
né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme
représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008029997/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

La société FINDI S. à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 3 mai 2006, a désigné Madame Nicole Thirion,
née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 1 

er

 octobre 2002, a désigné Madame Isabelle

Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2009.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 3 mai 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'année 2009.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / Ch. François
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008029998/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34158

RE German Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.934.

In the year two thousand and seven, on twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RE INVESTMENTS S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 115.577
(the «Sole Shareholder»),

here represented by Miss Anna-Kreeta Rantamaa, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of one proxy given under private seal on September 24th, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing party acting in her here

above stated capacity and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RE GERMAN PROPERTIES S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 25th day of April 2007, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 1374, dated 5th day of July 2007. The articles of association have never been amended
(the «Company»).

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of seven million one hundred and fifty-

six thousand six hundred and seventy-five euros (7,156,675.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (12,500.- EUR) to the amount of seven million one hundred and sixty-nine thousand one hundred and
seventy-five euros (7,169,175.- EUR) by the issuance of seven million one hundred and fifty-six thousand six hundred and
seventy-five (7,156,675) new shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the seven million one hundred and

fifty-six thousand six hundred and seventy-five (7,156,675) new shares and to have them fully paid up by contribution in
kind of a certain, liquid and immediately payable claim held by the Sole Shareholder against the Company of a total amount
of seven million one hundred and fifty-six thousand six hundred and seventy-five euros (7,156,675.- EUR).

<i>Evidence of the contributions' existence and value

The existence and the value of the said claim have been certified to the undersigned notary by one certificate issued

by the management of the Company to which an interim balance sheet as per September 24, 2007 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the attorney in fact of the appearing party acting in her hereabove stated

capacity and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seven million one hundred and sixty-nine

thousand one hundred and seventy-five euros (7,169,175.- EUR) divided into seven million one hundred and sixty-nine
thousand one hundred and seventy-five (7,169,175) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately seventy-six thousand euros
(76,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.

34159

The document having been read to by the attorney in fact of the appearing party acting in her here above stated

capacity, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RE INVESTMENTS S.à r.l., une société créée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg,

2, rue Joseph Hackin, et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.577 (l' «Associé
Unique»),

ici représentée par Mademoiselle Anna-Kreeta Rantamaa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d' une procuration datée du 24 septembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité

qu'elle agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société RE GERMAN PROPERTIES S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1.374 du 5 juillet 2007 (la «Société»). Les statuts de la société n'ont pas encore été
modifiés.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions cent cinquante-six mille six cent

soixante-quinze Euros (7.156.675,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR)
à sept millions cent soixante-neuf mille cent soixante-quinze Euros (7.169.175,- EUR) par l'émission de sept millions cent
cinquante-six mille six cent soixante-quinze (7.156.675) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire sept millions cent cinquante-six mille six cent soixante-quinze (7.156.675) parts

sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par
l'Associé Unique en faveur de la Société d'un montant total de sept millions cent cinquante-six mille six cent soixante-
quinze Euros (7.156.675,- EUR).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apports

L'existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen d'un certificat issu par la

gérance de la Société, auquel un bilan intérimaire arrêté au 24 septembre 2007 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions cent soixante-neuf mille cent soixante-

quinze euros (7.169.175,- EUR) divisé en sept millions cent soixante-neuf mille cent soixante-quinze (7.169.175) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par
une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante-seize mille Euros (76.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A.-K. Rantamaa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC / 2007 / 29178. — Reçu 71.566,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

34160

Pour copie conforme, délivrée a la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008030905/202/113.
(080032000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Stelarlux Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 5 novembre 2007

Le mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Michel-Yves Bollore, Administrateur de sociétés, demeurant

5, rue du Conseiller Collignon, F-75016 Paris, France et les mandats d'Administrateur de catégorie B de Monsieur Patrick
Ferrand Saint Paul, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 49, bd Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg,  de  Monsieur  Christian  Descoups,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  10,  rue  Camille  Merch  à  L-5860
Luxembourg et de Monsieur Jean-François Caeymaex, Administrateur de sociétés, demeurant 10, rue Jean-Pierre Koenig,
L-1865  Luxembourg  sont reconduits  pour une  nouvelle  période statutaire  d'un an. Ils  viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Le mandat d'Administrateur délégué à la gestion journalière de Monsieur Jean-François Caeymaex, Administrateur de

sociétés, demeurant 10, rue Jean-Pierre Koenig, L-1865 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire
d'un an. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société AUDIT.LU, société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster est reconduits pour une nouvelle période statutaire
d'un an. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
STELARLUX CAPITAL
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2008029999/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

PREST'CAR LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.466.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Ahmed Maamri, gérant de société, né le 19 mars 1971 à Hayange (Moselle), demeurant au 34, Dernier

sol, Résidence Mélanie, L- 2543 Luxembourg,

2.-Monsieur Sédir Maamri, gérant de société, né le 31 juillet 1974 à Hayange (Moselle), demeurant au 15, Impasse des

promeneurs, F-57440 Angevillers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'import-export et la

location, à court ou moyen terme, de véhicules automobiles neufs et d'occasion.

La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de

34161

participation ou toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe du complé-
mentaire à la sienne, et en général effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PREST'CAR LUX, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Ahmed Maamri, prénommé vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2.- Monsieur Sédir Maamri, prénommé soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

34162

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 28, rue Robert Schuman-Strooss, L-5751 Frisange.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Ahmed Maamri, gérant de société, né le 19 mars 1971 à Hayange (Moselle), demeurant au 34, Dernier sol,

Résidence Mélanie, L-2543 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

34163

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Maamri, S. Maamri, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2008. Relation: EAC/2008/2247. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008030422/239/134.
(080031187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Mia Casa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 112.382.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts du 6 décembre 2007 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/

Alzette, enregistré à Esch/Alzette en date du 11 décembre 2007, EAC/2007/15597, que le capital de la société MIA CASA
S.àr.l., se trouve actuellement réparti comme suit:

parts

- Madame Diana Todorova, demeurant à L-8030 Strassen, 39, rue du Kiem, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de nommer à compter du 6 décembre 2007 pour une durée indéterminée:
- Madame Diana Todorova, prédite, dans la fonction de gérante administrative.
- Monsieur Giuseppe Tumiotto, gérant de société, demeurant à L-2316 Luxembourg, 128, bvd Général Patton, dans

la fonction de gérant technique.

- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 janvier 2008.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008030504/203/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

S. à r.l. WUST Construction LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 87.411.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1142 du 29 juillet 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 mars 2005, acte publié

au Mémorial C n 

o

 655 du 5 juillet 2005.

<i>Décision de l'associée unique du 17 décembre 2007

Monsieur Jean-Luc Grandjean démissionne de ses fonctions de gérant technique avec effet au 1 

er

 novembre 2007

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.à r.l. WUST CONSTRUCTION LUXEMBOURG
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030000/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34164

Aryt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 44.601.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2007

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030001/655/23.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

M.E.S. Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 81.957.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030134/2269/12.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06827. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Server S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.516.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2008

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

34165

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030002/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

TT Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.016.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2007

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de ALTACHEM HOLDING UK LTD, ayant son siège

social au 26, Grosvenor Street Mayfair à Londres et de Monsieur Jean-Louis Gooris, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle  73,  Vlieghavenlaan  à  B-3140  Keerbergen.  L'Assemblée  nomme  en  remplacement  des  administrateurs
démissionnaires Monsieur Aster Deschrijver, administrateur de société, avec adresse professionnelle 26, Grosvernor
Street Mayfair à Londres et Monsieur Edmond De Moor, administrateur de société, demeurant 3, rue du Bois Planté à
B-6120 Ham-sur Heure-Nalinnes. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030003/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 9 janvier 2008

Le Conseil d'administration a défini la liste des personnes de catégorie A autorisées à signer au nom de la société

comme suit:

- Joep Bruins
- Gilles Jacquet
- Peter van Opstal
- Christian Knauff
- Zoé Maka
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux signatures A ou la signature conjointe d'une

signature A et d'une signature B.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030004/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34166

Elara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2007

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de catégorie A de Madame Gunilla Caneman, demeurant au 10,

Sveastiigen, S-18260 Djursholm et les mandats d'administrateurs de catégorie B, Madame Gertrud Anna Maria Weymann,
demeurant au 2, An der Alten Shmiede, D-49082 Osnabrûck et de Madame Waltraud Bruchelt, demeurant au 38, Drei-
mühlenstrasse, D-80469 München, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030005/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03678. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.660.900,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.606.

Suite à la fusion par absorption d'ECUREUIL VIE avec CNP ASSURANCES, toutes les parts sociales de catégorie A

détenues par ECUREUIL VIE dans le capital de la Société ont été transférées en date du 18 décembre 2007 à CNP
ASSURANCES, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 4, Place Raoul Dautry, F-75716 Paris, imma-
triculée au RCS de Paris sous le numéro 341 737 062, de sorte à ce que la CNP ASSURANCES détient à ce jour 37.670
actions de catégorie A dans le capital de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGISTIS II LUXEMBOURG S.à r.l.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008030085/6174/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Soberton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.845.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 janvier 2008

- L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ORANGEFIELD TRUST (LU-

XEMBOURG) S.A. (anciennement ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2010.

34167

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030007/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.282.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 14 septembre 2007

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008030009/651/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Optimax Group Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.445.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 26 février 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008030162/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Haken Lighthouse, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.659.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030996/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06763. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

34168

Brno Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.545.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr David Samuel Hammelburger, company director, born in Manchester (UK) on September 20, 1970, residing at 6th

Floor, Cardinal House, 20, St Mary's Parsonage, Manchester M3 2LG (UK),

here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing professionally at L-53 67 Schuttrange, 64, rue

Principale, by virtue of a proxy given on 29 January 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-

panies  and  to  act  as  a  platform  for  the  pooling  of  various  European  property  investments.  Within  these  limits  the
corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BRNO HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EURO) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of One euro (1.- EURO) each, all subscribed and fully
paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

34169

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager (s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be
bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member
of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2008.

<i>Subscription-payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

34170

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-53 67 Schuttrange;

- Mr. Alex van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October 16, 1970, residing

professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64 rue Principale.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le sept février.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David Samuel Hammelburger, administrateur de sociétés, né à Manchester (UK) le 20 septembre 1970,

demeurant à 6th Floor, Cardinal House, 20, St Mary's Parsonage, Manchester M3 2LG (UK),

ici représenté par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une  procuration  datée  du  29  janvier  2008.  Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le
comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations

dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investisse-
ments européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en œuvre et réaliser toutes les actions nécessaires
ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BRNO HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

xembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

34171

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

34172

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante a déclaré souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa Charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

- Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16, 1970, demeurant pro-

fessionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enegistré à Luxembourg, le 8 février 2008, LAC/2008/5837. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F.Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008031013/220/246.
(080032522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

IFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.852.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030999/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06680. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Luxshipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 90.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34173

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008031002/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 février 2008, réf. DSO-CN00158. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080031268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

S.C.I. Gauthier, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg E 3.848.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Cyrille Derouaz, ingénieur, né à Thionville (France), le 31 octobre 1972 (matricule 1972 10 31 678),

demeurant à F-57100 Thionville, 82, boucle du Val Marie,

2.- Madame Maria Belen Ferrero, sans état particulier, épouse de Monsieur Cyrille Derouaz, née à Thionville (France),

le 8 septembre 1972 (matricule 1972 09 08 568), demeurant à F-57100 Thionville, 82, boucle du Val Marie,

représentée par Monsieur Cyrille Derouaz, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17

novembre 2007,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. GAUTHIER, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Cyrille Derouaz, ingénieur, demeurant à F-57100 Thionville, 82, boucle du Val Marie, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Maria Belen Derouaz-Ferrero, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville, 82, boucle du

Val Marie, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

34174

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un dé-

cembre deux mille huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

34175

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cyrille Derouaz, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Derouaz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, LAC/2008/1458. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008031007/227/125.
(080032345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Kidder Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.758.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008030992/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07130. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

IFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.852.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031001/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06623. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34176

---

Document Outline

Ansbacher Group Holdings Limited

Aryt Holding S.A.

Azelis Holding S.A.

Boron Estates Luxembourg S.A.

Boston Mere Property Holdings S.A.

Brno Holding (Luxembourg) S.à r.l.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A.

Cheming S.A.

Cockspur Holding S.A.

Coinbox Immobilière S.A.

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.

Elara S.A.

F24 Capital S.A.

F24 Development S.A.

Famalux S.A.

Field Point I-A RE 9

Fila Luxembourg

Floria S.A.

Godfroy &amp; Associés S.A.

Haken Lighthouse

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l.

IFG S.A.

IFG S.A.

Kidder Investments Holding S.A.

Kid International S.à r.l.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l.

Luxcompuform Sàrl

LuxiPrivilège Conseil S.A.

LuxPet

Luxshipping S.A.

M.E.S. Company Sàrl

Mia Casa S.àr.l.

Multi Alternatif Alpha

Natural Nutritional Products S.A.

NKS Fortune S.A.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.

Optimax Group Holdings

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Oxea S.à r.l.

PB PCR 1 Sàrl

PREST'CAR LUX

QNB International Holdings Limited

RE German Properties S. à r.l.

Roper Investments S.à r.l.

Saladin S.à r.l.

Santémedia Participation S.à r.l.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l.

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l.

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.

S. à r.l. WUST Construction LUXEMBOURG

S.C.I. Gauthier

Server S.A.

Soberton S.A.

Stelarlux Capital

TIB Holding S.A.

TT Organisation S.A.

Vodafone Procurement Company S.à r.l.