MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 711

21 mars 2008

SOMMAIRE

Alter Domus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34127

Ammut S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34116

Arden & Kreud Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

34124

Bizance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34103

Braga Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34123

British Vita (Lux II) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34127

Camuzzi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34125

CARDOSO et frère - PATROLUX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34125

Cranjo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34124

DH New Investment VIII S.à r.l.  . . . . . . . . .

34082

Encore Plus France IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

34128

ENERGY Luxembourg S.à. r.l. . . . . . . . . . . .

34097

Eurefco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34123

Galava International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34114

Immobilière Green Park S.A.  . . . . . . . . . . .

34121

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

34128

John Driege S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34126

Kolff Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34123

Louisville Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

34124

Lumiere (Lux 1) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34122

NGP Quatro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34106

Ostia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34126

Portmiou Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34083

Project Bird Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

34089

Salena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34082

SGBTIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34083

Shanna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34095

Valcopar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34082

Varius (Conseil) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34126

34081

Salena Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 73.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SALENA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008029769/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04584. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Valcopar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.325.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Enzo Liotino, 28, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg et Monsieur Jacques Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur Emile
Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur Pierre Baldauff, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-
bourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2007.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029890/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

DH New Investment VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.856.

Par résolution signée en date du 14 décembre 2007, l'associé unique a accepté la démission de Madame Valérie Scholtes,

avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029893/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34082

SGBTIF, Société Anonyme,

(anc. Portmiou Finances S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.596.

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire, de résidence à Wiltz,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de PORTMIOU FINANCES S.A. (la

Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-
xembourg, constituée suivant par acte de scission, reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 702 du 25 avril 2007.
La Société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 124.596.

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Bodson, employé de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée, de-
meurant B-6983 La Roche-en-Ardenne. L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Braesch, employé de
banque, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:

I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de

présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises
par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne
varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les 310 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100,- représentant

l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 31.000,- de la Société sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assem-
blée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-
après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier et d'augmenter le capital social de la Société.
2. Décision d'abroger les statuts de la Société.
3. Décision d'approuver les nouveaux statuts de la Société.
4. Transfert du siège social.
5. Nomination de nouveaux administrateurs.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide que dorénavant les actions de la Société auront une valeur nominale de EUR 10,- par

action et que le capital social de EUR 31.000,- de la Société sera représenté par 3.100 actions.

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société de EUR 1.000,- pour porter le capital social

de la Société de son montant actuel de EUR 31.000,- à un montant de EUR 32.000,- par voie d'émission de 100 actions
nouvelles et de payer une prime d'émission de EUR 269.033.973,22.

L'Assemblée Générale décide que dorénavant le capital social de la Société sera représenté par 3.168 actions de classe

A et 32 actions de classe B et que la prime d'émission sera exclusivement rattachée aux actions de classe B.

<i>Souscription et libération

L'Assemblée Générale décide d'accepter la souscription et la libération des 100 actions nouvelles comme suit:
Les 100 actions nouvelles sont souscrites par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, société anonyme, avec siège

social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, ici représentée par Thierry Bodson, prénommé. Elles sont inté-
gralement libérées par un apport en nature de 3.701 actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune de la société
SOCADNEUF, une société par actions simplifiée de droit français, qui a son siège social à 17, cours Valmy, F-92800
Puteaux, France et représentant 100% du capital social de cette société, en ce compris la prime d'émission y attachée.

Il résulte d'un rapport établi le 1 

er

 février 2008 par Marco Claude, réviseur d'entreprise, en application des articles

26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, qui a évalué les actions apportées,
que les actions apportées ont une valeur correspondant au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie et à la prime d'émission, qui sera entièrement libérée à la souscription.

La conclusion du rapport est la suivante:

34083

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmentés
de la prime d'émission».

II résulte d'un certificat émis le 1 

er

 février 2008 par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST que:

- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST est propriétaire de 3.701 actions de SOCADNEUF;
- les actions de SOCADNEUF ne sont ni nanties, ni grevées d'autres sûretés;
- toutes les actions de SOCADNEUF sont librement cessibles.
Ce rapport du réviseur d'entreprise et ce certificat, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire

instrumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'abroger les statuts de la Société dans leur version actuelle.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'adopter une nouvelle version des Statuts de la Société, en tenant notamment compte de la

deuxième résolution. Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de SGBTIF (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des statuts (les Statuts). Il
peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration).

Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

l'octroi de prêts à, ou à la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu
directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prêts ou valeurs mobilières.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission
d'obligations de toute nature. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés tierces.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.000,- représenté par 3.168 actions de

classe A (Actions A) et 32 actions de classe B (Actions B), ayant une valeur nominale de EUR 10,- chacune. Toute prime
d'émission est exclusivement rattachée aux Actions B.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de changement des Statuts.

La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni le

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

34084

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. En cas de démembrement de propriété d'actions, le
droit de vote appartiendra en tout état de cause au nu-propriétaire.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société. La Société peut racheter
ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration

comprenant trois (3) membres, qui seront nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires pour
un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion
de l'Assemblée Générale statuant à l'unanimité.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.

Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,

l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à défaut, par deux autres membres

du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs
sont présents ou représentés et renoncent à la convocation.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification

de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,

téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Admi-
nistration puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax. Un administrateur
ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du Conseil d'Administration
sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra
participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre vote, les actionnaires
seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement

34085

en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer

que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Sous réserve des dispositions qui suivent, les décisions
sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les décisions suivantes du Conseil d'Administration doivent être approuvées par une assemblée générale, à l'unanimité

des actionnaires de la Société présents ou représentés à l'assemblée générale en question.

- l'octroi de prêts à, ou la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu

directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé;

- l'acquisition et la vente de biens de quelque nature que ce soit;
- réalisation d'une opération d'une valeur supérieure à EUR 15.000,-;
- le transfert des prêts accordés par la Société;
- le remboursement anticipé obligatoire des prêts accordés par la Société;
- le versement d'acomptes sur dividendes;
- l'emprunt de fonds sous toutes formes;
- le consentement de garanties, de sûretés sous toutes formes ou de tout autre espèce d'engagement hors-bilan;
- délégation de pouvoirs conformément à l'article 11 des Statuts.
Le  Conseil  d'Administration est investi  du  pouvoir  de  rembourser tout ou partie  de la prime  d'émission, qui est

exclusivement rattachée aux Actions B, aux actionnaires détenant les Actions B. La décision de rembourser tout ou partie
de la prime d'émission ne peut être valablement prise par le Conseil d'Administration que si elle est approuvée par une
assemblée générale, à l'unanimité des actionnaires de la Société présents ou représentés à l'assemblée générale en ques-
tion.

Les  délibérations  du  Conseil  d'Administration  sont  constatées  par  des  procès-verbaux  insérés  dans  des  registres

spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges

d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés à l'Assemblée Générale par la Loi de 1915 ou par les Statuts, sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité de ses membres, déléguer pour partie

ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées
et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale donnée à l'unanimité de tous
les actionnaires.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,

dans les limites des présents statuts et des pouvoirs conférés, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de faute lourde ou de faute intentionnelle.

En cas de règlement extra-judiciaire, l'indemnisation pourra seulement être accordée en relation avec les éléments

couverts par le règlement et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne à indemniser n'est pas
responsable de faute lourde ou de faute intentionnelle. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
auxquels cette personne aurait droit.

Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

34086

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-

sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures au siège social de la Société.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent. D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et
places spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement. L'Assemblée Générale devra
être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans
ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour devra être adopté par le

Conseil d'Administration à la majorité simple de ses membres.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
L'ensemble des résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées ne peuvent être valablement prises qu'à

l'unanimité de tous les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale en question, hormis l'approbation des
comptes de la Société (mais à l'exclusion de la décision d'affectation des résultats et réserves), laquelle est approuvée à
la majorité simple des droits de vote présents ou représentés.

En l'absence de décision par une assemblée générale sur l'affectation des résultats ou l'utilisation de fonds disponibles,

endéans les 10 jours de l'assemblée générale en question, ou si en cas de disponibilité de fonds, le Conseil d'Administration
ne se prononce pas endéans les 10 jours de cette disponibilité sur une affectation ou que cette décision d'affectation n'est
pas ratifiée endéans les 10 jours de la décision du Conseil d'Administration, les fonds disponibles en question seront
prêtés, par le biais de prêts à court terme de un mois renouvelable, à la société CEGEDIM WORLD INTERNAL SERVICES
LIMITED, ayant son siège d'exploitation à Fitzwilliam Business Centre, 26-27 Upper Pembroke Street, Dublin 2, ou à tout
successeur de cette société.

Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de chaque année.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes

ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et

pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

34087

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre les actionnaires détenant les Actions A et les actionnaires

détenant les Actions B proportionnellement aux apports attachés à chaque catégorie d'actions dans les capitaux propres
de la Société (y compris le capital social et les primes d'émission) au moment de l'acte modificatif des statuts du 1 

er

février 2008. Cette clef de répartition ne sera pas remise en cause en cas d'apports futurs.

Toute distribution de dividendes pourra se faire soit en numéraire, soit avec l'option d'incorporer les dividendes au

capital social de la Société.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale prise à

l'unanimité de tous les actionnaires qui déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et
déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera à l'unanimité de tous les

actionnaires du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Dans le cadre de la liquidation, toute prime d'émission rattachée aux Actions B sera remboursée aux actionnaires

détenant les Actions B.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915.»

<i>Dispositions transitoires

Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société se répartit désormais comme suit:

- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Action A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.168
- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Action B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant en l'apport d'au moins 65% des parts sociales d'une société constituée dans l'Union

Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société à 34A, blvd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale met fin au mandat des administrateurs sortants Monsieur Régis Meister, Monsieur Yves Cacclin

et SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST SA et leur donne quitus pour l'exercice de leurs fonctions à ce jour. Partant,
l'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société Monsieur Régis Meister, em-
ployé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, (ii) Monsieur Yves Cacclin,
employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et (iii) Monsieur Anthony
Braesch, employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 7.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions
entre la version française et anglaise, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Bodson, A. Braesch, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 février 2008, WIL/2008/147. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

34088

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 février 2008.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008030368/2724/337.
(080031161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Project Bird Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.529.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of January.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PROJECT BIRD HOLDING S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» constituted and existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered with the trade
and companies register of Luxembourg,

duly represented by Mr Pierre Metzler, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-

embourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on January 17, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» under the name of PROJECT BIRD HOLDING II

S.à r.l. (hereinafter the «Company») which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible or non-convertible instru-

ments of whatever kind and debentures. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the
companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of
companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

34089

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible

instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instru-
ments.

Any  member who  transfers one  or  more  of his  corporate  units to  another  person shall  transfer the  convertible

instruments, which are issued in reference to such corporate units, if any, to that same person, in accordance with the
applicable terms and conditions of such convertible instruments.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager having A

signatory powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general

meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by
one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgment of the existence of more
than one member

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by

34090

letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the

signature of one manager having A signatory powers and one manager having B signatory powers and in case of a sole
manager by the single signature of such sole manager.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and eight.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by PROJECT BIRD HOLDING S.à r.l., prenamed, and have been

fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of
now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

34091

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at 3 (three).
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, professionally residing at L 2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse is appointed manager having A signatory powers;

- Mr Ian Michael Stuart Downie, company director, born in Hong-Kong (China) on January 28, 1949, residing at Beech

Hill, Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom is appointed manager having B signatory powers;

- Mrs Eva Monica Kalawski, company director, born in Worcester, Massachusetts (USA) on May 23, 1955, residing at

2031 Canal Street, Venice, California, 90291 USA is appointed manager having B signatory powers.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PROJECT BIRD HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, pas encore inscrit au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Pierre Metzler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 17 janvier 2008.

Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de PROJECT BIRD HOLDING

II S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou

34092

par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'instruments convertibles ou non-

convertibles de quelque nature qu'ils soient et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt,
avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l'hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer

les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à la Société et
celle-ci devra racheter ces instruments convertibles, s'il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.

Un quelconque associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales à une autre personne devra transférer les

instruments convertibles rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à cette même personne, conformément
aux conditions générales de ces instruments convertibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

34093

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature

A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.

Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la Société pourra être géré par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant

la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille huit.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,

34094

2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par PROJECT BIRD HOLDING S.à r.l., préqualifié, et a été intégralement

libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent euros (EUR
2.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois),
- M. Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L 2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse est nommé gérant avec pouvoir de signature A.

- M. Ian Michael Stuart Downie, gérant des sociétés, né à Hong-Kong (Chine) le 28 janvier 1949, résidant à Beech Hill,

Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom est nommé gérant avec pouvoir de signature B.

- Mme. Eva Monica Kalawski, gérante des sociétés, née à Worcester, Massachussetts (USA) le 23 mai 1955, résidant

à 2031 Canal Street, Venice, California, 90291 USA est nommée gérante avec pouvoir de signature B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Metzler, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3701. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031032/5770/365.
(080032149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Shanna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.704.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHANNA S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.704,

34095

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 357 du 17
février 2006, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 mai
2006, publié au Mémorial C numéro 1474 du 1 

er

 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Adoption d'un exercice social commençant le 1 

er

 novembre et se terminant le 31 octobre de l'année suivante, cons-

tatation qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 s'est terminé le 31 octobre 2007

et modification subséquente des articles 10 et 11 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. L'année social commence le 1 

er

 novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.»

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 lundi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de P enregistre-
ment.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 novembre et se terminant le 31 octobre de l'année

suivante, et constate qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 s'est terminé le 31

octobre 2007 et décide de modifier dès lors les articles 10 et 11 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. L'année social commence le 1 

er

 novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.»

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 lundi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2008, Relation GRE/2008/210. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030372/231/59.
(080031545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

34096

ENERGY Luxembourg S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.464.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Pierre-Antoine de Selancy, external advisor, born in Paris (France) on July 17, 1971, residing at 12, rue des Dar-

danelles, F-75017 Paris, France,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on the 11th

of February 2008.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ENERGY LUXEMBOURG S.à. r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

34097

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

34098

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Mr Pierre-Antoine de Selancy, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe II

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Myriam Deltenre, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgium.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

34099

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre-Antoine de Selancy, consultant, né à Paris (France) le 17 juillet 1971, résident au 12, rue des Darda-

nelles, F-75017 Paris, France,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 11 février 2008.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ENERGY LUXEMBOURG S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

34100

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

34101

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Monsieur Pierre-Antoine de Selancy, prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts so-

ciales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg; et

- Madame Myriam Deltenre, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

34102

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2008. Relation: EAC/2008/2305. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008030424/239/333.
(080031177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Bizance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 136.500.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée WORLD PROJECT S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.426,

ici représentée par Monsieur Eric Cridlig, responsable marketing, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue Félix Savart, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 février 2008.

2.- Monsieur Benoît Arweiler, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue du Tombois.
3.- Monsieur Michel Petruzellis, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue Gambetta,
ici représenté par Monsieur Benoît Arweiler, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 1 

er

 février 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dé-nomination de BIZANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services informatiques
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les

34103

noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption  des  actionnaires  ayant  décidé  de  l'exercer.  Pour  l'exercice  des  droits  procédant  de  l'accroissement  les
actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires lors de chaque assemblée générale ordinaire. Au cas où il ne
serait pas possible d'aboutir à un tel accord unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres
du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10 . Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée jusqu'à concurrence du montant de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-) par la

signature individuelle de l'administrateur-délégué. Au-delà de ce montant, la société est engagée par les signatures con-
jointes d'un administrateur et de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

34104

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1.- La société à responsabilité limitée WORLD PROJECT S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.426,
cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

2.- Monsieur Benoît Arweiler, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue du Tombois, cent actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Monsieur Michel Petruzellis, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue Gambetta, trente actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

34105

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Benoît Arweiler, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue du Tombois.
b) Monsieur Eric Cridlig, responsable marketing, demeurant à F-57070 Metz, 6, rue Félix Savart.
c) Monsieur Didier Bauer, directeur de société, demeurant à F-57000 Metz, 5, rue de la Garde.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le siège social est fixé à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer Monsieur

Benoît Arweiler, prénommé, comme administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Cridlig, B. Arweiler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 février 2008, Relation: ECH/2008/193. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 25 février 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008030458/201/189.
(080031607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

NGP Quatro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.513.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. NATURAL GAS PARTNERS VIII, L.P., a Delaware limited partnership, registered with the Secretary of State of the

State of Delaware under number SRV 070697732-4368940, having its registered office at 615 South DuPont Highway,
Dover, Delaware 19901, USA,

duly represented by Mr. Shaohui Zhang, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on February 4, 2008,

2. NATURAL GAS PARTNERS IX, L.P., a Delaware limited partnership, registered with the Secretary of State of the

State of Delaware under number SRV 050882964-4052844, having its registered office at 615 South DuPont Highway,
Dover, Delaware 19901, USA,

34106

duly represented by Mr. Shaohui Zhang, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on February 4, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the under-signed notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the undersigned notary to state the following

articles of incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» under the name of NGP QUATRO S.à r.l. (here-

inafter the «Company») which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-two thousand two hundred Canadian Dollars (CAD 22,200.-) repre-

sented by twenty-two thousand two hundred (22,200) corporate units with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

34107

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing not less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, how-ever, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III: Administration and supervision

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating and voting under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by (i) the joint signature of 2 (two) managers including

the signature of one manager having A signatory powers and one manager having B signatory powers, or (ii) by the single
signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

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Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on December 31 of the year 2008.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be deter-mined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

- There now appears Mr. Shaohui Zhang, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of NAT-

URAL GAS PARTNERS VIII, L.P., by virtue of a power of attorney pre-mentioned.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of NATURAL GAS PARTNERS VIII, L.P. for

three thousand (3,000) corporate units of the Company and to make payment in full for such corporate units by a payment
in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of three thousand

Canadian Dollars (CAD 3,000.-) is at the disposal of the Company.

- There now appears Mr. Shaohui Zhang, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of NAT-

URAL GAS PARTNERS IX, L.P., by virtue of a power of attorney pre-mentioned.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of NATURAL GAS PARTNERS IX, L.P. for

nineteen thousand and two hundred (19,200) corporate units of the Company and to make payment in full for such
corporate units by a payment in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary so that the amount of nineteen thousand

and two hundred Canadian Dollars (CAD 19,200.-) is at the disposal of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,100.-.

For registration purposes the amount of CAD 22,200.- is evaluated at 15,100.- €.

<i>Extraordinary general meeting

The prenamed members, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first confirmed
that it was regularly constituted, the members took by separate and unanimous votes the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The number of managers is set at six (6).
3. The following persons are appointed managers of the Company for an undefined duration:
- Managers having A-signatory powers:
a. Mr Thomas Verhagen, born on July 28, 1968, at Heerlen, The Nether-lands, residing professionally at 1 Berkeley

Street, Suite 315, London, W1J 8DJ, United Kingdom,

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B. NATURAL GAS PARTNERS VIII, L.P., a Delaware limited partnership, registered with the Secretary of State of the

State of Delaware under number SRV 070697732-4368940, having its registered office at 615 South DuPont Highway,
Dover, Delaware 19901, USA,

C. NATURAL GAS PARTNERS IX, L.P., a Delaware limited partnership, registered with the Secretary of State of the

State of Delaware under number SRV 050882964-4052844, having its registered office at 615 South DuPont Highway,
Dover, Delaware 19901, USA.

- Managers having B-signatory powers:
a. Mr Richard Brekelmans, born on September 12, 1960 at Amsterdam, The Netherlands, Team Manager, residing

professionally at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

b. Mr Paul Lamberts, born on September 18, 1965, at Tilburg, The Netherlands, Senior Company Lawyer, residing

professionally at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

c. Mr Johan Dejans, born on November 17, 1966, at Aarschot, Belgium, Managing Director, residing professionally at

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, known to the under-signed notary by surname, given name, civil

status and residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausendacht, am fünften Februar,
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Frieders, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Sind erschienen:

1. NATURAL GAS PARTNERS VIII, L.P., eine delawaresche Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetra-

gen beim Secretary of State of the State of Delaware unter der Nummer SRV 070697732-4368940, mit Gesellschaftssitz
in 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA,

vertreten durch Herrn Shaohui Zhang, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

aufgrund einer privat-schriftlichen Vollmachterteilung, ausgestellt in Luxemburg am 4. Februar 2008,

2. NATURAL GAS PARTNERS IX, L.P., eine delawaresche Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen

beim Secretary of State of the State of Delaware unter der Nummer SRV 050882964-4052844, mit Gesellschaftssitz in
615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA,

vertreten durch Herrn Shaohui Zhang, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

aufgrund einer privat-schriftlichen Vollmachterteilung, ausgestellt in Luxemburg am 4. Februar 2008.

Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den unterzeichnenden Notar

dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigebogen.

Die Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß dem geltenden Recht und den vorliegenden Artikeln aufzu-
nehmen.

Titel I: Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung NGP QUATRO S.à r.l. ge-

gründet (die «Gesellschaft»), die den luxemburgischen Gesetzen, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, und der folgenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung oder an irgendeinen Ort innerhalb von Luxemburg-Stadt durch Beschluss der Geschäftsfüh-
rung verlegt werden.

Niederlassungen  oder  andere  Büros  können  sowohl  in  Luxemburg  als  auch  im  Ausland  durch  den  alleinigen  Ge-

schäftsführer oder die Geschäftsführung eröffnet werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem anderen luxemburgischen

oder ausländischen Unternehmen zu halten, sowie das Halten, die Betreuung und die Überwachung dieser Beteiligungen.

Der Gesellschaftszweck ist, insbesondere, der Erwerb jeder Art von Wertpapieren, seien sie übertragbar oder nicht,

Aktien, Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen und anderen Papieren, einschließlich derer, die durch
eine Regierung oder eine andere internationale, nationale oder örtliche Behörde herausgegeben werden, und aller dazu

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gehörigen Rechte, sei es durch Kauf, Einlage, Zeichnung, Kaufoption oder in jeder anderen Weise, als auch die Übertragung
mittels  Verkauf,  Tausch  oder  durch  jede  andere  Weise.  Zudem  kann  die  Gesellschaft  verbundene  Patentrechte  und
Lizenzrechte erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form leihen und Anleihen, wandelbare Anleihen und Schuldverschreibungen aus-

geben. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist oder Gesellschaften, die
derselben Gesellschaftsgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann ferner alle Rechtsgeschäfte vornehmen, die direkt oder indirekt den Erwerb von Beteiligungen,

in jedweder Form an jedem Unter-nehmen oder jeder Personengesellschaft als auch die Verwaltung, Kontrolle, und
Verwertung dieser Beteiligungen betreffen.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, industrielle oder finanzielle Geschäftsvorgänge durchführen, die ge-

eignet sind den Gesellschaftszweck zu fördern oder zu unterstützen.

Titel II: Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5.  Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  zweiundzwanzigtausend  zwei-hundert  kanadische  Dollar  (CAD

22.200,-), eingeteilt in zweiundzwanzigtausend zweihundert (22.200) Geschäftsanteile zu je einem kanadischen Dollar
(CAD 1,-).

Art. 6. Jede ordnungsmäßige Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft ver-

treten.  Sie  wird  die  weitestgehenden  Befugnisse  haben,  alle  Handlungen  bezüglich  der  Geschäfte  der  Gesellschaft
anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung per einstimmigem Beschluss der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren
geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls durch den einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter herbeigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Geschäftsanteil im Besitz

von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung des erzielten Gewinnes der Gesellschaft im direkten proportionalen

Verhältnis zu den bestehenden Geschäftsanteilen.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, welche im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein

Protokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.

Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertretenen

Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst. Nichtsdestotrotz ist diese letzte Bedingung nicht anwendbar auf
laufende Geschäfte die unter normalen Bedingungen eingegangen werden.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindesten zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter Gesellschaftern

übertragbar.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter benötigt die in einer Gesellschaf-

terversammlung erteilten Zustimmung von Gesellschaftern die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals reprä-
sentieren.

Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von der

Zustimmung von Gesellschaftern die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
repräsentieren. In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Lebenspartner erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des Alleinge-

sellschafters oder eines Gesellschafters haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur Folge.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder an Gesellschaftsdokumenten stellen.

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Titel III: Geschäftsführung und Prüfung

Art. 12. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter der

Gesellschaft sein brauchen.

Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welche auch die

Befugnisse, das Entgelt und die Dauer des Mandats bestimmen.

Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Sie kann weiterhin einen

Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Halten der Protokolle der Sitzungen
der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und zwar

am Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens

vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden Fällen,
wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich, per Fax oder Email durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind
nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan
hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich, per Telefax oder Email einen

anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich, per Email, Telegramm, Telex oder Fax durchgeführt werden.
Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

auf der Sitzung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der auf einer Sitzung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern genehmigt und unterzeichnet wurden, haben dieselbe Wirkung

wie Beschlüsse, über die auf Sitzungen der Geschäftsführung abgestimmt wurde.

Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von deren Vorsitzendem unterzeichnet oder, in

dessen Abwesenheit, durch den vorübergehenden Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung übernommen hat.

Kopien und Auszüge solcher Sitzungen, die zur Vorlage in Rechtsangelegenheiten oder in sonstiger Weise kommen

können werden durch den Vorsitzenden, den Sekretär oder zwei Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 15. Die Geschäftsführung verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungs-

handlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit der Geschäftsführung.

Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-

schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, ohne vorherigen
Beschluss der Gesellschafterversammlung, an einen oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen Mitglie-
der nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedingungen
und Befugnissen, die von der Geschäftsführung festgelegt werden, beraten und beschließen. Die Geschäftsführung kann
mit dem vorherigen ein-stimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, jegliche Befugnisse und Sondervollmachten
an jede Person, welche nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder ent-
lassen und ihre Bezüge festsetzen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch (i) die gemeinsame Unterschrift von 2 (zwei) Geschäftsführern,

von denen ein Geschäftsführer über eine Vertretungsvollmacht A und ein Geschäftsführer über eine Vertretungsvollmacht
B verfügen muss oder (ii) die Einzelunterschrift der Person(en), der/ denen eine entsprechende Vertretungsvollmacht
durch die Geschäftsführung übertragen wurde, verpflichtet.

Art. 17.  In  Ausübung  ihres  Mandats  sind  die  Geschäftsführer  nicht  persönlich  haftbar  für  die  Verpflichtungen  der

Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen oblie-
genden Pflichten.

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am heutigen Tage der Gesellschaftsgründung beginnt und am 31. Dezember
2008 endet.

Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt und den

Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Von diesem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden 5% (fünf Prozent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn die Rücklagen einen Betrag erreicht
haben, der 10% (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht.

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Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss über

die Verwendung des jährlichen Gewinnes.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. die Geschäftsführung stellt einen Zwischenabschluss auf,
2. dieser Zwischenabschluss weist eine positive Bilanz auf, einschließlich der übertragenen Gewinne,
3.  die  Entscheidung  Vorschüsse  auf  Dividenden  zu  gewähren  wird  anlässlich  einer  außerordentlichen  Generalver-

sammlung der Gesellschafter gefasst.

4. die Auszahlung erfolgt sobald die Gesellschaft die Sicherheit hat, dass die Rechte der Gläubiger nicht beeinträchtigt

wurden.

Titel IV: Auflösung und Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Einzahlung

- Es erscheint nun Herr Shaohui Zhang, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Vertretungsberechtigter der NATURAL

GAS PARTNERS VIII, L.P., aufgrund der oben bezeichneten Vollmachtserteilung.

Die erscheinende Person erklärt im Namen und Interesse von NATURAL GAS PARTNERS VIII, L.P. dreitausend

(3.000) Geschäftsanteile der Gesellschaft zu zeichnen und vollständig in bar einzuzahlen.

Ein entsprechender Beweis hinsichtlich der oben genannten Bezahlung wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt,

so dass der Betrag in Höhe von dreitausend kanadischen Dollar (CAD 3.000,-) der Gesellschaft in vollem Umfang zur
Verfügung steht.

- Es erscheint nun Herr Shaohui Zhang, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Vertretungsberechtigter der NATURAL

GAS PARTNERS IX, L.P., aufgrund der oben bezeichneten Vollmachtserteilung.

Die erscheinende Person erklärt im Namen und Interesse von NATURAL GAS PARTNERS IX, L.P. neunzehntau-

sendzweihundert (19.200) Geschäftsanteile der Gesellschaft zu zeichnen und vollständig in bar einzuzahlen.

Ein entsprechender Beweis hinsichtlich der oben genannten Bezahlung wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt,

so dass der Betrag in Höhe von neunzehntausendzweihundert kanadischen Dollar (CAD 19.200,-) der Gesellschaft in
vollem Umfang zur Verfügung steht.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar gibt hiermit an, beglaubigt und ausdrücklich vermerkt zu haben, dass die aufgezählten

Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hier erfüllt worden sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr EUR 2.100,- abgeschätzt.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Summe von CAD 22.200,- auf 15.100.- € abgeschätzt.

<i>Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung

Die vorbenannten Gesellschafter, vertreten wie oben dargelegt, welche das gesamte Stammkapital repräsentieren und

ordnungsgemäß versammelt sind, haben im direkten Anschluss eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einbe-
rufen. Nach Feststellung der ordnungsgemäßen Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter im Wege separater
und anonymer Abstimmung folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg;
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf sechs (6) festgelegt;
3. Die folgenden Personen werden für einen unbestimmten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Geschäftsführer mit Vertretungsvollmacht A:
a. Herr Thomas Verhagen, geboren am 28. Juli 1968 in Heerlen, den Niederlanden, beruflich wohnhaft in 1 Berkeley

Street, Suite 315, London, W1J 8DJ, United Kingdom,

b. NATURAL GAS PARTNERS VIII, L.P., eine delawaresche Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetra-

gen beim Secretary of State of the State of Delaware unter der Nummer SRV 070697732-4368940, mit Gesellschaftssitz
in 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA,

c. NATURAL GAS PARTNERS IX, L.P., eine delawaresche Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen

beim Secretary of State of the State of Delaware unter der Nummer SRV 050882964-4052844, mit Gesellschaftssitz in
615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA.

- Geschäftsführer mit Vertretungsvollmacht B:

34113

a. Herr Richard Brekelmans, geboren am 12. September 1960 in Amsterdam, den Niederlanden, Abteilungsleiter,

beruflich wohnhaft in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg.

b. Herr Paul Lamberts, geboren am 18. September 1965 in Tilburg, den Niederlanden, leitender Syndikus, beruflich

wohnhaft in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg.

c. Herr Johan Dejans, geboren am 17. November 1966 in Aarschot, Belgien, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-

ten  erschienen  Person,  die  vorliegen-de  Urkunde  in  englischer  Sprache  verfasst  wurde,  gefolgt  von  einer  deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde vor dem Prokuristen, dem unterzeichnenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. Zhang, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008. Relation: LAC / 2007 / 5778. — Reçu 75,66 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Februar 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008031043/212/419.
(080031887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Galava International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.083.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The stock company (société anonyme) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation IN-

TERCONSULT, having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
40.312,

here represented by Mr Marc Prospert, private employee, professionally residing at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act that:
The appearing party is the sole actual partner of GALAVA INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 86.083, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated
January 4, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 820 of May 30, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated December 12,2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party then has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of seventy-five thousand euro (75,000.- EUR), in order to raise it from

its present amount of one million two hundred and eighty-nine thousand euro (1,289,000.- EUR) to one million three
hundred and sixty-four thousand euro (1,364,000.- EUR), by the issuance of seven hundred and fifty (750) new shares
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

The seven hundred and fifty (750) new shares have been subscribed by the sole shareholder the stock company (société

anonyme) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of seventy-five thousand euro (75,000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the company GALAVA INTERNATIONAL S.à r.l., as has been proved to
the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

34114

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
« Art. 6. The corporate capital is set at one million three hundred and sixty-four thousand euro (1,364,000.- EUR),

divided into thirteen thousand six hundred and forty (13,640) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR),
each.

All the shares are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and four hundred euro (1,400.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abréviation INTERCONSULT, ayant

son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.312,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant professionnellement au 3, route de Luxem-

bourg, L-6130 Junglinster, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La comparante est la seule et unique associée actuelle de GALAVA INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.083,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 820 du 30 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 12 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel d'un million deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (1.289.000,- EUR) à un million trois cent soixante-
quatre mille euros (1.364.000,- EUR), par l'émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associée unique la société anonyme

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abréviation INTERCONSULT, prédésignée, et libérées en-
tièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze
mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société GALAVA INTERNATIONAL S.à
r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-quatre mille euros (1.364.000,- EUR), représenté par

treize mille six cent quarante (12.890) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais,

constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction

34115

française, à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008. Relation GRE/2008/627. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030388/231/97.
(080031436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Ammut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 136.515.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of February.
Before US Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

BAKRIDA S.à r.l., R.C.S.Luxembourg B Number 112.179, with registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo,

here represented by Mrs Aldijana Gegic, private employee, with professional address at 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

by virtue of a proxy, given on 6th February, 2008.
The said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - object - name - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle, which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereinafter, the «Company»), and in particular the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended (hereinafter, the «Laws»), including the law of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité
limitée» and the law of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, and these
Articles of Incorporation (hereinafter, the «Articles»).

At any moment, the sole member of the Company may join with one or more joint members and, in the same way,

such members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the company is the development of immovable property as well as any industrial, commercial,

financial personal or real estate property transactions which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, all in the broadest sense, as well as the management and development, permanently and
temporarily of the portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of AMMUT S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg.
The Registered Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its members in accordance with the Articles.

The address of the Registered Office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager, in

the case of there being only a single manager, or in the case of multiple managers, by a decision of a majority of managers.

The Company may have offices, branches and subsidiaries, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period of time.

34116

Title II.- Capital - shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

The capital of the Company may be changed at any time by the act of the sole member or by the act of the members

in accordance with Article 9 of these Articles.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable.
In case of multiple members, the shares are freely transferable among members, but transfers to non-members may

be made only in accordance with Article 189 of the Law.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and/or removed by the sole member or, as

the case may be, by the act of the members.

If more than one manager is appointed, they will constitute a Board of Managers. The manager(s) need not be members

of the Company. The manager(s) may be revoked at any time and for any reason whatsoever by the act of the member
(s).

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided that the terms
of this Article 8 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the members fall within the scope of authority of the

sole manager, or in the case of multiple managers, the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of multiple managers, by the

joint signatures of any two members of the Board of Managers.

The single manager, or in the case of multiple managers, the Board of Managers may sub-delegate his/its powers for

specific tasks to one or more agents.

The sole manager, or in the case of multiple managers, the Board of Managers will determine each agent's scope of

authority, responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of agency, and any other relevant conditions
of the agencies.

In the case of multiple managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of all

managers to be effective. A resolution of the Board of Managers may be adopted at a meeting of the Board of Managers
or by a unanimous written resolution signed by all of the managers.

Any manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The manager or managers, as the case may be, do not, by reason of their position(s) as manager(s), assume any personal

liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV.- Decisions of the sole member - collective decisions of the members - statutory auditor

Art. 9. The sole member exercises the powers conferred to the general meeting of members by the provisions of

section XII of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are to be taken by the sole member.
In case of multiple members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by a meeting of

members or the written resolution of the members required to take such action.

Each member has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions of members are only valid if

taken by members owning more than half of the outstanding shares of the Company's share capital. However, resolutions
to amend the Articles of the Company may only be adopted by members owning at least three-quarters of the outstanding
shares of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - balance sheet - distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the 1st day of January to the 31st day of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, the Company will prepare a balance sheet of the assets and

liabilities of the Company, as well as a profit and loss statement reflecting the results of the Company's operations for
the year then ended.

The total revenue of the Company, after deduction of expenses, costs, depreciation, amortization, charges and pro-

visions, represents the net profit of the Company.

Each year, an amount equal to five percent (5%) of the Company's net profit shall be transferred to a statutory reserve

account until such time as the balance of the statutory reserve account equals at least ten percent (10%) of the Company's
issued share capital. If for any reason the balance of the statutory reserve account ever falls below such ten percent

34117

threshold, then the mandatory transfers of 5% of the Company's net profit shall resume until such time as the referenced
10% balance is reestablished.

Provided that the sole member or members have not decided in accordance with applicable law to have the Company

retain its net profit or transfer it to an extraordinary reserve account, the manager or managers in office may cause the
Company to distribute the balance of the Company's net profit to the member(s) commensurate with their holdings in
the Company. The manager(s) may also cause the Company to pay interim dividends.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by reason of the death, the suspension of rights, or the insolvency, bankruptcy

or other financial failure of a member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the sole member or by the general meeting of members. The member(s) shall determine the scope of authority and
remuneration of any liquidator or liquidators.

The assets, after deduction of the liabilities, will be distributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares of the Company they own.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not addressed in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing laws.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by BAKRIDA S.à r.l., prenamed, and they have

been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred euro (EUR
2,100.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B Number 47.765, with registered office in L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

2) The Company shall have its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Nous Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire
du présent acte.

A Comparu:

BAKRIDA S.à r.l., R.C.S.Luxembourg B Numéro 112.179, avec siege with registered office in L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo,

ici représentée par Madame Aldijana Gegic, employée privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 6 février 2008.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

34118

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur (ci-après, la «Société») et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après
les «Lois»), incluant la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limité et ses lois modificatives, en
particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents
statuts (ci-après, les «Statuts»).

A tout moment, l'associé unique de la Société peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs

associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la mise en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qui sont directement ou indirectement rattachées à la création, la gestion et le
financement, le tout dans le sens le plus large, ainsi que la gestion et le développement à titre permanent ou temporaire
du portefeuille créé à cet effet.

La Société pourra prendre des participations par tous moyens dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le

même objet, un objet analogue ou connexe ou qui favorisent son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AMMUT S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une as-

semblée générale extraordinaire des associés conformément aux statuts.

Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du gérant unique, ou

en cas de pluralité de gérants, par une décision des gérants prise à la majorité.

La Société peut ouvrir des bureaux, des succursales et des filiales tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise con-

formément à l'article 9 des statuts.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais la cession à des non-

associés ne peut avoir lieu que conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et/ou révoqués par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t pas nécessairement

être associé(s) de la Société. Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, pour quelque raison que ce soit
par décison de l'associé unique ou des associés.

Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) possède(nt) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances,

et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en rapport avec l'objet social de la Société, moyennant respect
des conditions de l'article 8 des présents statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence

du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

34119

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Les résolutions du conseil de gérance peuvent être adoptées lors d'une réunion du conseil ou par un
écrit unanimement adopté et signé par tous les gérants.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou tout autre moyen de com-

munication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et la participation
à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV.- Décisions de l'associe unique - décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée,

ou par une résolution écrite prise à la majorité requise pour une telle décision.

Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne

sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. Cependant, les résolutions portant modification des Statuts de la Société ne pourront être prises que par
l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des
dispositions de la Loi.

Titre V.- Année sociale - bilan - répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes reflétant les résultats de la Société pour l'année écoulée.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de

la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Si, pour une
raison ou une autre, le montant de cette réserve devait tomber sous les dix pour cent (10%) du capital social, le prélè-
vement des cinq pour cent (5%) des bénéfices nets devra être repris jusqu'à entière reconstitution.

Pour autant que l'associé unique ou les associés n'aient pas décidé de reporter les bénéfices ou de les transférer à un

compte de réserve extraordinaire, le ou les gérants peuvent décider que les bénéfices de la Société seront distribués aux
associés en proportion de leurs participations. Le(s) gérant(s) peu(ven)t également décider de distribuer un dividende
interimaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits, l'insolvabilité, la faillite, l'interdiction ou la

déconfiture d'un associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé

unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés, qui déterminera l'étendue de leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été toutes souscrites par BAKRIDA S.à r.l., préqualifiée, et ont été entièrement

libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

34120

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S.Luxembourg B Numéro 47.765, avec siège social à L-1750 Lu-

xembourg, 66, avenue Victor Hugo.

2) Le siège social de la Société est établi au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Gegic,J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, LAC/2008/6022. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031045/5770/275.
(080031903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.804.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE GREEN PARK

S.A avec siège social à L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 118.804, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
1 

er

 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1979 du 21 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2) Modification afférente de l'article 24 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mardi du mois de mai à 13.00 heures.

4) Modification afférente du premier alinéa de l'article 18 des statuts.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

34121

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 juillet 2007 prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 24

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mardi du mois de mai à 13.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 13 mai 2008 à 13.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 18. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mardi du mois de mai à

13.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2008, Relation GRE/2008/255.— Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030371/231/66.
(080031553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.182.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 4 février 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Ton Zwart de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008030098/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34122

Kolff Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.400.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique datées du 29 octobre 2007

1. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l, a démissionné de son mandat de gérant.
2, Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KOLFF INVESTMENTS I S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029960/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Braga Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.785.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 janvier 2008

En remplacement de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, gérant démis-

sionnaire,  Monsieur  Benoît  Nasr,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Charleroi  (Belgique),  le  26  mai  1975,  demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRAGA INVESTMENTS S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029954/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Eurefco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 15.655.

EXTRAIT

Monsieur Alain Depierreux, gérant, déclare par la présente que son adresse est la suivante:
- 20, rue de la Vallée, L-3368 Leudelange.
Pour servir et valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signatures

Référence de publication: 2008029941/514/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

34123

Louisville Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.965.

<i>Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décembre 2007

- L'Assemblée a accepté la démission de l'Administrateur Monsieur Stefano Giuffra.
- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l'Administrateur démissionnaire en appelant la société IRMAN

LUX S.A., société anonyme ayant son siège social L-1226, Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, aux fonctions d'Administrateur
jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008030032/1921/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Arden &amp; Kreud Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.903.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 21 janvier 2008

1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Van Halteren, venu à échéance, n'a pas été renouvelé.
2. Le mandat d'administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.,

venu à échéance, n'a pas été renouvelé.

3. Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions d'ad-
ministrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, de-

meurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  aux
fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Le mandat d'administrateur de Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5

mars 1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été re-
nouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été renouvelé jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Monsieur Jean Fell, prénommé, a été nommé aux fonctions de président du conseil d'administration,

Luxembourg, le 6 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029958/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Cranjo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.637,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.715.

EXTRAIT

Il résulte de trois contrats de transfert de parts sociales signés en date du 4 octobre 2007 que les associés:

34124

- Monsieur Alfredo Kalach Atri,
- Monsieur Jose Kalach Atri,
- Monsieur Rafael Kalach Atri,
ont cédé 100 % du capital social, soit 525 parts sociales qu'ils détenaient dans la société CRANJO INVESTMENTS S.à

r.l. à la société CRANJO HOLDINGS S.à r.l.

Par conséquent les parts sociales de la société CRANJO INVESTMENTS S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

CRANJO HOLDINGS S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525 parts sociales

Pour un total de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008030019/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Camuzzi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.482.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 novembre 2007

1.- L'assemblée a pris acte des démissions de leur fonction d'administrateur de Monsieur Milo Caroni et Monsieur

Romeo Astolfi en date du 17 octobre 2007.

2.- Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Fabrizio Garilli, demeurant à 26, Via Sidoli, I-29100 Piacenza, Italie, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Rodolfo Zurcher, demeurant rue Ad, 6939 Arosio, Suisse,
- Monsieur Franco Castagnola, demeurant à Frazione Praiette n.2, 27042 Robecco Pavese (PV), Italie, en remplacement

de Monsieur Romeo Astolfi, administrateur démissionnaire,

- Monsieur Luigi Carnelli, demeurant à Corso Pestalozzi 4a, 6901 Lugano, Suisse,
- Monsieur Giovanni Molo, demeurant à Via G.B. Pioda 5, 6901 Lugano, Suisse,
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2007:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029938/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

CARDOSO et frère - PATROLUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 6, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 32.103.

L'adresse des associés est désormais la suivante:
- Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, 45, rue Knaeppchen, L-1863 Luxembourg,
- Monsieur Lino Das Neves Cardoso, 17, rue des Lavandes, L-8022 Strassen.
L'adresse du gérant administratif Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso est désormais 45, rue Knaeppchen, L-1863

Luxembourg.

34125

Luxembourg, le 19 février 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008029939/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

John Driege S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.286.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

fixé à 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Parts

sociales

Monsieur John Driege, cent vingt-cing parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

DRIEGE PARTICIPATIONS S.à r.l., trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 décembre 2007.

JOHN DRIEGE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029940/514/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Ostia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 52.769.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 22 janvier 2008 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010:

- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration et Administrateur,
- Horst Schneider, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué, Administrateur,
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur,
- EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008029942/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Varius (Conseil) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.662.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 janvier 2008

L'Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises sont échus.
L'Assemblée décide à l'unanimité des voix de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs De Bruyne, Joris et

Rooze ainsi que le mandat du Réviseur d'Entreprises, KPMG AUDIT S.à r.l., pour une durée d'une année.

34126

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 2008.

La composition actuelle du Conseil d'Administration est donc la suivante:
- Monsieur Geert De Bruyne, Président,
- Monsieur Norbert Joris, Administrateur,
- Monsieur Ger Rooze, Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>VARIUS CONSEIL S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
G. Labé / M. Basch
<i>Conseiller / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008029951/34/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Alter Domus, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.509.

Depuis le 1 

er

 janvier 2008, les Directeurs de la société sont:

- Madame Pascale Nutz
- Monsieur Bruno Bagnouls
- Monsieur Frank Przygodda
- Madame Yannick Poos
- Monsieur Philippe Salpetier
- Monsieur Manfred Schneider
- Madame Noëlla Antoine
- Monsieur Xavier Pauwels
- Madame Nelly Mazzarol
- Monsieur Gérard Becquer
- Monsieur Dominique Robyns
- Monsieur Stéphane Bourg
- Madame Ingrid Moinet
- Monsieur Yves Cheret
- Monsieur Philippe Leclercq

Signature.

Référence de publication: 2008029891/581/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

British Vita (Lux II) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.789.392,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.584.

Par résolution signée en date du 25 janvier 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Antony Bonmariage, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

34127

- Nomination de Monsieur Joseph Henry Menendez, avec adresse au 32, Iverna Gardens, W8 6TW Londres, Royaume-

Uni, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029902/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05631. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.522.725,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

Par résolution circulaire des associés en date du 12 décembre 2007, les décisions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jeremy Lewis Evans, avec adresse au 53, Boeing Avenue, NL-1119 PE

Schiphol Rijk, Pays-Bas, de son mandat de gérance avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Antoon Willem Rutger Andrée-Wiltens, avec adresse au 81, Fulham Road, SW3 6RD

Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029906/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Encore Plus France IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.645.

EXTRAIT

En date du 22 janvier 2008, ENCORE PLUS PROPERTIES I S.à r.l., associée unique de la Société, ayant son siège social

au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 111.159, a transféré la totalité de ses 500 parts sociales à ENCORE PLUS LuxCo V S.à r.l., ayant son siège social au 34,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
131.605.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>Pour la société
AVIVA FUND SERVICES S.A.
H. Steinbrucker
<i>Secrétaire Générale

Référence de publication: 2008030095/649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34128

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Document Outline

Alter Domus

Ammut S.à r.l.

Arden &amp; Kreud Holding S.A.

Bizance S.A.

Braga Investments S.à r.l.

British Vita (Lux II) S.à.r.l.

Camuzzi International S.A.

CARDOSO et frère - PATROLUX S.à r.l.

Cranjo Investments S.à r.l.

DH New Investment VIII S.à r.l.

Encore Plus France IV S.à r.l.

ENERGY Luxembourg S.à. r.l.

Eurefco

Galava International S.à r.l.

Immobilière Green Park S.A.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

John Driege S.à r.l.

Kolff Investments I S.à r.l.

Louisville Investments S.A.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l.

NGP Quatro S.à r.l.

Ostia S.A.

Portmiou Finances S.A.

Project Bird Holding II S.à r.l.

Salena Holding S.A.

SGBTIF

Shanna S.A.

Valcopar S.A.

Varius (Conseil) S.A.