MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 705

21 mars 2008

SOMMAIRE

ACV COMM' SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33794

All 4 You L.S.A. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33827

Allco Luxembourg Cergy Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33819

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l.  . . . . . . .

33801

Cosma Invest AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33833

De Longhi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33825

Europa Rock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33827

Gistral SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33813

Globull Investment and Development

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33838

J.C.2A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33796

Lux Pix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33810

Modlot International Holding S.A.  . . . . . . .

33830

Prodie Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33816

PRO-LOCATION S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

33798

Qtinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33803

Rooster Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33805

33793

ACV COMM' SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, 28, rue Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 136.490.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Virginie Mertz, chef de département, née à Thionville/Moselle (France), le 6 juin 1977, demeurant à F-57100 Thionville,

11, Boucle des Taillis.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: ACV COMM' SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité avec travaux de lettres, lettrages et décors

autocollants, création d'enseignes et d'enseignes lumineuses, travaux d'imprimerie ainsi que toutes opérations industriel-
les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois cent

dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à leur complète libération et ensuite, au choix de l'actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés. La société se
trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en cas de pluralité
d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-

33794

délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par Virginie Mertz, chef de département, née à Thionville/Moselle (France), le 6 juin

1977, demeurant à F-57100 Thionville, 11, Boucle des Taillis.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq (25%)

pour cent pour cent de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Virginie Mertz, chef de département, née à Thionville/Moselle (France), le 6 juin 1977, demeurant à F-57100 Thionville,

11, Boucle des Taillis.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Alain Mertz, agent commercial, né à Marange-Silvange/Moselle (France), le 24 juin 1957, demeurant à F-57190 Florange,

57, rue de Verdun.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3467 Dudelange, 28, rue Fleming.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

33795

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Mertz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2008, Relation: EAC/2008/2069. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 février 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008030431/223/120.
(080031495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

J.C.2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.504.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Jean Camprubi, architecte, né à Woël, (France), le 16 juillet 1948, demeurant à F-55160 Fresnes-en-Woëvre,

6, rue André Maginot,

ici représenté par Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de J.C.2A S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêt et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites par l'associé unique Monsieur Jean Camprubi, architecte, de-
meurant à F-55160 Fresnes-en-Woëvre, 6, rue André Maginot.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

33796

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

33797

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
2.- Monsieur Jean Camprubi, architecte, né à Woël, (France), le 16 juillet 1948, demeurant à F-55160 Fresnes-en-

Woëvre, 6, rue André Maginot, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Batardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2008, Relation GRE/2008/802. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030434/231/115.
(080031713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

PRO-LOCATION S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.489.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1.- La société anonyme STEFFEN FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon, constituée

aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2001, publié
au Mémorial C numéro 1021 du 16 novembre 2001, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 81.787,

ici représentée par:
- Monsieur Frank Steffen;
- Madame Prapaipit Prasopnetr;
agissant en leur qualité d'administrateurs de ladite société avec pouvoir de l'engager par leurs signatures conjointes.
2.-  Monsieur  Frank  Marie  Henri  dit  Frank  Steffen,  maître-boucher,  né  à  Steinfort  le  4  avril  1962  (matricule

19620404-333), demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon,

agissant en son nom personnel.
3.- Madame Prapaipit Prasopnetr, employée privée, épouse de Monsieur Frank Steffen, née à Bangkok (Thaïlande) le

7 avril 1966 (matricule 19660407-505), demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon,

agissant en son nom personnel.
4.- Monsieur Tom René Claude dit Tom Steffen, étudiant, né à Luxembourg le 10 mars 1986 (matricule 19860310-131),

demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon,

ici dûment représenté par Monsieur Frank Marie Henri dit Frank Steffen, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

33798

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRO-LOCATION

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la location, l'achat, la vente de tout matériel lié directement ou indirectement au

fonctionnement de l'activité service traiteur, boucherie, salaisons et autres secteurs ayant un lien direct ou indirect avec
les activités principales ci-dessus du groupe STEFFEN. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de ses
objets.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de trois

cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- la société STEFFEN FINANCE S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

- Monsieur Frank Steffen, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Madame Prapaipit Prasopnetr, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Monsieur Tom Steffen, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. En cas de cession de parts sociales par des associés, il est donné un droit de préemption à l'associé majoritaire

la société STEFFEN FINANCE S.A. ou à l'associé Monsieur Frank Steffen.

Les parts sociales ne pourront pas être cédées à des non-associés.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effets vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellées

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

33799

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêts et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fond de réserve

légal jusqu'a ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la Constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

huit (31 décembre 2008).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents euros (€ 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et ils

déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommé gérant:
Monsieur Frank Marie Henri dit Frank Steffen, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule 19620404-333),

demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon, ici présent et qui accepte.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils sont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: F. Steffen, P. Prasopnetr, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 22 février 2008, Relation: EAC/2008/2589. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008030430/272/131.
(080031488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

33800

Babcock &amp; Brown (Apollo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.005.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.

Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

(1) BABCOCK &amp; BROWN APOLLO LIMITED, a Maltese limited company having its registered office at 171, Old

Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta, registered with the Malta Trade and Companies Register under the number C
41502, holder of 50 (fifty) shares of the Company,

hereby represented by Mr. Christian Dostert, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

(2) BBEIF MALTA (BRISA) LIMITED, a Maltese limited company having its registered office at 171, Old Bakery Street,

Valetta VLT 09, Malta, registered with the Malta Trade and Companies Register under the number C 41668, holder of
319 (three hundred and nineteen) shares of the Company,

hereby represented by Mr. Christian Dostert, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
(3) BBGP MALTA (BRISA) LIMITED, a Maltese limited company having its registered office at 171, Old Bakery Street,

Valetta VLT 09, Malta, registered with the Malta Trade and Companies Register under the number C 41680, holder of
131 (one hundred and thirty-one) shares of the Company,

hereby represented by Mr. Christian Dostert, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxy-holder, acting on behalf of the appearing parties, and

the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearers are the shareholders of BABCOCK &amp; BROWN (APOLLO) S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall in L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 129005, (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 30 May 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1594 of 30 July 2007,

and that the articles of Association have been amended by a deed of the undersigned notary dated 18 September 2007,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2465 of the 31st of October 2007.

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the registered office from L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall to L-2721 Luxembourg, 4, rue

Alphonse Weicker;

2. Subsequent amendment of the 1st paragraph of the Article 2 of the articles of association;
3. Miscellaneous.
Then the appearing parties, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall to L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Second resolution

In order to reflect the aforementioned resolution, the shareholders decide to amend the first paragraph of article 2

of the articles of association as follows:

«The Company will have its registered office in Luxembourg.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euros.

33801

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing parties, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-septième janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

(1) BABCOCK &amp; BROWN APOLLO LIMITED, une société de droit malte, ayant son siège social au 171, Old Bakery

Street, La Valette VLT 09, Malte, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro
C 41502, propriétaire de 50 (cinquante) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

(2) BBEIF MALTA (BRISA) LIMITED, une société de droit malte, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, La

Valette VLT 09, Malte, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C 41668,
propriétaire de 319 (trois cents dix- neuf) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
(3) BBGP MALTA (BRISA) LIMITED, une société de droit malte, ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, La

Valette VLT 09, Malte, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C 41680,
propriétaire de 131 (cent trente-et-une) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, préqualifié, En vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant au nom des parties comparantes,

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les comparantes sont les seules associées de BABCOCK &amp; BROWN (APOLLO) S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc  d'Activités  Syrdall,  L-5365  Munsbach,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.005, (la Société),
constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, du 30 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1594 du 30 juillet 2007,

et que les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2465 du 31 octobre 2007.

II. Que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse

Weicker.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

3. Divers.
Ensuite les parties comparantes, après délibération, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall à L-2721 Luxem-

bourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le 1 

er

 alinéa

de l'article 2 des statuts comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

33802

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties

comparantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signature: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008. Relation GRE/2008/531. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030387/231/120.
(080031441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Qtinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1-3, am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 136.510.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 63.975,

ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Franck Rouayroux, administrateur de sociétés, demeurant

à L-1898 Kockelscheuer, 3, rue Um Haff.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de QTINVEST S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme OLKY INTERNATIONAL HOLDING

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.975, et ont été intégralement

33803

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5842 Hesperange, 1-3, am Weischbaendchen.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Franck Rouayroux, administrateur de sociétés,

né à Paris (France), le 3 juillet 1961, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 3, rue Um Haff, ici présent et ce acceptant.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la personne comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire

Signé: F. Rouayroux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7158. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008030441/222/86.
(080031725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

33804

Rooster Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.502.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Paul de Haan, accountant, born in Alkmaar (The Netherlands), on the 20th of June 1971, residing at L-8379 Klein-

bettingen, 17B, rue du Château d'Eau.

The appearing party has stated that he has formed a private limited liability company whose articles of association have

been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be

governed by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ROOSTER HOLDING S.à r.l.

Art. 3. The company's object is the following:
The company shall render professional services to companies belonging to its group or to third parties and notably

administrative services, social back-office, treasury, and accounting, as well as any commercial, industrial, financial or other
activity directly of indirectly in connection with this scope of activity, or that could facilitate its realisation.

The corporation may also invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in any kind of

Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases, options or
in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the corporation shall deem
fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consid-
eration as the Corporation may think fit.

The corporation may also carry on any kind of business of any nature whatsoever, including the purchase and sale of

any kind of goods or services and may enter into any kind of commercial transaction.

The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or affiliated companies. The corporation may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some of its assets. The corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of
patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition,
the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may
lease or dispose of moveable property.

Finally the corporation may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

33805

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The powers of a manager are determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

33806

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty euro.

<i>Special disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred and twenty five) shares have been subscribed by Mr. Paul de Haan, prenamed, and fully paid-

up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the free disposal
of the new Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following person is appointed as manager of the company for an indefinite period:
Mr.  Paul  de  Haan,  accountant, born  in  Alkmaar (The  Netherlands), on the 20th  of  June 1971,  residing at  L-8379

Kleinbettingen, 17B, rue du Château d'Eau.

The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul de Haan, comptable, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 20 juin 1971, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 17B,

rue du Château d'Eau.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêtée les statuts comme

suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROOSTER HOLDING S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est le suivant:
La société pourra rendre des services professionnels à des sociétés appartenant à son groupe ou à des tiers et no-

tamment des services en matière d'administration, de secrétariat social, trésorerie et de comptabilité, de même que
toutes activités commerciales, industrielles, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à cet objet,
ou qui pourront en faciliter la réalisation.

33807

La Société peut l'investissement dans, l'acquisition de et la prise de participations et intérêts sous quelque forme que

ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie de participation, d'apport, d'achat, de
souscription, d'option ou autrement de toutes valeurs, droits, intérêts, brevets ou autres biens que la Société pourra
estimer utiles, et elle pourra de manière générale détenir, gérer, développer, grever, vendre et disposer des mêmes, en
tout ou en partie, en échange de telle contre-partie que la Société estimera appropriée.

La Société peut également effectuer toutes affaires de quelque nature qu'elles soient, y compris l'achat et la vente de

biens et de services de toutes sortes, et s'engager dans tous types de transactions commerciales.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre,

à seule fin de placement, tous billets, obligations et titres obligataires et tous types de titres de créance et/ou actions. La
Société peut également contracter des emprunts et accorder tous types d'assistance, prêts, avances ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect. Elle peut également accorder des garanties et des titres
en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou celles de ses sociétés filiales ou affiliées. Elle peut de plus nantir,
transférer, grever ou autrement créer des garanties sur une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des intérêts
au sein de sociétés de participation. Elle peut également acquérir, promouvoir et disposer de brevets, licences et tous
autres biens incorporels, ainsi que tous droits issus de ou susceptibles de compléter les mêmes. La Société pourra éga-
lement acquérir, gérer, promouvoir et disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger, et pourra
louer ou disposer de biens mobiliers.

La Société pourra finalement entreprendre toutes actions et effectuer toutes opérations directement ou indirectement

connexes à son objet social en vue de promouvoir la réalisation de cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

33808

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Paul de Haan, pré-qualifié, et intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

33809

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul de Haan, comptable, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 20 juin 1971, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 17B,

rue du Château d'Eau.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. de Haan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2008, Relation GRE/2008/803. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030483/231/292.
(080031705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Lux Pix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.473.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUX PIX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

33810

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique, ou en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

33811

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Monsieur Alexander Claessens, prénommé, cent actions 100
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg 29, avenue Mon-

terey.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2009, Monsieur Alexander Claessens, prénommé, pour engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Claessens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, LAC/2008/2669. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33812

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008030481/242/138.
(080031258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Gistral SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.483.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de GISTRAL SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:

33813

- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

33814

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mil huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 16 heures

et pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

33815

actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

- Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnel-

lement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration
- Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008. LAC/2008/4320. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008030456/202/205.
(080031382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Prodie Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.474.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Campedel, commerçant, demeurant à Paseo del Embajador 98, Urbanisacion Ciudalcampo, San

Sebastian de Los Reyes, 28707 Madrid, Espagne,

33816

2.- Monsieur Pierre Ulmo, commerçant, demeurant à Paseo del Embajador 98, Urbanisacion Ciudalcampo, San Se-

bastian de Los Reyes, 28707 Madrid, Espagne,

tous les deux représentés par Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée le 17 décembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représenté comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRODIE SANTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de trois cent

vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

33817

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique, ou en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Gilles Campedel, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Pierre Ulmo, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

33818

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Gilles Campedel, commerçant, demeurant à Paseo del Embajador 98, Urbanisacion Ciudalcampo, San

Sebastian de Los Reyes, 28707 Madrid, Espagne,

2.- Monsieur Pierre Ulmo, commerçant, demeurant à Paseo del Embajador 98, Urbanisacion Ciudalcampo, San Se-

bastian de Los Reyes, 28707 Madrid, Espagne,

3.- Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg 29, avenue

Monterey.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2009, Monsieur Gilles Campedel, prénommé, pour engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Claessens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008. LAC/2008/2670. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008030479/242/156.
(080031260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Allco Luxembourg Cergy Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.530.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ALLCO MANAGED INVESTMENTS LIMITED, acting in its capacity as trustee of the trust

ALLCO EUROPEAN PROPERTY TRUST, with its registered office at Level 24 Gateway, 1 Macquarie Place, Sydney NSW
2000 Australia, registered in New South Wales, (Australia), under the Australian Company Number 101 402 635, here
represented by Ms.Charou Anandappane, lawyer, professionally residing at L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen
by virtue of a proxy given under private seal.

33819

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Ms Charou Anandappane, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO LUXEMBOURG CERGY HOLDING COMPANY S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

33820

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. In case of emergency, meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video
conference or by any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of emergency, the board of managers may, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of July to the thirtieth of June of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirthieth day of June, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

33821

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on June 30, 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:
Mr. Roger Parker, company director, born in Mirboo North (Australia), on November 15, 1966, residing professionally

at Level 24 Gateway Building, 1 Macquarie Place, Sydney NSW 2000, Australia, manager of the category A;

Mr. André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

45 King William Street, London EC4R 9AN United Kingdom, manager of the category A;

Mr. Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

Mrs. Virginie Dohogne, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ALLCO MANAGED INVESTMENTS LIMITED, agissant en sa qualité de fiduciare («trustee») du

trust ALLCO EUROPEAN PROPERTY TRUST, avec siège social à Level 24 Gateway, 1 place Macquarie Place, Sydney
NSW 2000 Australia enregistrée à New South Wales, (Australie), sous le «Australian Company Number 101 402 635»,

ici représentée par Charou Anandappane, juriste, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 14, rue Ed-

ward Steichen, en vertu d'une procuration sous seing privé.

33822

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Charou Anandappane, pré-nommée, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO LUXEMBOURG CERGY HOLDING COMPANY S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

33823

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. En cas d'urgence, le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement.
La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

En cas d'urgence, le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son

accord par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier juillet au trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

33824

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 30 juin 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. Roger Parker, administrateur de sociétés, né à Mirboo North (Australie), le 15 novembre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à Level 24 Gateway Building, 1 Macquarie Place, Sydney NSW 2000, Australia gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de sociétés, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à 45 King William Street, London EC4R 9AN United Kingdom, gérant de catégorie A;

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Anandappane, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008. LAC/2008/3080. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031033/5770/328.
(080032154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

De Longhi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.482.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

33825

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LONGHI HOLDING

S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1219  Luxembourg,  17,  rue  Beaumont,  R.C.S.  Luxembourg  section  B  numéro  49482,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre
1994, publié au Mémorial C numéro 107 du 14 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé du 25 mars 2002, publié par extrait au Mémorial C numéro 1028 du 5 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Compte tenu du fait que:
la société n'a pas distribué ni capital ni dividendes ou réserves à partir du 1 

er

 janvier 2007;

le capital social de la société est représenté par 100.000 actions, 93.423 actions en circulation et 6.577 actions propres;
la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Création d'actions privilégiées sans droit de vote.
2.- Nouvelle division des actions existantes de la société.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer, avec effet à partir du premier jour de l'exercice en cours, des actions privilégiées sans

droit de vote.

Les  actionnaires  détenteurs  des  actions  privilégiées  n'ont  pas  de  droit  de  vote  dans  les  assemblées  ordinaires  et

extraordinaires de la société, à l'exception des droits de vote leurs réservés par la loi.

En cas de répartition des bénéfices, les détenteurs des actions privilégiées ont droit à un dividende privilégié jusqu'au

montant du 5% des fonds propres de la société, résultant du dernier bilan approuvé et déposé.

Au cas où le dividende distribué dans un exercice excède ce pourcentage, le montant excédent sera reparti propor-

tionnellement sur toutes les actions existantes.

Si  le  dividende  distribué  dans  un  exercice  n'atteint  pas  le  pourcentage  du  5%  des  fonds  propres  de  la  société,  la

différence entre ce pourcentage et le dividende distribué augmente le montant du dividende privilégié de l'exercice suivant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que les actions existantes sont reparties comme suit:
- 78.423 actions détenues par PIRUNICO TRUSTEES JERSEY LIMITED en qualité de Trustee de THE LONG E TRUST;
- 15.000 actions détenues par PIRUNICO TRUSTEES JERSEY LIMITED en qualité de trustee de THE SISTERS TRUST;
- 6.577 actions propres;
et décide de convertir les 15.000 actions ordinaires détenues par PIRUNICO TRUSTEES JERSEY LIMITED comme

trustee de THE SISTERS TRUST en actions privilégiées sans droit de vote.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent vingt mille euro (520.000,- EUR), représenté par quatre-vingt-cinq mille

(85.000) actions ordinaires et par quinze mille (15.000) actions privilégiées sans droit de vote, de cinq virgule vingt euro
(5,20 EUR) chacune.»

33826

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2007, Relation GRE/2007/6064. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030375/231/74.
(080031328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

All 4 You L.S.A. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 30A, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 104.321.

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Addolorata dite Ada Lacenere, indépendante, demeurant à L-1646 Senningerberg, 22, rue du Grünewald,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule associée actuelle de la société à

responsabilité limitée ALL 4 YOU L.S.A. S.àr.l.avec siège social à L-1646 Senningerberg, 22, rue du Grünewald, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.321, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 126 du 10 février 2005, et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de Senningerberg à L-6460 Echternach, 30 A, place du Marché,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Echternach.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que l'adresse postale est à L-6905 Niederanven, B.P. 118.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Lacenere, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/692. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030378/231/32.
(080031270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Europa Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.023.

In the year two thousand eight, on the ninth of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

33827

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103096;

both companies are here represented by:
Mr Eric Biren, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA ROCK S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 134023, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 28 November 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 3016 of December 29, 2007.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to change with effect on 1 January 2008 the currency of the corporate capital of the Company

from euro (EUR) into Pounds Sterling (GBP).

<i>Second resolution

The partners resolved consequently to convert with effect on 1 January 2008 the corporate capital of the Company

of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) into nine thousand three hundred thirty-eight point eighty-eight
Pounds Sterling (9,338.88 GBP).

<i>Third resolution

The partners resolved to cancel the par value of the five hundred (500) shares of the Company.

<i>Fourth resolution

The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of six hundred sixty-one

point twelve Pounds Sterling (661.12 GBP) so as to raise it from its amount presently converted nine thousand three
hundred thirty-eight point eighty-eight pounds sterling (9,338.88 GBP) up to an amount of ten thousand Pounds Sterling
(10,000.- GBP) however without issuing new additional new shares but by the subscription and payment in cash of the
prementioned capital increase by the current partners of the Company of the amount of six hundred sixty-one point
twelve Pounds Sterling (661.12 GBP), and in the same proportion as their current shareholding held by them in the
Company.

Proof of such payments of six hundred sixty-one point twelve Pounds Sterling (661.12 GBP) has been given to the

undersigned notary, who expressly states this.

<i>Fifth resolution

The partners resolved to set a new par value for the shares of the Company at twenty pounds sterling (20.- GBP) per

share.

<i>Sixth resolution

The partners resolved to delegate to each manager of the Company all and any powers to implement the above-

mentioned resolutions.

<i>Seventh resolution

As a consequence of such capital increase, article six (6), first paragraph, of the Company's Articles of Association is

amended and shall therefore read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at ten thousand pounds sterling (10,000.- GBP)

divided into:

- four hundred and fifty (450) class A shares with a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each, entirely paid

up (the «A Shares»), and

- fifty (50) class B shares with a par value of twenty pounds sterling (20.- GBP) each, entirely paid up (the «B Shares»,

and together with the A Shares, the «shares»).

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

33828

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103096;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA ROCK S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 134023, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date 28 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3016 du 29
décembre 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir avec effet au 1 

er

 janvier 2008 le capital social de la Société de Euros (EUR) en

Livres Sterling (GBP).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir en conséquence avec effet au 1 

er

 janvier 2008 le capital social de la Société d'un

montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) en neuf mille trois cent trente-huit virgule quatre-vingt-huit
Livres Sterling (9.338,88 GBP).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'annuler la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent soixante-et-un virgule douze

Livres Sterling (661,12 GBP) afin de le porter de son montant actuel présentement converti de neuf mille trois cent trente-
huit virgule quatre-vingt-huit livres sterling (9.338,88 GBP) à un montant de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP), sans
toutefois émettre des nouvelles parts sociales, mais par la souscription et la libération intégrale en numéraire de la prédite
augmentation de capital par les associés existants de la Société du montant de six cent soixante-et-un virgule douze Livres
Sterling (661,12 GBP) et dans la même proportion que leur participation actuelle dans la Société.

La preuve de ces paiements de six cent soixante-et-un virgule douze Livres Sterling (661,12 GBP) a été fournie au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de fixer une nouvelle valeur nominale des parts sociales de la Société à vingt Livres Sterling (20,-

GBP) par part sociale.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de déléguer à chaque gérant de la Société tous les pouvoirs nécessaires afin d'exécuter les

résolutions mentionnées ci-dessus.

<i>Septième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article six (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

33829

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP), divisé en:
- quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP)

chacune, entièrement libérées (les «Parts A»), et

- cinquante (50) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune, entière-

ment libérées (les «Parts B», et ensemble avec les Parts A, les «parts sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2008, Relation: EAC/2008/670. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008029710/239/136.
(080030281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Modlot International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.721.

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MODLOT INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 32.721, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 228, page 10.928 de 1990.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
2.- Convertir la devise du capital social et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros.
3.- Reconduction des mandats des administrateurs actuels.
4.- Démission du commissaire aux comptes actuel et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
5. - Décision que la société aura dorénavant une durée indéterminée.
6.- Abandon de la version en langue allemande des statuts.
7. - Refonte complète des statuts en langue française.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

33830

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo à L-8009

Strassen, 43, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 2.500 (deux mille cinq cents) actions de la

société et de changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en
euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399,
obtenant ainsi pour le montant du capital social la somme arrondie de EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1 

er

 janvier 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reconduire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013 les mandats des administrateurs

actuels:

1) Monsieur Ivo Armandi, ingénieur agronome, demeurant à Castel San Pietro Bologna (Italie); Président et Adminis-

trateur-Délégué, lequel peut engager la société par sa seule signature;

2) Monsieur Bruno Bianchi, économiste, demeurant à Bologna (Italie);
3) Monsieur Stefano Mangano, consultant, demeurant à Pomezia (Italie).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide:
- d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Agostino

Somma, docteur' en jurisprudence, demeurant à Avellino (Italie);

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à R.L.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon; son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire
de 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que la durée de la société sera dorénavant indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'abandonner la version en langue allemande des statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue française, comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Strassen. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, con
servera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

33831

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 62.000,-(soixante-deux mille euros), divisé en 2.500 (deux

mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.

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15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dé passer six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au

siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6761. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008030406/211/181.
(080031278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Cosma Invest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.452.

Im Jahre zweitausendacht, den zwanzigsten Februar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

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Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft COSMA INVEST AG, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 123.452 zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 11. Januar 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 371 vom 14. März 2007.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 2. Oktober

2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2495 vom 3. November 2007.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Edgar Reifer, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-6637 Was-

serbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift

in Esch/Alzette.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1) GesamtheitlicheUmgestaltung der Satzung.
2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die gesamtheitliche Umgestaltung der Satzung, wobei die neue Fassung der ko-

ordinierten Statuten aussieht wie folgt:

«Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung COSMA INVEST AG
gegründet.

Art. 2.
(1 ) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
(2) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis durch einfachen Beschluss, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Fi-

lialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzog-

tum Luxemburg verlegt werden.

(4) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Niederlassungen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxem-

burg als auch im Ausland zu errichten.

(5) Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4.
(1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter welcher Form auch immer an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme
von allen anderen Anlageformen. Gesellschaftszweck ist ferner die Übernahme der Geschäftsführung von Gesellschaften.

(2) Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder Gesellschaften, die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

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(3) Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobi-

liarer und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen
vergleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks för-
dern können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 40.000,- (vierzigtausend) Euro und ist eingeteilt in 40 (vierzig)

Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- (eintausend) Euro; das Aktienkapital wurde vollständig eingezahlt.

(2) An Stelle von Einzelaktien können nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

(3) Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
(4) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurück erwerben.
(5) Das gezeichnete und genehmigte Kapital der Gesellschaft kann darüber hinaus gemäß Beschluss der Generalver-

sammlung und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen in einem oder mehreren Schritten erhöht oder herabgesetzt
werden.

(6) Zusätzlich zum gezeichneten Kapital der Gesellschaft wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft eingeführt. Das

genehmigte Kapital beträgt 400.000,- Euro (vierhunderttausend Euro), eingeteilt in 400 (vierhundert) Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt aufgrund eines einstimmigen Beschlusses aller Verwaltungsratsmitglieder, während

der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tag an, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Be-
rücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, durch Bareinzahlung, Na-
turalleistung nach den dann gültigen gesetzlichen Bestimmungen und durch Einverleibung sämtlicher freier Rückstellungen
und vorgetragener Gewinne, welche von Gesetzes wegen dem Kapital einverleibt werden können, mit oder ohne Emis-
sionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist speziell dazu ermächtigt diese Kapitaler-
höhung durchzuführen ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, vorzunehmen.

Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, wird

Artikel 5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen, respektiv
genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen, vorzunehmen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nur einen Eigentümer pro Aktie anerkennen. Für den Fall, dass eine Aktie mehreren

Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, zu
suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird; die gleichen Regeln
werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nießbraucher («usufruitier») und einem Eigentümer («nu-propri-
étaire») oder zwischen einem Pfandschuldner und Pfandgläubiger entstandenen Konflikts.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht

Aktionäre sein müssen, besteht, die von der Hauptversammlung für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf,
ernannt werden, und die jederzeit abberufen werden können.

Art. 8.
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der

nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssit-
zungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom
Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Sekretär zu unterschreiben.

(2)  Abschriften  oder  Auszüge  werden  vom  Vorsitzenden  oder  von  irgend  zwei  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates

unterzeichnet.

(3) Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an

dem in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

(4) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder ver-

treten ist.

(5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftlich oder per Telefax gege-

bene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehrere
andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

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(6) Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Für die Ausnutzung des zur

Kapitalerhöhung  genehmigten  Kapitals  bedarf  es  eines  einstimmigen  Beschlusses  aller  Verwaltungsratsmitglieder.  Bei
Stimmengleichheit ist die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

(7) In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, denen alle Verwaltungsrats-mitgliedern schriftlich zustimmen

müssen, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

(8) Die schriftliche Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder kann durch Unterzeichnung eines einzigen Dokuments

oder auf mehrfachen Abschritten eines identischen Beschlusses stehen und durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fern-
schreiben bestätigt werden.

Art. 9.
(1) Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im In-

teresse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptver-
sammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

(2) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Ge-

sellschaft,  sowie  die  Vertretung  der  Gesellschaft  betreffend  solche  Geschäftsführung  und  Angelegenheiten,  mit  dem
vorausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungs-
rates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müssen) übertragen,
die nach einer vom Verwaltungsrat festgelegten Geschäftsordnung beraten und beschließen.

(3) Er kann außerdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an Personen, die nicht zwingenderweise Verwal-

tungsratsmitglied sein müssen, übertragen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern vertreten. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschrift von
Personen vertreten, denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wurde. Ferner wird die Gesellschaft durch die Ein-
zelschrift von Personen vertreten, die der Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigt hat.

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, die von

der Hauptversammlung der Gesellsehafter ernannt werden. Die Hauptversammlung legt auch die Anzahl, Bezüge und die
Dauer ihres Mandates fest, wobei die Mandatsdauer 6 Jahre nicht überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu beraten und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu fassen.

Art. 13.
(1) Die jährliche Generalversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am zweiten Donnerstag des Monates Juli in Luxemburg um 11.00 Uhr und zum
ersten Mal im Jahre 2007.

(2) Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
(3) Die Beschlüsse der Generalversammlung werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen

gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine abweichende Mehrheit vorsehen. Jede Aktie gewährt Anrecht
auf eine Stimme.

(4)  Beschlüsse,  die  die  Bestellung  des  Abschlussprüfers  betreffen,  bedürfen  zu  ihrer  Wirksamkeit  eines  mit  einer

Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen gefassten Beschlusses der Generalversammlung.

(5) Beschlüsse, die
(i) Kapitalerhöhungen und - herabsetzungen über das genehmigte Kapital hinaus, oder
(ii) Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechsel und sonstige Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft,
(iii) Stimmverhalten in der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften
(iv) die Aufnahme neuer Gesellschafter,
(v) die Erweiterung des Unternehmensgegenstands,
(vi) den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen,
(vii) eine von Artikel 15 abweichende Beschlussfassung über die Gewinnverwendung,
(viii) die Auflösung der Gesellschaft,
(ix) Erweiterungen oder Einschränkungen des Rechts zur Abtretung von Aktien,
(x) Änderung der Mehrheitserfordernisse für Beschlussfassungen,
(xi) sonstige Änderungen der Satzung der Gesellschaft, betreffen, bedürfen eines einstimmigen Beschlusses der Ge-

neralversammlung. Beschlüsse nach lit. (i) und (ii.) bedürfen zusätzlich jedoch mindestens einer Mehrheit von 2/3 der in
der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen.

33836

(6) Falls alle Aktionäre an der Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass  sie  über  die  Tagesordnung  informiert  wurden,  kann  die  Generalversammlung  ohne  vorherige  Einberufung  oder
Bekanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14.
(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden

Jahres.

(2) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2007.

Art. 15.
(1) Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat den Jahresabschluss gemäß den gesetzlichen

Bestimmungen erstellen.

(2) Spätestens 1 (einen) Monat vor der ordentlichen Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahres-

abschluss zusammen mit seinem Bericht und anderen Dokumenten, welche entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
vorgeschrieben sind, dem Abschlussprüfer zur Einsicht vor, welcher daraufhin seinen Bericht erstellt.

(3) Der Jahresabschluss, die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüferprüfers und alle diejenigen Doku-

mente, die durch die gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben sind, werden 14 (vierzehn) Tage vor der ordentlichen
Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt, wo die Aktionäre während der normalen Bürostunden Einsicht
nehmen können.

(4) Soweit dies im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zulässig ist, wird der Verwaltungsrat den Aktionären auf

Verlangen Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft geben und Einsicht in die Bücher und Schriften gestatten.

(5) Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das in Ziffer 4 genannte Auskunfts- und Einsichtsrecht zu verweigern, wenn

Zweifel darüber bestehen, ob der jeweilige Aktionär sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der
Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen
wird.

(6) Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Generalversammlung.
(7) Jedes Jahr werden 5 % (fünf Prozent) vom Jahresüberschuss für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.

Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des gezeichneten Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Die Verpflichtung zur Einstellung in die gesetzliche Rücklage lebt wieder auf, sobald die Rücklage
10% (zehn Prozent) des gezeichneten Gesellschaftskapitals unterschreitet.

(8) Im Rahmen der Gewinnverwendung ist ein Betrag in Höhe des Jahresüberschusses der Gesellschaft an die Aktionäre

nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft auszuschütten, soweit dem nicht Ziffer 15.7 entgegensteht,
keine einstimmige abweichende Entscheidung der Generalversammlung erfolgt und ausreichende Liquidität vorhanden
ist.

(9) Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorauszahlungen auf Dividenden

vorzunehmen.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden, die
über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze finden überall dort Anwendung, wo die vorliegende Satzung keine abweichenden Regelungen ent-

hält.».

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: E. Reifer, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2008, Relation: EAC/2007/2544. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008029719/272/0.

33837

(080030568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.
Référence de publication: 2008029719/272/226.
(080030568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Globull Investment and Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.345.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of the month of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) GLOBULL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.C.A., with registered office at L-1331 Luxem-
bourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  90345,  (the
«Company»), incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), on December 5, 2002, published in the Mémorial C number 87 of January 28, 2003, and whose articles of
incorporation have been modified by deed of the same notary, on November 29, 2006, published in the Mémorial C
number 131 of February 7, 2007.

The meeting is declared open by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg, acting as

chairman, and appointing Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at Luxembourg, as secretary of the
meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr. Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 6 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«The shares are and shall remain in registered form.»
2. Resignation of Messrs. Gerald L. Lennard, Lloyd Lander, Fabio Calia and Roberto Bonzi as members of the Super-

visory Board and discharge for the performance of their mandate.

3. Decrease of the number of the members of the Supervisory Board from 4 to 3.
4. Appointment of Mr. Naidansuren Zoljargal, born on August 19, 1964 in Mongolia, and residing professionally at

Juulchny street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolia, as member of the Supervisory Board until the end of the stat-
utory general meeting of 2008.

5. Appointment of Mr. Doljin Erdenebileg, born on March 19, 1968 in Mongolia, and residing professionally at Juulchny

street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolia, as member of the Supervisory Board until the end of the statutory general
meeting of 2008.

6. Appointment of Mr. Onon Orkhon, born on October 22, 1975 in Mongolia, and residing professionally at Juulchny

street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolia, as member of the Supervisory Board until the end of the statutory general
meeting of 2008.

7. Sundry.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed ne varietur by
the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the notary,
will be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

Article six of the articles of association is amended as follows:
« Art. 6. Shares. The shares are and shall remain in registered form.»

33838

<i>Second resolution

Discharge is given to the resigning members of the Supervisory Board, Messrs. Gerald L. Lennard, Lloyd Lander, Fabio

Calia and Roberto Bonzi, for the performance of their mandate.

<i>Third resolution

The number of the members of the Supervisory Board is decreased from four to three.

<i>Fourth resolution

Mr. Naidansuren Zoljargal, born on August 19, 1964 in Ulaanbaatar, Mongolia, and residing professionally at Juulchny

street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolia, is appointed as member of the Supervisory Board until the end of the
statutory general meeting of 2008.

<i>Fifth resolution

Mr.  Doljin  Erdenebileg, born  on  March  19,  1968  in  Ulaanbaatar, Mongolia,  and residing professionally at  Juulchny

street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolia, is appointed as member of the Supervisory Board until the end of the
statutory general meeting of 2008.

<i>Sixth resolution

Mr. Onon Orkhon, born on October 22, 1975 in Ulaanbaatar, Mongolia, and residing professionally at Juulchny street-7,

Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolia, is appointed as member of the Supervisory Board until the end of the statutory
general meeting of 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of present deed are estimated

at nine hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GLOBULL

INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.C.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 90345, (la «Société»), constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 87 du 28 janvier 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 29 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 131 du 7 février 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives.»
2. Démission de Messieurs Gerald L. Lennard, Lloyd Lander, Fabio Calia et Roberto Bonzi comme membres du Conseil

de Surveillance et décharge pour l'exercice de leur mandat.

3. Réduction du nombre des membres du Conseil de Surveillance de quatre à trois.
4. Nomination de Monsieur Naidansuren Zoljargal, né le 19 août 1964 en Mongolie, et demeurant professionnellement

à Juulchny street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolie, comme membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

5. Nomination de Monsieur Doljin Erdenebileg, né le 19 mars 1968 en Mongolie, et demeurant professionnellement

à Juulchny street-7 Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolie, comme membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

33839

6. Nomination de Monsieur Onon Orkhon, né le 22 octobre 1975 en Mongolie, et demeurant professionnellement à

Juulchny street-7 Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolie, comme membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

7. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article six des statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée à Messieurs Gerald L. Lennard, Lloyd Lander, Fabio Calia et Roberto Bonzi, membres démis-

sionnaires du Conseil de Surveillance, pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est réduit de quatre à trois.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Naidansuren Zoljargal, né le 19 août 1964 à Ulaanbaatar, Mongolie, et demeurant professionnellement à

Juulchny street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolie, est nommé comme comme membre du Conseil de Surveillance
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Doljin Erdenebileg, né le 19 mars 1968 à Ulaanbaatar, Mongolie, et demeurant professionnellement à Juulchny

street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolie, est nommé comme membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2008.

<i>Sixième résolution

Monsieur Onon Orkhon, né le 22 octobre 1975 à Ulaanbaatar, Mongolie, et demeurant professionnellement à Juulchny

street-7, Baga toiruu-12, Ulaanbaatar, Mongolie, est nommé comme membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2008.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des
mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Sana, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008. Relation GRE/2008/613. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030386/231/157.
(080031455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33840

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ACV COMM' SA

All 4 You L.S.A. S.àr.l.

Allco Luxembourg Cergy Holding Company S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Apollo) S.à r.l.

Cosma Invest AG

De Longhi Holding S.A.

Europa Rock S.à r.l.

Gistral SA

Globull Investment and Development S.C.A.

J.C.2A S.à r.l.

Lux Pix S.A.

Modlot International Holding S.A.

Prodie Santé S.A.

PRO-LOCATION S.à r.l.

Qtinvest S.à r.l.

Rooster Holding S.à r.l.