MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 699

20 mars 2008

SOMMAIRE

Advent Mango 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33548

Advent Mango 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33535

Advent Mango 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33535

Advent Mango 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

Advent Mango 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33518

Advent Mango 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33506

Ari International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33535

CHD Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

Compagnie de Bourbon S.A.  . . . . . . . . . . . .

33534

Ecosse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

Essers Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33534

Euro Digital Medias S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

33526

EUROLEFRUIT société à responsabilité li-

mitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33506

European Management Association Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33526

Feller Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33543

Geneguard Laboratories S.A.  . . . . . . . . . . .

33526

Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires

pour des Propriétaires . . . . . . . . . . . . . . . . .

33518

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33520

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33535

Immobilière Commercialisation et Finan-

cière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33532

Imprimerie Mil Schlimé Sàrl  . . . . . . . . . . . .

33534

Info Tech Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33524

JP Residential III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33520

JP Residential I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

Kleopatra Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33507

KPB Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33525

Kyotec Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33545

Maxence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33525

Merchbanc Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33506

Merloni Termosanitari International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33551

M.Team G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33533

PHD Overseas Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33549

Ramos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33525

Schuman-Restauration s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

33530

Securitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33524

Sonoco-Alcore S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33518

Stephanie et ses Parents  . . . . . . . . . . . . . . . .

33538

The Pyg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33538

Twin Holding 2 S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33507

Valadret S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33551

Van Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33511

33505

Advent Mango 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 81.014,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.788.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7 avril 2006,

acte publié au Mémorial C no 1263 du 30 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADVENT MANGO 6
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008029862/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06633. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2008.

<i>Pour MERCHBANC SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK
Signatures

Référence de publication: 2008029852/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04850. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

EUROLEFRUIT société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 50.688.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date 26 novembre 2007 numéro L-5140/07, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de EUROLEFRUIT société à responsabilité limitée, avec siège social
au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50.688, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung et liquidateur Maître Jennifer Ferrand, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leurs déclarations de créances avant le 17 décembre 2007 au greffe du Tribunal

d'Arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième chambre, siégeant en matière commerciale.

Luxembourg, le 5 février 2008.

J. Ferrand
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008029798/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33506

Kleopatra Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.366.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 128.286.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

24 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1464 du 16 juillet 2007.

Les  comptes  consolidés  pour  la  période  du  24  avril  2007  au  30  septembre  2007  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLEOPATRA LUX 1 S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008029838/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06973. - Reçu 84 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Twin Holding 2 S.à.r.l, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 1.604.578,80.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.270.

In the year two thousand and seven, the twentieth day of December at 10.00 a.m.
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TWIN HOLDING 2 S.à r.l, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
131.270, incorporated on 29 June 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C -N 

o

 2425 on 26

October 2007 (the Company).

There appeared, in its capacity as sole shareholder of the Company, TWIN HOLDING 1 S.à r.l, a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.271 (the Sole Share-
holder),

hereby represented by Bertrand Geradin, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney established under private seal on 14 December 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR

1.- (one Euro Cent) each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Conversion of the existing 12,500 shares of the Company having a per value of EUR 1 (one Euro) each into 1,250,000

shares having a per value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each and subsequent increase of the share capital of the Company
by an amount of EUR 1,592,078.80 (one million five hundred ninety-two thousand seventy-eight Euro and eighty Euro
Cents euro) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro) to an amount of EUR 1,604,578.80 (one million six hundred and four thousand five hundred seventy-
eight Euro and eighty Euro Cent) by way of issue of 159,207,880 new shares of the Company having a nominal value of
EUR 0.01 (one Euro Cent) each, together with a share premium of 6,209,107.32 Euro and an allocation of EUR 159,207.88
to the legal reserve of the Company.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association (the Articles) in order to reflect the increase of

the share capital specified under item 2. above.

33507

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any Avocat à la Cour, Avocat or lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing 12,500 shares of the Company having a per value of EUR 1.-

(one Euro) each into 1,250,000 shares having a per value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each and to increase the share
capital of the Company by an amount of EUR 1,592,078.80 (one million five hundred ninety two thousand seventy eight
Euro and eighty Euro Cents) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) to an amount of EUR 1,604,578.80 (one million six hundred and four thousand five
hundred seventy eight Euro and eighty Euro Cents) by way of issue of 159,207,880 new shares of the Company having a
nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each, together with a share premium of 6,209,107.32 Euro and an allocation
of EUR 159,207.88 to the legal reserve of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase referred to under the second resolution above, as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to all the 159,207,880 (one hundred fifty-nine million two hundred and

seven thousand eight hundred eighty) new shares of the Company having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent)
each, and to pay them in full by means of a contribution in kind consisting in the entire share capital of APAX TWIN
(GIBRALTAR) HOLDING LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar on 5 July 2007
and fully capitalised on the same date, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (GibCo), represented
by 999,000 (nine hundred ninety nine thousand) redeemable preferred shares and 1,000 (one thousand) ordinary shares
(the GibCo Shares).

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital

increase of the Company, as follows:

Name of the shareholder

Number of

shares held

TWIN HOLDING 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,457,880
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160,457,880

The contribution in kind of the GibCo Shares which is made by the Sole Shareholder shall be allocated (i) to the

nominal share capital account of the Company in an amount of EUR 1,592,078.80 (one million five hundred ninety-two
thousand seventy-eight Euro and eighty Euro Cents), (ii) to the legal reserve of the Company in an amount of EUR
159,207.88 (one hundred fifty-nine thousand two hundred and seven euro eighty-eight Euro Cents) and (iii) the balance
of EUR 6,209,107.32 (Six million two hundred and nine thousand one hundred and seven Euro and thirty-two Euro Cents)
is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The aggregate value and transferability of the GibCo Shares contributed to the Company are supported by a certificate

issued by the management of the Sole Shareholder and countersigned by the management of the Company (the Certificate)
which confirms inter alia that the aggregate total value of GibCo Shares amounts to EUR 7,960,394 (seven million nine
hundred sixty thousand three hundred ninety-four Euro).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that all the 160,457,880 shares in the Company are held by

TWIN HOLDING 1 S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it

reads henceforth as follows:

« Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,604,578.80 (one million six hundred

and four thousand five hundred seventy-eight Euro and eighty Euro Cents), represented by 160,457,880 (one hundred

33508

sixty million four hundred fifty-seven thousand eight hundred eighty) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro
Cent) per share each».

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any Avocat à la Cour, Avocat or lawyer of ALLEN
&amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any
doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Capital duty

The contribution in kind consists of all the shares of a company having its registered office and its place of effective

management in the European Union and therefore the Company requires the application of the Article 4-2 of the law of
29 December 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand five hundred euro (EUR 4,500)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de TWIN HOLDING 2 S.à r.l, une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  41,  boulevard  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.270, constituée le 29 juin
2007 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C - N 

o

 2425 le 26 octobre 2007 (la Société).

A comparu:

TWIN HOLDING 1 S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 131.271 (l'Associé Unique).

ici représentée par Bertrand Geradin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé datée du 14 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient l'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société, ayant une

valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant à EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Conversion des 12.500 parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune

en 1.250.000 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (un euro cent) chacune et augmentation du capital
social de la Société d'un montant de EUR 1.592.078,80 (un million cinq cent nonante-deux mille septante-huit euros et
quatre-vingt euro cents) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze
mille cinq cent euros) à un montant de EUR 1.604.578,80 (un million six cent quatre mille cinq cent septante-huit euros
et quatre-vingts euro cents) par voie d'émission de 159.207.880 (cent cinquante-neuf millions deux cent sept mille huit
cent quatre vingt) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (un euro cent) chacune,
accompagnée d'une prime d'émission s'élevant à EUR 6.209.107,32 et d'une affectation de EUR 159.207,88 à la réserve
légale de la Société.

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

33509

4. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société  et  à  tout  Avocat  à  la  Cour,  Avocat  ou  juriste  de  ALLEN  &amp;  OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute,
le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

6. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l'Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les 12.500 parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de

EUR 1 (un euro) chacune en 1.250.000 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (un euro cent) chacune et
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.592.078,80 (un million cinq cent nonante-deux mille
septante huit euros et quatre-vingt euro cents) de manière à porter le capital social de la- Société de son montant actuel
de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) à un montant de EUR 1.604.578,80 (un million six cent quatre mille cinq
cent septante-huit euros et quatre-vingts euro cents) par voie d'émission de 159.207.880 (cent cinquante-neuf millions
deux cent sept mille huit cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0.01
(un euro cent) chacune, accompagnée d'une prime d'émission s'élevant à EUR 6.209.107,32 et d'une affectation de EUR
159.207,88 à la réserve légale de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et l'entière libération de l'augmentation de capital

mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus, comme suit:

<i>Souscription et payement

L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 159.207.880 (cent cinquante-neuf millions deux cent sept mille huit cent

quatre-vingts) parts sociales nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (un euro cent) chacune et
de les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans l'intégralité du social de APAX TWIN (GIBRALTAR)
HOLDING LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Gibraltar constituée et capitalisée le 5 juillet 2007,
ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (GibCo), représentées par 999.000 (neuf cent nonante-neuf mille)
actions privilégiées rachetables et 1.000 (mille) actions ordinaires (les Actions de Gibco).

L' Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital ci-dessus est comme

suit:

Nom de l'associé

Nombre de

parts sociales

détenues

TWIN HOLDING 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160,457,880

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160,457,880

L'apport en nature des Actions effectué par l'Associé Unique sera attribué (i) au capital social de la Société pour un

montant de EUR 1.592.078,80 (un million cinq cent nonante deux mille septante-huit euros et quatre-vingt euro cents),
(ii) à la réserve légale pour un montant de EUR 159.207,88 (cent cinquante-neuf mille deux cents sept euros et quatre-
vingt-huit euro cents) et (iii) le solde d'un montant de EUR 6.209.107,32 (six millions deux cent neuf mille cent sept euros
et trente-deux euro cents) sera affecté à la réserve de prime d'émission de la Société.

La valeur totale et la cessibilité des Actions apportées à la Société sont documentées par un certificat émis par le

management de l'Associé Unique et contresigné par le management de la Société (le Certificat) qui confirme entre autre
que la valeur totale des Actions équivaut à EUR 7.960.394 (sept millions neuf cent soixante mille trois cents nonante-
quatre euros).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Assemblée, suite à ce qui a été exposé ci-dessus, décide d'enregistrer que toutes les 160.457.880 parts sociales de

la Société sont détenues par TWIN HOLDING 1 S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

33510

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.604.578,80 (un million six cent quatre

mille cinq cent septante-huit euros et quatre-vingts euro cents) représenté par 160.457.880 (cent soixante million quatre
cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingts) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un euro cent) cha-
cune.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout Avocat à la Cour, Avocat ou juriste de
ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris,
afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant en l'apport de la totalité des parts sociales d'une société constituée au sein de l'Union

Européenne et y ayant son siège de direction effectif, la Société requiert l'application de l'article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: B. Geradin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16788. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008029723/219/236.
(080030528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Van Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.442.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Kazimierz Celinski-Spodar, né le 2 janvier 1950 à Celiny, Pologne, demeurant à PL-05-126 Nieporet, Po-

logne, ul. Jana Kazimierza 8 E,

- Monsieur Zbigniew Lawecki, né le 25 septembre 1959 à Varsovie, Pologne, demeurant à PL-01-864 Varsovie, Pologne,

ul. Kochanowskiego 52/22,

dûment représentés par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, représentés par Monsieur David Sana, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présents une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VAN HOLDING S.à r.l.

33511

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente mille Euros (230.000,- EUR), représenté par deux cent trente (230)

parts sociales de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

33512

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

33513

<i>Souscription et paiement

Les comparants, dûment représentés, déclarent par la présente souscrire les deux cent trente (230) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social souscrit, comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Kazimierz Celinski-Spodar, préqualifié, cent quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

- Monsieur Zbigniew Lawecki, préqualifié, cent quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

Total: deux cent trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

Toutes les deux cent trente (230) parts sociales ont été entièrement libérées par des versement en espèces de sorte

que la somme de deux cent trente mille Euros (230.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille neuf cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants, dûment représentés, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, considérant qu'ils ont été dûment convoqués, ont tenu une assemblée générale des associés et ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Zbigniew Lawecki, administrateur de sociétés, né le 25 septembre 1959 à Varsovie, Pologne, demeurant à

PL-01-864 Varsovie, Pologne, ul. Kochanowskiego 52/22, est nommé gérant A pour une durée indéterminée;

- Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant B pour une durée
indéterminée;

- Madame Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née le 30 novembre 1971 à Doelinchen, Pays-Bas, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée gérante B pour une
durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend le français et l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le

présent document est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte français l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

- Mr. Kazimierz Celinski-Spodar, born on January 2, 1950 in Celiny, Poland, residing at PL-05-126 Nieporet, Poland,

ul. Jana Kazimierza 8E,

- Mr. Zbigniew Lawecki, born on September 25, 1959 in Warsaw, Poland, residing at PL-01-864 Warsaw, Poland, ul.

Kochanowskiego 52/22,

duly represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mr. David Sana, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

33514

Art. 2. The company's name is VAN HOLDING S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and thirty thousand Euro (230,000.- EUR) represented by two

hundred and thirty (230) sharequotas of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

33515

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

33516

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, duly represented, hereby declare that they subscribe to the two hundred and thirty (230)

sharequotas representing the total subscribed nominal capital as follows:

Sharequotas

- Mr. Kazimierz Celinski-Spodar, pre-named, one hundred and fifteen sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . .

115

- Mr. Zbigniew Lawecki, pre-named, one hundred and fifteen sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

Total: two hundred and thirty sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230

The subscribers, through their attorneys, state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up in cash

so that the amount of two hundred and thirty thousand Euro (230,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of
the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at two thousand nine hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above appearing parties, duly represented, representing the

entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly convened, have proceeded to hold an extraordinary
general meeting of the members and have immediately taken by unanimous vote the following resolutions:

- Mr. Zbigniew Lawecki, company director, born on September 25, 1959 in Warsaw, Poland, residing at PL-01-864

Warsaw, Poland, ul. Kochanowskiego 52/22, is appointed as A manager for an unlimited duration;

- Mr. Hans De Graaf, company director, born on April 19, 1950 in Reeuwijk, the Netherlands, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as B manager for an unlimited duration;

- Ms. Nancy Bleumer, company director, born on November 30, 1971 in Doelinchen, the Netherlands, residing pro-

fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as B manager for an unlimited
duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows French and English, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Signed: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008, Relation GRE/2008/612. — Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029675/231/341.
(080030857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33517

Advent Mango 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 93.269,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.787.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7 avril 2006,

acte publié au Mémorial C no 1256 du 29 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADVENT MANGO 5
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008029863/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06632. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires pour des Propriétaires, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 3, ënner Leschent.

R.C.S. Luxembourg B 108.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GERANCE PP S.à.r.l. par des propriétaires pour des propriétaires
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030120/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04108. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Sonoco-Alcore S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.279.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight day of January.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SONOCO-ALCORE S.à.R.L., a Luxembourg limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-9645 Derenbach, 58, rue Principale,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B101.279 (the Company), incorporated
pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  dated  May  27,  2004,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 831 of August 13, 2004. The articles of association of the
Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff residing
in Mondorf-les-Bains, dated August 2, 2007, published in the said Mémorial C, number 2317 of October 16, 2007.

SONOCO CANADA CORPORATION a company incorporated and existing under the laws of Canada, having its

registered office at 33 park Avenue East, CDN-N3T 5T5 Brantfort Ontario, registered with the Canada registrar of Joint
Stock Companies under the number 3062868,

here represented by M 

e

 Arnaud Sagnard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, (the Attorney) by virtue of a proxy

given in Brantford on January 8, 2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. SONOCO CANADA CORPORATION is the sole shareholder of the Company;

33518

II. The agenda of the Meeting is the following:
- Transfer of the registered office of the Company; and
- Amendment of article 1.2 of the articles of association of the Company.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the appearing party, represented as stated above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office from 58, rue Principale, L-9645 Derenbach (Wincrange)

to 14, Duerfstrooss, L-9636 Berlé as from January 1, 2008.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the article 1.2 of the articles of association of the Company as follows:
« 1.2. Registered Office. The registered office of the Company is located in Berlé. The registered office may be trans-

ferred to another location in the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the Shareholder's Meeting. The Shareholders
may not change the nationality of the Company other than by unanimous consent.»

There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Estimation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six hundred euro (EUR 600.-).

<i>Statement

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy of the appearing party, they signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Pour l'assemblée extraordinaire de l'actionnaire unique de SONOCO-ALCORE S.à.R.L., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 58, rue Principale, L-9645 Derenbach, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101.279 (la Société), constituée par acte du
notaire Maître Joseph Elvinger résidant à Luxembourg, en date du 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 831 du 13 août 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par acte du notaire Maître Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 2 août 2007, publié au dit
Mémorial C, numéro 12317 du 16 octobre 2007.

SONOCO CANADA CORPORATION une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social à 33

park Avenue East, CDN-N3T 5T5 Brantfort Ontario, immatriculée auprès du Canada registrar of Joint Stock Companies
sous le numéro 3062868,

ici représentée par M 

e

 Arnaud Sagnard, avocat, résidant à Luxembourg (le Mandataire) en vertu d'une procuration

donnée le Brantford le 8 janvier 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. SONOCO CANADA CORPORATION est l'actionnaire unique de la Société;
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social de la Société; et
- Modification de l'article 1.2 des statuts de la Société.
III. L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à l'assemblée, cette dernière est régulièrement con-

stituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

33519

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société du 58, rue Principale, L-9645 Derenbach (Wincrange)

au 14, Duerfstrooss, L-9636 Berlé à compter du 1 

er

 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 1.2 des statuts de la Société comme suit:
« 1.2. Siège Social. Le siège social de la Société est situé à Berlé. Le siège social peut être transféré dans un autre lieu

dans le Grand Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires ne peuvent
changer la nationalité de la Société autrement qu'à l'unanimité.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ six cents euros (EUR
600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent, qu'à la requête des personnes comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signe: A. Sagnard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 février 2008 Relation: REM/2008/162. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signe): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008029746/218/102.
(080030586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 1, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 89.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HORLOGERIE-BIJOUTERIE LIMPACH SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030118/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04111. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

JP Residential III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.834.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 949 du 27 septembre 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33520

JP RESIDENTIAL III S.A R.L.
par procuration Signatures

Référence de publication: 2008029836/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06989. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

JP Residential I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 87.465.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1160 du 1 

er

 août 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP RESIDENTIAL I S.A.
par procuration Signatures

Référence de publication: 2008029837/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06994. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Advent Mango 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.100,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.786.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7 avril 2006,

acte publié au Mémorial C no 1256 du 29 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADVENT MANGO 4
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008029869/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06631. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

CHD Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.931.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHD LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 85.931, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 785 du 23 mai 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 2003, publié

au Mémorial C numéro 1184 du 12 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Gauthrot, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

33521

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Feve, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de

la profession d'expert comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l'Ordre des Experts Comptables
au Luxembourg, à l'exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier et de réviseur d'entreprises au
sens de la loi du 28 juin 1984.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.

3.2. La société pourra en général promouvoir et réaliser toutes activités de nature comptable, fiscale, économique ou

financière se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas incompatibles avec les professions
précitées.

3.3. La société pourra enfin s'intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise

indigène ou étrangère poursuivant en tout ou partie une activité analogue, similaire ou connexe à ces services.

3.4. La société pourra plus généralement réaliser toutes les opérations compatibles avec son objet social et qui se

rapportent à cet objet.»

2.- Création de deux types d'actions: actions ordinaires avec droit de vote et actions privilégiées sans droit de vote.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.860,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 32.860,- EUR par l'émission de 60 actions nouvelles d'une valeur nominale de 31,- EUR chacune, émises avec une
prime d'émission totale de 23.140,- EUR.

4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Modification afférente des articles 5, 6 et 7 des statuts.
6.- Modification de l'article 12, point 3, des statuts.
7.- Modification de l'article 20, point 3, des statuts.
8.- Ajout d'un 3 

ème

 point à l'article 21 des statuts.

9.- Nouvelle répartition des actions.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer deux types d'actions, à savoir: des actions ordinaires avec droit et de vote et des actions

privilégiées sans droit de vote.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de mille huit cent soixante euros (1.860,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-deux mille huit cent soixante euros
(32.860,- EUR), par la création et l'émission de soixante (60) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un
euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

33522

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les soixante (60) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l'accord de tous les actionnaires par

Monsieur Sébastien Feve, expert-comptable, demeurant à F-57570 Mondorff, 1, rue des Vignes, et intégralement libérées
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), faisant mille
huit cent soixante euros (1.860,- EUR) pour l'augmentation de capital et vingt-trois mille cent quarante euros (23.140,-
EUR) pour la prime d'émission totale, se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles

5, 6 et 7 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille huit cent soixante euros (32.860,- EUR),

représenté par mille soixante (1.060) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

« Art. 6. Nature et propriété des actions.
6.1. Les actions sont nominatives.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

6.2. La société peut émettre deux types d'actions, à savoir: des actions ordinaires avec droit et de vote, (actions A) et

des actions privilégiées sans droit de vote, (actions B).

Sous respect des dispositions légales, la société accorde à l'assemblée générale les pouvoirs les plus larges pour dé-

terminer les modalités d'émission ainsi que les droits rattachés aux actions A et actions B.

Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires

et inversement.

6.3. Les mille soixante (1.060) actions représentatives du capital social se divisent en cinq cent trente (530) actions A

et cinq cent trente (530) actions B.»

« Art. 7. Modification du capital social.
7.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. En cas d'augmentation du capital social, les actions à souscrire
seront d'abord offertes aux actionnaires existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
actions.

7.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier le 3 

ème

 point de l'article 12 des statuts comme suit:

« Art. 12. Délégation des pouvoirs.
12.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le 3 

ème

 point de l'article 20 des statuts comme suit:

« Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.3. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement

du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote

un dividende privilégié et récupérable de un pour cent (1%), le surplus des bénéfices étant réparti entre toutes les actions
avec et sans droit de vote.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un 3 

ème

 point à l'article 21 des statuts ayant la teneur suivante:

« Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.3. En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote

bénéficient d'un droit privilégié au remboursement de leur apport, le bénéfice éventuel de liquidation étant reparti entre
l'ensemble des actions.»

33523

<i>Huitième résolution

L'assemblée constate que les mille soixante (1.060) actions représentatives du capital social sont détenues comme suit:

Actions

1.- La société de droit français GROUPE CHD, deux cent quarante actions A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2.- Monsieur Richard Gauthrot, cent cinquante actions A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3.- Monsieur Jean-Paul Charton, quatre-vingts actions A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

4.- Monsieur Sébastien Feve, soixante actions A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

5.- La société de droit français GROUPE CHD, cinq cent vingt-huit actions B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528

6.- Monsieur Bruno Colas, une action B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

7.- Monsieur Jean-Claude Colas, une action B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.060

<i>Inscription au registre des actionnaires

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la société CHD LUXEMBOURG S.A. pour procéder aux

modifications afférentes dans le registre des actionnaires, objet des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Gauthrot, C. Dostert, S. Feve, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2008, Relation GRE/2008/569. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029750/231/153.
(080030517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Info Tech Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg B 104.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INFO TECH SOLUTIONS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030116/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04114. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Securitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.099.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 mai 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
M. Aimé Lyagre demeurant à B-3120 Tremelo, Louisastraat, 6, Belgique, est nommé administrateur-délégué avec effet

au 25 mai 2007.

33524

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait conforme
P. Steinhäuser
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008029975/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Ramos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 139, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 111.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAMOS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030109/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04129. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Maxence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 52.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAXENCE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030112/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04125. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

KPB Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 51.064.

DISSOLUTION

Il résulte d'une dissolution de société du 1 

er

 février 2008 reçue par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de

résidence à Mondorf-les-Bains, concernant la société KPB FINANCE SA, avec siège social à L-2543 Luxembourg, 32,
Dernier Sol, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B51.064, que:

1) L'actionnaire unique, BLUE STORM LTD, avec siège à Victoria, Mahe (République des Seychelles), déclare que

l'activité de la Société a cessé.

2) Elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
3) Elle se désigne comme liquidateur et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la Société est

réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par rapport à
d'éventuels passifs de la société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévocablement l'obligation
de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

4) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique;
5) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
6) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.

33525

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Enregistré à Remich, le 12 février 2008, REM 2008 / 196. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008030415/218/26.
(080031687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

European Management Association Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 62.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN MANAGEMENT ASSOCIATION LUXEMBOURG SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030122/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04100. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Euro Digital Medias S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 114.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO DIGITAL MEDIAS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030123/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04097. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Geneguard Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.422.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois SEVEN BIOTECH, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, en cours d'immatriculation au R.C.S. de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

33526

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de GENEGUARD LABORATORIES S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion, l'usage, la concession de l'usage, la vente sous toutes formes de droits

d'auteurs, de brevets, et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société a aussi pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus générale-
ment tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.

La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

33527

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

33528

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

33529

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société SEVEN BIOTECH S.A., prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la Société:
Monsieur Jean-Marie Valicon, dirigeant de sociétés, né à Paris (France), le 28 mai 1962, demeurant à B-1180 Bruxelles,

2, avenue François Folie (Belgique).

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/702. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029670/231/218.
(080030473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Schuman-Restauration s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 136.445.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Luisa Ribeiro Marques, gérante, née à Freixianda/Ourem (Portugal) le 6 mai 1973, demeurant à

L-9151 Eschdorf, 36, Am Henneschteneck.

2.- Monsieur Abilio Antonio Fernandes Gomes, serveur, né à Bouro/Amares (Portugal) le 21 octobre 1972, demeurant

à L-9151 Eschdorf, 36, Am Henneschteneck.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils vont

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SCHUMAN-RESTAURATION s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Nothum.

33530

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet principal l'exploitation d'une auberge avec établissement de restauration et débit de

boissons alcoolisées et non alcoolisées.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Maria Luisa Ribeiro Marques, préqualifiée,vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Abilio Antonio Fernandes Gomes, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33531

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les

époux Monsieur Abilio Antonio Fernandes Gomes et Madame Maria Luisa Ribeiro Marques.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Madame Maria Luisa Ribeiro Marques, préqualifiée, est nommée gérante pour la branche «auberge et restauration»

de l'objet social, pour une durée indéterminée.

2.- Monsieur Abilio Antonio Fernandes Gomes, préqualifié, est nommé gérant pour la branche «débit de boissons

alcoolisées et non alcoolisées» de l'objet social, pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois, pour tout engagement généralement quelconque, non spécifique à l'une des branches, et ne dépassant pas

un montant de mille deux cent cinquante euros (€ 1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances
par la signature individuelle de chaque gérant.

4.- Le siège social est établi à L-9678 Nothum, Maison 7.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. L. Ribeiro Marques, A. A. Fernandes Gomes, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 février 2008, Relation: CAP/2008/442. Reçu 31,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008029673/236/105.
(080030915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

ICF, Immobilière Commercialisation et Financière, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 42.179.

DISSOLUTION

Il résulte d'une dissolution de société du 1 

er

 février 2008 reçue par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de

résidence à Mondorf-les-Bains, concernant la société anonyme IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE,
en abrégé ICF, avec siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier Sol, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B42.179, que:

1) L'actionnaire unique, BLUE STORM LTD, avec siège à Victoria, Mahe (République des Seychelles), déclare que

l'activité de la Société a cessé.

2) Elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
3) Elle se désigne comme liquidateur et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la Société est

réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par rapport à
d'éventuels passifs de la société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévocablement l'obligation
de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

4) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique;

33532

5) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
6) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Enregistré à Remich, le 12 février 2008, REM 2008 / 197. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008030414/218/27.
(080031691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

M.Team G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 102, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.559.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030274/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Ecosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 93.688.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030275/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.274.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 77 du 12 janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP RESIDENTIAL V S.A R.L.
par procuration Signatures

Référence de publication: 2008029834/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06986. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33533

Essers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 63.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008030322/236/11.
(080030406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Imprimerie Mil Schlimé Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMPRIMERIE MIL SCHLIME SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030117/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04112. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Compagnie de Bourbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.520.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2006 tenue de manière extraordinaire

<i>à 9.30 heures le 27 novembre 2007

Après discussion pleine et entière, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L'assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes, qui acceptent, pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2008:

<i>Administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008029969/766/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33534

Ari International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008030132/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03748. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Advent Mango 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 88.372,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.785.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7 avril 2006,

acte publié au Mémorial C no 1291 du 4 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADVENT MANGO 3
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008029871/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06630. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Advent Mango 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 138.756,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.784.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7 avril 2006,

acte publié au Mémorial C no 1291 du 4 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADVENT MANGO 2
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008029874/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06629. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.544.

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

33535

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance d'IBERIAN RENEWABLE ENERGIES GP, S.à r.l.,

agissant en qualité d'associé gérant commandité d'IBERIAN RENEWABLE ENERGIES, S.C.A, SICAR une société en com-
mandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (la «Société» ),

en vertu d'une décision prise par le conseil de gérance de l'associé gérant commandité de ladite Société par résolutions

circulaires prises avec effet au 16 novembre 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions IBERIAN RENEWABLE ENERGIES, S.C.A, SICAR a été constituée suivant

acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 23 octobre 2007, publié le 29 novembre
2007 au Mémorial C;

et qu'elle a actuellement un capital social souscrit de cent mille euros (€ 100.000,-) divisé en une (1) Action d'Associé

Gérant Commandité et une (1) Action Ordinaire de Classe I ayant une valeur nominale de cinquante mille euros (€
50.000,-) chacune, et chacune partiellement libérée à hauteur de 20% de sa valeur nominale.

2. L'article 7, septième paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts»), tel que modifié par une décision de l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue devant Maître Joëlle Baden en date du 9
novembre 2007, publié le 11 janvier 2008 au Mémorial C, prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

« Art. 7. Capital Social. Le capital social autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à soixante-treize millions

d'euros (EUR 73.000.000,-), consistant en un nombre total de une (1) Action d'Associé Commandité et mille quatre cent
cinquante neuf (1.459) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) chacune.
Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve
d'autres dispositions de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de sou-
scription pour de telles Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en
disposer, à tout moment, pour toute contrepartie et conformément aux conditions déterminés par l'Associé comman-
dité.»

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé gérant commandité a décidé, par résolutions

circulaires prises avec effet au 16 novembre 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence
cinquante-sept millions cinq cent mille euros (€ 57.500.000,-) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel
de cent mille euros (€ 100.000,-) à cinquante-sept millions six cent mille euros (€ 57.600.000,-) par l'émission de six cent
cinquante (650) nouvelles Actions

Ordinaires de Classe I et cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe II, d'une valeur nominale de cinquante mille

euros (€ 50.000,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare, sur base des résolutions ci-avant, que le conseil de gérance

de l'associé gérant commandité a accepté la souscription d'un montant total de six cent cinquante (650) nouvelles Actions
Ordinaires de Classe I et cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe II, d'une valeur nominale de cinquante mille euros
(€ 50.000,-) chacune, pour un montant total de cinquante-sept millions cinq cent mille euros (€ 57.500.000,-), et déclare
que ces actions nouvelles on été partiellement libérées, à hauteur de 20% de leur valeur nominale, par paiement en
numéraire.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces nouvelles Actions Ordinaires ont été par-

tiellement  libérées  par  différents  souscripteurs  pour  un  montant  total  de  onze  millions  cinq  cent  mille  euros  (€
11.500.000,-), correspondant à la libération de 20% de la valeur nominale des actions nouvellement émises,

de sorte que la somme totale de onze millions cinq cent mille euros (€ 11.500.000,-) s'est trouvée à la disposition de

la Société au 16 novembre 2007, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire et par la liste des
souscripteurs, qui restent annexés aux présentes.

4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 7, cinquième paragraphe des Statuts est modifié comme

suit et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 7. Capital Social.  La  Société  a  un  capital  social  souscrit  de  cinquante-sept  millions  six  cent  mille  euros  (€

57.600.000,-) divisé en une (1) Action d'Associé Gérant Commandité, six cent cinquante-et-une (651) Actions Ordinaires
de Classe I et cinq cents (500) Actions Ordinaires de Classe II ayant une valeur nominale de cinquante mille euros (€
50.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ 8.500,- EUR.

33536

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of IBERIAN RENEWABLE ENERGIES GP, S.à r.l, acting as

the general partner of IBERIAN RENEWABLE ENERGIES, S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions (S.C.A.),
qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg (the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of managers of the general partner of the said Company held by circular

resolutions effective as of November 16, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société en commandite par actions IBERIAN RENEWABLE ENERGIES, S.C.A, SICAR, with its registered office

in  Luxembourg,  was  incorporated  by  a  deed  passed  before  Maître  Joëlle  Baden,  notary  residing  in  Luxembourg,  on
October 23, 2007, published in the Mémorial C on November 29, 2007;

and has now a subscribed share capital of one hundred thousand euros (€ 100,000.-) consisting of one (1) General

Partner Share and one (1) Class I Ordinary Share with a par value of fifty thousand euros (€ 50,000.-) each, and each
partly paid-up to 20% of its nominal value.

2) Article 7 (f) of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), as amended by a decision of the

extraordinary general meeting of shareholders of the Company held before Maître Joëlle Baden on November 9, 2007,
published in the Memorial C on January 11, 2008, foresees an authorized capital as follows:

« Art. 7. Share capital.
...
(f) The authorised share capital, including the subscribed share capital, is fixed at seventy-three million euros (EUR

73,000,000.-) consisting of an aggregate number of one (1) General Partner Share and one thousand four hundred and
fifty-nine (1,459) Ordinary Shares with a par value of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) each. During the period of five
years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the General Partner is hereby (subject to the
other provisions of these articles of incorporation) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or
rights to subscribe for Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or
otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions
as the General Partner may determine within the limit of the authorised capital.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 7 of the Articles, the board of managers of the general

partner of the Company, in its meeting held by circular resolutions effective as of November 16, 2007, resolved to increase
the  subscribed  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  fifty-seven  million  five  hundred  thousand  euros  (€
57,500,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred thousand euros (€ 100,000.-) to fifty-seven
million six hundred thousand euros (€ 57,600,000.-) by the issue of six hundred and fifty (650) additional Class I Ordinary
Shares and five hundred (500) Class II Ordinary Shares, with a par value of fifty thousand euros (€ 50,000.-) each.

Thereupon, Ms. Ingrid Dubourdieu prenamed, declares, on the basis of the above circular resolutions, that the board

of managers of the general partner of the Company has accepted the subscription of a total of six hundred and fifty (650)
additional Class I Ordinary Shares and five hundred (500) Class II Ordinary Shares with a par value of fifty thousand euros
(€ 50,000.-) each, for a total amount of fifty-seven million five hundred thousand euros (€ 57,500,000.-), and declares
that such new Class I and Class II Ordinary Shares have been partly paid-up to 20% of their par value in cash.

Thereupon, Ms. Ingrid Dubourdieu prenamed, declares, on the basis of the above circular resolutions, that the new

Class I and Class II Ordinary Shares have been paid-up by several subscribers, for a total amount of eleven million five
hundred thousand euros (€ 11,500,000.-), corresponding to the payment of 20% on the shares newly issued, by payment
in cash, so that an amount of eleven million five hundred thousand euros (€ 11,500,000.-) has been available in cash to
the Company on November 16, 2007, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list
of subscribers, which remain attached hereto.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, Article 7 (d)of the Articles will from

now have the following wording:

33537

« Art. 7. Share Capital.
...
(d) The Company has a subscribed share capital of fifty-seven million six hundred thousand euros (EUR 57,600,000.-)

divided into one (1) General Partner Share, six hundred and fifty-one (651) Class I Ordinary Shares and five hundred
(500) Class II Ordinary Shares, with a par value of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated, increase of capital and of share premium are estimated at approximately 8,500.- EUR.

The undersigned notary, who knows French, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the French and the English text, the French
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, Relation: LAC/2008/4821. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008029733/242/142.
(080030828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

The Pyg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 103.902.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030276/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Stephanie et ses Parents, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 3.845.

STATUTS

L'an deux mille huit le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Claude Bismuth, né le 2 mars 1948 à Tunis (Tunisie), de nationalité française, résidant au 585, avenue Louise

1050 Bruxelles, Belgique,

Madame Jocelyne Bismuth, née le 16 janvier 1954 à Meknès (Maroc), de nationalité française, résidant au 585, avenue

Louise 1050 Bruxelles, Belgique,

Madame Stephanie Bismuth, née le 4 avril 1975 à Fontenay sous Bois (France), de nationalité française, résidant au 10,

rue Théodore de Banville, Paris, France,

Ici représentés par Madame Stéphanie Colson, employée, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu de trois procurations données le 21 janvier 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

33538

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société STEPHANIE ET SES PARENTS, une société civile de droit français

ayant son siège social au 10, rue Théodore de Banville, 75017 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 421 875 121 (la «Société»).

II. Le capital social est fixé à quatre millions cent quarante-sept mille vingt-quatre Euros et quatre-vingt-huit cents (€

4.147.024,88) représenté par deux cent soixante-douze mille vingt-sept (272.027) parts sociales.

III. Les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
(a) Une copie des statuts de la Société;
(b) Une copie d'un extrait de registre du commerce et des sociétés de Paris;
(c) Une copie des résolutions des associés de la Société en date du 22 janvier 2008;
(d) Une copie du bilan de la Société au 31 décembre 2007;
IV. Les associés ont pris des résolutions en date du 22 janvier 2008, tel que mentionné sous III. (c), afin de renforcer

la capacité de la Société de continuer de manière efficace ses activités et de transférer le siège social de la Société hors
de France et de l'établir à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

V. Les associés approuvent et confirment dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer, avec effet

immédiat, le siège social de la Société hors de France, et de l'établir à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

VI. Les associés décident, avec effet immédiat d'adopter et de confirmer la forme juridique luxembourgeoise d'une

société civile particulière.

VII. Les associés décident, avec effet immédiat de modifier et de reformuler les statuts de la Société qui prennent

dorénavant la teneur suivante:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés désignés ci-dessus une société civile particulière qui prend la dénomination

STEPHANIE ET SES PARENTS (la «Société »).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière, des valeurs mobilières ou im-
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, dans le respect impératif
des statuts et autres documents contractuels établissant la nature et les modalités de vente, cession ou échange des actifs
détenus par la Société, en particulier, et de manière non limitative, les valeurs mobilières auxquelles sont attachées un
droit de préemption au profit de tiers détenteurs des mêmes valeurs mobilières émises par les mêmes entités.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s'immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, capital social, transmission des parts sociales, associes

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cent quarante-sept mille vingt-quatre Euros et quatre-vingt-huit cents

(€ 4.147.024,88) représenté par deux cent soixante-douze mille vingt-sept (272.027) parts sociales sans valeur nominale.

Art. 6. Il est expressément prévu que la propriété de chaque part sociale représentative du capital social souscrit

pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit soit en nue-propriété, et, dans ce dernier cas, respectivement
par un associé dénommé «usufruitier» et par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».

Sans préjudice des règles de droit civil, ou les relations entre l'usufruitier et le nu-propriétaire résultant d'éventuels

accord séparément conclus entre eux à l'égard de la Société, les droits attachés à leurs qualités respectives, sont le
suivants:

Usufruitier:
droits sociaux dans leur ensemble (à l'exception des droits ci-après réservés au nu-propriétaire) et plus spécifiquement:
- droit de vote pour toute résolution en relation avec la distribution d'un dividende et lors des assemblées générales

annuelles;

33539

- droit aux dividendes;
- droit de vote pour toutes les résolutions lors des assemblées générales ordinaires quel qu'en soit l'ordre du jour;
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Nu-propriétaire:
- droit au produit de liquidation de la Société;
- droit de vote lors des assemblées générales extraordinaires.

Art. 7. La cession de parts sociales s'opère par acte notarié ou sous-seing privé en observant l'article 1690 du code

civil et les stipulations de l'article 8.

Art. 8. Pour les besoins de l'article 8 les termes «transfert» ou «cession» désignent tout acte de transfert, cession ou

disposition, réalisé directement ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, notamment par vente, donation, offre, apport
en nature, échange, fusion, scission, création de privilèges ou transfert en usufruit.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
8.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés

à l'unanimité.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

8.2. Agrément supplémentaire de la gérance. A l'égard des tiers étrangers à la Société, toutes opérations ayant pour

but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes
personnes physiques ou morales à l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont soumises à l'agrément
de la Société.

a. Organe compétent. L'agrément est accordé par la gérance, c'est-à-dire par le gérant.
b. Procédure à suivre en vue de la décision sur l'agrément. Le cédant notifie le projet de cession avec la demande

d'agrément par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la Société.

L'organe compétent statue dans le mois de la notification à la Société du projet de cession et sa décision est elle-même

notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux mois de la notification du
projet de cession. Elle s'applique obligatoirement à la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession.

c. Conséquences du non-agrément. La décision de l'organe compétent dont il résulte que le projet de cession n'est

pas agréé, donne lieu à des offres d'achat d'associés, de tiers dûment agréés ou de la Société qui sont transmises par la
gérance au cédant.

Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs

à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agrée à la Société, avec
réduction à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre
de parts.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par l'organe compétent.

La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, de les rendre cohérentes

puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

A cette fin, la gérance peut impartir aux associés un délai, qui ne peut être inférieur à un mois, pour notifier leur offre

d'achat individuelle à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs

proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé, à la date de notification à la Société du projet de cession, par un

expert désigné, soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente et sans recours possible,
le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. La partie la plus diligente propose le nom de l'expert
désigné à l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en lui impartissant un délai pour faire
connaître son acceptation ou son refus. En cas de refus comme à défaut de réponse qui doit être donnée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, il est procédé sans tarder à la désignation de l'expert par voie de justice.

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le cédant moitié par le ou les acquéreurs au prorata des

parts acquises.

Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont à la charge

exclusive du défaillant ou renonçant.

d. Régularisation du rachat. La gérance veille à la régularisation du rachat, c'est-à-dire à la constatation, dans un acte

écrit, du transfert de la propriété des parts. Elle peut, en cas d'inaction ou d'opposition, faire sommation aux intéréssés
de comparaître aux jour et heure fixés devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparaît pas ou refuse
de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d'office par déclaration de la gérance en forme authentique sans

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qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non comparution, tout à la
fois du cédant et du cessionnaire, la Société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

Le prix est payable comptant le jour de la régularisation.
e. Conséquence de la non-réalisation du projet de cession agréé. Tout agrément, exprès ou implicite, d'un projet de

cession, est réputé donné sous la condition de la réalisation effective de la cession dans un délai de deux mois à compter,
soit de la décision d'agrément, soit du jour où le projet est réputé agréé; à défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle
demande d'agrément doit être présentée.

f. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte public, soit par acte sous-seing privé

signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique ou sous-seing privé.

Tout associé peut obtenir par décision de la gérance son agrément à un projet de nantissement dans les conditions

stipulées au présent article.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales

à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente. Si plusieurs associés

exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils
détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la Société peut
racheter les parts en vue de leur annulation.

Art. 9.  L'associé  qui  ne  dispose  pas  d'acheteur  pour  ses  parts  sociales  ne  peut  se  retirer  de  la  Société  sans  une

autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Toutefois, son retrait de la Société peut être autorisé
par décision de justice, sur base de l'article 1869 du code civil, afin d'éviter la dissolution de la Société. L'associé autorisé
à se retirer a droit à la valeur de ses parts sociales qui sont achetées soit par les autres associés soit par des tiers désignés
par eux, ou rachetées par la Société elle-même.

L'associé qui se retire ne peut prétendre à la reprise du bien qu'il a apporté et qui se trouve encore en nature dans

l'actif social, cette reprise ne pouvant s'exercer qu'après la dissolution et la liquidation de la Société.

La valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire est payable comptant au jour de la réalisation effective du rachat.
Lorsqu'un associé a demandé à se retirer de la Société conformément aux dispositions ci-dessus, les autres associés

peuvent à l'unanimité décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 10. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes sous réserve du démembrement de propriété existant.

Art. 11. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts sociales qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, la gérance devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, année sociale, assemblées

Art. 12. La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées pour une

durée limitée ou non, par décision collective des associés prise à l'unanimité.

Tout gérant est révocable dans les mêmes conditions. La révocation peut également être prononcée par les tribunaux

pour cause légitime, à la demande de tout associé.

S'il est associé, le gérant révoqué conserve ses parts sociales; il ne peut se retirer de la société que dans les conditions

prévues à l'article 9, sans pouvoir invoquer un droit de retrait résultant directement de sa révocation. Le gérant associé
ne peut résilier ses fonctions que pour motifs légitimes.

Tout gérant peut résilier ses fonctions à condition de notifier sa décision à tous les associés, par lettre recommandée

avec accusé de réception, trois mois au moins avant la prise d'effet de sa démission.

Art. 13. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation

de l'objet social.

A l'égard des tiers la Société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant qui n'a

pas à apporter la preuve d'une délibération préalable de la gérance ou des associés.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de

la compétence de la gérance.

Art. 14. Le ou les gérants peuvent percevoir une rémunération de leurs fonctions, fixée par une décision collective

prise dans les mêmes conditions que la décision qui les nomme. Ils ont droit sur justification au remboursement des frais
exposés par eux dans l'exercice de leurs fonctions.

33541

Art. 15. En cas de pluralité de gérants, la gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, aussi souvent que l'intérêt

de la Société l'exige.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Les assemblées des associés sont convoquées par la gérance aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq (5)
jours avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, courrier électronique, télégramme, transmission

télégraphique ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

En cas de tenue d'une assemblée celle-ci a lieu au siège social ou dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxem-

bourg, sous réserve dans ce cas de la présence ou la représentation de tous les associés.

L'assemblée est présidée par un gérant ou, le cas échéant, par le mandataire de justice chargé de la convoquer. A défaut

elle est présidée par un associé désigné à la majorité des associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite des associés par la gérance, chaque associé dispose d'un délai de quinze jours à compter

de la date de réception des documents qui doivent lui être adressés pour émettre son vote par écrit. Passé ce délai, les
votes ne seront plus reçus.

Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Art. 19. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 22.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales sans limitation.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales; elle approuve les

comptes annuels arrêtés par la gérance.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire peut sur l'initiative de la gérance ou à la demande d'un ou de plusieurs

associés représentant cent pour cent (100%) des parts sociales, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en
soit la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation ou la réduction de durée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés, par intérêt ou par

action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l'extension ou la restriction de l'objet social;
L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère

valablement quel que soit le nombre des parts sociales représentées, à la majorité des parts sociales représentées, mais
seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement  au  nombre  des  parts  sociales  possédées  par  chacun  d'eux  sous  réserve  d'éventuelles  dispositions
testamentaires existantes.

V.- Disposition générale

Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

33542

VIII. L'assemblée décide de fixer, avec effet immédiat l'adresse de la Société au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

IX. L'assemblée nomme la personne suivante pour une durée indéterminée comme gérant de la Société, avec effet

immédiat:

- Monsieur Claude Bismuth, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1948 à Tunis (Tunisie), de nationalité française,

ayant sa résidence au 585 Avenue Louise 1050 Bruxelles, Belgique.

<i>Actionnariat

L'assemblée note que toutes les deux cent soixante-douze mille vingt-sept (272.027) parts sociales de la Société re-

présentant ensemble l'entièreté du capital social sont détenues par M. Claude Bismuth, Mme Jocelyne Bismuth et Mme
Stephanie Bismuth comme suit:

Associés

Nombre de

Nombre de

Nombre de

parts sociales

parts sociales

parts sociales

détenues en

détenues en

détenues en

pleine propriété

usufruit nue-propriété

Claude Bismuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

135.838

0

Jocelyne Bismuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

135.838

0

Stephanie Bismuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

0

271.727

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

271.727

271.727

<i>Dépenses

Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à environ deux mille

six cents euros (€ 2.600,-).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: S. Colson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 28 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1205. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008029683/219/275.
(080030444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Feller Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 136.475.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Paul Feller, employé privé, (matricule: 1967 11 16 111), né le 16 novembre 1967 à Ettelbruck, demeurant à

L-9177 Niederfeulen, 1A, rue de l'Acht,

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle. qu'il décidé de

constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de FELLER SARL

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Niederfeulen; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la promotion de terrains, location et gérance d'immeubles, la réali-

sation de contrats d'assurance ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social
ou de nature à en faciliter la réalisation.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport ou de participation, de cession ou de fusion à toutes autres

sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

33543

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de

deux cent euros (EUR 200,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites en totalité par Monsieur Paul Feller, prénommé.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Les gérants peuvent déléguer la gestion journalière
à des non-gérants appelés directeurs.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la loi.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de - faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cent euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extra-ordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extra-ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Paul Feller, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature unique;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Feller.
Enregistré à Diekirch, le 14 février 2008, DIE/2008/1362. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33544

Ettelbruck, le 21 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008030486/4917/75.
(080031305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Kyotec Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.412.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KG MANAGEMENT, société anonyme ayant son siège social au 204, route d'Arlon, L-8010 Strassen, ici représentée

par Monsieur Tom Welter, maître es sciences de gestion, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé signée le 22 janvier 2008.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à anonyme qu'il

est constituée comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KYOTEC GROUP.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme «les sociétés apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

33545

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle pourra également fournir tout support administratif et des prestations de conseil aux sociétés apparentées.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,-) divisé en mille quatre

cent cinquante (1.450) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

33546

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois d'avril à 10 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

Libération

d'actions

EUR

KG MANAGEMENT S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.450

1.450.000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.450

1.450.000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million quatre

cent cinquante mille euros (EUR 1.450.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

33547

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry Foucart, administrateur de sociétés, né le 24 janvier 1961 à Etterbeek, Belgique et résident au 6,

rue Van Schoor, B-1030 Bruxelles,

- Monsieur Jacques Berger, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1955 à Grosshöchstetten, Suisse, demeurant

au 8 Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges, Suisse.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Thierry Foucart aux fonctions de président du conseil d'admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

audit.lu, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg

B 113.620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 204 Route d'Arlon, L-8010 Strassen.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Welter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, Relation: LAC/2008/4820. — Reçu 7.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029694/211/191.
(080030342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Advent Mango 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 335.313,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.783.

Constituée par devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7 avril 2006,

acte publié au Mémorial C no 1291 du 4 juillet 2006. Modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 2006,
acte publié au Mémorial C no 1456 du 28 juillet 2006 et en date du 26 juin 2007 acte publié au Mémorial C no 2391
du 23 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADVENT MANGO 1
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008029875/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06627. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33548

PHD Overseas Limited, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 26.025.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of PHD OVERSEAS LIMITED, (R.C.S. Luxembourg,

section B number 26025), having its registered office at Luxembourg, incorporated by a notarial deed on May 13, 1987,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 1987, page 13616, the Articles of Incorporation of
which have been amended for the last time on April 15, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, number 1216 of August 17, 2002.

The Meeting is presided over by Mrs Hind Masad, employee, residing professionally in Luxembourg, 6, rue Adolphe

Fischer.

The chairman appoints as secretary Mrs Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, 101, rue

Cents.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee, residing professionally in Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, out all the 17,000 (seventeen thousand) shares, representing the whole capital

of the corporation, shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Change of the company's object from a holding company to a soparfi with effect from December 28, 2007.
2.- Subsequent change of Article 1, 3 and 28 of the articles of incorporation as follows:
Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) called PHD OVERSEAS LIMITED («the Company»).

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 28. Save as otherwise stated in theses Articles, the law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended,

shall apply.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting, with effect from December 28, 2007, resolves to change the company's object from a holding company

to a soparfi and to amend consequently Article 1, 3, and 28 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) called PHD OVERSEAS LIMITED («the Company»).

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 28. Save as otherwise stated in theses Articles, the law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended,

shall apply.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

33549

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHD OVERSEAS LIMITED

(R.C.S. Luxembourg numéro B 26025), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du
13 mai 1987, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C de 1987, page 13616 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 15 avril 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1216 du 17 août 2002.

L'Assemblée est présidée par Madame Hind Masad, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 6,

rue Adolphe Fischer.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que toutes 17.000 (dix-sept mille) actions, représentant l'intégralité du capital

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'objet social de la société de société holding en soparfi avec effet au 28 décembre 2007.
2.- Modification afférente des articles 1 

er

 , 3 et 28 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée, avec effet au 28 décembre 2007, décide de changer l'objet social de la société de société holding en

soparfi avec effet au 28 décembre 2007 et de modifier les articles 1 

er

 , 3 et 28 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PHD OVERSEAS LIMITED.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Masad, A. Braquet, S. Wolter, H. Hellinckx.

33550

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2685. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008029956/242/114.
(080030689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Valadret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 55.967.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008030277/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Merloni Termosanitari International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.845.

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERLONI TERMOSANITARI INTER-

NATIONAL S.A. avec siège social au 8, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des société de Luxembourg sous le numéro B 49.845 et constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, alors
notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C du 16 février 1995 numéro 69.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C du 22 juin 2005 numéro 603.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

12, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions;
2) Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions neuf cent cinquante et un mille deux cents euros

(EUR 14.951.200) de manière à le porter de son montant actuel de quatorze millions quarante-huit mille huit cents euros
(EUR 14.048.800) à vingt-neuf millions d'euros (EUR 29.000.000) sans création d'actions nouvelles;

3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4) Modification des articles 9, 13 et 24 des statuts en vue de les adapter à la Loi du 25 août 2006 sur les Sociétés

Commerciales;

5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

33551

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de quatorze

millions neuf cent cinquante et un mille deux cents euros (EUR 14.951.200) de manière à le porter de son montant actuel
de quatorze millions quarante-huit mille huit cents euros (EUR 14.048.800) à vingt-neuf millions d'euros (EUR 29.000.000)
sans émission d'actions nouvelles et en augmentant le pair comptable de chaque action.

Le montant de l'augmentation du capital souscrit est libéré intégralement en espèces de sorte que le montant de

quatorze millions neuf cent cinquante et un mille deux cents euros (EUR 14.951.200) est à la disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 premier paragraphe des

statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. § 1 

er

 .  Le capital social est fixé à vingt-neuf millions d'euros (EUR 29.000.000) représenté par vingt-sept

mille deux cents (27.200) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 9, 13 et 24 des statuts en vue de les adapter à la Loi du 25 août 2006 sur

les Sociétés Commerciales et de leur donner la teneur suivante:

« Art. 9. §5. Première phrase. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi,

un ou plusieurs vice-présidents du conseil d'administration».

« Art. 13. Troisième phrase. Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres, qui porteront le titre d'administrateurs-délégués».

« Art. 24. §2. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires repré-

sentant au moins 10% (dix pourcent) du capital social, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  conformément  aux  dispositions  de  l'Article  32-1  de  la  Loi  de  1915  sur  les  Sociétés

Commerciales que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été
remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, LAC / 2007 / 32005. — Reçu 149.512 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029730/202/84.
(080030338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33552

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Advent Mango 1

Advent Mango 2

Advent Mango 3

Advent Mango 4

Advent Mango 5

Advent Mango 6

Ari International S.A.

CHD Luxembourg S.A.

Compagnie de Bourbon S.A.

Ecosse S.à r.l.

Essers Luxembourg S.A.

Euro Digital Medias S.àr.l.

EUROLEFRUIT société à responsabilité limitée

European Management Association Luxembourg S.à r.l.

Feller Sàrl

Geneguard Laboratories S.A.

Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires pour des Propriétaires

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR

Immobilière Commercialisation et Financière

Imprimerie Mil Schlimé Sàrl

Info Tech Solutions S.à r.l.

JP Residential III S.à r.l.

JP Residential I S.A.

JP Residential V S.à r.l.

Kleopatra Lux 1 S.à r.l.

KPB Finance SA

Kyotec Group

Maxence S.à r.l.

Merchbanc Sicav

Merloni Termosanitari International S.A.

M.Team G.m.b.H.

PHD Overseas Limited

Ramos

Schuman-Restauration s.à r.l.

Securitas S.A.

Sonoco-Alcore S.à.r.l.

Stephanie et ses Parents

The Pyg S.à r.l.

Twin Holding 2 S.à.r.l

Valadret S.à r.l.

Van Holding S.à r.l.