MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

20 mars 2008

SOMMAIRE

Air Berlin 3. LeaseLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

33427

Air Berlin 4. LeaseLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

33433

Anagram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33416

ANDROMEDE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33450

Artikon s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

Aster 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.  . . . . .

33432

Avalon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33432

Bio Business Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33417

Blue Sky Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

33416

Broad Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33432

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

33418

Content Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33443

Deutsche Bank (PAM) Sicav . . . . . . . . . . . . .

33422

Deutsche Bank (PAM) Ucits III  . . . . . . . . . .

33421

Etablissements Jos. Kass et Fils  . . . . . . . . . .

33446

Finimmo Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33417

Flint Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33441

Funk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33446

I.B.G. (Internationale Beteiligungsgesell-

schaft) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33446

Iceberg Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . .

33437

International Commercial Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33416

ITXC IP Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33440

Jucar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33417

Kepler P.O.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33445

LBREP-Driftwood Europe Hotels Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33434

L. C Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33420

Le Grand Verger S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33421

LSF4 Seoul Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33420

LSF4 Seoul Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33423

LSF4 Seoul Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33421

LuxCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33437

Melior SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33431

Memory Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

MENOS global network AG  . . . . . . . . . . . . .

33416

Mer et Montagne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

Méridienne de Participations S.à r.l.  . . . . .

33417

MTK Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33426

Neroni Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33424

Optique Schaefers Lucien S.à r.l.  . . . . . . . .

33426

Paribus Investment & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33435

Real Estate Marketing  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33445

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l.  . . . .

33432

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l.  . . . .

33410

Resolution III Spare Co S.à r.l. . . . . . . . . . . .

33414

Resolution III Vale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33439

Resolution Paramount House S.à r.l. . . . . .

33414

Resolution Quadrangle S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

33439

RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33437

SEB Optimus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33426

Société Civile Immobilière Daisy  . . . . . . . .

33428

Société d'Investissements Montblanc S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33445

Thomasson SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

Titano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33428

Virtueller Markt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33445

W.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33446

Yellow House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33422

33409

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>Pour RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008029827/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05186. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Artikon s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 47.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARTIKON SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008029820/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04087. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Mer et Montagne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008029887/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04077. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Thomasson SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.432.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

33410

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de THOMASSON SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette

33411

modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5\bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique

33412

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de février à 15 heures et

pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

33413

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC/2008/4324. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029911/202/204.
(080030635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Resolution Paramount House S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Resolution III Spare Co S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.073.

In the year two thousand and eight, on the fifth of February,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered

wit the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130916, here represented by Valérie Ingelbrecht,
lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the Sole Partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of RESOLUTION III SPARE CO S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134073.

The Company has been incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated No-

vember 29, 2007, published in the Mémorial C number 12 of January 4, 2008.

The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- €) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following res-

olutions:

<i>First resolution

The Sole Partner has resolved to change the name of the Company into RESOLUTION PARAMOUNT HOUSE S.à

r.l.

33414

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Partner has resolved to amend Article 4 of the articles of

association of the Company so as to make it read as follows:

Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION PARAMOUNT HOUSE S.à r.l.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le cinq février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130916, ici représentée par Valérie Ingel-
brecht, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination sociale

RESOLUTION III SPARE CO S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134073.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 12 du 4 janvier 2008.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Laquelle mandataire, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en RESOLUTION PARAMOUNT HOUSE

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La Société aura la dénomination RESOLUTION PARAMOUNT HOUSE S.à r.l.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ingelbrecht, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 200, LAC/2008/5773. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008029935/212/76.
(080030885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33415

Anagram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 73.980.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029880/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07011. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

MENOS global network AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.812.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029881/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02330. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Blue Sky Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008029883/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04153. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

International Commercial Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.140.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029878/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07008. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33416

Méridienne de Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.641.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029879/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07010. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Bio Business Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 51.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008029885/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04140. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Finimmo Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

STRATEGO INTERNATIONAL SARL
<i>Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2008029888/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04135. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Jucar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.716.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 3 décembre 2007

L'assemblée générale a unanimement pris les résolutions suivantes:
- Révocation de la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de son poste d'administrateur;
- Nomination de Monsieur Ingor Meuleman, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

en qualité de nouvel administrateur pour une période de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'année 2012;

33417

- Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Michal Wittmann, pour une période de six ans, jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

- Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Schintgen, pour une période de six ans, jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

- Reconduction du mandat d'administrateur de la société KITZ S.A., pour une période de six ans, jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

- Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société ALPHA EXPERT S.A., pour une période de six

ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Ces résolutions prennent effet au 3 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008029967/777/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Maître Juliette Feitler, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney in fact of the limited liability

company (société à responsabilité limitée) CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 37,
rue d'Anvers, L 1130 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 106559 (the «Company»),

pursuant to a resolution taken by the Board of Managers of the said Company on January 23, 2008,
a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed received by the notary Tom Metzler, residing in Luxem-

bourg-Bonnevoie, on March 2nd, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 668
dated July 7, 2005, page 32052. This deed was amended several time and for the last time by a deed received by Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 24 May 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1577 dated July 27, 2007, page 75694.

2. The corporate capital of the Company is set at EUR 169,020,000.- (one hundred and sixty-nine million twenty

thousand euros), represented by 1,690,200 (one million six hundred and ninety thousand two hundred) corporate units
with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

3.  According  to  article  5  of  the  articles  of  association  of  the  Company,  the  authorised  capital  is  fixed  at  EUR

500,000,000.- (five hundred million euros) represented by 5,000,000 (five millions) corporate units of EUR 100.- (one
hundred) each.

4. During its meeting dated January 23, 2008, the Board of Managers resolved to increase the corporate capital of the

Company by an amount of EUR 180,000.- (one hundred and eighty thousand euros) within the authorised corporate
capital in order to bring it from its present amount of EUR 169,020,000.- (one hundred and sixty-nine million twenty
thousand euros) to the new amount of EUR 169,200,000.- (one hundred sixty nine million two hundred thousand euros)
by the issue of 1,800 (one thousand and eight hundred) new corporate units of the Company with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred euros) each.

5. During the same meeting, the Board of Managers accepted the subscription of all the 1,800 (one thousand and eight

hundred) new corporate units of the Company by the company CEMEX ESPANA S.A., a company organized under the
laws of Spain, with its registered office at Calle Hernández de Tejada n 

o

 1, Madrid 28027, Spain, sole member of the

Company, in consideration for a cash payment of EUR 180,000.- (one hundred and eighty thousand euros) made to the
Company.

6. It results from the above subscription and payment that the amount of EUR 180,000.- (one hundred and eighty

thousand euros) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company has henceforth the following wording:

33418

«The corporate capital is set at EUR 169,200,000.- (one hundred and sixty-nine million two hundred thousand euros),

represented by 1,692,000 (one million six hundred and ninety-two thousand) corporate units with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred euros) each, all fully paid in.»

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand two hundred euros (2,200.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, who is known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Juliette Feitler, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS

S.à r.l., ayant son siège social à 37, rue d'Anvers, L 1130 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106559, (la
«Société»),

en vertu d'une décision prise par le Conseil de gérance de la Société en date du 23 janvier 2008.
Une copie de laquelle restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté tel qu'établi ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 2 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 668 du 7 juillet 2005, page 32052.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n 

o

 1577 du 27 juillet 2007, page 75694.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 169.020.000,- (cent soixante neuf millions vingt mille euros)

représenté par 1.690.200 (un million six cent quatre-vingt-dix mille deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune.

3. Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cent millions

d'euros) représenté par 5.000.000 (cinq millions) de parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

4. Lors de sa réunion du 23 janvier 2008, le Conseil de gérance de la Société a décidé d'augmenter le capital social de

la Société d'un montant de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille d'euros) dans les limites du capital social autorisé pour
le porter de son montant actuel de EUR 169.020.000,- (cent soixante neuf millions vingt mille euros) au montant de EUR
169.200.000,- (cent soixante neuf millions deux cent mille euros) par l'émission de 1,800 (mille huit cents) nouvelles parts
sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

5. Lors de la même réunion, le Conseil de gérance a accepté la souscription des 1,800 (mille huit cents) nouvelles parts

sociales de la Société par la société CEMEX ESPAÑA S.A., une société organisée selon les lois espagnoles, ayant son siège
social à Calle Hernández de Tejada n 

o

 1, Madrid 28027, Espagne, associée unique de la Société, en contrepartie d'un

paiement en espèces de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) fait à la Société.

6. Il résulte de la souscription et du paiement ci-dessus que le montant de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentant.

7. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la

Société a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 169.200.000,- (cent soixante neuf millions deux cent mille euros), représenté par

1.692.000 (un million six cent quatre-vingt-douze mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, toutes entièrement libérées.»

33419

<i>Déclaration

Le notaire  soussigné  déclare  que, selon  l'article  32-1 de  la  Loi sur les Sociétés tel  qu'amendé,  il a vérifié  que les

conditions prévues à l'article 26 de la dite loi soient remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à deux mille deux cents euros (2.200,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, au jour mentionné au début du présent acte.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue du comparant, lequel est connu du notaire par son

nom, prénom, état civil et demeure, il a signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008. LAC/2008/3680. — Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029919/220/112.
(080030641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

LSF4 Seoul Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.001.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008030039/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06146. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

L. C Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhoux.

R.C.S. Luxembourg B 132.554.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 24 janvier 2008

Les associés ont décidé de modifier le pouvoir de signature attribué aux gérants lors de l'Assemblée Extraordinaire

tenue le 24 septembre 2007, pour lui donner la tournure suivante:

Mademoiselle Cristina Veigas Vaz, en sa qualité de gérante technique, est autorisée à engager la société par sa signature

individuelle.

Mademoiselle Lisa Veigas Vaz, en sa qualité de gérante administrative, est autorisée à engager la société par sa signature

individuelle pour toute opération ne dépassant pas la valeur de EUR 1.250,- et par sa signature conjointe avec la gérante
technique pour toute autre opération.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>Pour L.C PROMOTIONS S.à r.l.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029971/696/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33420

LSF4 Seoul Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008030053/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06184. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Deutsche Bank (PAM) Ucits III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.045.

Le rapport annuel révisé au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

B. Lommel / T. Loechner-Ernst
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008030057/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06096. - Reçu 94 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 32.791.

L'an deux mil huit, le vingt quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LE GRAND VERGER S.A., dénommée

précédemment NATURA HELVETICA S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B numéro 32.791, ci-après la «Société», constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Golden, notaire résidant à Grevenmacher, le 16 janvier 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 19 juillet 1990 sous le numéro 242, page 11.601. Les statuts de la Société
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, le 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 7 septembre 2007
sous le numéro 1914, page 91.856.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures par Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à

B-Nothomb, agissant comme président, et désignant Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-RussangeLuxem-
bourg, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur Monsieur Jérôme Chabannet, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par le mandataire représentant les

actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec
les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Concernant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital souscrit de trois millions

trois cent mille Euros (EUR 3.300.000,-) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi
valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation au
préalable.

33421

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la Société à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
2) Modification subséquente de l'article 4, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg.»
3) Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société à L-1258 Luxembourg, 16, rue

Jean-Pierre Brasseur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 4, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter

la résolution précédente, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg.»
Aucun autre point étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président met fin à la séance à

16.45 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de sept cents Euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire et membres du bureau, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Chabannet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/200873690. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ( signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029920/220/58.
(080030947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Deutsche Bank (PAM) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.749.

Le rapport annuel révisé au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

B. Lommel / T. Loechner-Ernst
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008030060/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06128. - Reçu 460 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Yellow House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8086 Bertrange, 72, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 128.501.

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YELLOW HOUSE S.A., avec siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le

33422

numéro 128.501, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, alors notaire de résidence à Echternach, le 24 mai
2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro1514 du 20 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Pirenne, administrateur de sociétés, demeurant à L-8086

Bertrange, 72, Cité Am Wenkel, qui occupe également la fonction de scrutateur.

L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, à L-8086 Bertrange, 72, Cité Am Wenkel.
2. Modification de l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

à L-8086 Bertrange, 72, Cité Am Wenkel.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, premier alinéa, des statuts comme suit:
«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la société est établi dans la commune de Bertrange.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Pirenne, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, LAC / 2007 / 29622. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029926/202/50.
(080030305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

LSF4 Seoul Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008030049/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06181. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33423

Neroni Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.318.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NERONI INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 110.318, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 août 2005, publié au Mémorial
C numéro 1425 du 21 décembre 2005.

La séance est ouverte la présidence de Monsieur Giovanni Neroni, industriel, demeurant en Italie, XXIV Largo Maggio,

I-63033 Monteprandone,

qui désigne comme secrétaire Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg 11, rue Beaumont.

Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (€ 100.000,-) au montant

d'un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-) sans émission de nouvelles actions mais en augmentant la valeur nominale.

2.- Libération à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) moyennant incorporation d'une créance des actionnaires

contre la société.

3.- Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa, des statuts.
4.- Elargissement de l'objet social de la société et modification de l'article 4 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet
- l'achat, la vente, l'exportation et la représentation de produits dans le domaine de la chaussure, de l'habillement, de

produits alimentaires ainsi que de voitures, camions et bateaux;

- l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier propre;
- l'acquisition de brevets ou procédures et location ou leasing de ces brevets.
En outre, elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute
autre manière, des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu'elle possèdera,
acquérir, céder et mettre en valeur des brevets et licences y rattachés.

La société peut également prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes

morales et physiques, ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte,
ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesure de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

5.- Démission d'un administrateur.
6.- Nomination d'un nouvel administrateur et fixation de la durée de son mandat.
7.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée,

que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant d'un million quatre cent

mille euros (€ 1.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (€ 100.000,-) à un million cinq cent

33424

mille euros (€ 1.500.000,-), sans émission de nouvelles actions mais en augmentant la valeur nominale des cent (100)
actions existantes de mille euros (€ 1.000,-) chacune à la somme de quinze mille euros (€ 15.000,-) chacune.

L'augmentation de capital est réalisée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), soit la somme de trois cent

cinquante mille euros (€ 350.000,-), par incorporation d'une créance certaine, liquide et exigible à l'égard de la société
détenue par les actionnaires actuels en proportion de leur participation dans la société.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la

créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises, à savoir Monsieur Carlo Wetzel,
membre de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beau-
mont, en date du 20 septembre 2007, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

Au vu des points 1 et 2 les versements au compte courant associés ont été faites par chèques bancaires et l'utilisation

des entrées de fonds est constatée par acte notarié de la société INTER CO. Comme cette utilisation consiste en ac-
quisitions immobilières et d'après le bilan de INTER CO Srl au 31 décembre 2006 (annexe 3) le compte courant envers
NERONI INVEST Sarl ne nécessite aucun ajoustement de valeur, nous pouvons conclure que le compte courant Giovanni
Neroni auprès de NERONI INVESTMENT suit les mêmes règles de validation et représente une valeur au moins de
350.000,- € (trois cent cinquante mille Euros).»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa premier). Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-)

représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de quinze mille euros (€ 15.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts en lui

donnant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet
- l'achat, la vente, l'exportation et la représentation de produits dans le domaine de la chaussure, de l'habillement, de

produits alimentaires ainsi que de voitures, camions et bateaux;

- l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier propre;
- l'acquisition de brevets ou procédures et location ou leasing de ces brevets.
En outre, elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute
autre manière, des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu'elle possèdera,
acquérir, céder et mettre en valeur des brevets et licences y rattachés.

La société peut également prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes

morales et physiques, ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte,
ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesure de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur le Dr Giacinto Pietrantonio en tant qu'administrateur de la société et

lui consent entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Salvi Giancarlo, industriel, né à Montescudo-Rimini (Italie), le 13 avril 1948, demeurant

à I-40060 Bologna, Dozza, Via Calanco 85 (Italie), comme nouvel administrateur.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se réunira en l'année 2011.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital telles que contenues à l'article 26 ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de seize mille six cents euros (€ 16.600,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

33425

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: S. Schenk, C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29185. - Reçu 14.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029925/202/122.
(080030312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Optique Schaefers Lucien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 38, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIQUE SCHAEFERS LUCIEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030110/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04128. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

MTK Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 12, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 74.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MTK SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030111/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04126. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

SEB Optimus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 64.732.

Le rapport annuel révisé au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029831/1164/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06897C. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33426

Air Berlin 3. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.482.

Im Jahre zweitausendsieben, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft AIR BERLIN PLC, The Hour House, 32 High Street, Rickmansworth, Hertfordshire WD3 1ER, ein-

getragen  in  England  und  Wales  unter  No.  5643814  mit  Geschäftssitz  in  Berlin,  eingetragene  Niederlassung  beim
Amtsgericht Charlottenburg unter HR 100000 B,

vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Nikolas Wienke, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht.

Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den Notar dieser Urkunde

zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt.

Die vorgenannte AIR BERLIN PLC ist die alleinige Gesellschafterin der AIR BERLIN 3. LeaseLux S.à r.l, Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, gegründet durch eine Urkunde
von Maître Gérard Lecuit, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 20. September 2007, veröffentlicht im Amtsblatt «Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C» unter der Nummer 2396 am 24. Oktober 2007.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der AIR

BERLIN 3. LeaseLux S.à r.l. den Notar, folgende Beschlüsse aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 1.000.000,- (eine Million

Euro) von seinem jetzigen Betrag in Höhe von EUR 12.500,- (zwölftausend fünfhundert Euro), eingeteilt in 125 (einhundert
fünfundzwanzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) auf den Betrag von EUR
1.012.500,- (eine Million zwölftausend fünfhundert Euro), eingeteilt in 10.125 (zehntausend einhundert fünfundzwanzig)
Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, 10.000 (zehntausend) neue Geschäftsanteile zum Nennwert von je EUR 100,-

(einhundert Euro) mit einem Agio von insgesamt EUR 9.000.000,- (neun Millionen Euro) auszugeben, welche mit den
gleichen Rechten und Pflichten wie die bereits existierenden Geschäftsanteile verbunden sind.

<i>Zeichnung und Zahlung

Es erscheint nunmehr Herr Nikolas Wienke, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigter der Gesell-

schaft AB NEUNTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH, mit Geschäftssitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister Berlin
unter N 

o

 99859 B, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, und zeichnet vollständig die 10.000 (zehntausend) neu

ausgegebenen Geschäftsanteile mit einem Nennwert zu jeweils EUR 100,- (einhundert Euro) mit einem gesamten Agio
in Höhe von EUR 9.000.000,- (neun Millionen Euro) und zahlt diese neuen Geschäftsanteile und das Agio vollständig durch
Sacheinlage, bestehend aus sämtlichen Aktiva und Passiva der vorgenannten AB NEUNTE FLUGZEUGVERMIETUNGS
GmbH, ein.

Ein Bewertungsbericht wurde am 21. Dezember 2007 durch AIR BERLIN PLC erstellt, worin sämtliche eingebrachten

Aktiva und Passiva bezeichnet und bewertet wurden.

Der Bewertungsbericht kommt zu folgendem Schluss:
«Der Wert der Aktiva und Passiva, die durch den Einlegenden gegenüber der Gesellschaft eingebracht werden, ist

mindestens gleich hoch wie der Gegenwert (nämlich 10.000 Geschäftsanteile mit einem Wert von je EUR 100,- und dem
hiermit verbundenen Agio in Höhe von EUR 9.000.000,-), der von der Gesellschaft ausgegeben wird.»

Nachdem der Bericht durch den Bevollmächtigten und den Notar ne varietur unterzeichnet worden ist, bleibt er an

dieser Urkunde anliegend, um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.

Eine zwischen der vorgenannten AB NEUNTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH und der Gesellschaft am 20. De-

zember 2007 geschlossene und unterzeichnete Einlagevereinbarung bestimmt, dass der Gesellschaft sämtliche Aktiva und
Passiva von AB NEUNTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH übertragen werden.

Nachdem die Einlagevereinbarung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar ne varietur unter-

zeichnet worden ist, bleibt sie an dieser Urkunde anliegend, um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingereicht
zu werden.

Daraufhin beschließt die alleinige Gesellschafterin, die erwähnte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und 10.000

(zehntausend) vollständig bezahlte zusätzliche Geschäftsanteile mit einem Nennwert zu jeweils EUR 100,- (einhundert
Euro) an AB NEUNTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH auszugeben und zuzuteilen.

33427

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um die beschlossene Er-

höhung des Gesellschaftskapitals wiederzuspiegeln.

Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.012.500,- (eine Million zwölftausend fünf-

hundert Euro), eingeteilt in 10.125 (zehntausend einhundert fünfundzwanzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von
jeweils EUR 100,- (einhundert Euro), welche voll einbezahlt wurden.»

<i>Vierter Beschluss

Jeder Anwalt von Wildgen, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg wird hiermit ermächtigt, das Gesellschaf-

terregister der Gesellschaft in Folge der Kapitalerhöhung zu ändern.

<i>Kosten

Da die Sacheinlage durch die AB NEUNTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH, eine in der Europäischen Union (Bun-

desrepublik Deutschland) eingetragene Gesellschaft, eine Einlage ihrer sämtlichen Aktiva und Passiva zugunsten einer in
der Europäischen Union eingetragenen Gesellschaft (Großherzogtum Luxemburg) darstellt, beruft sich die Gesellschaft
auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, der eine Kapitaleinlagesteuerbefreiung vorsieht.

Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr viertausendsechshundert Euro geschätzt.

Verfasst in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments bezeichneten Datum.
Die erschienene Person unterzeichnet gemeinsam mit dem Notar die ihr vorgelesene vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: N. Wienke, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation GRE/2008/73. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029741/231/82.
(080030633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Société Civile Immobilière Daisy, Société Civile (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg E 1.303.

<i>Extrait des décisions du liquidateur du 14 décembre 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008029810/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Titano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.408.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TITANO S. r.l., ayant

son siège social à I-00185 Rome, Via Courmayeur, numéro 15, constituée suivant acte reçu par Maître Napoleone Raf-
faello, notaire de résidence à Rome, inscrite au Registre delle Imprese de Rome sous le numéro 00434040580.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

33428

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia Roti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Que l'intégralité du capital social de dix mille euros (EUR 10.000,-) est détenue par:
a.- Monsieur Francesco Caltagirone, né à 18 février 1939 à Rome, demeurant à Luxembourg 1, rue des Glacis, à

concurrence de cinq mille euros (EUR 5.000,-), représentant cinquante pour cent (50%) du capital social.

b.- Monsieur Gaetano Caltagirone, né à Rome le 30 décembre 1929, demeurant à Monte-Carlo, à concurrence de

cinq mille euros (EUR 5.000,-), représentant cinquante pour cent (50%) du capital social,

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu'en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d'Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 19 septembre 2007 à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

3.- Modification de la dénomination en TITANO S. à r.l.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) pour le porter

de son montant actuel de EUR 10.000,- à EUR 12.500,- par incorporation des autres réserves.

5.- Décision que le capital social au montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sera dorénavant

représenté par cent (100) parts sociales et attribution d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

6.- Refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise
7.- Nomination d'un gérant de la société devenue luxembourgeoise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Riccardo de Corato, notaire

de résidence à Rome, en date du 19 septembre 2007 que le siège de la société TITANO S.r.l., est transféré de Rome, Via
Courmayeur, numéro 15, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. L'assemblée réunie ce jour déclare ratifier expres-
sément les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès lors établi au 8, boulevard
Royal L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 19 septembre 2007 qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de TITANO S. r.l. en TITANO S. à r. I.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)

pour le porter de son montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
par incorporation au capital de la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) à prélever sur les autres réserves.

La preuve des autres réserves a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 5 octobre 2007.
Le dit bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que le capital social au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera dorénavant

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Francesco Caltagirone, prénommé, cinquante (50) parts sociales
2.- Monsieur Gaetano Caltagirone, prénommé, cinquante (50) parts sociales.

33429

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est TITANO S.à r.l.

Art. 2.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune qui sont souscrites comme suit:

1.- Monsieur Francesco Caltagirone, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Gaetano Caltagirone, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III. Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art.10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

33430

Titre IV. Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V. Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art.13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seul et unique gérante de la société

TITANO S. à r.l. prédésignée, devenue luxembourgeoise, la société MANRIVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège à
3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Huitième résolution

L'exercice social commencé le 1 

er

 janvier 2007 se clôturera à la date du 31 décembre 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L Moreschi, S. Schieres, K. Roti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41258. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008029732/242/158.
(080030266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Melior SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.553.

Le rapport annuel au 30 septembre 2007 et la distribution du dividende relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire du

25 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33431

Luxembourg, le 12 février 2008.

K. Agnes / C.-I. Berge
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008029843/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06984. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 7, rue F. Dostert.

R.C.S. Luxembourg B 64.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATELIERS MECANIQUES DOSTERT SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008029819/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04088. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Avalon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 115.655.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029844/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04116. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Broad Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029847/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06697. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33432

Luxembourg, le 26 février 2008.

<i>Pour RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008029826/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05185. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Air Berlin 4. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.487.

Im Jahre zweitausendsieben, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft AIR BERLIN PLC, The Hour House, 32 High Street, Rickmansworth, Hertfordshire WD3 1ER, ein-

getragen  in  England  und  Wales  unter  No.  5643814  mit  Geschäftssitz  in  Berlin,  eingetragene  Niederlassung  beim
Amtsgericht Charlottenburg unter HR 100000 B,

vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Nikolas Wienke, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht.

Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den Notar dieser Urkunde

zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt.

Die vorgenannte AIR BERLIN PLC ist die alleinige Gesellschafterin der AIR BERLIN 4. LeaseLux S.à r.l, Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, gegründet durch eine Urkunde
von Maître Gérard Lecuit, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 20. September 2007, veröffentlicht im Amtsblatt «Recueil
des Societes et Associations, Memorial C» unter der Nummer 2396 am 24. Oktober 2007.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersucht in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der AIR

BERLIN 4. LeaseLux S.à r.l den Notar, folgende Beschlüsse aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 1.000.000,- (eine Million

Euro) von seinem jetzigen Betrag in Höhe von EUR 12.500,- (zwölftausend fünfhundert Euro), eingeteilt in 125 (einhundert
fünfundzwanzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) auf den Betrag von EUR
1.012.500,- (eine Million zwölftausend fünfhundert Euro), eingeteilt in 10.125 (zehntausend einhundert fünfundzwanzig)
Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, 10.000 (zehntausend) neue Geschäftsanteile zum Nennwert von je EUR 100,-

(einhundert Euro) mit einem Agio von insgesamt EUR 9.000.000,- (neun Millionen Euro) auszugeben, welche mit den
gleichen Rechten und Pflichten wie die bereits existierenden Geschäftsanteile verbunden sind.

<i>Zeichnung und Zahlung

Es erscheint nunmehr Herr Nikolas Wienke, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigter der Gesell-

schaft AB ACHTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH, mit Geschäftssitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister Berlin
unter N 

o

 98684 B, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, und zeichnet vollständig die 10.000 (zehntausend) neu

ausgegebenen Geschäftsanteile mit einem Nennwert zu jeweils EUR 100,-(einhundert Euro) mit einem gesamten Agio in
Höhe von EUR 9.000.000,-(neun Millionen Euro) und zahlt diese neuen Geschäftsanteile und das Agio vollständig durch
Sacheinlage, bestehend aus sämtlichen Aktiva und Passiva der vorgenannten AB ACHTE FLUGZEUGVERMIETUNGS
GmbH, ein.

Ein Bewertungsbericht wurde am 21. Dezember 2007 durch AIR BERLIN PLC erstellt, worin sämtliche eingebrachten

Aktiva und Passiva bezeichnet und bewertet wurden.

Der Bewertungsbericht kommt zu folgendem Schluss:
«Der Wert der Aktiva und Passiva, die durch den Einlegenden gegenüber der Gesellschaft eingebracht werden, ist

mindestens gleich hoch wie der Gegenwert (nämlich 10.000 Geschäftsanteile mit einem Wert von je EUR 100,- und dem
hiermit verbundenen Agio in Höhe von EUR 9.000.000,-), der von der Gesellschaft ausgegeben wird.»

Nachdem der Bericht durch den Bevollmächtigten und den Notar ne varietur unterzeichnet worden ist, bleibt er an

dieser Urkunde anliegend, um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.

33433

Eine zwischen der vorgenannten AB ACHTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH und der Gesellschaft am 20. De-

zember 2007 geschlossene und unterzeichnete Einlagevereinbarung bestimmt, dass der Gesellschaft sämtliche Aktiva und
Passiva von AB ACHTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH übertragen werden.

Nachdem die Einlagevereinbarung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar ne varietur unter-

zeichnet worden ist, bleibt sie an dieser Urkunde anliegend, um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingereicht
zu werden.

Daraufhin beschließt die alleinige Gesellschafterin, die erwähnte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und 10.000

(zehntausend) vollständig bezahlte zusätzliche Geschäftsanteile mit einem Nennwert zu jeweils EUR 100,- (einhundert
Euro) an AB ACHTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH auszugeben und zuzuteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die  alleinige  Gesellschafterin  beschließt,  Artikel  5  der  Satzung  der  Gesellschaft  abzuändern,  um  die  beschlossene

Erhöhung des Gesellschaftskapitals wiederzuspiegeln.

Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.012.500,- (eine Million zwölftausend fünf-

hundert Euro), eingeteilt in 10.125 (zehntausend einhundert fünfundzwanzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von
jeweils EUR 100,- (einhundert Euro), welche voll einbezahlt wurden.»

<i>Vierter Beschluss

Jeder Anwalt von Wildgen, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg wird hiermit ermächtigt, das Gesellschaf-

terregister der Gesellschaft in Folge der Kapitalerhöhung zu ändern.

<i>Kosten

Da die Sacheinlage durch die AB ACHTE FLUGZEUGVERMIETUNGS GmbH, eine in der Europäischen Union (Bun-

desrepublik Deutschland) eingetragene Gesellschaft, eine Einlage ihrer sämtlichen Aktiva und Passiva zugunsten einer in
der Europäischen Union eingetragenen Gesellschaft (Großherzogtum Luxemburg) darstellt, beruft sich die Gesellschaft
auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, der eine Kapitaleinlagesteuerbefreiung vorsieht.

Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr viertausendsechshundert Euro geschätzt.

Verfasst in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments bezeichneten Datum.
Die erschienene Person unterzeichnet gemeinsam mit dem Notar die ihr vorgelesene vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: N. Wienke, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation GRE/2008/74. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029742/231/82.
(080030619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

LBREP-Driftwood Europe Hotels Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour LBREP-DRIFTWOOD EUROPE HOTELS HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029876/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06737. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33434

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- The private limited liability company under German law CSB BETEILIGUNGEN GmbH, with registered office in

D-22767 Hamburg, Grosse Eibstrasse 45, registered in the «Handelsregister Hamburg» under the number HRB 22250,

2.- The private limited liability company under German law JGS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, with regis-

tered office in D-22767 Hamburg, Grosse Elbstrasse 45, registered in the «Handelsregister Hamburg» under the number
HRB 96303,

both here represented by Miss Carine Langehegermann, private employee, residing professionally in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

by virtue of two proxes given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the sole partners of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l, with registered office in L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on January 17, 2007,
published in the Mémorial C number 894 of May 16, 2007.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to two deeds of Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, on August 2, 2007, published in the Mémorial C number 2732 of November 27, 2007, and on September
13, 2007, published in the Mémorial C number 2732 of November 27, 2007.

The appearing parties have then taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of fifty thousand Euros (50,000.- EUR), in order to raise it from its present

amount of seventy-five thousand Euros (75,000.- EUR) to one hundred and twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR),
by the issue of two thousand (2,000) new sharequotas with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

The two thousand (2,000) new sharequotas have been subscribed and fully paid up by:
1.- The private limited liability company under German law CSB BETEILIGUNGEN GmbH, prenamed, to the extent

of one thousand (1,000) sharequotas;

2.- The private limited liability company under German law JGS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed,

to the extent of one thousand (1,000) sharequotas.

The new sharequotas have been entirely paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended

as follows:

« Art. 6. paragraph 1. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR)

represented by five thousand (5,000) sharequotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand seven hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.

33435

Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit allemand CSB BETEILIGUNGEN GmbH, avec siège social à D-22767

Hamburg, Grosse Elbstrasse 45, inscrite au «Handelsregister Hamburg» sous le numéro HRB 22250,

2.- La société à responsabilité limitée de droit allemand JGS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, avec siège social

à D-22767 Hamburg, Grosse Elbstrasse 45, inscrite au «Handelsregister Hamburg» sous le numéro HRB 96303,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Carine LANGEHEGERMANN, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont le seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PA-

RIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENt S.à r.l, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 894
du 16 mai 2007.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 2 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2732 du 27 novembre 2007, et en date du 13
septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2732 du 27 novembre 2007.

Les comparantes ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le porter de son montant

actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), par l'émission de deux
mille (2.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les deux mille (2.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par:
1.- La société à responsabilité limitée de droit allemand CSB BETEILIGUNGEN GmbH, prénommée, à concurrence

de mille (1.000) parts sociales;

2.- La société à responsabilité limitée de droit allemand JGS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, à

concurrence de mille (1.000) parts sociales.

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de

cinquante mille euros (50.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts se trouve modifié comme suit:
«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Langehegermann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008, Relation GRE/2008/522.— Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029749/231/107.
(080030664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33436

Iceberg Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.946.

EXTRAIT

<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale du 9 novembre 2007

Les actionnaires nomment Monsieur Charles-Edouard Monot, résidant à F-75005 Paris, 3, rue Soufflot, comme deu-

xième Administrateur-délégué de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012. En cette qualité, Monsieur Monot prédit se voit attribuer un droit de signature exclusive ou de cosignature obli-
gatoire, pouvant ainsi valablement engager la société soit seul, soit conjointement, avec un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008029968/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 6 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.087.

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ROCKSPRING PORTUGUESE PROPERTY PARTNERSHIP L.P., a company with registered office in 166, Sloane Street,

GB SW1X 9QF London, (the «Sole Shareholder»),

here represented by Ms Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 24, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, ROCKSPRING PORTUGUESE PROPERTY PARTNERSHIP L.P., prenamed, is the sole actual shareholder of

LUXCO 6 S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
constituted by a notarial deed on December 8, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 253 of February 27, 2007;

- that it has taken the following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the company into RP3 HOLDINGS (LUX) 6 S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. There exists a company under the name RP3 HOLDINGS (LUX) 6 S.à r.l.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

33437

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROCKSPRING PORTUGUESE PROPERTY PARTNERSHIP L.P., une société ayant son siège social à 166, Sloane Street,

GB SW1X 9 QF Londres, (L'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, ROCKSPRING PORTUGUESE PROPERTY PARTNERSHIP L.P., précitée, est la seule et unique associée de la

société LUXCO 6 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 8
décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 253 du 27 février 2007;

- qu'elle a pris les résolutions suivantes conformément aux dispositions de de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en RP3 HOLDINGS (LUX) 6 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Il existe une société sous la dénomination de RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC/2008/4354. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029763/220/83.
(080030934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33438

Resolution Quadrangle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Resolution III Vale S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.074.

In the year two thousand and eight, on the fifth of February,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered

wit the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130916, here represented by Valérie Ingelbrecht,
lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the Sole Partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of RESOLUTION III VALE S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134074.

The Company has been incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated No-

vember 29, 2007, published in the Mémorial C number 11 of January 4, 2008.

The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- €) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following res-

olutions:

<i>First resolution

The Sole Partner has resolved to change the name of the Company into RESOLUTION QUADRANGLE S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Partner has resolved to amend Article 4 of the articles of

association of the Company so as to make it read as follows:

Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION QUADRANGLE S.à r.l.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le cinq février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130916, ici représentée par Valérie Ingel-
brecht, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination sociale

RESOLUTION III VALE S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134074.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 11 du 4 janvier 2008.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Laquelle mandataire, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

33439

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en RESOLUTION QUADRANGLE S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La Société aura la dénomination RESOLUTION QUADRANGLE S.à r.l.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ingelbrecht, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, LAC/ 2008/5772. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008029934/212/74.
(080030895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

ITXC IP Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 100.682.

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 1 

er

 avril 2007 que:

TELEGLOBE BERMUDA LTD., une limited company constituée et régie selon les lois des Bermudes, avec siège social

à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, et inscrite au Registrar of Companies of Bermuda
sous le numéro 33158, a transféré cinq cents (500) parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à VSNL INTERNATIONAL (BERMUDA) LTD., constituée et régie selon les lois des Bermudes, avec siège social à

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, et inscrite au Registrar of Companies of Bermuda sous
le numéro 36027.

Depuis cette date, les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

VSNL INTERNATIONAL (BERMUDA) LTD.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour ITXC IP HOLDINGS
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008029965/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05947. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33440

Flint Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Aster 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of February.
Before Maître Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FLINT GROUP S.A., a société anonyme, with regis-

tered office at 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 102.802, incorporated
by deed enacted on August 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
1167 of November 17, 2004 and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed of January
30, 2008 in process of publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally

in Luxembourg,

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which, will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the one million three hundred forty five thousand six hundred forty six Ordinary

Shares, each of them of EUR 2.- (two euros), representing the whole capital of the corporation, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of Article 10 of the by-laws.
2.- Appointment of Mr. Leonard Davis Frescoln as new Director of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article ten of the Articles of Incorporation, to read as follows:
«  Art. 10.  The  Company  is  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members.  They  can  be

shareholders or not, and are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which
may renew their mandate or remove them at any time.

The members of the board of directors shall be appointed out of a list of candidates submitted by the Company's

shareholders and one of whom shall be the chairman of the board of directors («Chairman») and up to two of whom
shall be designees of CVCEEP III.

CVC Funds may propose to the Company's shareholders the removal and the appointment of a replacement director

designated pursuant to the above paragraph of the article 10, by notice addressed to the Company requesting that a
general meeting of the Shareholders be convened in accordance with the Articles to consider the removal of such director
so designated and appoint a replacement director.»

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to  appoint  Mr.  Leonard  Davis  Frescoln,  with  professional  address  at  14909,  N.  Beck  Road,

Plymouth, MI, 48170, United States, as new Director of the Company with effect on February 7, 2008 and for a period
ending at the date of the Annual General Meeting of Shareholders, which will approve the annual accounts for the financial
year ended December 31, 2008.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. A Luxembourg;

33441

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLINT GROUP S.A., ayant

son siège social à 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 102.802, constituée suivant acte reçu le 30 août 2004 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1167 du 17 novembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte reçu le 30 janvier 2008 en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les un million trois cent quarante cinq mille six cent quarante six parts sociales

ordinaires, de EUR 2,- (deux euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 10 des statuts.
2.- Nomination de Monsieur Leonard Davis Frescoln en tant que nouvel Administrateur de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, Actionnaires

ou  non,  nommés,  tel  que  stipulé  ci-après,  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des
Actionnaires et toujours révocables par elle, à n'importe quel moment.

Les membres du conseil d'administration seront nommés sur base d'une liste de candidats soumise par les actionnaires

de la société et l'un d'eux sera désigné comme le président du conseil d'administration («Président») et deux d'entre eux
seront désignés par CVCEEP III.

Les fonds CVC pourront proposer la révocation et la nomination d'un administrateur remplaçant désigné en vertu de

ce qui est mentionné ci-dessus par un avis adressé à la Société signé par et pour le compte des fonds CVC, demandant
qu'une assemblée générale des Actionnaires soit convoquée conformément aux Statuts afin de considérer la révocation
de cet administrateur ainsi désigné et de nommer un administrateur pour le remplacer.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Leonard Davis Frescoln en tant que nouvel Administrateur de la société

avec effet au 7 février 2008 et pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, Relation LAC/2008/6312. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029931/211/104.
(080030873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33442

Content Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 132.114.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of January.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

The public limited company CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., having its registered office in L-2324 Luxem-

bourg, 3, avenue Pescatore, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
64,751,

here represented by Mrs. Marie-Françoise Geslin, private employee, professionally residing in L-2324 Luxembourg, 3,

avenue Pescatore, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its representative, declares and requests the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the public limited company CONTENT UNION S.A. (hereafter

referred as to the «Company»), with registered office in L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, inscribed in the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 132,114, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 24th of September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2472 of the 31st of October 2007,

whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 5th,

2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital by two hundred and seventy thousand US Dollars (270,000.-

USD), so as to raise it from its present amount of four million one hundred and forty thousand US Dollars (4,140,000.-
USD) up to four million four hundred and ten thousand US Dollars (4,410,000.- USD), without issuing new shares, but
by increasing the par value of the one million five hundred thousand (1,500,000) Class A shares and one million five
hundred thousand (1,500,000) Class B shares.

It is stated that the full payment of the above realised increase of capital has been done by the Sole Shareholder by

payment in cash, so that the sum of two hundred and seventy thousand US Dollars (270,000.- USD) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary, who states it expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the bylaws is amended as follows:
« Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of four million four hundred and ten thousand US Dollars

(4,410,000.- USD), divided into one million five hundred thousand (1,500,000) Class A Shares held by Class A Shareholders
(without par value) and into one million five hundred thousand (1,500,000) Class B Shares held by Class B Shareholders
(without par value).»

<i>Evaluation

For the purposes of the registration the amount of the above realised capital increase is evaluated at 182,531.10 EUR.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 2,250.- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said person together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

33443

A comparu:

La société anonyme CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue

Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.751,

ici représentée par Madame Marie-Françoise Geslin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2324 Lu-

xembourg, 3, avenue Pescatore, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul actionnaire de la société anonyme CONTENT UNION S.A., (ci-après dénommée la

«Société»), avec siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.114, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
24 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2472 du 31 octobre 2007,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2007, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-dix mille dollars US

(270.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de quatre millions cent quarante mille dollars US (4.140.000,-
USD) à quatre millions quatre cent dix mille dollars US (4.410.000,- USD), sans émettre d'actions nouvelles, mais en
augmentant le pair comptable des un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Classe A et des un million cinq cent
mille (1.500.000) Actions de Classe B.

Il est constaté que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'Actionnaire

Unique moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent soixante-dix mille dollars US (270.000,-
USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'article 5 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de quatre millions quatre cent dix mille dollars US (4.410.000,-

USD), divisé en un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Classe A détenues par des Actionnaires de Classe A
(sans valeur nominale) et en un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Classe B détenues par des Actionnaires de
Classe B (sans valeur nominale).»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de l'augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à 182.531,10

EUR.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à 2.250,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

son nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Geslin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008. Relation GRE/2008/527. — Reçu 912,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029748/231/106.
(080030639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33444

Real Estate Marketing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 32.104.

Suite à la cession de 700 parts sociales intervenue le 2 janvier 2006, les 875 parts sociales représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE MARKETING S.à r.l. sont réparties comme suit:

Parts

FINANCEMENT COMMERCIAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
LOTH IMMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Monsieur Guy Weistroffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008029977/510/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Virtueller Markt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 67.120.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Luxemburg, am 15. Februar 2006

Aus dem Protokoll geht hervor, dass Herr Peter Faisst als Delegierter des Verwaltungsrates zurücktritt.

Luxemburg, den 1. Februar 2006.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008029978/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Société d'Investissements Montblanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.917.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008030068/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04179. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Kepler P.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 80.046.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 novembre 2007

Les mandats de M. Jacques Mangeot demeurant allée des Reines Claudes 7, F-78630 Morainvilliers, M. Jalel Souissi

demeurant rue Claude Debussy 17, F-78370 Plaisir, et M. Daniel Tomasescu demeurant allée Matisse 1, F-92130 Issy Les
Moulineaux, en tant qu'administrateurs, ainsi que celui de M. Lex Benoy demeurant rue Bertholet 13, L-1233 Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Le mandat de M. Jacques Mangeot demeurant allée des Reines Claudes 7, F-78630 Morainvilliers, en tant qu'adminis-

trateur-délégué a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

33445

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008029976/510/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

I.B.G. (Internationale Beteiligungsgesellschaft) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 22.780.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 février 2004, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- la société anonyme I.B.G. (INTERNATIONALE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT) S.A., dont le siège social établi à

L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener, a été dénoncé en date du 21 décembre 1994, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.780.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius et liquidateur Maître Denis Cantele, avocat,

demeurant 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
M 

e

 D. Cantele

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008029801/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Etablissements Jos. Kass et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 18.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS JOS. KASS ET FILS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008030124/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04096. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

W.P.F. S.A., Société Anonyme,

(anc. Funk S.à r.l.).

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 101.016.

Im Jahre zwei tausend sieben, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Frau Ursula Annette Jenner-De Roi geborene De Roi, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-66663 Merzig, Leib-

nizweg 8.

33446

Welche Komparentin dem unterzeichneten Notar erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschrânkter Haftung FUNK S.à r.l. ist, mit Sitz in L-5365 Munsbach, Parc d'Act. Syrdall, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 101.016 (NIN 2004 2409 074).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am

24. Mai 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 759 vom 23. Juli 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in

ein hundert (100) anteile von je ein hundert fûnfundzwanzig euro (€ 125,-), alle zugeteilt Frau Ursula Jenner-De Roi,
vorbenannt.

Alsdann hat die Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht folgende Beschlùsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von achtzehn tausend fünf hundert

euro (€ 18.500,-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von Zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-) auf
den Betrag von einunddreissig tausend euro (€ 31.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von ein hundert achtundvierzig
(148) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig euro (€ 125,-) und zwar durch Barein-
zahlung  des  Betrages  von  achtzehn  tausend  fünf  hundert  euro  (€  18.500,-),  wie  dies  dem  unterzeichneten  Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Die ein hundert achtundvierzig (148) neu geschaffenen Anteile werden integral durch die alleinige Gesellschafterin,

Frau Ursula Jenner-De Roi, vorbenannt, übernommen.

Die alleinige Gesellschafterin stellt fest, dass aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung das Gesellschaftskapital

sich auf Einundreissig tausend euro (€ 31.000,-) beläuft, eingeteilt in zwei hundert achtundvierzig (248) Anteile von je ein
hundert fünfundzwanzig euro (€ 125,-).

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FUNK S.à r.l. in eine Aktiengesell-

schaft luxemburgischen Rechtes umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftsnamen in W.P.F. S.A. abzuändern sowie den Sitz der Ge-

sellschaft von Munsbach nach L-2667 Luxemburg, 35-37, rue Verte zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die zwei hundert achtundvierzig (248) bestehenden Gesellschaftsanteile der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung in einunddreissig tausend (31.000) Aktien von je einem euro (€1,-) umzuwandeln.

Durch diese Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft wird keine neue Ge-

sellschaft geschaffen, da die wesentlichen Grundiagen des Gesellschaftsvertrages nicht abgeändert werden. Die Aktien-
gesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so wie dieselbe bestanden hat, mit derselben
juristischen Persönlichkeit, und ohne dass irgendeine Änderung der Aktiva respektive Passiva der Gesellschaft daraus
hervorgeht.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin erteilt den Geschäftsführern der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FUNK S.à r.l.

voile Entlastung für die Ausubung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

<i>Sechster Beschluss

Gemäss den vorhergehenden Beschlüssen, entscheidet die alleinige Gesellschafterin sich für eine komplette Neufassung

der Satzung der Gesellschaft um ihrfolgenden Wortlaut zu geben:

Titel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung W.P.F. S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- der Vertrieb von Elektro-, Haushalts- und Unterhaltungsgeräten aller Art,

33447

- der Vertrieb von Küchen und deren Montage,
- die Montage von Elektro-, Schwachstrom- und Sicherheitsanlagen,
- die Durchführung von Elektroinstallationen, sowie sämtliche damit zusammenhängenden und den Gesellschaftszweck

fördernden Geschäfte.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, unter Vorbehalt der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein-und-dreissig tausend Euro (€ 31.000,-), aufgeteilt in ein-und-dreissig tausend

(31.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (€ 1,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Die Abtretung von Aktien an Nichtgesellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung des Verwal-

tungsrates. Die Aktien sind frei abtretbar unter den Aktionären verhältnismäßig zu der Zahl zum Kauf angebotenen Aktien
die sie im Moment der Abtretung besitzen. Im Falle einer Abtretung von Aktien an einen Nichtgesellschafter, muss diese
Abtretungsabsicht dem Verwaltungsrat mitgeteilt werden, welcher die anderen Aktionäre informieren muss. Diese Aktien
gelten als den anderen Aktionären angeboten, welche demnach ein Vorkaufsrecht genießen, welches innerhalb von 30
Tagen ausgeübt werden muss. Mangels Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Verwaltungsrat sein Einverständnis
zur Abtretung an Dritte geben.

III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende wird

anlässlich der Generalversammlung, welche auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch im Umlaufverfahren gefasst werden, wobei die Unterschriften der Verwal-

tungsratsmitglieder auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses gegeben werden dürfen.

Jedes Verwaltungsratsmitglied darf außerdem per Telefon- oder Videokonferenz oder ähnliche Kommunikationsmittel,

welche den Versammlungsteilnehmern erlauben sich gegenseitig zu hören, teilnehmen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten

des Verwaltungsrates der Gesellschaft, welcher qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivi-
täten auszuüben, gemäß den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministeriums, oder durch die
gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes der Ge-
sellschaft.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren

Direktoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

33448

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 3. Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember einesjeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten und der Abschrei-

bungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und
der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben,
wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zurfreien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Ubergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zuteilung der Aktien

Sämtliche Aktien sind Frau Ursula Annette Jenner-De Roi geborene De Roi, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in

D-66663 Merzig, Leibnizweg 8.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt die alleinige Anteilhaberin folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a)  Herr  Dieter  Wissmeck,  Diplom-lngenieur,  geboren  in  Eisenach  (Deutschland),  am  1.  Januar  1946,  wohnhaft  in

D-66663 Merzig-Fitten, Wendelinusstrasse 31;

b) Herr Eberhard Pütz, Dipl.-Betriebswirt geboren in Freudenburg (Deutschland), am 10. November 1966, wohnhaft

in D-66693 Mettlach-Orscholz, Beethovenweg 3;

c) Herr Jörg Jenner, Diplom Kaufmann, geboren in Merzig (Deutschland), am 26. Oktober 1967, wohnhaft in D-66663

Merzig, Leibnizweg 8

d) Herr Werner De Roi, Rechtsanwalt, geboren in Merzig (Deutschland), am 13. Dezember 1951, wohnhaft in D-82166

Gräfelfing, Am Einfang 16

3.- Zum Kommissarwird bestellt:
Herr Justin Dostert, Steuerberater, wohnhaft in L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jähriichen General-

versammlung des Jahres 2012.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2667 Luxemburg, 35-37, rue Verte.
6.- Herr Dieter Wissmeck und Herr Jörg Jenner, beide vorbenannt, werden zu delegierten Verwaltungsratsmitglieder

ernannt, ihre Mandate endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012, mit der Befugnis die
Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch ihre jeweilige Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwàhnt.

33449

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem amtierenden Notar nach Namen, gebrâuchlichen Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Jenner-De Roi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1722. — Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für Gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Echternach, den 21. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008030409/201/181.
(080031195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

ANDROMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.487.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 22th day of February.
Before us Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TIMBER VENTURES LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands, Registry of Business
Companies under number 1028986,

duly represented by Mr Anouar Belli, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl in L-2146 Lux-

embourg, by virtue of a proxy delivered to her on 15th February 2008.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms hereby;

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ANDROMEDE S.A. (the «Com-
pany»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 31.000,- (thirty one thousand Euros), divided

into 1.000 (one thousand) shares with a par value of EUR 31,- (thirty one Euros) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

33450

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Wednesday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconférence or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconférence or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

33451

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate

on December 31st

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1)The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31st,

2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Paid-in Number

capital

capital of shares

TIMBER VENTURES LTD prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

1,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- euro) is as of now available to the company

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1,700.-.

<i>Extraordinary general meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convened,  has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.

33452

2. Are appointed as director:
a) Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
b) Mr Manuel Bordignon, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
c) Mr Christophe Mouton, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
3. Has been appointed statutory auditor:
- FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l. with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2014.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TIMBER VENTURES LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques
auprès du registre des sociétés BC sous le numéro 1028986, ici représentée par Monsieur Anouar Belli, employé privé,
demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée en date du 15 février 2008. La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit :

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de ANDROMEDE S.A. (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

33453

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
telefax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

33454

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

TIMBER VENTURES LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- 31.000,-

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- 31.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

33455

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Manuel Bordignon employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg;

c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Belli, B. Moutrier.

Enregistré à Esch/Al., le 22 février 2008, Relation: EAC/2008/2654. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008030428/272/345.

(080031473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Memory Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.951.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 février 2008 que:

Suite à la démission de Monsieur Geert De Neef et de la société P2B Ltd c/o TRATTELIN &amp; Co de leurs fonctions

d'administrateurs, l'assemblée nomme Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et Monsieur Aniel Gallo, expert-
comptable, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement au 53, route d'Arlon, L-8211
Mamer, administrateurs en remplacement. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année
2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008029560/3560/19.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33456

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Air Berlin 3. LeaseLux S.à r.l.

Air Berlin 4. LeaseLux S.à r.l.

Anagram S.A.

ANDROMEDE S.A.

Artikon s.à.r.l.

Aster 2 S.A.

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.

Avalon Luxembourg S.A.

Bio Business Consult

Blue Sky Management S.à.r.l.

Broad Development S.A.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.

Content Union S.A.

Deutsche Bank (PAM) Sicav

Deutsche Bank (PAM) Ucits III

Etablissements Jos. Kass et Fils

Finimmo Conseils S.A.

Flint Group S.A.

Funk S.à r.l.

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International Commercial Management S.A.

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Jucar S.A.

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LBREP-Driftwood Europe Hotels Holding S.à r.l.

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LSF4 Seoul Holdings

LSF4 Seoul Holdings

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MENOS global network AG

Mer et Montagne S.A.

Méridienne de Participations S.à r.l.

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Neroni Investment S.A.

Optique Schaefers Lucien S.à r.l.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l.

Real Estate Marketing

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l.

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Resolution III Spare Co S.à r.l.

Resolution III Vale S.à r.l.

Resolution Paramount House S.à r.l.

Resolution Quadrangle S.à r.l.

RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l.

SEB Optimus

Société Civile Immobilière Daisy

Société d'Investissements Montblanc S.A.

Thomasson SA

Titano S.à r.l.

Virtueller Markt S.A.

W.P.F. S.A.

Yellow House S.A.