MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 696

20 mars 2008

SOMMAIRE

Alzette European Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33372

Aymrod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33396

Baltex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33387

Brockton Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33406

Carring Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33378

Central European Growth Invest IV  . . . . .

33399

Cigna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33377

COMBO S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33397

Compagnie Arabe de Financement Inter-

national  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33408

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise

et de Révision Comptable  . . . . . . . . . . . . .

33371

Galerie 77 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33369

Gilead Sciences Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

33378

Hamm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33380

Industriecapital Österreich . . . . . . . . . . . . . .

33362

Ingenium Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33386

Interbay Germany Commercial Finance S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33387

International Utility Structures (Luxem-

bourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33378

Investrand Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . .

33379

Ixsan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33405

Jenna et ses Parents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Kassandra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33403

Lupo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33399

MHREC Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

33379

New Braustüb'l S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33368

Nomis SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33378

Opera Finance Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

33379

PB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33395

Praefinium Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33365

Pyrites Investissements Holding SA . . . . . .

33369

Restaurant Sherpa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33387

Skygrap Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33372

Société Immobilière Privée S.A. . . . . . . . . .

33403

Société Internationale de Promotion du

Gaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33386

Visser et Fah S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33365

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33384

33361

Industriecapital Österreich, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.425.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen RECHTS VENTURE GROUP BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT m.b.H., mit Sitz in A-3350 Haag, Linzerstrasse 8, (Österreich),

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Noesen, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1628 Luxemburg, 18, rue des

Glacis, aufgrund einer ihm am 29. Januar 2008 erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevoll-
mächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um
mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründen-

den Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung INDUSTRIECAPITAL ÖSTERREICH wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehntau-

send (310.000) Aktien von jeweils null Komma zehn Euro (0,10 EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft  im  Sinne  des  Gesetzes  vom  25.  August  2006  über  die  europäische  Gesellschaft  (SE),  die  société  anonyme  à
Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat («directoire et conseil de surveillance») und die Einmannaktiengesell-
schaft («société anonyme unipersonnelle»). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als «Alleingesellschafter»
bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

33362

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünf hundert tausend Euro (500.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von zusätzlichen neuen Aktien von jeweils null Komma zehn Euro (0,10 EUR).

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-

dungsurkunde  vom  30.  Januar  2008  und  kann  bezüglich  der  Aktien  des  genehmigten  Kapitals  welche  bis  zu  diesem
Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter («administrateur unique») bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle  der  Befugnisübertragung  oder  Vollmachterteilung  durch  den  Verwaltungsrat  im  Rahmen  des  Artikels  10  dieser
Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

33363

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 4. Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnerzielung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschfuss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt die Alleingesellschafterin, vorgenannt und vertreten

wie hiervor erwähnt, die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals, das heißt dreihundertzehntausend (310.000) Aktien mit
einem Nennwert von Null Komma zehn Euro (0,10 EUR) pro Aktie, zu zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass
ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem am-
tierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
2) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wie auch diejenige der Kommissare wird jeweils auf 1 festgelegt.
3) Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Michael Tojner, Invest-

mentmanager, geboren in Steyr, (Österreich), am 31. März 1966, wohnhaft in A-1060 Wien, Mariahilfer Strasse 19-21,
zum Alleinverwalter ernannt, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.

33364

4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KPMG, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 103.065, wird zum Kommissar ernannt.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2013.

Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung

alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Na-
men, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Noesen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008, Relation GRE/2008/624. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029681/231/178.
(080030502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Visser et Fah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 14, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 31.800.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2008 que:
- Madame Josée Fah démissionne comme gérante
- Est nommé en remplacement nouveau gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Walter Visser, hôtelier, né le

27 février 1943 à Neumünster (Allemagne), demeurant à 14, rue de Medernach L-7619 Larochette. La société est engagée
par la signature individuelle du gérant.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008029564/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Praefinium Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.410.

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société PRAEFINIUM CAPITAL LIMITED, ayant son siège social à Vashlotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi

street, CY-3107 Limassol, Chypre,

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 5 février 2008.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRAEFINIUM GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

33365

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

33366

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, Relation: LAC/2008/6298. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029696/211/129.
(080030307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33367

New Braustüb'l S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.417.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six février,
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Monsieur Jean Speller, retraité, né à Echternach, le 11 octobre 1946, demeurant 29, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEW BRAUSTÜB'L S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils
devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés repré-sentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu'un compte de profits et pertes sont dressés annuelle-ment. Sur le bénéfice net, un prélève-

ment de cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition du ou des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

33368

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu'au 31

décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire par l'unique

associé Monsieur Jean Speller, retraité, demeurant 29, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à approximativement 1.000,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Eric Durazzi, employé de restaurant, né à Algrange (France), le 3 janvier 1973, demeurant 124, rue de

Mühlenbach, L-2158 Luxembourg, comme gérant technique,

b) Monsieur Joseph Speller, employé privé, né à Las Palmas (Espagne), le 11 août 1978, demeurant 143, route de

Pétange, L-4546 Niedercorn, comme gérant administratif,

la société se trouvant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant administratif

et du gérant technique.

2.- Le siège social est établi à L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Speller, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008. LAC/2008/5779. - Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008029689/212/83.
(080030392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Pyrites Investissements Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029599/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Galerie 77 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 81, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.395.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

33369

Monsieur Gilles Schuder, fonctionnaire d'Etat, né le 10 septembre 1977 à Luxembourg, demeurant au 18, allée du

Carmel, L-1354 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de GALERIE 77 S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une galerie d'art avec toutes les activités qui s'y rattachent.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Biwer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

33370

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gilles Schuder, préqualifié, et elles ont été intégralement

libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 81, Haaptstrooss, L-6833 Biwer.
2.- Monsieur Gilles Schuder, préqualifié, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Schuder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008. Relation GRE/2008/526. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029584/231/105.
(080029947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 92.376.

Les rapports et comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33371

Bertrange, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008029634/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Alzette European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.870.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue

en son siège le 28 janvier 2008, que:

Le mandat en qualité de réviseur d'entreprises de l'ALLIANCE REVISION SARL, société à responsabilité limitée au

capital social de EUR 15.000,-, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-46.498, est prorogé jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008029567/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Skygrap Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029598/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Jenna et ses Parents, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 3.843.

STATUTS

L'an deux mille huit le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Claude Bismuth, né le 2 mars 1948 à Tunis (Tunisie), de nationalité française, résidant au 585, avenue Louise

1050 Bruxelles, Belgique,

Madame Jocelyne Bismuth, née le 16 janvier 1954 à Meknès (Maroc), de nationalité française, résidant au 585, avenue

Louise 1050 Bruxelles, Belgique,

33372

Madame Jenna Bismuth, née le 11 avril 1989 à Boulogne Billancourt (France), de nationalité française, résidant au 585,

avenue Louise 1050 Bruxelles, Belgique,

Ici représentés par Madame Stéphanie Colson, employée, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu de trois procurations données le 21 janvier 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société JENNA ET SES PARENTS, une société civile de droit français

ayant son siège social au 10 rue Théodore de Banville, 75017 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 421 956 574. (la «Société»).

II. Le capital social est fixé à quatre millions six cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-onze Euros et trente-

trois cents (€ 4.658.491,33) représenté par trois cent cinq mille cinq cent soixante-dix-sept (305.577) parts sociales.

III. Les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
(a) Une copie des statuts de la Société;
(b) Une copie d'un extrait de registre du commerce et des sociétés de Paris;
(c) Une copie des résolutions des associés de la Société en date du 22 janvier 2008;
(d) Une copie du bilan de la Société au 31 décembre 2007;
IV. Les associés ont pris des résolutions en date du 22 janvier 2008, tel que mentionné sous III. (c), afin de renforcer

la capacité de la Société de continuer de manière efficace ses activités et de transférer le siège social de la Société hors
de France et de l'établir à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

V. Les associés approuvent et confirment dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer, avec effet

immédiat, le siège social de la Société hors de France, et de l'établir à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

VI. Les associés décident, avec effet immédiat d'adopter et de confirmer la forme juridique luxembourgeoise d'une

société civile particulière.

VII. Les associés décident, avec effet immédiat de modifier et de reformuler les statuts de la Société qui prennent

dorénavant la teneur suivante:

I.- Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés désignés ci-dessus une société civile particulière qui prend la dénomination

JENNA ET SES PARENTS (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière, des valeurs mobilières ou im-
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, dans le respect impératif
des statuts et autres documents contractuels établissant la nature et les modalités de vente, cession ou échange des actifs
détenus par la Société, en particulier, et de manière non limitative, les valeurs mobilières auxquelles sont attachées un
droit de préemption au profit de tiers détenteurs des mêmes valeurs mobilières émises par les mêmes entités.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s'immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, capital social, transmission des parts sociales, associes

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions six cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-onze Euros et

trente-trois cents (€ 4.658.491,33) représenté par trois cent cinq mille cinq cent soixante-dix-sept (305.577) parts sociales
sans valeur nominale.

33373

Art. 6. Il est expressément prévu que la propriété de chaque part sociale représentative du capital social souscrit

pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit soit en nue-propriété, et, dans ce dernier cas, respectivement
par un associé dénommé «usufruitier» et par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».

Sans préjudice des règles de droit civil, ou les relations entre l'usufruitier et le nu-propriétaire résultant d'éventuels

accord séparément conclus entre eux à l'égard de la Société, les droits attachés à leurs qualités respectives, sont le
suivants:

<i>Usufruitier

droits sociaux dans leur ensemble (à l'exception des droits ci-après réservés au nu-propriétaire) et plus spécifiquement:
- droit de vote pour toute résolution en relation avec la distribution d'un dividende et lors des assemblées générales

annuelles;

- droit aux dividendes;
- droit de vote pour toutes les résolutions lors des assemblées générales ordinaires quel qu'en soit l'ordre du jour;
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.

<i>Nu-propriétaire

- droit au produit de liquidation de la Société;
- droit de vote lors des assemblées générales extraordinaires.

Art. 7. La cession de parts sociales s'opère par acte notarié ou sous-seing privé en observant l'article 1690 du code

civil et les stipulations de l'article 8.

Art. 8. Pour les besoins de l'article 8 les termes «transfert» ou «cession» désignent tout acte de transfert, cession ou

disposition, réalisé directement ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, notamment par vente, donation, offre, apport
en nature, échange, fusion, scission, création de privilèges ou transfert en usufruit.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
8.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés

à l'unanimité.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

8.2. Agrément supplémentaire de la gérance. A l'égard des tiers étrangers à la Société, toutes opérations ayant pour

but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes
personnes physiques ou morales à l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont soumises à l'agrément
de la Société.

a. Organe compétent. L'agrément est accordé par la gérance, c'est-à-dire par le gérant.
b. Procédure à suivre en vue de la décision sur l'agrément. Le cédant notifie le projet de cession avec la demande

d'agrément par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la Société.

L'organe compétent statue dans le mois de la notification à la Société du projet de cession et sa décision est elle-même

notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux mois de la notification du
projet de cession. Elle s'applique obligatoirement à la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession.

c. Conséquences du non-agrément. La décision de l'organe compétent dont il résulte que le projet de cession n'est

pas agréé, donne lieu à des offres d'achat d'associés, de tiers dûment agréés ou de la Société qui sont transmises par la
gérance au cédant.

Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs

à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agrée à la Société, avec
réduction à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre
de parts.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par l'organe compétent.

La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, de les rendre cohérentes

puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

A cette fin, la gérance peut impartir aux associés un délai, qui ne peut être inférieur à un mois, pour notifier leur offre

d'achat individuelle à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs

proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé, à la date de notification à la Société du projet de cession, par un

expert désigné, soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente et sans recours possible,
le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. La partie la plus diligente propose le nom de l'expert

33374

désigné à l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en lui impartissant un délai pour faire
connaître son acceptation ou son refus. En cas de refus comme à défaut de réponse qui doit être donnée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, il est procédé sans tarder à la désignation de l'expert par voie de justice.

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le cédant moitié par le ou les acquéreurs au prorata des

parts acquises.

Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont à la charge

exclusive du défaillant ou renonçant.

d. Régularisation du rachat. La gérance veille à la régularisation du rachat, c'est-à-dire à la constatation, dans un acte

écrit, du transfert de la propriété des parts. Elle peut, en cas d'inaction ou d'opposition, faire sommation aux intéréssés
de comparaître aux jour et heure fixés devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparaît pas ou refuse
de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d'office par déclarartion de la gérance en forme authentique sans
qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non comparution, tout à la
fois du cédant et du cessionnaire, la Société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

Le prix est payable comptant le jour de la régularisation.
e. Conséquence de la non-réalisation du projet de cession agréé. Tout agrément, exprès ou implicite, d'un projet de

cession, est réputé donné sous la condition de la réalisation effective de la cession dans un délai de deux mois à compter,
soit de la décision d'agrément, soit du jour où le projet est réputé agréé; à défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle
demande d'agrément doit être présentée.

f. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte public, soit par acte sous-seing privé

signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique ou sous-seing privé.

Tout associé peut obtenir par décision de la gérance son agrément à un projet de nantissement dans les conditions

stipulées au présent article.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales

à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la Société.

Chaque associé peut se subsitituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente. Si plusieurs associés

exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils
détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la Société peut
racheter les parts en vue de leur annulation.

Art. 9.  L'associé  qui  ne  dispose  pas  d'acheteur  pour  ses  parts  sociales  ne  peut  se  retirer  de  la  Société  sans  une

autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Toutefois, son retrait de la Société peut être autorisé
par décision de justice, sur base de l'article 1869 du code civil, afin d'éviter la dissolution de la Société. L'associé autorisé
à se retirer a droit à la valeur de ses parts sociales qui sont achetées soit par les autres associés soit par des tiers désignés
par eux, ou rachetées par la Société elle-même.

L'associé qui se retire ne peut prétendre à la reprise du bien qu'il a apporté et qui se trouve encore en nature dans

l'actif social, cette reprise ne pouvant s'exercer qu'après la dissolution et la liquidation de la Société.

La valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire est payable comptant au jour de la réalisation effective du rachat.
Lorsqu'un associé a demandé à se retirer de la Société conformément aux dispositions ci-dessus, les autres associés

peuvent à l'unanimité décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 10. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes sous réserve du démembrement de propriété existant.

Art. 11. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts sociales qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, la gérance devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, année sociale, assemblées

Art. 12. La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées pour une

durée limitée ou non, par décision collective des associés prise à l'unanimité.

Tout gérant est révocable dans les mêmes conditions. La révocation peut également être prononcée par les tribunaux

pour cause légitime, à la demande de tout associé.

S'il est associé, le gérant révoqué conserve ses parts sociales; il ne peut se retirer de la société que dans les conditions

prévues à l'article 9, sans pouvoir invoquer un droit de retrait résultant directement de sa révocation. Le gérant associé
ne peut résilier ses fonctions que pour motifs légitimes.

Tout gérant peut résilier ses fonctions à condition de notifier sa décision à tous les associés, par lettre recommandée

avec accusé de réception, trois mois au moins avant la prise d'effet de sa démission.

33375

Art. 13. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation

de l'objet social.

A l'égard des tiers la Société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant qui n'a

pas à apporter la preuve d'une délibération préalable de la gérance ou des associés.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de

la compétence de la gérance.

Art. 14. Le ou les gérants peuvent percevoir une rémunération de leurs fonctions, fixée par une décision collective

prise dans les mêmes conditions que la décision qui les nomme. Ils ont droit sur justification au remboursement des frais
exposés par eux dans l'exercice de leurs fonctions.

Art. 15. En cas de pluralité de gérants, la gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, aussi souvent que l'intérêt

de la Société l'exige.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Les assemblées des associés sont convoquées par la gérance aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq (5)
jours avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, courrier électronique, télégramme, transmission

télégraphique ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

En cas de tenue d'une assemblée celle-ci a lieu au siège social ou dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxem-

bourg, sous réserve dans ce cas de la présence ou la représentation de tous les associés.

L'assemblée est présidée par un gérant ou, le cas échéant, par le mandataire de justice chargé de la convoquer. A défaut

elle est présidée par un associé désigné à la majorité des associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite des associés par la gérance, chaque associé dispose d'un délai de quinze jours à compter

de la date de réception des documents qui doivent lui être adressés pour émettre son vote par écrit. Passé ce délai, les
votes ne seront plus reçus.

Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Art. 19. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 22.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales sans limitation.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales; elle approuve les

comptes annuels arrêtés par la gérance.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire peut sur l'initiative de la gérance ou à la demande d'un ou de plusieurs

associés représentant cent pour cent (100%) des parts sociales, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en
soit la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation ou la réduction de durée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés, par intérêt ou par

action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l'extension ou la restriction de l'objet social;
L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère

valablement quel que soit le nombre des parts sociales représentées, à la majorité des parts sociales représentées, mais
seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

IV.- Dissolution, liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

33376

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement  au  nombre  des  parts  sociales  possédées  par  chacun  d'eux  sous  réserve  d'éventuelles  dispositions
testamentaires existantes.

V.- Disposition générale

Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

VIII. L'assemblée décide de fixer, avec effet immédiat l'adresse de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

IX. L'assemblée nomme la personne suivante pour une durée indéterminée comme gérant de la Société, avec effet

immédiat:

- Monsieur Claude Bismuth, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1948 à Tunis (Tunisie), de nationalité française,

ayant sa résidence au 585, avenue Louise 1050 Bruxelles, Belgique.

<i>Actionnariat

L'assemblée note que toutes les trois cent cinq mille cinq cent soixante-dix-sept (305.577) parts sociales de la Société

représentant ensemble l'entièreté du capital social sont détenues par M. Claude Bismuth, Mme Jocelyne Bismuth et Mme
Jenna Bismuth comme suit:

Associés

Nombre de parts

Nombre de parts

Nombre de parts

sociales détenues

sociales détenues

sociales détenues

en pleine propriété

en usufruit

en nue-propriété

Claude Bismuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

152.613

0

Jocelyne Bismuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

152.664

0

Jenna Bismuth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

0

305.277

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

305.277

305.277

<i>Dépenses

Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à environ deux mille

six cents euros (€ 2.600,-).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: S. Colson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 28 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1201. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008029685/219/275.
(080030430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Cigna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 53.696.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du vendredi 15 juin 2007

L'Assemblée décide le transfert du siège social au n° 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations.

33377

<i>Pour la société
CIGNA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029804/2088/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL00989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Nomis SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 3, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg E 333.

Les associés présents représentant l'intégralité du capital social et se considérant tous valablement convoqués se sont

réunis et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

Le siège de la société est fixé à l'adresse suivante:
3, rue Walram, L 2715 Luxembourg.

Le 18 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008029805/3962/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07629. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Carring Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.787.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

P. Meunier.

Référence de publication: 2008029821/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Gilead Sciences Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029840/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06508. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

International Utility Structures (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 48.023.

Par la présente, en vertu de l'article 10 du contrat de domiciliation conclu avec votre société en date du 1 

er

 février

2005, nous résilions avec effet immédiat la domiciliation de votre société en nos bureaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33378

Luxembourg, le 13 février 2008.

N. Meisch
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029808/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

MHREC Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 115.575.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MHREC REAL ESTATE S.à r.l.
V. Pacelli / G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008029774/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Investrand Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.401.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2006, acte

publié au Mémorial C n° 1164 du 15 juin 2006, modification des statuts par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 2007, acte publié au Mémorial C n° 2200 du 4 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESTRAND INVESTMENTS I S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A
Signatures

Référence de publication: 2008029780/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05959. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Opera Finance Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.982.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029848/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06702. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33379

Hamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 136.448.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am

Bounert.

Ledit comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAMM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le développement, la réalisation, de même que

la location, la vente ou la gestion de tout type d'immeubles et tous services ou opérations y relatifs.

La société a en outre pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-une

(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

33380

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

33381

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Dans le cas où un administrateur-délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature obligatoire

et incontournable de l'administrateur-délégué seul ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

onze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

33382

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant, à savoir Monsieur René Moris, prénommé, déclare souscrire

à toutes les trente-et-une (31) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur René Moris, prénommé,
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
FISCALITE IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 119.162.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Moris, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, LAC/2008/7034. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008029666/227/212.
(080030975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33383

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.316.850,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WP IX LuxCO I S.à r.l., a société a responsabilité limitée with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

being the sole shareholder of WP IX LuxCO II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register
under number B 110.185, (the «Company»),

duly represented by Mrs. Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of eighteen million two hundred fifty-six

thousand one hundred euros (EUR 18,256,100.-) represented by seven hundred thirty thousand two hundred forty-four
(730,244) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to twenty million three hundred sixteen thousand
eight hundred fifty euros (EUR 20,316,850.-) represented by eight hundred twelve thousand six hundred seventy-four
(812,674) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to be paid by a contribution in cash of two million
sixty thousand seven hundred fifty euros (EUR 2,060,750.-) by the issue of eighty-two thousand four hundred thirty
(82,430) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article six (6) paragraph one (1) of the articles of association of the Company that now

reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twenty million three hundred sixteen thousand eight hundred fifty euros

(EUR 20,316,850.-) represented by eight hundred twelve thousand six hundred seventy-four (812,674) shares of a par
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its present amount of eighteen million

two hundred fifty-six thousand one hundred euros (EUR 18,256,100.-) represented by seven hundred thirty thousand
two hundred forty-four (730,244) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to twenty million three
hundred sixteen thousand eight hundred fifty euros (EUR 20,316,850.-) represented by eight hundred twelve thousand
six hundred seventy-four (812,674) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to be paid by a contribution
in cash of two million sixty thousand seven hundred fifty euros (EUR 2,060,750.-) by the issue of eighty-two thousand
four hundred thirty (82,430) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

All the eighty-two thousand four hundred and thirty (82,430) shares have been subscribed by the sole shareholder

here represented as aforementioned.

All the issued shares are fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of two

million sixty thousand seven hundred fifty euros (EUR 2,060,750.-) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twenty million three hundred sixteen thousand eight hundred fifty euros

(EUR 20,316,850.-) represented by eight hundred twelve thousand six hundred seventy-four (812,674) shares of a par
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 14,500.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

33384

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WP IX LuxCo I S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
étant le seul associé de WP IX LuxCo II S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.185,

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions deux cent cinquante-six

mille cent euros (EUR 18.256.100,-) représenté par sept cent trente mille deux cent quarante-quatre (730.244) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt millions trois cent seize mille huit cent
cinquante euros (EUR 20.316.850,-) représenté par huit cent douze mille six cent soixante-quatorze (812.674) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, devant être payée par un apport en numéraire de
deux millions soixante mille sept cent cinquante euros (EUR 2.060.750,-) par l'émission de quatre-vingt deux mille quatre
cent trente (82.430) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions trois cent seize mille huit cent cinquante euros (EUR 20.316.850,-)

représenté par huit cent douze mille six cent soixante-quatorze (812.674) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

dix-huit millions deux cent cinquante-six mille cent euros (EUR 18.256.100,-) représenté par sept cent trente mille deux
cent quarante-quatre (730.244) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt
millions trois cent seize mille huit cent cinquante euros (EUR 20.316.850,-) représenté par huit cent douze mille six cent
soixante-quatorze (812.674) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, devant être
payée par un apport en numéraire de deux millions soixante mille sept cent cinquante euros (EUR 2.060.750,-) par
l'émission de quatre-vingt-deux mille quatre cent trente (82.430) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les quatre-vingt-deux mille quatre cent trente (82.430) parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par

l'associé unique, mentionné ci-avant, par un apport en numéraire, de sorte que la somme de deux millions soixante mille
sept cent cinquante euros (EUR 2.060.750,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions trois cent seize mille huit cent cinquante euros (EUR 20.316.850,-)

représenté par huit cent douze mille six cent soixante-quatorze (812.674) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 14.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

33385

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4370. — Reçu 10303,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008029735/242/123.
(080030886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

S.I.P.G., Société Internationale de Promotion du Gaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 82.939.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2007, les mandats des administrateurs MM. Claude Cahen, Robert

Becker et Gernot Kos ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Thierry Hellers, tous demeurant professionnel-
lement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg sont venus à échéance.

L'Assemblée a décidé de nommer
Madame Marie-Pierre Denis, Mlle Carole Cahen et Monsieur Claude Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue

des Foyers, L-1537 Luxembourg comme administrateurs et la FIDUCIAIRE B+C s.à r.l. avec siège social au 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg comme commissaire aux comptes.

Tous  ces  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  de  l'année  2013  approuvant  les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029537/7759/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Ingenium Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 96.968.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 4. Februar 2008

Herrn Markus Moinot, Maschinenbau Techniker, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg,
Ringstrasse 35A, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt. Das Mandat endet bei der
Generalversammlung welche im Jahr 2008 stattfindet.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des oder der delegierten
Verwaltungsratsmitglieder bzw. durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes
und eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008029553/680/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

33386

Baltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.744.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALTEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008029771/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04575. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Restaurant Sherpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 4, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 77.789.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 février 2008 que
- Monsieur Sherap Lepcha démissionne comme gérant de la société
- Est nommé en remplacement pour une durée indéterminée comme nouveau gérant Monsieur Lepcha Noling, né le

15 mai 1959 à Kalimpong (Inde), demeurant à 14, rue de l'Orphelinat, L-5971 Itzig. La société est engagée par la signature
individuelle du gérant.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008029563/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Interbay Germany Commercial Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 136.355.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

BLG EUROPE HOLDINGS LLC, an American Limited Liability Company, with its registered office at 4425 Ponce de

Leon Boulevard, Coral Gables, Florida 33146, USA, here represented by Mrs Corinne Peyron, residing professionally in
Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name INTERBAY

GERMANY COMMERCIAL FINANCE S. à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the «Company»), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

33387

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 lt may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lux-

embourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests, shares or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or  any  company belonging  to  the  same  group  as  the Company  (hereafter referred  to  as the  «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by one thousand two hundred

(1,200) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 ln addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 AII Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.

33388

7.2 ln case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, such manager will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute
a board of managers («conseil de gérance») (the «Board of Managers»).

8.2 lf the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers shall be composed of Class A

managers (hereafter each a «Class A Manager») and Class B managers (hereafter each a «Class B Manager»).

8.3 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 AII powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of one Class
A Manager and one Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case
of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or one Class A Manager together

with one Class B Manager may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers or one Class A Manager together

with one Class B Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

33389

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 October and ends on the 30 September of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law, by applicable regulations and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may propose that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions and to extent permitted by applicable regulations, the Sole Manager

or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s)
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the
shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30

September 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

BLG EUROPE HOLDINGS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,200

33390

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) corresponding to a

share capital of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  person,  BLG  EUROPE  HOLDINGS  LLC,

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- David Quint, born on 14 August 1964 in Los Angeles, California, USA, residing professionally at 12205 Vista Lane,

Pinecrest, Florida 33156 USA, in his capacity as Class A Manager;

- Brian E. Bomstein, born on 5 March 1964 in Baltimore, Maryland, USA, residing professionally at 5030 Regency Isles

Way, Cooper City, Florida 33330, USA, in his capacity as Class A Manager;

- Michelle M. L. A. Delfosse, born on 5 August 1951 in Ougree, Grand Duchy of Luxembourg, residing professionally

at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in her capacity as Class B Manager;
and

- Laurent Alain Heiliger, born on 10 February 1973 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing professio-

nally at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in his capacity as Class B
Manager.

2) The Company shall have its registered office at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BLG EUROPE HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) américaine, ayant

son siège social au 4425, Ponce de Leon Boulevard, Coral Gables, Florida 33146, USA, ici représentée par Madame
Corinne Peyron, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 17 décembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTERBAY

GERMANY COMMERCIAL FINANCE S. à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

33391

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents (1.200) parts

sociales, d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Tout les les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

33392

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Si la Société est gérée par plus d'un gérant, le Conseil de Gérance sera composé de gérants de Classe A (ci-après

chacun dénommés «Gérant de Classe A») et de gérants de Classe B (ci-après chacun dénommés «Gérant de Classe B»).

8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoir du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Classe A et d'un gérant de Classe B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B.

Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou un Gérant de Classe A ensemble

avec un Gérant de Classe B peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des
tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou un Gérant de Classe A ensemble

avec un Gérant de Classe B détermine(nt) les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la
durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

33393

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de

ces Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

BLG EUROPE HOLDINGS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

33394

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

trente mille Euros (EUR 30.000,-) correspondant à un capital de trente mille Euros (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BLG EUROPE HOLDINGS LLC, repré-

sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- David Quint, né le 14 août 1964 à Los Angeles, California, Etats-Unis, résidant professionnellement à 12205 Vista

Lane, Pinecrest, Florida 33156 USA, en qualité de Gérant de Classe A;

- Brian E. Bomstein, né le 5 mars 1964 à Baltimore, Maryland, USA, résidant professionnellement à 5030 Regency Isles

Way, Cooper City, Florida 33330, USA, en qualité de Gérant de Classe A;

- Michelle M. L. A. Delfosse, né le 5 août 1951 à Ougree, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Gérant de Classe B; et

- Laurent Alain Heiliger, né le 10 février 1973 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-

lement 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Gérant de Classe
B.

2- Le siège social de la Société est établi à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Peyron, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4861. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008029556/5770/440.
(080029459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

PB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.404.

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PB INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.404,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 2005,
publié au Mémorial C numéro 630 du 29 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

33395

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Changement du régime de signature statutaire actuel des administrateurs et modification afférente de l'article 7 des

statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer le régime de signature statutaire actuel des administrateurs et de modifier en consé-

quence le 1 

er

 alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 7. alinéa 1 

er

 .  La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en
ce  qui  concerne  la  gestion  journalière,  par  le  préposé  à  la  gestion  journalière,  le  tout  sans  préjudice  de  délégations
spéciales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Perrone, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008. Relation: GRE/2008/703. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029715/231/52.
(080030565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Aymrod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.216.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AYMROD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008029772/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04573. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33396

COMBO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

R.C.S. Luxembourg E 3.847.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Crovisier, employé privé, né à Thionville (F) le 20 février 1960, demeurant à L-4208 Esch-sur-

AIzette, 7, rue Abbé Lemire.

2.- Monsieur Patrick Gesellchen, employé privé, né à Luxembourg le 19 avril 1967, demeurant à L-4995 Schouweiler,

30, rue Grande-Duchesse Charlotte.

3.- Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de Justice, né à Esch-sur-AIzette le 13 juillet 1962, demeurant à L-4170 Esch-

sur-AIzette, 50, boulevard Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière que les parties déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de COMBO S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d'immeubles,

sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet, dont notamment se porter caution solidaire, réel et indivisible à des tiers et notamment
ses associés, ainsi que la cession des loyers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (EUR 3.000,-), divisé en trois mille (3.000) parts sociales de un euro

(EUR 1,-) chacune.

Les trois mille (3.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Claude Crovisier, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Monsieur Patrick Gesellchen, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3. Monsieur Jean-Claude Steffen, deux mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Les trois mille (3.000) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trois mille

euros (EUR 3.000,-) se trouve dès la présente à libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non
associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

33397

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille

sept.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

33398

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Claude Crovisier, préqualifié;
2. Monsieur Patrick Gesellchen, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-AIzette, 50, boulevard Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Crovisier, P. Gesellchen, J.-C.Steffen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 22 février 2008, Relation: EAC/2008/2586. — Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 26 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008030433/272/124.
(080031467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Lupo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.575.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance de la Société qui s'est tenu le 31 janvier 2008, que:
Alex N.J. Van Zeeland, ayant son adresse professionnelle à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg et

associé unique de la Société a cédé ses 12.500 parts sociales aux sociétés suivantes:

- GAIA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B120.127: 6.250 parts sociales,

- RANDALKIN Ltd, une société régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range,

Gibraltar et enregistrée au Registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 60116: 1.250 parts sociales et

- BIRAN GROUP (2005) Ltd, une société régie par le droit d'Israël, ayant son siège social à 3, Azrieli Center, The

Triangular Toer, IL 67023 Tel Aviv, Israël et enregistrée en Israël sous le numéro 513732636: 5.000 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2008.

SHRM FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008029562/1081/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Central European Growth Invest IV, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.426.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

33399

Die Aktiengesellschaft HTE IV BETEILIGUNGS-INVEST AG, mit Sitz in A-1060 Wien, Mariahilfer Strasse 19-21, (Ös-

terreich), («nach Firmenwortlautänderung: CENTRAL EUROPEAN GROWTH IV BETEILIGUNGS-INVEST AG»)

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Noesen, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1628 Luxemburg, 18, rue des

Glacis, aufgrund einer ihm a, 29. Januar 2008 erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmäch-
tigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit
derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründen-

den Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung (CENTRAL EUROPEAN GROWTH INVEST IV wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Inimobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einunddreissigtausend

(31.000) Aktien von jeweils einem Euro (1,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft  im  Sinne  des  Gesetzes  vom  25.  August  2006  über  die  europäische  Gesellschaft  (SE),  die  société  anonyme  à
Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat («directoire et conseil de surveillance») und die Einmannaktiengesell-
schaft («société anonyme unipersonnelle»). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als «Alleingesellschafter»
bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünfzig Millionen Euro (50.000.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von zusätzlichen neuen Aktien von jeweils einem Euro (1,- EUR).

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

33400

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-

dungsurkunde  vom  30.  Januar  2008  und  kann  bezüglich  der  Aktien  des  genehmigten  Kapitals  welche  bis  zu  diesem
Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als

Alleinverwalter («administrateur unique») bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von

mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle  der  Befugnisübertragung  oder  Vollmachterteilung  durch  den  Verwaltungsrat  im  Rahmen  des  Artikels  10  dieser
Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

33401

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 4. Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.
3.- Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der ersten Generalversammlung, welche

den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt die Alleingesellschafterin, vorgenannt und vertreten

wie hiervor erwähnt, die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals, das heißt einunddreißigtausend (31.000) Aktien mit einem
Nennwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie, zu zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesell-
schaft  ein  Kapital  von  einunddreißigtausend  Euro  (31.000,-  EUR)  zur  Verfügung  steht,  was  dem  amtierenden  Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, geboren in Differdingen, (Großherzogtum Luxemburg), am 31. März

1969, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Frau Sophie Batardy, Angestellte, geboren in Lille, (Frankreich), am 22. Januar 1963, beruflich wohnhaft in L-2311

Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Herr Dr. Michael Tojner, Investmentmanager, geboren in Steyr, (Österreich), am 31. März 1966, beruflich wohnhaft

in A-1060 Wien, Mariahilfer Strasse 19-21;

d)  Herr  Herbert  Herdlicka,  Investmentmanager,  geboren  in  Mödling,  (Österreich),  am  23.  Jänner  1949,  beruflich

wohnhaft in A-1060 Wien, Mariahilfer Strasse 19-21;

33402

4.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KPMG, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 103.065, wird zum Kommissar ernannt.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2013.

6.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Dr. Michael Tojner, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Noesen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008. Relation GRE/2008/625. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029680/231/190.
(080030508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Société Immobilière Privée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

<i>Résolution

Les soussignés,
M. René Arma
Mme Arama née Abitbol Christiane Déborah
seuls actionnaires de la société SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A.;

<i>Première résolution

acceptent la démission de:
a) La société FIDUCIAIRE DU CENTRE SA, avec siège social au 59, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette démission, le nouveau Conseil d'Administration se composera uniquement de:
a) Madame Arama née Abitbol Christiane Déborah, demeurant au 11, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
b) Monsieur Arama René, indépendant, demeurant au 59, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, le 5 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008029565/2497/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Kassandra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.441.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Gaby Thommes, commerçante, née à Luxembourg, le 27 septembre 1959, demeurant à L-6170 Godbrange,

3, rue des Champs.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

33403

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KASSANDRA S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de vêtements avec accessoires.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

33404

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Madame Gaby Thommes, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6130 Junglinster, 12, route de Luxembourg.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Gaby Thommes, commerçante, née à Luxembourg, le 27 septembre 1959, demeurant à L-6170 Godbrange,

3, rue des Champs.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Thommes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008. Relation GRE/2008/606. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029676/231/107.
(080030847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Ixsan, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.724.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33405

Luxembourg, le 6 février 2008.

<i>Pour IXSAN
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008029793/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05706. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Brockton Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.288.

In the year one thousand seven, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BROCKTON FINANCIAL S.A., a société anonyme,

having its registered office at Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, trade register Luxembourg section B number
125.288, transferred in Luxembourg by deed dated on 27 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 925 of May 19 2007;

The meeting is presided by Flora Gibert, private employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Khadija Boughattaya, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II- As appears from the attendance list, the ten thousand (10,000) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands

at the following address: Vanterpool Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay 1, PO Box 8873, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, under the resolutory condition of nonregistration at the Public Registry in BVI.

2.- Power to: the BVI company ICAZA GONZALEZ RUIZ Y ALEMAN B.V.I. TRUST LIMITED., having its registered

offices at Road Town Tortola, British Virgin Islands, in order to handle all administrative formalities relating to the reg-
istration of the Company in BVI.

3.- Power to FACTS SERVICES Sàrl, acting jointly or individually, in order to carry out the radiation of the company

in Luxembourg and to grant discharge to the members of the board and the statutory auditor, on basis of an evidence
of the company's inscription in BVI.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to transfer the registered office, administrative and effective management seat with effect as of

today from the Grand-Duchy of Luxembourg to British Virgin Islands and to change the Company's nationality to British
Virgin Islands, without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from a legal
and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the resolutory condition of non-registration
of the Company at the Public Registry in British Virgin Islands for whatsoever reason it can be.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg company

law.

The meeting resolved that the address of its registered office in British Virgin Islands shall be fixed at Vanterpool Plaza,

2nd floor, Wickhams Cay 1, PO Box 8873, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Second resolution

The meeting resolved to grant all powers to the BVI company ICAZA GONZALEZ RUIZ Y ALEMAN B.V.L TRUST

LIMITED., having its registered offices at Road Town Tortola, British Virgin Islands;

33406

to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in BVI and

to sign all acts and documents and do everything necessary to the exercise of the power herein specified.

<i>Third resolution

The meeting resolved to grant all powers to:
FACTS SERVICES Sàrl in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg on basis of the evidence of

the inscription in BVI.

They are also empowered, as soon as the inscription of the company in BVI, without discontinuance, shall be proved,

to give full discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory auditor

<i>Fourth resolution

The meeting decides that all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROCKTON FINANCIAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.288,
transférée au Luxembourg suivant acte reçu le 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 925 du 19 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Khadija  Boughattaya,  demeurant

professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II- Il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques à l'adresse

suivante: Vanterpool Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay 1, PO Box 8873, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, cette
résolution étant à prendre sous la condition résolutoire de la non-inscription de la société au Registre Public des Sociétés
aux Iles Vierges Britanniques.

2.- Pouvoir à accorder à: la société ICAZA GONZALEZ RUIZ Y ALEMAN B. V.I. TRUST LIMITED, ayant son siège

social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes
les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux BVI.

3.- Attribution de tous pouvoirs à: FACTS SERVICES Sàrl pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier

l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil et au commissaire aux comptes,
sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, et dé faire adopter par la Société la nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni

33407

légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de
la non-inscription de la Société aux Iles Vierges Britanniques.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide que l'adresse du siège social aux Iles Vierges Britanniques, sera fixée à Vanterpool Plaza, 2nd floor,

Wickhams Cay 1, PO Box 8873, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à: la société ICAZA GONZALEZ RUIZ

Y ALEMAN B. V.I. TRUST LIMITED. ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, à l'effet
d'accomplir,  individuellement ou  conjointement,  toutes les  formalités administratives  nécessaires  à  l'inscription de  la
société aux BVI, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin d'enre-
gistrer  la  Société  au  Iles  Vierges  Britanniques,  de  signer  tous  actes  et  documents  y  afférents  et  de  faire  toutes  les
démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à FACTS SERVICES Sàrl pouvant agir

ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres
du conseil et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, K. Boughattaya, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43181. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029725/211/136.
(080030983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Compagnie Arabe de Financement International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.541.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008029809/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33408

---

Document Outline

Alzette European Clo S.A.

Aymrod S.A.

Baltex S.A.

Brockton Financial S.A.

Carring Finance S.A.

Central European Growth Invest IV

Cigna S.A.

COMBO S.C.I.

Compagnie Arabe de Financement International

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable

Galerie 77 S.à r.l.

Gilead Sciences Luxembourg S.à r.l.

Hamm S.A.

Industriecapital Österreich

Ingenium Engineering S.A.

Interbay Germany Commercial Finance S. à r.l.

International Utility Structures (Luxembourg) S.à.r.l.

Investrand Investments I S.à r.l.

Ixsan

Jenna et ses Parents

Kassandra S.à r.l.

Lupo Holdings S.à r.l.

MHREC Real Estate S.à r.l.

New Braustüb'l S.à r.l.

Nomis SCI

Opera Finance Europe Sàrl

PB Investments S.A.

Praefinium Group S.A.

Pyrites Investissements Holding SA

Restaurant Sherpa S.à r.l.

Skygrap Holding SA

Société Immobilière Privée S.A.

Société Internationale de Promotion du Gaz S.A.

Visser et Fah S.à r.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.