MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 694

20 mars 2008

SOMMAIRE

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

33295

3i Gamesa (b&c) Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . .

33291

APV (Gebomsa) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33295

Ascania I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33285

Ascania I S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33289

Berenberg Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33284

Capricho s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33287

Captiva Capital Partners S.C.A.  . . . . . . . . .

33312

Certaldo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33279

Euro Haus + Lufttechnik S.A. . . . . . . . . . . . .

33303

Fidepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33273

Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l.  . . . . .

33279

Helkin International Holding S.A. . . . . . . . .

33312

Iberian Hod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33312

IMF Luxemburg I GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

33308

IMF Luxemburg II GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

33311

Immoeast Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

33297

Immowest Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33307

Immowest Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33300

Kasai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33297

La Clochetterie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33308

Lux-Import  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33307

Marie-Laure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33287

Otice SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33268

Realty Business Center S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33296

SolarWood Technologies S.A. . . . . . . . . . . .

33288

Southern Cross Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

33284

Stag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33300

TBU-4 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33266

TS CAA House S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33272

Volnay Luxco I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33308

Whatman Luxembourg One S.à r.l. . . . . . .

33291

World Technology Systems S.A.  . . . . . . . .

33293

33265

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of January,
Before Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TBU-4 INTERNATIONAL

S.A. (the «Company») having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, incorporated by
deed of the Joseph Elvinger notary, on 8th December, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the «Mémorial») Nr.C-993 of 20th May, 2006.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times, and for the last time by deed of the

Joseph Elvinger notary, on 25th October, 2007, published in the Mémorial Nr. C-2849 of 8th December, 2007.

The meeting was presided over by Mr Pierre Stemper, director of the Company, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Rétif, director of the Company, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the sole shareholder declares itself duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of two million five hundred thousand Euro (€

2,500,000.-) from currently one million five hundred thousand Euro (€ 1,500,000.-) to four million Euro (€ 4,000,000.-)
by the issue to the current shareholder of two million (2,000,000) shares, at an issue price per share of one Euro twenty-
five cents (€ 1.25).

2. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as

to read as follows:

«The issued capital of the Company is set at four million Euro (€ 4,000,000.-) divided into three million two hundred

thousand (3,200,000) shares, each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (€ 1.25) per share and all of said
shares being fully paid.»

After the foregoing has been approved the sole shareholder took the following resolution:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million five

hundred thousand Euro (€ 2,500,000.-) from currently one million five hundred thousand Euro (€ 1,500,000.-) to four
million Euro (€ 4,000,000.-) by the issue of two million (2,000,000) shares, each at an issue price per share of one Euro
twenty-five cents (€ 1.25).

Such increase of share capital has been subscribed and paid in cash by HELLAFIN S.A. with registered office in L-2227

Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number 114.481 pursuant to a subscription form which having been signed by all the appearing persons and the
undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Evidence of such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Consequently, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company so as to read as follows:

«The issued capital of the Company is set at four million Euro (€ 4,000,000.-) divided into three million two hundred

thousand (3,200,000) shares, each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (€ 1.25) per share and all of said
shares being fully paid.»

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Bettembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

33266

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surname, Christian

name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de
la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TBU-4 INTERNATIONAL

S.A. (la «Société») avec siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, constituée par acte du notaire
Joseph Elvinger, le 8 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° C-993
du 20 mai 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du Joseph Elvinger
soussigné, le 25 octobre 2007, publié au Mémorial n° C-2849 du 8 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par M. Pierre Stemper, administrateur de la Société, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Christelle Rétif, administrateur de la Société, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.  L'actionnaire  représenté  ainsi  que  le  nombre  d'actions  détenues  figurent  sur  la  liste  de  présence,  signée  par  le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste signée ne varietur sera annexée au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-

trement.

II. Il ressort de la liste de présence que les actions représentant tout le capital social sont représentées à cette assemblée

et l'actionnaire unique déclare être dûment informé de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée générale est
régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour décrit ci-après:

1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux millions cinq cent mille Euro (€ 2.500.000,-)

pour le porter d'actuellement un million cinq cent mille Euro (€ 1.500.000,-) à quatre millions Euro (€ 4.000.000,-) par
l'émission à l'actionnaire existant de deux millions (2.000.000) d'actions à un prix d'émission par action d'un Euro et vingt-
cinq centimes (€ 1,25).

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions Euro (€ 4.000.000,-) divisé en trois millions deux cent mille

(3.200.000) actions avec une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq centimes (€ 1,25) par action et toutes ces actions
étant entièrement libérées.»

Après voir approuvé ce qui précède, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions cinq cent

mille Euro (€ 2.500.000,-) pour le porter d'actuellement un million cinq cent mille Euro (€ 1.500.000,-) à quatre millions
Euro (€ 4.000.000,-) par l'émission de deux millions (2.000.000) d'actions à un prix d'émission par action d'un Euro et
vingt-cinq centimes (€ 1,25).

Cette augmentation de capital a été souscrite et payée en espèces par HELLAFIN S.A. ayant son siège social à L-2227

Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve et enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 114.481 conformément à un bulletin de souscription signé par tous les comparants et par le notaire soussigné
qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

La preuve de ces paiements a été fournie au notaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence, l'actionnaire unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions Euro (€ 4.000.000,-) divisé en trois millions deux cent mille

(3.200.000) actions avec une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq centimes (€ 1,25) par action et toutes ces actions
étant entièrement libérées.»

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête des parties comparantes, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bettembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

33267

Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom et prénom, état et demeure,

ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Stemper, P. Santer, C. Rétif, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4511. — Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029240/211/120.
(080029504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Otice SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.452.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de OTICE SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

33268

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

33269

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

33270

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 9.00 heures

et pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, LAC/2008/3315. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029704/202/204.
(080030994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33271

TS CAA House S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.861.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the sixth of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS KINGSWAY INVESTMENT S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the Lux-

embourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register section B, under number 101.386,

here represented by Mr Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on September 6th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxem-

bourg under the name of TS CAA HOUSE S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at 1B, Heienahff, L-1736
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.861, incorpo-
rated by a deed of Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary in Luxembourg, on September 20, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n° 94, dated January 14, 2006, and whose bylaws have been
lastly amended by a deed of the undersigned notary, dated January 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 1943, dated September 11, 2007.

- The share capital of the Company presently amounts to nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000.-) divided into

three hundred sixty (360) shares of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution and liquidation of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known third party liabilities of the Company

have been settled.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, declares that the activity of the Company has ceased

and all assets of the Company are hereby transferred to its sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and
engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company's former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-). There
being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

33272

TS KINGSWAY INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 101.386,

ici représenté par Monsieur Gaël Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 6 septembre 2007. Laquelle procuration restera, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- Le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de TS CAA HOUSE S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.861, constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire à Luxembourg, en date du 20 septembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 94 en date du 14 juillet 2005, et dont les statuts ont été amendés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 12 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1943 du 11 septembre 2007.

- La Société a actuellement un capital social de neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000,-) divisé en trois cent soixante

(360) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.

- Le comparant est actuellement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente le comparant prononce la dissolution et liquidation anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société vis-à-vis de tiers

est réglé.

- L'activité de la Société a cessé; tout l'actif est transféré au seul associé qui répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39700. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Elvinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029447/211/98.
(080030116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Fidepar S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.297.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDEPAR S.A., (ci-après la «Société»), avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B,
sous le numéro 35.297, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148 du 25 mars 1991.

33273

La devise d'expression du capital social de la Société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, l'extrait afférent aynt été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 596 du 4 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Mireille Thilgen, étu-

diante, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (310,- EUR) chacune, libérées à concurrence de 77%, représentant
l'intégralité du capital social de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures de l'actionnaire unique et des membres du bureau, restera annexée au

présent acte, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
2. Abandon du statut de société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929, et transformation de la Société en société

de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

3. Changement subséquent de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

4. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée, aborde

les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide:
- de changer l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929; et
- de modifier l'objet social et d'adopter pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point

3).

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en

conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme
unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

33274

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de FIDEPAR S.A. (ci-après la

«Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, ou de l'actionnaire unique, la Société pourra établir des filiales, suc-

cursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège.

Art. 4. La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit euros (248.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'actionnaire unique statuant comme en matière de

modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires (au minimum 3), toute cession d'actions nominatives est soumise au droit de

préemption des autres actionnaires qui sera exercé comme suit:

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit faire signer par le candidat acquéreur un contrat d'achat

indiquant les termes de la cession et mentionnant la condition suspensive de l'agrément des autres actionnaires et du non
exercice de leur droit de préemption.

L'actionnaire cédant doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée, adressée à leur siège social ou à leur

domicile, en y indiquant les coordonnées du cessionnaire envisagé ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et les conditions auxquelles celle-ci devrait se faire; il joindra à la prédite lettre copie du contrat d'achat.

33275

Les autres actionnaires disposent d'un délai de trente jours après réception de la lettre recommandée pour exercer

leur droit de préemption, chacun dans la proportion de sa participation au capital de la Société en cas de concours entre
plusieurs actionnaires, la renonciation d'un actionnaire à son droit de préemption bénéficiant automatiquement aux autres
actionnaires, et en cas d'exercice de ce droit, il aura un délai supplémentaire de trente jours pour acquitter le prix des
actions cédées.

En cas d'exercice du droit de préemption, l'actionnaire cédant est irrévocablement tenu de vendre ses actions aux

conditions contenues dans la prédite lettre recommandée.

En cas de non exercice du droit de préemption visé ci-dessus, chaque actionnaire peut céder sa participation à un tiers.
Toutefois, le droit de céder à un tiers est subordonné à un «droit de suite» des autres actionnaires, ce qui signifie que

l'actionnaire cédant ne pourra céder sa participation à un tiers que moyennant l'obtention d'une offre ferme d'achat pour
la totalité des actions de la Société que les autres actionnaires souhaiteraient céder aux mêmes prix et conditions que
l'actionnaire cédant.

Dans ce cas, la procédure à respecter est la suivante:
Dès réception par les autres actionnaires de la lettre recommandée avec copie du contrat d'achat visé ci-avant, les

autres actionnaires disposent du prédit délai de trente jours après réception de la lettre recommandée pour exercer leur
droit de suite.

En cas d'exercice de ce droit de suite, le candidat acquéreur disposera d'un délai supplémentaire de trente jours, à

partir du jour de notification du droit de suite exercé par le ou les autres actionnaires éventuels, pour accepter ou rejeter
l'achat de l'ensemble des actions proposées à la cession.

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou de l'actionnaire unique. Elle peut l'être également

sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Sous réserve des dispositions de l'article 72

(1) de la loi modifiée du 10 août 1915, tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations en personne ou par
mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voie, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres et

parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mercredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

33276

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle de la personne

déléguée à la gestion journalière ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs

33277

de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Art. 16. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide, par vote spécial, d'accepter la démission de l'administrateur et administrateur-délégué Mon-

sieur Jean-Luc Jourdan, des autres administrateurs Messieurs Thierry Nowankiewicz et René Duwez, ainsi que la démission
du commissaire aux comptes à savoir la société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A. pour l'exercice de leurs mandats et
de leur donner décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet

1959, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, comme administrateur unique avec
effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique nomme la société à responsabilité limitée GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., en abrégé

G.C.A. S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B, sous le numéro 109.939, comme commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour, son mandat
expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, M. Thilgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008. Relation: GRE/2008/95. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029713/231/280.
(080030532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33278

Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.433.

EXTRAIT

Suite à un changement dans l'actionnariat de la société, la répartition des 1.500 parts sociales de la Société se présente

comme suit:

Associés

Parts

sociales

Dan Arendt, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Manuel Baldauff, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35

Philippe Bruneton, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . .

62

Stéphane Césari, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40

Georges Deitz, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57

Dirk Dewitte, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44

Yves Francis, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79

Vincent Gouverneur, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . .

31

Thierry Hoeltgen, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . .

88

Georges Kioes, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44

Raymond Krawczykowski, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . .

35

Maurice Lam, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

88

Benjamin Lam, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48

Olivier Lefevre, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22

Sonja Linz, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Erwan Loquet, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44

Olivier Maréchal, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48

Barbara Michaelis, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62

Sophie Mitchell, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31

Vafa Moayed, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

88

Pascal Noël, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44

Franz Prost, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

88

Gilbert Renel, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48

Benoit Schaus, avec adresse professionnelle au 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

88

Marie José Steinborn, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . .

48

Eric Van De Kerkhove, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . .

88

Johnny Yip, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

1.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008029452/799/47.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Certaldo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.427.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

33279

A comparu:

La société SHERWOOD MANAGEMENT FOUNDATION, société de droit panaméen, établie et ayant son siège

social à Panama, Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Republic of Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CERTALDO S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4 . Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à Trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

33280

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

33281

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

33282

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société SHERWOOD MANAGEMENT FOUNDATION, prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 1, rue Nic Simmer.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:

Madame Audrey Balland, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant à L-2538 Luxembourg,

1, rue Nic Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, Passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 février 2008, Relation GRE/2008/598. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029679/231/223.
(080030514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

33283

Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.663.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen:
- Herrn Tom Wede, geboren am 2. Januar 1967 in Eutin, Deutschland, ansässig in 20, Neuer Jungfernsteig, D-20354

Hamburg, Deutschland rückwirkend zum 2. Januar 2004 als täglicher Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen und
bis zur Generalversammlung am 27. März 2008 zu bestellen.

- Herrn Schröder-Castendyck Michael als Verwaltungsratmitglied mit Wirkung zum 16. Januar 2002 zu streichen.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Januar 2008.

BERENBERG LUX INVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008029456/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Southern Cross Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.612.

Une Assemblée Générale tenue le 6 décembre 2007 au siège social de la société a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 4-6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg vers

l'adresse 261, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à

Esch/Alzette et domicilie à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste d'administrateur-délégué de la société
SOUTHERN CROSS FINANCE SA.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à

Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste de Président du Conseil d'Adminis-
tration de la société SOUTHERN CROSS FINANCE SA.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à

Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, du poste d'Administrateur de la société SOU-
THERN CROSS FINANCE SA.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la nomination avec effet immédiat de Madame Paulette Huss, née le 3 décembre 1937

à Avranches (France), domiciliée professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, au poste d'Admi-
nistrateur de la société SOUTHERN CROSS FINANCE SA.

Son mandat commence avec effet immédiat et se termine à l'assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes

de 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

33284

<i>Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la nomination avec effet immédiat de Madame Paulette Huss, née le 3 décembre 1937

à Avranches (France), domiciliée professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, au poste d'Admi-
nistrateur-délégué de la société SOUTHERN CROSS FINANCE SA.

Son mandat commence avec effet immédiat et se termine à l'assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes

de 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la nomination avec effet immédiat de Madame Paulette Huss, née le 3 décembre 1937

à Avranches (France), domiciliée professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy, au poste de Prési-
dent du Conseil d'Administration de la société SOUTHERN CROSS FINANCE SA.

Son mandat commence avec effet immédiat et se termine à l'assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes

de 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
(Paraphes dés actionnaires sur les feuilles précédentes)

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

po Signature / po Signature
<i>Actionnaires 1 / Actionnaires 2

Référence de publication: 2008029415/2741/55.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Ascania I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.604.

In the year two thousand and seven, on the thirty first day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ASCANIA CAPITAL LIMITED acting as General Partner of ASCANIA CAPITAL (GENERAL PARTNER), L.P. acting

as General Partner of ASCANIA CAPITAL (JERSEY), L.P, having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street,
St Helier, Jersey,

here represented by
Catherine Cadet, private employee of the company EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., having his profes-

sional address at 46A, avenue J. F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal and established on the 28th
December 2007,

Said proxy with substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l. (hereafter the Company), a société à re-

sponsabilité limitée, incorporated under the name TABY HOLDING S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen
on 15th of March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1010 of 30th May 2007;

- that the name of the Company was changed from TABY HOLDING S.à r.l. to ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l pursuant

to a deed of Maître Paul Bettingen dated 16th of May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n 

o

 1421 of 11th July 2007;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 13 of the articles of association of the Company to reflect a change in

the closing date of the financial year, so that the 13th article of the Company's articles of association shall read as follows:

« Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st of May and closes on the 30th of April.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 20 of the articles of association of the Company to reflect a change in

the closing date of the financial year, so that the 20th article of the Company's articles of association shall read as follows:

33285

« Art. 20. Transitory measure. Exceptionally, the first financial year shall begin on the incorporation date and end on

the 30th day of April 2008.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person acting in their hereabove stated capacities,

known to the notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASCANIA CAPITAL LIMITED agissant en sa qualité de General Partner d'ASCANIA CAPITAL (GENERAL PARTNER),

L.P. agissant elle même en sa qualité de General Partner d'ASCANIA CAPITAL (JERSEY), L.P, ayant son siège social à
Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey,

ici représentée par
Catherine Cadet, employé privé de la société EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., demeurant profession-

nellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
décembre 2007,

Laquelle procuration avec substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société ASCANIA I HOLDINGS s.à r.l. (ci-après la Société), société à

responsabilité limitée, constituée sous le nom TABY HOLDING suivant acte du 15 mars 2007 reçu par Maître Paul
Bettingen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1010 du 30 mai 2007;

- Que la dénomination de la Société fut changé de TABY HOLDING S.à r.l. à ASCANIA I HOLDINGS s.à r.l. suivant

acte du 16 mai 2007 reçu par Maître Paul Bettingen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1421

du 11 juillet 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article treize des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
« Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article vingt des statuts de la société qui apparaîtra comme suit
« Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 30 avril 2008.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euro.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ès qualités qu'ils agissent, connus

du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cadet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, Relation: LAC/2008/600. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

33286

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029930/211/89.
(080030383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Capricho s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.335.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
Monsieur Dell'Orso Giuseppe, pensionné, demeurant à L-1740 Luxembourg, 90, rue de Hollerich, propriétaire de 90

parts dans la société CAPRICHO SARL sàrl, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
83.335, et dont le capital social est fixé à EUR 12.500,-, divisé en 100 parts d'une valeur nominale de EUR 125,-.

ci-après appelé le «cédant»
et
Monsieur Jannizzi Jules Tullio, pensionné, né à Differdange le 25 octobre 1949, demeurant à L-4530 Differdange, 20,

avenue Charlotte,

ci-après dénommé «le cessionnaire»
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant Dell'Orso Giuseppe cède par la présente au cessionnaire, qui accepte, 45 parts correspondant à 45% du

capital de EUR 12.500,- de la société CAPRICHO SARL.

Le prix de la cession a été fixé à EUR 5.625,- correspondant à EUR 125,- par part.
Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tout frais d'enregistrement éventuel ou de signifi-

cation sont à la charge du cessionnaire.

La présente cession a été effectuée avec l'accord de l'autre associé Monsieur Nisi Domenico.

Fait à Luxembourg, le 21 avril 2008, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention.

G. Dell'Orso / J. T. Janizzi
<i>Le cédant / Le cessionnaire
Bons pour accord
D. Nisi

Référence de publication: 2008029507/5998/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Marie-Laure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.988.

CESSION DE PARTS

Il résulte d'une cession de parts intervenue entre associées en date du 18 décembre 2007 que Madame Marliese Felten

cède toutes les parts sociales qu'elle détient dans la société, soit 50 (cinquante) parts à Madame Laure Mossong, qui les
accepte.

Après cette cession, Madame Laure Mossong possède la totalité des parts sociales de la société MARIE-LAURE Sàrl,

soit 100 parts et en devient par conséquent l'unique associée.

Madame Laure Mossong, demeurant à L-6310 Beaufort, 50a, Grand Rue est nommée gérante technique de la société

et ce, avec effet immédiat.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique,

Madame Laure Mossong.

33287

Pour extrait conforme et sincère
M. Felten / L. Mossong

Référence de publication: 2008029508/3861/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

SolarWood Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9368 Folkendange, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 131.437.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SolarWood TECHNOLOGIES S.A. avec

siège social à Maison 1, L-9368 Folkendange, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le
numéro 131.437, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 2007, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel Unsen, ingénieur, demeurant à L-9368 Folkendange, Maison 1, qui

nomme comme secrétaire Madame Myriam Unsen-Bellion, diplômée E.U.P.E.D., demeurant à L-9368 Folkendange, Maison
1.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Unsen-Bellion, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter

de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,-) au montant de huit cent cinquante mille (EUR 850.000,-)
par l'émission de deux cent cinquante (250) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
intégralement libérées;

2.- Souscription des nouvelles actions par les deux actionnaires actuels Monsieur Michel Unsen et Madame Myriam

Unsen-Bellion, chacun souscrivant cent vingt-cinq (125) nouvelles actions et libération intégrale en espèces;

3.- Modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social de la Société est fixé

à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) représenté par huit cent cinquante (850) actions d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».

4.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d'un montant de

deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de six
cent mille euros (EUR 600.000,-) à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) par l'émission de deux cent cinquante
(250) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les deux cent cinquante (250) nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:
- Monsieur Michel Unsen, ingénieur, demeurant à L-9368 Folkendange, Maison 1, ici représenté par Madame Myriam

Unsen-Bellion, diplômée E.U.P.E.D., demeurant à L-9368 Folkendange, Maison 1, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé qui déclare souscrire cent vingt-cinq (125) actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces
s'élevant à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-); et

33288

- Madame Myriam Unsen-Bellion, précitée qui déclare souscrire cent vingt-cinq (125) actions nouvellement émises et

les libérer par un apport en espèces s'élevant à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)

est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa premier. Le capital social de la Société est fixé à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-)

représenté par huit cent cinquante (850) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Unsen, M. Unsen-Bellion, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, LAC / 2007 / 30178. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029929/202/77.
(080030319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Ascania I S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.588.

In the year two thousand and seven, on the thirty first day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ASCANIA I HOLDINGS s.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B125.604,

here represented by
Catherine Cadet, private employee of the company EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., having his profes-

sional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal and established on the 28th
December 2007,

Said proxy with substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ASCANIA I S.à r.l.. (hereafter the Company), a société à responsabilité limitée,

incorporated under the name TREBIA HOLDING S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen on 15th of March
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1002 of 30th May 2007;

- that the name of the Company was changed from TREBIA HOLDING S.à r.l. to ASCANIA I S.à r.l pursuant to a deed

of Maître Paul Bettingen dated 16th of May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

1474 of 17th July 2007;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

33289

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 13 of the articles of association of the Company to reflect a change in

the closing date of the financial year, so that the 13th article of the Company's articles of association shall read as follows:

« Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st of May and closes on the 30th of April.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 20 of the articles of association of the Company to reflect a change in

the closing date of the financial year, so that the 20th article of the Company's articles of association shall read as follows:

« Art. 20. Transitory measure. Exceptionally, the first financial year shall begin on the incorporation date and end on

the 30th day of April 2008.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about on ethousand three hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person acting in their hereabove stated capacities,

known to the notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASCANIA I HOLDINGS s.à r.l, société constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 2, rue J.

Hackin, L-1746 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg sous le numéro
B125.604, ici représentée par

Catherine Cadet, employé privé de la société EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., demeurant profession-

nellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
décembre 2007,

Laquelle procuration avec substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société ASCANIA I s.à r.l. (ci-après la Société), société à responsabilité

limitée, constituée sous le nom TREBIA HOLDING S.à r.l.suivant acte du 15 mars 2007 reçu par Maître Paul Bettingen,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1002 du 30 mai 2007;

- Que la dénomination de la Société fut changé de TREBIA HOLDING S.à r.l. à ASCANIA I s.à r.l. suivant acte du 16

mai 2007 reçu par Maître Paul Bettingen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1474 du 17

juillet 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article treize des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
« Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article vingt des statuts de la société qui apparaîtra comme suit
« Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 30 avril 2008.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euro.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

33290

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ès qualités qu'ils agissent, connus

du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cadet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, Relation: LAC/2008/599. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029933/211/87.
(080030776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

3i Gamesa (b&amp;c) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.736.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 18 janvier 2008

Les associés de 3i GAMESA (b&amp;c) HOLDINGS S.à.r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thijs Van Ingen et Mark Beckett en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) et Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick

(Irlande) ayant leur adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérants de la
Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

X. De Cillia.

Référence de publication: 2008029512/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Whatman Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 167.650,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.742.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of WHATMAN LUXEMBOURG ONE S.à r.l., a

«Société à responsabilité limitée», established at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg sec-
tion  B  number  97.742,  incorporated  by  deed  of  the  undersigned  notary  on  December  15,  2003  published  in  the
Luxembourg Memorial C number 77, page 3682 on January 20, 2004 and whose articles incorporation were for the last
time modified by deed enacted on December 27, 2004, published in Memorial C number 757, page 36291 on July 29,
2005.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional

address at Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole shareholder present or represented and the number of his shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 6,706 (six thousand seven hundred and six) shares representing the whole

capital (amounting to EUR 167,650.- (one hundred sixty-seven thousand six hundred fifty euros)) of the Company are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Discharge to the board of managers.
3. Appointment of ALTER DOMUS S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

33291

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator ALTER DOMUS S.à r.l. with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sole
shareholder in proportion to its shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of  all  chattels,  charges,  mortgages  and  rescissory  actions,  of  all  registrations,  entries,  garnishments  and  attachments,
absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies at law
or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée WHATMAN

LUXEMBOURG ONE S.à r.l., ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97.742, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 77, page 3682 du 20 janvier 2004 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 27 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro
757, page 36291 du 29 juillet 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que la
procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 6.706 (six mille sept cent six) actions représentant l'intégralité du

capital social (d'un montant de EUR 167.650,- (cent soixante-sept mille six cent cinquante euros)), sont représentés à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Décharge au conseil d'administration.
3. Nomination de ALTER DOMUS S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

33292

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur ALTER DOMUS S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société à l'actionnaire, proportion-
nellement au nombre de ses actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meubles

et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de
toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous
paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et com-
promettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43427. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008029451/211/111.
(080030188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

World Technology Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.148.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of December.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Has been held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company WORLD TECHNOLOGY

SYSTEMS S.A., with registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, registered with the R.C.S. Luxembourg
section B number 102.148, incorporated by deed of the undersigned notary on July 23, 2004, published in the Mémorial
C number 1021 on October 13, 2004, page 48970, and the By Laws have been modified for the last time by deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 8, 2004, published in the Mémorial C number 272 on

March 25, 2005, page 13033.

The  meeting  was  presided  by  Mr  Jean-Jacques  Josset,  private  employee,  residing  professionally  at  46A,  avenue  JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, who appointed himself as secretary.

The meeting elected as scrutineer Mr Fabrice Rota, private employee, residing professionally at 46A, avenue JF Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg,

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman states and asks the notary to act the following:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- According to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are

presents or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.

III.- that the present meeting has the following

33293

<i>Agenda:

1. Decision for voluntary liquidation of the company;
2. Appointment of one or various liquidators and definition of their scope;
3. Miscellanous.
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as

duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on

this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint FIDES (LUXEMBOURG) S.A. with registered office located at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an mille deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING

S.A., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, suivant acte, reçu par le notaire instrumentant en date
du 23 juillet 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1021 le 13 octobre, 2004,
page 48970. Les statuts ont été modifies une dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg le 8 décembre 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 272 du 25
mars 2005 page 13033.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant profession-

nellement au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg qui se désigne comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, demeurant professionnellement au 46A,

avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

II.- Au vu de la liste de présence, que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation volontaire.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts et se considérant comme régulièrement constituée, l'assemblée générale, après

avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

33294

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur FIDES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Josset, Rota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC / 2007 / 40134. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008029455/202/104.
(080029977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.639.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 18 janvier 2008

L'associé de 3i GAMESA (a) HOLDINGS S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thijs Van Ingen et Mark Beckett en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) et Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick

(Irlande) ayant leur adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérants de la
Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

X. De Cillia.

Référence de publication: 2008029513/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

APV (Gebomsa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.269.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 18 janvier 2008

Les associés de APV (GEBOMSA) S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Thijs Van Ingen et Mark Beckett en tant que gérants de la Société, et ce avec effet

immédiat;

33295

- de nommer Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France) et Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick

(Irlande) ayant leur adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérants de la
Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

X. De Cillia.

Référence de publication: 2008029515/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Realty Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.565.

L'an deux mille huit, le vingt cinq janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALTY BUSINESS CENTER S.A., avec

siège social à Windhof, constituée sous la dénomination GLOBAL ASSOCIATES IMMOBILIERES S.A. par acte de Maître
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 juillet 2002, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1446 du 7 octobre 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Alex Weber, prénommé,
du 2 octobre 2003 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1170 du 7 novembre 2003, suivant
acte du 4 mai 2004 de Maître Alex Weber, prénommé, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
709 du 9 juillet 2004 et suivant acte du 21 décembre 2005 de Maître Alex Weber, prénommé, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 663 du 28 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société REALTY BUSINESS CENTER S.A. de L-8399 Windhof, rue d'Arlon, 2, à L-2330

Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128.

2. Changement subséquent de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts suite au changement de siège de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires prise en Assemblée générale extraordinaire et à l'intérieur
de la même localité par décision du conseil d'administration.»

33296

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, M. Strauss, B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC/2008/4348. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008029761/220/60.
(080030330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Immoeast Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.487.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 20 décembre 2007

Le 20 décembre 2007 l'Associé unique de IMMOEAST LUXEMBOURG 2 S.à r.l. («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- D'accepter la démission de Thijs van Ingen de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 26 octobre 2007.
- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977, à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 janvier 2008.

V. Cooke
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029516/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Kasai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.495.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 .

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

33297

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de KASAI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

33298

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Madame Kahrien Lerbs, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet, (France);

b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , président du conseil d'administration;

c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

33299

3.-  La  société  à  responsabilité  limitée  FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480), est appelée à la fonction de

commissaire aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2008, Relation GRE/2008/790. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008030450/231/140.
(080031581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Immowest Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.553.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 20 décembre 2007

Le 20 décembre 2007 l'Associé unique de IMMOWEST LUX I S.à r.l. (la «Société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Thijs van Ingen de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 26 octobre 2007.
- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977, à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 janvier 2008.

V. Cooke
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029517/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Stag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.365.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.-  La  société  à  responsabilité  limitée  PYXIS  PARTNERS S.à  r.l. ayant son  siège  social  à  L-1660  Luxembourg, 84,

Grand'Rue (RCS Luxembourg N 

o

 B 100.658).

2.- La société anonyme NORDIM S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy (RCS Luxem-

bourg N 

o

 B 106.036)

toutes deux représentées par Madame Catherine Mertz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 28 janvier 2008.

33300

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées, comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de STAG S.A.

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000)

actions chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euro (31,-EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

33301

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé

par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à quinze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

l.-PYXIS PARTNERS S.àr.l, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.-NORDIM S.A., pré qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

33302

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de la totalité de

sorte que la somme de trente mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1500 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Laure Rafaelli, employée privée, née le 20 mai 1982 à Saint Dié (France), demeurant à F-57000 Metz, 7,

place de Chambre

b) Monsieur Sébastien Thibal, administrateur de sociétés, né le 26 février 1976 à Luxembourg, demeurant à L-9233

Diekirch, 12, avenue de la Gare;

c) Madame Catherine Mertz, employée privée, née au Mans le 15 février 1965, demeurant professionnellement, L-1420

Luxembourg 117, avenue Gaston Diderich

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois EURA AUDIT LUXEMBOURG SA établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich - immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44.227.

4. Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg- 117, avenue Gaston Diderich.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six (6) ans.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Sébastien Thibal, pré-qualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a singé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Mertz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008. Relation: LAC/2008/5003. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008029518/206/164.
(080029548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Euro Haus + Lufttechnik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 55.919.

Im Jahre zweitausendacht, am einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Ist erschienen:

Herr Horst Lehnerts, Lüftungs- und Klimatechniker, geboren zu Wittlich (D) am 6. August 1949, wohnhaft in D-54516

Wittlich, Am Mundwald 3.

Vorgenannter Komparent, erklärt dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO

HAUS + LUFTTECHNIK S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig ist.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich, vom 19. Juli

1996, veröffentlicht im Memorial C Nummer 559 vom 30. Oktober 1996.

33303

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde des Notars Christine Doerner, mit Amtssitz in Bet-

temburg, vom 5. März 1997, veröffentlicht im Memorial C Nummer 322 vom 25. Juni 1997.

Sodann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu

beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Währung des Gesellschaftskapitals von fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(LUF 500.000,-) in Euro umzuwandeln (1,- LUF = 40,3399 EUR), so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt zwölftausend-
dreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (EUR 12.394,68) beträgt.

<i>Zweiter Beschluss

Der  Gesellschafter  beschliesst  das  Gesellschaftskapital  um  achtzehntausendsechshundertfünf  Euro  zweiunddreissig

Cent (EUR 18.605,32) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölf tausend dreihundertvierundneunzig Euro
achtundsechzig Cent (EUR 12.394,68) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, ohne Schaffung und
Ausgabe von neuen Anteilen.

Der Betrag der Kapitalerhöhung wurde von dem vorbenannten Gesellschafter in bar einbezahlt, was der amtierenden

Notarin belegt wurde welche dies ausdrücklich feststellt.

Es wird einstimmig beschlossen den Wert der Anteile auf je dreihundertzehn Euro (EUR 310.-) festzulegen.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln, und

beschliesst somit eine gesamtheitliche Umgestaltung der Satzung, wobei die neue Fassung der koordinierten Statuten
aussieht wie folgt:

«Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den,  eine  Gesellschaft  in  Form  einer  Aktiengesellschaft  (société  anonyme),  unter  der  Bezeichnung  EURO  HAUS  +
LUFTTECHNIK S.A. gegründet.

Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist Mertert (Gemeinde Mertert-Wasserbillig).
(2) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis durch einfachen Beschluss, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Fi-

lialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der Ge-

meinde Mertert-Wasserbillig und durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.

(4) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Niederlassungen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxem-

burg als auch im Ausland zu errichten.

(5) Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Projektierung und Planung sowie der Einbau und die Lieferung von Heizungs-,

Lüftungs-, Klima-, Kälte-, und Sanitäranlagen und deren Wartung.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 31.000,- (einunddreissigtausend) Euro und ist eingeteilt in

100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je 310,- (dreihundertzehn) Euro; das Aktienkapital wurde vollständig
eingezahlt.

33304

(2) An Stelle von Einzelaktien können nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

(3) Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
(4) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurück erwerben.
(5) Das gezeichnete und genehmigte Kapital der Gesellschaft kann darüber hinaus gemäß Beschluss der Generalver-

sammlung und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen in einem oder mehreren Schritten erhöht oder herabgesetzt
werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nur einen Eigentümer pro Aktie anerkennen. Für den Fall, dass eine Aktie mehreren

Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, zu
suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird; die gleichen Regeln
werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nießbraucher («usufruitier») und einem Eigentümer («nu-proprié-
taire») oder zwischen einem Pfandschuldner und Pfandgläubiger entstandenen Konflikts.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht

Aktionäre sein müssen, besteht, die von der Hauptversammlung für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf,
ernannt werden, und die jederzeit abberufen werden können. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär
hat  oder  wo  die  Hauptversammlung  später  feststellt,  dass  nur  noch  ein  Aktionär  alle  Aktien  hält,  kann  durch  einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Art. 8.
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der

nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssi-
tzungen und der Hauptversammlungen der Aktionäre zu führen. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen sind vom
Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung und, falls vorhanden, vom Sekretär zu unterschreiben.

(2) Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeich-

net.

(3) Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an

dem in der Einberufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

(4) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder ver-

treten ist.

(5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

(6) Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

(7)  In  Dringlichkeitsfällen  sind  schriftliche  Beschlüsse,  denen  alle  Verwaltungsratsmitgliedern  schriftlich  zustimmen

müssen, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

(8) Die schriftliche Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder kann durch Unterzeichnung eines einzigen Dokuments

oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und durch Brief, Telefax, Telegramm oder Ferns-
chreiben bestätigt werden.

Art. 9.
(1) Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im In-

teresse der Gesellschaft vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Hauptver-
sammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

(2) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Ge-

sellschaft,  sowie  die  Vertretung  der  Gesellschaft  betreffend  solche  Geschäftsführung  und  Angelegenheiten,  mit  dem
vorausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Aktionäre, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungs-
rates oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Verwaltungsratsmitglieder sein müssen) übertragen,
die nach einer vom Verwaltungsrat festgelegten Geschäftsordnung beraten und beschließen.

(3) Er kann außerdem jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an Personen, die nicht zwingenderweise Verwal-

tungsratsmitglied sein müssen, übertragen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern vertreten. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschrift von
Personen vertreten, denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wurde. Ferner wird die Gesellschaft durch die Ein-
zelschrift von Personen vertreten, die der Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigt hat.

33305

Art. 11. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren/Wirtschaftsprüfern, die von

der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden. Die Hauptversammlung legt auch die Anzahl, Bezüge und die
Dauer ihres Mandates fest, wobei die Mandatsdauer 6 Jahre nicht überschreiten kann.

Hauptversammlung

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu beraten und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu fassen.

Art. 13.
(1) Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort in Mertert am dritten Freitag des Monates Juni in Luxemburg um 14.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
2009.

(2) Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
(3) Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Haupt-

versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Dabei gewährt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

(4) Falls alle Aktionäre an der Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung oder Be-
kanntmachung abgehalten werden.

Geschäftsjahr - Geschäftskosten - Gewinnverteilung

Art. 14.
(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden

Jahres.

(2) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2008.

Art. 15.
(1) Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskosten gemäß den ge-

setzlichen Bestimmungen erstellen.

(2) Spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten zusammen mit ihrem Bericht und anderen gesetzlich erforderlichen Dokumenten den Kom-
missaren/Wirtschaftsprüfern zur Einsicht vor, die daraufhin ihren Bericht erstatten.

(3) Die jährlichen Geschäftskosten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Kommissare/Wirtschaftsprüfer und alle

gesetzlich erforderlichen Dokumente werden am Gesellschaftssitz vierzehn Tage vor dem Datum, an dem die Haupt-
versammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

(4) Der Überschuss von Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge, Abschrei-

bungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, die von Verwaltungsrat festgestellt werden, bildet
den Reingewinn.

(5) Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
(6) Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur treuen Verfügung der Hauptversammlung.

(7) Im Falle von teilweise einbezahlten Aktien werden die Dividenden anteilig zum einbezahlten Betrag ausgeschüttet.
(8) Vorschüsse auf Dividende können unter den gesetzlichen Bedingungen ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Hauptversammlung ernannt werden, die
über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.».

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter tritt von seinem Amt als alleiniger Geschäftsführer zurück.
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare/Wirtschaftsprüfer auf 1 festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt für eine Dauer von sechs Jahren:
- Herr Horst Lehnerts, Lüftungs- und Klimatechniker, geboren zu Wittlich (D) am 6. August 1949, wohnhaft zu D-54516

Wittlich, Am Mundwald 3;

- Frau Eva Maria Adams, Angestellte, geboren zu Speicher (D) am 29. November 1958, wohnhaft zu D-54516 Wittlich,

Am Mundwald 3;

33306

- Frau Anneliese Maria Schemehl, Angestellte, geboren zu Altmachern (D) am 30. Juni 1963, wohnhaft zu D-54290

Trier, Dietrichstrasse 33;

3. Zum Kommissar wird ernannt für eine Dauer von sechs Jahren:
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Zithe, eingetragen im Firmen- und

Handelsregister Luxemburg unter der Sektion B Nummer 49.280.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versammlung

für geschlossen.

Worüber Protokoll Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: H. Lehnerts, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008. Relation: EAC/2008/1490. — Reçu 93,03 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 18 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008029718/272/193.
(080030575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2008.

Immowest Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.552.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique prises le 20 décembre 2007

Le 20 décembre 2007 l'Associé unique de IMMOWEST LUX II S.à r.l. («la société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Thijs van Ingen de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 26 octobre 2007.
- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977, à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 janvier 2008.

V. Cooke
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029522/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Lux-Import, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8-10, An der Laach.

R.C.S. Luxembourg B 97.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029631/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05508. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

33307

IMF Luxemburg I GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.170.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 20 décembre 2007

Le 20 décembre 2007 l'associé unique d'IMF LUXEMBURG I GmbH (la «Société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Thijs van Ingen de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 26 octobre 2007.
- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977, à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 janvier 2008.

V. Cooke
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029525/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Volnay Luxco I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.373.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 6 décembre 2007

Les associés de VOLNAY LUXCO I S.à.r.l (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thijs van Ingen, en tant que gérants, a compter du 26 Octobre 2007;
- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à s'Gravenhage (Pays-Bas) ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg gérant de la société, a compter du 26 octobre 2007.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029526/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

La Clochetterie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.353.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décembre 1946 à Rouen (France), demeurant à L-2410 Lu-

xembourg, 115, rue de Reckenthal.

2.-  Madame Nadège  Warot, née Moissenet, administrateur de société, née le  1 

er

 décembre  1969 à Rambouillet

(France), demeurant à L-2410 Luxembourg, 115, rue de Reckenthal.

Tous les deux ici dûment représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

33308

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA CLOCHETTERIE (ci-après la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, concours, prêts, avances ou
garanties.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution du ou des gérants et dans

une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  de  nature  politique,  économique  ou  sociale,  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cepen-
dant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs parts sociales.

La titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé dénommé «nu-proprié-
taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont, déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société notamment pour toutes les décisions

collectives, ordinaires et extraordinaires.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

33309

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et que le capital soit réduit propor-

tionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l'usufruitier.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l'usufruitier.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération et Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Nadège Warot, préqualifiée, pour la nue-

propriété, et par Monsieur Ronald Warot, préqualifié, pour l'usufruit.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR), est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

33310

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la Société était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décembre 1946
à Rouen (France), demeurant à L-2410 Luxembourg, 115, rue de Reckenthal;

b) Madame Nadège Warot, administrateur de société, née le 1 

er

 décembre 1969 à Rambouillet (France), demeurant

à L-2410 Luxembourg, 115, rue de Reckenthal.

3.- La société est engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants jusqu'à concurrence du montant de huit

mille euros (8.000,- EUR), et par la signature conjointe des deux gérants au-delà de ce montant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation: GRE/2008/497. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029527/231/151.
(080029452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

IMF Luxemburg II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 20 décembre 2007

Le 20 décembre 2007, l'associé unique d'IMF LUXEMBURG II GmbH (la «Société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Thijs van Ingen de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 26 octobre 2007.
- de nommer Valerie Cooke, née le 24 mai 1977, à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 octobre 2007, et ce
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 janvier 2008.

V. Cooke
<i>Gérant

Référence de publication: 2008029528/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

33311

Captiva Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 38.812,50.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 103.399.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 2 avril 2007

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la poste, L-2346 Luxembourg, membre du Conseil de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiate et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

- de nommer Corinne Muller, née le 15 octobre 1976 à Seoul, Corée du Sud, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg membre du Conseil de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiate et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

- De reconduire James Burt dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2008

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

M. Torbick.

Référence de publication: 2008029529/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Helkin International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2008029590/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05702. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Iberian Hod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.375.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IBERIAN HOD S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008029588/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05548. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33312

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Document Outline

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l.

3i Gamesa (b&amp;c) Holdings S.à.r.l.

APV (Gebomsa) S.à r.l.

Ascania I Holdings S.à r.l.

Ascania I S. à r. l.

Berenberg Lux Invest S.A.

Capricho s.à.r.l.

Captiva Capital Partners S.C.A.

Certaldo S.A.

Euro Haus + Lufttechnik S.A.

Fidepar S.A.

Fiduciaire Générale GROUP, s.à r.l.

Helkin International Holding S.A.

Iberian Hod S.A.

IMF Luxemburg I GmbH

IMF Luxemburg II GmbH

Immoeast Luxembourg 2 S.à r.l.

Immowest Lux II S.à r.l.

Immowest Lux I S.à r.l.

Kasai S.A.

La Clochetterie

Lux-Import

Marie-Laure S.à r.l.

Otice SA

Realty Business Center S.A.

SolarWood Technologies S.A.

Southern Cross Finance S.A.

Stag S.A.

TBU-4 International S.A.

TS CAA House S.à.r.l.

Volnay Luxco I S. à r.l.

Whatman Luxembourg One S.à r.l.

World Technology Systems S.A.