MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 685

19 mars 2008

SOMMAIRE

Altima Agro Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

32840

An Zëmmesch s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32877

Applitec Bautechnik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

32866

Arnold Clark Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

32866

Art & S, Automotive Technology & Style

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32875

BB and Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32878

Bestinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32878

Blumenthal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32880

Café beim Silo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32859

Café beim Silo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32859

Cristina S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32855

Cristina S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32855

Dad Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32863

Des Alpes Construction S.A.  . . . . . . . . . . . .

32856

Eiskaffee Venezia s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32870

Euro-Fina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32880

Euro Flor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32858

Euro Flor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32859

Euro Flor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32858

Exon AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32879

Global Project Development S.A.  . . . . . . .

32875

Global Project Development S.A.  . . . . . . .

32876

Holding de Financements Internationaux

et Nationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32877

Holding de Financements Internationaux

et Nationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32875

Immostef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32876

Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

32834

Ixon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32879

Jasperouge Investments Holding SA  . . . . .

32874

Kilka Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32870

KPI Retail Property 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32856

Lineair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32863

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32870

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32876

Multi Services Informatiques  . . . . . . . . . . . .

32858

New CV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

NKCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32855

OKCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32858

Ovide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32880

Parindev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32877

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32845

PB Aquarius Retail 3 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

PB Aquarius Retail 4 S.à r.l., Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32850

PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l., Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32834

Pescatore Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32834

Pioscor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32856

Prince Rupert Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

32834

Saltgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

Société d'Investissements Internationaux

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32875

Sound and Video Supply S.A. . . . . . . . . . . . .

32877

Springbok Luxco Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

32840

STAR s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32859

TLGB Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . . .

32862

WKCS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32839

32833

Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.I. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 48.884.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029324/5770/12.
(080029580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Prince Rupert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.594.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029325/5770/12.
(080029837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Pescatore Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 63.303.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029326/5770/12.
(080029883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.374.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PB AQUARIUS HOLDING S.à r.l., LUXEMBOURG, a Luxembourg private limited liability company, formed and ex-

isting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
with a share capital of 12.500,- EUR,

here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

32834

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual sole share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III. Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Special and limited powers may bee delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

32835

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the shareholder PB AQUARIUS HOLDING S.à r.l., LUXEMBOURG, prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred fifty Euro.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Rüdiger Kimpel, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing at 3, rue Fernand

Mertens in L-2148 Luxembourg, Category A manager;

- Mr Johannes Stahl, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on the 14th of October 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

- Mr Christopher Schroeder, Financial Trader, born in Hamburg (Germany) on 27th August 1961, residing in D-22609

Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr. Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

32836

The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said mandatory signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PB AQUARIUS HOLDING S.à r.l., LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au capital de 12.500,- EUR,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

32837

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être déléguer à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou, en cas de pluralités de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par les associés, en vertu de leurs pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé PB AQUARIUS HOLDING S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée prénommée a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rüdiger Kimpel, commerçant financier, né à Wiesbaden (Allemagne) le 2 septembre 1960, demeurant à 3,

rue Fernand Mertens à L-2148 Luxembourg, gérant de catégorie A;

32838

-  Monsieur  Johannes  Stahl,  commerçant  financier,  né  à  Nordhorn  (Allemagne)  le  14  octobre  1966,  demeurant  à

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant financier, né à Hamburg (Germany) le 27 août 1961, demeurant à

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/485. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029483/231/252.
(080029715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

WKCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.545.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 janvier 2008

<i>au 6-12, rue du Fort Wallis à Luxembourg

<i>Résolutions

L'assemblée décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat Monsieur Thierry Arthaud de ses fonctions d'ad-

ministrateur et d'administrateur-délégué.

L'assemblée nomme avec effet immédiat Monsieur Sébastien Pascal Convers, né le 30 mai 1975 à F-Beaumont, de-

meurant à L-5658 Mondorf-les-Bains, 2, Place Bernard Weber au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué
jusqu'au 7 mars 2012.

L'assemblée accepte la démission du commissaire LUXREVISION S.à r.l. et nomme la société KOBU S.à r.l, inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au
poste de commissaire jusqu'au 7 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>WKCS S.A.
M. Clausse
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008029444/8516/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

32839

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50669 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029360/211/11.
(080029546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

New CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Altima Agro Investments S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.396.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50722 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029361/211/12.
(080029516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2007, acte n 

o

 943 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008029363/208/13.
(080029684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

PB Aquarius Retail 3 S.à r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.375.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG, a Luxembourg private limited liability company, formed

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, with a share capital of 12,500.- EUR,

here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

32840

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual sole share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of PB AQUARIUS RETAIL 3 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III. Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Special and limited powers may bee delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

32841

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General Stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory Disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the shareholder PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG,

prenamed.

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred fifty Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Rüdiger Kimpel, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing at 3, rue Fernand

Mertens in L-2148 Luxembourg, Category A manager;

- Mr Johannes Stahl, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on the 14th of October 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

- Mr Christopher Schroeder, Financial Trader, born in Hamburg (Germany) on 27th August 1961, residing in D-22609

Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr. Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15 of May 1964, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

32842

The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said mandatory signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois ayant son siège social 140, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au capital de 12.500,- EUR,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PB AQUARIUS RETAIL 3 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

32843

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être déléguer à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou, en cas de pluralités de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par les associés, en vertu de leurs pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, F associée prénommée a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rüdiger Kimpel, commerçant financier, né à Wiesbaden (Allemagne) le 2 septembre 1960, demeurant à 3,

rue Fernand Mertens à L-2148 Luxembourg, gérant de catégorie A;

32844

-  Monsieur  Johannes  Stahl,  commerçant  financier,  né  à  Nordhorn  (Allemagne)  le  14  octobre  1966,  demeurant  à

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant financier, né à Hamburg (Germany) le 27 août 1961, demeurant à

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et fiançais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/489. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029485/231/253.
(080029723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.378.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l, Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company, formed and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
with a share capital of 12,500.- EUR,

here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - name - duration

Art.1. A company is established between the actual sole share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

32845

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of PB AQUARIUS RETAIL 1 S.à r.l, Luxembourg.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Special and limited powers may bee delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13 . In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under

32846

normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the shareholder PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l, Luxembourg,

prenamed.

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred fifty Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Rüdiger Kimpel, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing at 3, rue Fernand

Mertens in L- 2148 Luxembourg, Category A manager;

- Mr Johannes Stahl, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on the 14th of October 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

- Mr Christopher Schroeder, Financial Trader, born in Hamburg (Germany) on 27th August 1961, residing in D-22609

Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr. Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19 of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said mandatory signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au capital de 12.500,- EUR,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

32847

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PB AQUARIUS RETAIL 1 S.à r.l, Luxembourg.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être déléguer à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou, en cas de pluralités de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.

32848

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par les associés, en vertu de leurs pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l, préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, F associée prénommée a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rüdiger Kimpel, commerçant financier, né à Wiesbaden (Allemagne) le 2 septembre 1960, demeurant à 3,

rue Fernand Mertens à L-2148 Luxembourg, gérant de catégorie A;

-  Monsieur  Johannes  Stahl,  commerçant  financier,  né  à  Nordhorn  (Allemagne)  le  14  octobre  1966,  demeurant  à

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant financier, né à Hamburg (Germany) le 27 août 1961, demeurant à

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

32849

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/487. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029487/231/254.
(080029743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

PB Aquarius Retail 4 S.à r.l., Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.376.

STATUTS

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG, a Luxembourg private limited liability company, formed

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, with a share capital of 12.500,- EUR,

here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual sole share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of PB AQUARIUS RETAIL 4 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.

32850

The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III. Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Special and limited powers may bee delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

32851

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the shareholder PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG,

prenamed.

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred fifty euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Rüdiger Kimpel, Financial Trader, born in Wiesbaden (Germany) on September 2, 1961, residing at 3, rue Fernand

Mertens in L-2148 Luxembourg, Category A manager;

- Mr Johannes Stahl, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on the 14th of October 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

- Mr Christopher Schroeder, Financial Trader, born in Hamburg (Germany) on 27th August 1961, residing in D-22609

Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr. Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said mandatory signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois ayant son siège social 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au capital de 12.500,- EUR,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

32852

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PB AQUARIUS RETAIL 4 S.à r.l., LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être déléguer à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou, en cas de pluralités de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

32853

Les décisions prises par les associés, en vertu de leurs pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par F associé PB AQUARIUS RETAIL SOPARFI 1 S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, V associée prénommée a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rüdiger Kimpel, commerçant financier, né à Wiesbaden (Allemagne) le 2 septembre 1960, demeurant à 3,

rue Fernand Mertens à L-2148 Luxembourg, gérant de catégorie A;

-  Monsieur  Johannes  Stahl,  commerçant  financier,  né  à  Nordhorn  (Allemagne)  le  14  octobre  1966,  demeurant  à

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant financier, né à Hamburg (Germany) le 27 août 1961, demeurant à

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/490. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32854

Junglinster, le 19 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008029486/231/253.
(080029730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

NKCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.546.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 janvier 2008

<i>au 6-12, rue du Fort Wallis à Luxembourg

<i>Résolutions

L'assemblée décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat Monsieur Thierry Arthaud de sa fonction d'admi-

nistrateur.

L'assemblée nomme avec effet immédiat Monsieur Sébastien Pascal Convers, né le 30 mai 1975 à F-Beaumont, de-

meurant à L-5658 Mondorf-les-Bains, 2, Place Bernard Weber au poste d'administrateur jusqu'au 7 mars 2012.

L'assemblée accepte la démission du commissaire LUXREVISION S.à r.l. et nomme la société KOBU S.à r.l, inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au
poste de commissaire jusqu'au 7 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>NKCS S.A.
M. Clausse
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008029442/8516/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Cristina S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.673.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029402/6238/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05900. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Cristina S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.673.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029403/6238/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05903. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

32855

Des Alpes Construction S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.874.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg en date du 10 Janvier 2008, 6 

ème

 Chambre, le

Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, 6 

ème

 Chambre a déclaré dissoute la société DES ALPES CONSTRUCTION

S.A. dont le siège social établi à L-2163 Luxembourg, 30, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 30 octobre 2003;
en a ordonné la liquidation, a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, a nommé
juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg et a désigné comme liqui-
dateur M 

e

 Aloyse May, avocat demeurant à Luxembourg, a ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial

et dans les journaux Luxemburger Wort et Tagleblatt.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. May

<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008029409/4067/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Pioscor Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.753.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg en date du 10 Janvier 2008, 6 

ème

 Chambre, le

Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, 6 

ème

 Chambre a déclaré dissoute la société PIOSCOR INVESTMENTS S.A.

dont le siège social établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 15 juin 2004; en a
ordonné la liquidation, a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, a nommé juge-
commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg et a désigné comme liquidateur
M 

e

 Aloyse May, avocat demeurant à Luxembourg, a ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial et dans

les journaux Luxemburger Wort et Tagleblatt.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. May

<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008029412/4067/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

KPI Retail Property 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.514.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 31 janvier 2008

En date du 31 janvier 2008, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 19, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- d'accepter la démission BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. de son mandat de gérant de la

Société avec effet au 31 janvier 2008;

- de nommer Madame Claire Alamichel, née le 11 avril 1981 à Toulouse, France, ayant son adresse professionnelle au:

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2008 et
ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce, Bosnie-Herzégovine, ayant son adresse profes-

sionnelle au: 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31
janvier 2008 et ce pour une durée indéterminée;

32856

- de nommer Monsieur Paul Richard Besaw, né le 27 mars 1976 à St Johns, Canada, ayant son adresse professionnelle

au: 14, Cliffort Street, W1S 4JU Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 31 janvier
2008 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Devandranauth Ramesh Shastri, né le 30 septembre 1958 à Ottawa, Ontario, Canada, ayant

son adresse professionnelle au: 17, Wreck Road, MA01 Sandys, Bermudes, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 31 janvier 2008 et ce pour une durée indéterminée;

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

- Madame Claire Alamichel

- Monsieur Ivo Kustura

- Monsieur Paul Richard Besaw

- Monsieur Devandranauth Ramesh Shastri

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 31 janvier 2008 que BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN

INVESTMENTS S.à r.l. a transféré 220 (deux cent vingt) parts qu'elle détenait dans la Société de la manière suivante:

- 55 (cinquante-cinq) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 135.032, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg;

- 55 (cinquante-cinq) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 135.031, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg;

- 55 (cinquante-cinq) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 135.030, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg;

- 55 (cinquante-cinq) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 135.038, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 31 janvier 2008 que Monsieur Wolfgang Barg a transféré

la totalité des 15 (quinze) parts qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

- 4 (quatre) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 1 S.à r.l.

- 4 (quatre) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 2 S.à r.l.

- 4 (quatre) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 3 S.à r.l.

- 3 (trois) parts à BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 4 S.à r.l.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:

Parts

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 1 S.à r.l., cinquante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 2 S.à r.l., cinquante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 3 S.à r.l., cinquante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

BRANDENBURG ARCHIE 24 ACQUICO 4 S.à r.l., cinquante-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 6 février 2008.

KPI RETAIL PROPERTY 24 S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008029453/250/66.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05883. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

32857

OKCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 118.421.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 janvier 2008

<i>au 6-12, rue du Fort Wallis à Luxembourg

<i>Résolutions

L'assemblée accepte la démission du commissaire LUXREVISION S.à r.l. et nomme la société KOBU S.à r.l, inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au
poste de commissaire jusqu'au 7 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>OKCS S.A.
M. Clausse
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008029441/8516/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Multi Services Informatiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 35A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 21.260.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2007

L'assemblée générale accepte la démission de M. Jacques Heine et nomme M. Koeune Jean-Marc, né le 17 mars 1953

à Fauvillers demeurant 8, rue de la déportation, L-1415 Luxembourg, gérant avec pouvoir de signature seule.

Signature.

Référence de publication: 2008029499/734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Euro Flor Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.495.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029391/816/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Euro Flor Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.495.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32858

Luxembourg, le 20 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029390/816/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Euro Flor Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.495.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029392/816/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Café beim Silo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029399/6238/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05895. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Café beim Silo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.694.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029398/6238/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05889. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

STAR s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 19.968.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Shahin Nourani, commerçante, demeurant à L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

32859

2) Monsieur Weda Khoub-Mohajer, employé privé, demeurant à Bereldange, non présent, ici représenté par Madame

Shahin Nourani, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Barcelone, le 10 janvier 2008,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

3) Mademoiselle Leyli Khoub-Mohajer, employée privée, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés, Madame Shahin Nourani, prénommée, de deux cent-dix

parts (210), Monsieur Weda Khoub-Mohajer, prénommé, de vingt parts (20), et Mademoiselle Leyli Khoub-Mohajer,
prénommée, de vingt parts (20) de la société à responsabilité limitée STAR S.àr.l. avec siège social à L-8017 Strassen, 11,
rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 25
novembre 1982, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 340, en date du 29 décembre
1982, modifié suivant acte reçu par le notaire prédit Frank Baden, en date du 31 janvier 1984, publié au Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66 en date du 6 mars 1984,

- modifié suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, en date du 8 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 28, en date du 1 février 1989,

- modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246, en date du 21 juillet 1990,

- modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel , alors de résidence à Differdange, en date du 15

janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 8993 de l'année 1992,

- modifié suivant acte de cession de parts sous seing privé, en date du 15 novembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette,

le 12 février 2003, vol 326, folio: 76, case: 11, non publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Lequel original, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l'ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social et modification de l'article cinq, premier alinéa des statuts.
2. Fixation de l'adresse du siège social.
3. Conversion du capital social en euros augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales et

création de nouvelles parts sociales

4. Et modification de l'article six des statuts.
5. Modification de l'objet social de la société et modification de l'article deux des statuts.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Strassen à Howald et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald» (Le reste sans changement. )

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) de convertir le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) en euros au taux de

change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de douze mille trois cent quatre vingt quatorze
euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67);

b) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de Cinq euros virgule trente-trois cents (EUR

5,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros virgule soixante-sept
cents (EUR 12.394,67) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-);

c) La prédite somme de cinq euros trente-trois cents (EUR 5,33) a été versée par les associés sur le compte de la

société, ce que les associés constatent expressément;

d) de supprimer les deux cent cinquante parts sociales (250) existantes de deux mille francs luxembourgeois (LUF

2.000.2,-) chacune et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de cent vingt quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales sont attribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite

société.

<i>Quatrième résolution

De qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l'article six des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  ist  auf  die  Summe  von  zwolf  tausend  vier  hundert  euros  (12.400,-  €)  festgesetzt,

eingeteilt in hundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je hundert vierundzwanzig euros (124,-€).

32860

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

1) Frau Shahin Nourani, siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2) Herr Weda Khoub-Mohajer, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3) Fräulein Leyli Khoub-Mohajer, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total: hundert anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent d'attribuer à

l'article deux des statuts la teneur suivante:

« Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf und Verwaltung von eigenen Immobilien. Ferner kann die

Gesellschaft auch Handlungen industrieller, kaufmännischer und finanzieller Art durchfuhren, welche direkt oder indirekt
mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euro (800,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Nourani, W. Khoub-Mohajer, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2008, Relation: EAC/ 2008/935. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

suit l'annexe:

<i>Cession de parts et Assemblée générale

Les soussignés, savoir:
1. La société STAR S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-8017 Strassen, 11 rue de la Chapelle, constituée suivant

acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1982, publié au Mémorial C
n 

o

 340 du 29 décembre 1982, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte

reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 15 janvier 1992, publié au Mémorial C n 

o

281 du 27 juin 1992. ici représentée par sa gérante: Madame Schahin Nourani, commerçante, demeurant à Strassen.

2. Monsieur Mohamad Houssain Zabihi, commerçant, demeurant à Londres, agissant en son nom personnel, ici re-

présenté par Monsieur Wed Khub-Mohadjer, employé privé, demeurant à L-7217 Béreldange, 66, rue de Bridel,

en vertu d'un pouvoir sous seing-privé donné à Londres, le 12 octobre 1993, pouvoir qui restera annexé aux présentes

pour être formalisé ensemble avec lui.

3. Madame Shahin Nourani, prénommée, agissant en son nom personnel.
4. Monsieur Weda Khub-Mohadjer, prénommé, agissant en son nom personnel.
5. Mademoiselle Leyli Khub-Mohadjer, étudiante, demeurant à Strassen 13, rue Michel Rodange.
Constatent ensemble:
- que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en deux cent cinquante

(250) parts sociales de deux mille francs (2.000,- francs) chacune.

- que les parts sociales de la société se trouvent actuellement réparties comme suit:

Parts

sociales

- Madame Schahin Nourani, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

- Monsieur Mohamad Houssain Zabihi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

- Monsieur Wed Khub-Mohadjer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Par les présentes, Monsieur Mohamad Houssain Zabihi, prénommé, déclare céder et transporter:
- dix (10) parts sociales qu'il détient dans la prédite société STAR S. à r.l. à Madame Schahin Nourani, prénommée, ce

acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de vingt mille francs (20.000,- Francs), somme que le cédant
déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire et dont il consent bonne et valable quittance,

- vingt (20) parts sociales qu'il détient dans la prédite société STAR S. à r.l. à ' Mademoiselle Lylie Khub-Mohadjer,

prénommée, ce acceptant; ceci avec l'accord exprès et formel des autres associés Madame Schahin Nourani, prénommée,

32861

et Monsieur Wed Khub-Mohadjer, prénommé. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de quarante mille francs
(40.000,- Francs), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cessionnaire et dont il consent bonne et
valable quittance.

La société STAR S. à r.l., ici représentée par sa gérante ci-avant nommée, déclare accepter les cessions ci-avant men-

tionnées.

A  la  suite  des  cessions  ainsi  intervenues,  le  capital  de  la  société  à  responsabilité  limitée  STAR  S.  à  r.l.  se  trouve

actuellement réparti comme suit:

Parts

sociales

- Madame Schahin Nourani, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

- Monsieur Wed Khub-Mohadjer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Mademoiselle Lylie Khub-Mohadjer, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Fait en autant d'exemplaires que de partie en cause à Strassen, le 15 novembre 2001.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur Alzette, le 12 février 2008, Vol. 326, Fol. 76, Case11 — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008029477/203/141.
(080030214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

TLGB Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.825.

Il résulte d'une résolution du liquidateur de VSNL TELECOMMUNICATIONS (BERMUDA) LTD signée en date du 3

mai 2007, que:

VSNL TELECOMMUNICATIONS (BERMUDA) LTD a transféré la totalité des 500 (cinq cents) parts qu'elle détenait

dans la Société à:

- VSNL INTERNATIONAL PTE. LTD., une private limited company, constituée et régie selon les lois de Singapour,

enregistrée au Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) à Singapour, sous le numéro 200400245/G, ayant
son siège social au 5, Shenton Way, 068808 Singapour.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
VSNL INTERNATIONAL PTE. LTD., 500 (cinq cents) parts
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Govind Sankaranarayanan de son mandat de gérant A de la Société avec effet

au 20 septembre 2007;

- de nommer Monsieur Rajiv Dhar, né le 18 août 1961 à Srinagar, Inde, ayant comme adresse professionnelle: Mahatma

Gandhi Road, 400 001 Mumbai, Inde, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 20 septembre 2007 et ce
pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John Randall Freeman, Gérant A
- Monsieur Rajiv Dhar, Gérant A
- Monsieur Guy Harles, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008029457/250/33.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

32862

Lineair S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.758.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg en date du 10 Janvier 2008, 6 

ème

 Chambre, le

Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, 6 

ème

 Chambre a déclaré dissoute la société LINEAIR S.A. dont le siège social

établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été dénoncé en date du 1 

er

 juin 2004; en a ordonné la liquidation, a

déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles
Mathay, juge au Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg et a désigné comme liquidateur M 

e

 Aloyse May, avocat

demeurant à Luxembourg, a ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial et dans les journaux Luxemburger
Wort et Tagleblatt.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. May

<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008029411/4067/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03403. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Dad Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.406.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- DADENS HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.639,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAD IMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son

propre compte.

Elle a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

32863

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), divisé en trois cents (300) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Toute
cession immobilière devra être préalablement autorisée par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant à
la majorité simple.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

huit.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année à

seize heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

32864

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1.- DADENS HOLDING S.A., prénommée, deux cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

2.- FFF LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de dix-sept mille deux
cent cinquante euros (EUR 17.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt,

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, M.-H. Moschini, S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6714. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

32865

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008029494/227/147.
(080030056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Applitec Bautechnik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.242.

Suite à la nouvelle nomenclature des rues dans la commune de Weiswampach, la nouvelle adresse de la société APL-

LITEC BAUTECHNIK Sàrl sera désormais la suivante:

4, Am Hock, L-9991 Weiswampach

Weiswampach, le 1 

er

 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
APPLITEC BAUTECHNIK S.à r.l.
R. Wickler
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2008029414/8516/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Arnold Clark Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.405.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

ARNOLD CLARK AUTOMOBILES LIMITED, a limited liability company under British Law, with registered office in

UK-Glasgow G41 2PP, 134, Nithsdale Drive,

represented by Mr. Kenneth McLean, chartered accountant, born in Irvine (United Kingdom), on 8 January 1966,

residing professionally in Glasgow-G41 2PP, 134, Nithsdale Drive,

represented here by Mr. Jean-Michel Hamelle, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer,

by virtue of a proxy given under private seal on 10 January 2008,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing party required the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles

of association of a limited liability company («société à responsabilité limitée») that the party declares constituted hereby.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and

by the present memorandum and articles of association.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The name of the company shall be ARNOLD CLARK LUXEMBOURG, «société à responsabilité limitée».

32866

Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.

Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by the sole partner ARNOLD CLARK AUTOMOBILES LIMITED,

previously named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, which the partner acknowledges to be the case.

Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-

ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory
provisions.

Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or

insolvency of any one of its partners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property

or documents for any reason whatsoever.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners; they

shall be appointed and may be revoked at any time by a general meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office.

Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.

Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner

has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.

When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company

(société unipersonnelle) within the meaning of Article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, Articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings

properly made by them in the name of the company.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December

each year.

Art. 14. On the thirty-first of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up an

inventory indicating the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value

as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to the provisions ofn the Law and be bound thereby.

<i>Transitional provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and eight.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).

32867

<i>Resolutions adopted by the sole partner

The appearing party, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at three.
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr. Kenneth McLean, previously named,
b) Mr. Christophe Blondeau, private employee, born in Antwerp (Belgium), on 28 February 1954, residing professionally

in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

c) Mr. Nour-Eddin Nijar, private employee, born in Marrakech (Morocco), on 10 September 1952, residing profes-

sionally in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

The company is validly committed, in all circumstances, by the joint signatures of two of the managers.
3.- The address of the company is fixed at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

ARNOLD CLARK AUTOMOBILES LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à UK-Glasgow G41

2PP, 134, Nithsdale Drive,

représentée par Monsieur Kenneth McLean, expert-comptable, né à Irvine (Royaume Uni), le 8 janvier 1966, demeurant

professionnellement à UK-Glasgow G41 2PP, 134, Nithsdale Drive,

ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARNOLD CLARK LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, ARNOLD CLARK AUTOMOBILES LIMITED,

prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

32868

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions de l'associé unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Kenneth McLean, prénommé,
b) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, demeurant profession-

nellement à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

c) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L- 1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux des gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

32869

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Hamelle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, LAC/2008/2299. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008029493/227/201.
(080030044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Eiskaffee Venezia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029627/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05502. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029595/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05665. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Kilka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.356.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Le sieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: KILKA HOLDING S.A. société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même

32870

être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d'une valeur de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

32871

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
les cas écheant.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

32872

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

Claude Geiben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100
3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

32873

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- EUR (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le mandataire préqualifié de la comparante, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaît dûment convoqué et, à l'unanimité, il ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Roberto Badinotti, homme d'affaires, né le 5 mai 1960 à Milan, demeurant à Milan (Italie), Via Cesaro Balbo

n 

o

 25;

- Monsieur Giancarlo Badinotti, homme d'affaires, né le 8 juin 1958 à Milan, résident à in Milan (Italie), Via Carlo Vittadini

n. 5;

- Monsieur Gianangelo Paolo Tizzoni, homme d'affaires, né 9 novembre 1971 à Milan, résident à Puerto Varas (Chili),

Lomas Panoramicas Parcela n. 3;

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Geiben, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, LAC/2008/6011. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008029558/5770/222.
(080029463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Jasperouge Investments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008029600/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

32874

Art &amp; S, Automotive Technology &amp; Style Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 71.876.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2007 que les administrateurs MM. Robert Becker et Gernot

Kos, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été remplacés par

Madame Marie-Pierre Denis et Melle Carole Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg.

Monsieur Thierry Hellers, commissaire aux comptes, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Lu-

xembourg, a été remplacé par la FIDUCIAIRE B+C S.à.r.l., ayant son siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2011 approuvant les comptes de

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029546/7759/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Global Project Development S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.885.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008029610/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 88.794.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008029608/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Société d'Investissements Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32875

Luxembourg, le 19 février 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008029609/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03869. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029594/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05666. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080030206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Global Project Development S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.885.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008029611/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Immostef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.894.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire, à la date du 28 no-

vembre 2007 à 15.00 heures, que les actionnaires ont:

1) Décidé de révoquer la société EUROTRUST S.A., établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer,

de ses fonctions de commissaire aux comptes.

2) Décidé de nommer pour une durée de six (6) ans comme commissaire aux comptes la société à responsabilité

limitée LPF LUX, S.à r.l., RCSL B 93.635, avec siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

3) Décidé de nommer pour une durée de six (6) ans Monsieur Stephane Frisanco, né le 4 février 1972 à Charleroi

(Belgique), demeurant à 20, rue Dr J.P. Ecker, L-7790 Bissen, comme nouvel administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008029545/7343/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

32876

Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 88.794.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007 que les administrateurs MM. Robert Becker et Gernot

Kos, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été remplacés par

Madame  Marie-Pierre  Denis  et  Mlle  Carole  Cahen,  demeurant  professionnellement  au  3,  rue  des  Foyers,  L-1537

Luxembourg.

Monsieur Thierry Hellers, commissaire aux comptes, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Lu-

xembourg a été remplacé par la FIDUCIAIRE B+C S.à.r.l., ayant son siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029543/7759/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03867. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

An Zëmmesch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 101.919.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008029621/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05497. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Sound and Video Supply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 21.297.

Il résulte de décisions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2007 que le

Commissaire aux Comptes, la société BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIÉS S.à.r.l. est remplacé par la FIDUCIAIRE B+C
S.à.r.l., ayant son siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Ce mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029547/7759/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Parindev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 21.729.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2007 que les administrateurs Monsieur Robert Becker et

Madame Liette Gales, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été remplacés par

32877

Madame  Marie-Pierre  Denis  et  Mlle  Carole  Cahen,  demeurant  professionnellement  au  3,  rue  des  Foyers,  L-1537

Luxembourg.

Monsieur Thierry Hellers, commissaire aux comptes, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Lu-

xembourg a été remplacé par la Fiduciaire B+C S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Tous  ces  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  de  l'année  2013  approuvant  les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029542/7759/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080029970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Bestinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 93.132.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2007 que les administrateurs MM. Robert Becker et Thierry

Hellers, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été remplacés par

Madame  Marie-Pierre  Denis  et  Mlle  Carole  Cahen,  demeurant  professionnellement  au  3,  rue  des  Foyers,  L-1537

Luxembourg.

La société BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., commissaire aux comptes, demeurant professionnellement 3, rue

des Foyers, L-1537 Luxembourg a été remplacée par la FIDUCIAIRE B+C S.à.r.l., ayant son siège social au 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg.

Tous  ces  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  de  l'année  2013  approuvant  les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029540/7759/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

BB and Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 31.780.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2007 que les administrateurs Monsieur Robert Becker et

Madame Liette Gales, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été remplacés par

Madame  Marie-Pierre  Denis  et  Mlle  Carole  Cahen,  demeurant  professionnellement  au  3,  rue  des  Foyers,  L-1537

Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Claude Cahen, administrateur, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg, a été prolongé jusqu'en l'année 2013.

Madame Myriam Useldinger, commissaire aux comptes, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg a été remplacée par la FIDUCIAIRE B+C S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Lu-
xembourg.

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32878

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029538/7759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Ixon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 117.823.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 juin 2007 que MM. Thierry Hellers et Gernot Kos,

les deux demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont démissionné de leur mandat
d'administrateur.

La société BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à.r.l., demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes.

Mesdames Marie-Pierre Denis, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg et Carole

Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été nommées en tant que nouveaux
administrateurs.

La FIDUCIAIRE B+C S. à r.l. avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été nommée Commissaire

aux Comptes.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029544/7759/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Exon AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.984.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2007 que les administrateurs MM. Thierry Hellers et Gernot

Kos, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été remplacés par

Monsieur Claude Cahen et Madame Marie-Pierre Denis, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg.

La société BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., commissaire aux comptes, demeurant professionnellement 3, rue

des Foyers, L-1537 Luxembourg a été remplacée par la FIDUCIAIRE B+C S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg.

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029539/7759/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

32879

Ovide Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.788.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 juin 2007 que les administrateurs Messieurs Robert

Becker et Gernot Kos, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été remplacés par
Mlle Carole Cahen et Madame Marie-Pierre Denis, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Luxem-
bourg.

Le mandat de Monsieur Claude Cahen, administrateur, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg a été prolongé jusqu'en l'an 2013.

La FIDUCIAIRE B+C S.à r.l. avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été nommée Commissaire

aux Comptes en remplacement de Monsieur Thierry Hellers, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537
Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029536/7759/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Euro-Fina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 20.882.

A l'issue des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2007, le commissaire aux

comptes démissionnaire, Monsieur Claude Cahen, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Luxem-
bourg, a été remplacé par Madame Carole Cahen, demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'année 2009 approuvant le bilan de l'année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

FIDUCIAIRE B+C S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008029548/7759/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Blumenthal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.935.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008029346/816/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32880

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Altima Agro Investments S.à r.l.

An Zëmmesch s.à r.l.

Applitec Bautechnik Sàrl

Arnold Clark Luxembourg

Art &amp; S, Automotive Technology &amp; Style Holding S.A.

BB and Co. S.A.

Bestinvest S.A.

Blumenthal Holding S.à r.l.

Café beim Silo S.à r.l.

Café beim Silo S.à r.l.

Cristina S.àr.l.

Cristina S.àr.l.

Dad Immo S.A.

Des Alpes Construction S.A.

Eiskaffee Venezia s.à r.l.

Euro-Fina S.A.

Euro Flor Invest S.A.

Euro Flor Invest S.A.

Euro Flor Invest S.A.

Exon AG

Global Project Development S.A.

Global Project Development S.A.

Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A.

Holding de Financements Internationaux et Nationaux S.A.

Immostef S.A.

Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A.

Ixon Holding S.A.

Jasperouge Investments Holding SA

Kilka Holding S.A.

KPI Retail Property 24 S.à r.l.

Lineair S.A.

Mindforest Holding S.A.

Mindforest Holding S.A.

Multi Services Informatiques

New CV Luxco S.à r.l.

NKCS S.A.

OKCS S.A.

Ovide Holding S.A.

Parindev S.A.

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Luxembourg

PB Aquarius Retail 3 S.à r.l., Luxembourg

PB Aquarius Retail 4 S.à r.l., Luxembourg

PB Aquarius Retail Soparfi 1 S.à r.l., Luxembourg

Pescatore Properties S.A.

Pioscor Investments S.A.

Prince Rupert Luxembourg S.à r.l.

Saltgate S.A.

Société d'Investissements Internationaux S.A.

Sound and Video Supply S.A.

Springbok Luxco Limited

STAR s. à r.l.

TLGB Luxembourg Holdings S. à r.l.

WKCS S.A.