MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 667

18 mars 2008

SOMMAIRE

Actuant European S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31998

American Coffee Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31985

Athena Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31998

Basler Fashion Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32016

Bibutank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31997

Bielle Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31997

BRAPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

BRAPF Japan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

California Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31983

Cape Cod Fashion + Inside Living S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31985

DPE-Design Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31982

EEC European Emissions Control S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31970

E.L.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31970

Erasme Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32004

Etablissements Bernard - Joseph S.A.  . . . .

31970

Eurolux Carrelages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

31983

European Paints Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31972

European Restaurant Holdings S.A. . . . . . .

31986

Eva Global SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31997

Fiaccom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32003

Fiesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31998

GFM (CE) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31987

Hôtel-Restaurant-Brasserie Siewenburen,

société à responsabilité limitée . . . . . . . . .

31983

Imatec-Innovative Machine Technology

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31984

Industrial Polimers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31972

Institut Martine GALIANO  . . . . . . . . . . . . .

31988

Jumellea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32016

Kinase Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32004

LCE Allemagne 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31988

Legend Ephémère S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32004

Legend Ephémère S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31987

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . .

32005

Les Olives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32002

Les Taillades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31972

LN Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31983

Matterhorn Capital Europe S.A.  . . . . . . . . .

32003

Maxi PIX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32010

MFG International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32015

Mimosa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31983

Mondial Distribution S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31985

Oytis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

Pali-Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31982

Pâtisserie La Chouquette S.à r.l. . . . . . . . . .

32005

Pesalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31984

Pistol + Konsalik S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31986

PLAZA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31998

Promag Bélux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32002

Repco 37 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31970

Sandblue International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31971

Savin Hill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

31986

Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32005

Securities & Compliance Srl Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31972

Sereco Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31987

Sidacier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

Sireo Immobilienfonds No. 4 Barcelona S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32010

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32010

Société civile immobilière ANBO  . . . . . . .

32010

Sparflex Diffusion et Participation Interna-

tional (SDPI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

S.P. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

SPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32003

Stibine Finances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32003

SU General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32006

Telman Immoconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31984

Two I.C. Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

32001

Tyson International Holding S.C.A.  . . . . . .

32002

31969

Etablissements Bernard - Joseph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.947.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50453 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028006/211/11.
(080028129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

EEC European Emissions Control S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.470.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50693 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028005/211/12.
(080028144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Repco 37 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.234.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 28 décembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 décembre 2007 que:
1. M. Francois Brouxel, Avocat à la cour, né le 16 septembre 1966, à Metz, France, demeurant à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Bernd Günter A. Janietz, avocat, né le 26 juillet 1948 à Golslar, Allemagne, demeurant à L-1139 Luxembourg,

50, rue des Sept Arpents, a été nommé administrateur A avec effet immédiat.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028027/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

E.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 106.210.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028219/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02389. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31970

Sandblue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 79.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour SANDBLUE INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008028209/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04734. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Oytis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.315.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028211/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08156. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

S.P. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.636.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028218/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02393. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI), Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 68.761.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 mai 2007, Monsieur Sébastien Rouil-

laux, demeurant à Luxembourg (L-1330), 2A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé en qualité d'Admi-
nistrateur de la société pour la durée restant à courir des autres Administrateurs, soit jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera en 2009 sur les comptes du 31 décembre 2008, en remplacement de Monsieur Roland Wagner
démissionnaire.

M. Soutiran.

Référence de publication: 2008028167/5473/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN06001. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31971

Securities &amp; Compliance Srl Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.771.

Le bilan de la maison mère au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028207/1921/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00307. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

European Paints Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 5.050.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 72.928.

Le bilan de la société au 20 décembre 2007, date de liquidation, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008028217/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05191. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Les Taillades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 87.443.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028220/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02408. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Industrial Polimers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.322.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'unique actionnaire de INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. (la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 271 du
7 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du
23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2328 du 17 octobre 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Antonio Mazzotta, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

31972

Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Michel Lomzik, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a nommé scrutateur Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt et un mille sept cent trente-huit (21.738) parts sociales de

la Société sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'entièreté du capital social est représentée
à la présente assemblée.

III. Les associés confirmant qu'ils s'estiment valablement convoqués et ayant pris connaissance de l'ordre du jour, ayant

ainsi renoncé à toute convocation préalable, l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour suivant:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 26 octobre 2007.
2. Approbation du projet de scission.
3. Décision de réaliser la scission à la date du 28 décembre 2007 et de transférer le patrimoine actif et passif, sans

exception ni réserve, de la société scindée aux sociétés à responsabilité limitée nouvellement constituées, à savoir, GG
CAPITAL S. à r.l., et MEGG INVEST S. à r.l., avec effet au 28 décembre 2007, sans préjudice des dispositions de l'article
302 de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Décharge aux gérants et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de l'assemblée

générale extraordinaire.

5. Détermination des lieux de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation de la création de deux société à responsabilité limitée nouvelles et de leurs statuts tels que proposés

dans le projet de scission.

7. Constatation que les apports aux nouvelles sociétés à responsabilité limitée ont été faits sur base de la situation

comptable au 26 octobre 2007.

8. Approbation de l'attribution des parts sociales des sociétés à responsabilité limitée nouvelles aux associés de la

société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée.

9. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
10. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer à la gérance de déplacer celle-ci à

l'intérieur de la commune du siège social.

Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le conseil de gérance en date du 19 novembre 2007 a été publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2736 du 28 novembre 2007.

2. Les parts sociales des deux nouvelles sociétés à constituer étant réparties entre les associés de la société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il est proposé aux actionnaires de
renoncer à l'examen et au rapport spécial visés par l'article 294 conformément à l'article 307(5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société, le rapport de gestion des trois derniers exercices de la

société ainsi que les comptes au 26 octobre 2007 ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la
disposition des actionnaires.

Le Président informe ensuite l'Assemblée que la répartition des éléments actifs et passifs aux deux sociétés nouvelles

détaillée dans les annexes au projet de scission était basée sur les comptes de la société scindée au 26 octobre 2007.

Ces faits reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, sur proposition du Président et conformément à l'article 296 de la loi sur les sociétés commer-

ciales de renoncer au rapport visé par l'article 294 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 26 octobre 2007, tels qu'annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

2736 du 28 novembre 2007 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

31973

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission est

devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, rien
excepté ni réservé, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés à constituer avec effet à
ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte

des nouvelles sociétés à compter de ce jour.

Les deux nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés à responsabilité limitée. Elles porteront res-

pectivement les dénominations sociales:

GG CAPITAL S. à r.l.
MEGG INVEST S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge aux gérants et au commissaire au compte pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Septième résolution

L'assemblée approuve la création sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés à responsabilité par voie de

scission de la Société sans liquidation de cette dernière et décide d'adopter les statuts tels que proposés dans le projet
de scission, à l'exception des dates des assemblées générales annuelles qui se tiendront au mois d'octobre au lieu du mois
de mai.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée requiert le notaire d'acter les statuts des deux nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante:

GG CAPITAL S. à r.l., société à responsabilité limitée
Siège social: 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par l'effet de la scission de la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. il a été formé

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de GG CAPITAL S. à r.l.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de assemblée ex-

traordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance ou par toute société ou personne
à qui le Conseil de Gérance a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

31974

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés délibérant comme en matière de modi-

fication des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux cent soixante et onze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR

271.725,-) représenté par dix mille huit cent soixante neuf (10.869) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

31975

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 11. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 13. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 14. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au

31976

sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y
seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

31977

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

MEGG INVEST S. à r.l., société à responsabilité limitée
Siège social: 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par l'effet de la scission de la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. il a été formé

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de MEGG INVEST S. à r.l.

Art. 2 Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de assemblée ex-

traordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance ou par toute société ou personne
à qui le Conseil de Gérance a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés délibérant comme en matière de modi-

fication des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5 Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux cent soixante et onze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR

271.725,-) représenté par dix mille huit cent soixante neuf (10.869) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune,chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

31978

le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 11. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

31979

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 13. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 14. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou un firme, automatiquement empêché de donner son
avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y
seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

31980

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social des deux nouvelles sociétés commence ce jour et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Nominations

Les statuts des nouvelles sociétés ayant été approuvés, l'assemblée procède aux nominations suivantes:
A.-) pour la société GG CAPITAL S. à r.l.:

<i>Gérants:

Monsieur Guido Gennasio, demeurant à Via Cavour 66, I-20059 Vimercate (Ml) Italie,
Monsieur Tiziano Cicchitti, demeurant à Klaproos 63, 5803 HG Venray (Pays-Bas),
Monsieur Franck Fuoco, demeurant à Birch Bluff Lane 10351, Las Vegas Nevada 89145 (USA).
Le mandat des gérants ainsi nommés est illimité.

B.-) pour la société MEGG INVEST S. à r.l.

<i>Gérants:

Monsieur Enrico Gennasio, demeurant à Via Cavour 66, I-20059 Vimercate (Ml) Italie,
Monsieur Tiziano Cicchitti, demeurant à Klaproos 63, 5803 HG Venray (Pays-Bas),
Monsieur Franck Fuoco, demeurant à Birch Bluff Lane 10351, Las Vegas Nevada 89145 (USA).
Le mandat des gérants ainsi nommés est illimité.

<i>Fixation des adresses

L'assemblée fixe l'adresse de la société GG CAPITAL S. à r.l. au 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg et celle de

la société MEGG INVEST S. à r.l. au 43, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

31981

<i>Neuvième résolution

L'assemblée constate que les apports aux nouvelles sociétés à responsabilité limitée ont été faits sur base de la situation

comptable au 31 mai 2007 tel qu'indiqué dans le projet de scission.26 octobre 2007.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide d'approuver l'attribution des parts sociales des nouvelles sociétés à responsabilité de la manière

suivante:

Dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de la société GG CAPITAL S. à r.l. sont attribuées à Monsieur

Guido Gennasio,

Dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de la société MEGG INVEST S. à r.l. sont attribuées à Monsieur

Enrico Gennasio.

L'assemblée décide d'approuver la répartition des éléments d'actif et de passif de la Société aux nouvelles Sociétés

ainsi que les conditions d'émission des nouvelles parts sociales conformément au projet de scission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations qui incombera aux sociétés nouvelles est estimé à environ EUR 3.500,-

pour chacune d'elles.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Mazzotta, M. Lomzik, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/890. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027748/242/538.
(080027869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Pali-Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 222, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.528.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028224/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02399. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

DPE-Design Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.566.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2002  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31982

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société DPE-DESIGN HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008028265/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01956. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Hôtel-Restaurant-Brasserie Siewenburen, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

R.C.S. Luxembourg B 24.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028225/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02396. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

California Invest, Société Anonyme,

(anc. Mimosa Invest S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.067.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 18 février 2008.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008028231/1715/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02014. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Eurolux Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 63.904.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028240/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

LN Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.774.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31983

Luxembourg, le 20 février 2008.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008028243/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Pesalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare, Ilôt Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 73.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028242/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Imatec-Innovative Machine Technology, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028245/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Telman Immoconsult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.713.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück,

s'est reunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELMAN IMMOCONSULT

S.A. (matr. 2007 22 23 013) ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.Kennedy;

constituée sous la dénomination NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte,

alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 27 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 397 du 12 septembre 1992, modifiée pour la dernière fois suivant acte passé par devant Maître
Roger Arrensdorff, de résidence à Mondorf, le 4 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 1937 du 10 septembre 2007,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 38.713;
L'assemblée est composée de:
Monsieur Johannes Thönnes, administrateur de sociétés, demeurant à B-4845 Sart-lez-Spa, Roquez 43, né le 3 mars

1964 à Eupen en Belgique (matr: 1964 03 03 495).

Ledit comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que le comparant est le seul associé de la société anonyme préqualifiée et que par conséquent les actions sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, le porteur de parts
présents se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour,
qui lui a été communiqué au préalable dans les délais légaux;

31984

- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet au 31 décembre 2007;
- que le comparant ès-qualités décide de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années par Monsieur Johannes Thönnes à

son domicile préindiqué.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge du comparant.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Thönnes, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2008. DIE/2008/1248. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 19 février 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008028009/4917/41.
(080027935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Mondial Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 78.036.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société MONDIAL DISTRIBUTION SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008028264/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07000. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

American Coffee Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 12.619.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un admininstrateur

Référence de publication: 2008028271/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03904. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Cape Cod Fashion + Inside Living S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 110.254.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

31985

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société CAPE COD FASHION + INSIDE LIVING SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008028266/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10259. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Pistol + Konsalik S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 4, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 110.311.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société PISTOL + KONSALIK SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008028267/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10260. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

European Restaurant Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.831.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028270/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04324. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Savin Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.228.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 10 janvier 2008 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et TOTTENHAM HALE S.à.r.l. les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

- TOTTENHAM HALE S.à.r.l. domicilié à 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 1.250.000 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31986

<i>SAVIN HILL HOLDING S.à r.l.
MANACOR LUXEMBOURG S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008028055/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Sereco Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.830.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008028226/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05234. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

GFM (CE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.245.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028248/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04533. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Legend Ephémère S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.514.

Le soussigné Monsieur Stéphane Prost, demeurant à F-69400 Arnas Les Rues, associé dans la s.à.r.l. dénommée LE-

GEND EPHEMERE S.à.r.l. avec siège social rue de l'Industrie, coin des Artisans, L-3895 Foetz et constituée en vertu d'un
acte par le notaire Maître Francis Kesseler à L-4003 Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 2005.

Lequel comparant, prédit déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Jean Christophe Ponsson

demeurant 13, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig les 50 parts sociales de 124,- € (cent vingt-quatre euros) chacune
lui appartenant dans la prédite société dénommée LEGEND EPHEMERE S.à.r.l.

L'acquéreur est propriétaire à compter de ce jour des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices

dont elles sont productives à partir de cette date. Il est subrogé dans tous les droits et obligations des parts sociales
cédées.

Fait et passé en deux exemplaires à Foetz.

Foetz, le 8 octobre 2007.

S. Prost / J. C. Ponsson.

Référence de publication: 2008028036/1439/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05914. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31987

Institut Martine GALIANO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 79.208.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028261/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00056. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

LCE Allemagne 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.306.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 119.835,

here represented by Tom Storck, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on February 11, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LCE ALLEMAGNE 3 S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

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company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) ordinary shares, in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.3. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board) composed of one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s). The manager
(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any two (2) managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any class A manager together with any class B manager, except for matters of daily management and
all matters not exceeding five thousand euro (5,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3. The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment (i) complies with the Articles and the Law and (ii) was
made in good faith and was reasonably believed by such manager to be in the best interests of the Company at the time
such commitment was made.

IV. General Meetings of shareholders and Circular Resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

31990

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim financial accounts are drawn up by the sole manager or by the Board, and to the extent the Company has

appointed one or several réviseur(s) d'entreprises, these interim financial accounts must be verified by such réviseur(s)
d'entreprises;

(ii)  these  interim  financial  accounts  show  that  sufficient  profits  and  other  reserves  (including  share  premium)  are

available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date the interim financial accounts have been drawn up;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to five hundred (500)

ordinary shares, in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Bart Zech, born in Putten, the Netherlands, on September 5, 1969, with professional residence at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, as class A manager;

- Frank Walenta, born in Geneva, Switzerland, on February 2, 1972, with professional residence at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, as class A manager;

- Jean-Pierre Raynal, born in Paris, France, on July 12, 1946, residing at 7, rue Maryse Bastié, 64500 Saint-Jean-de-Luz,

France, as class B manager;

- Eric Pivin, born in Paris, France, on December 28, 1948, residing at 219, avenue Charles de Gaulle, 60260 Lamorlaye,

France, as class B manager;

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon le droit du Luxembourg, ayant son siège

social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 119.835,

ici représentée par Tom Storck, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 11 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LCE ALLEMAGNE 3

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

31992

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.3. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social d la Société.

31993

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un gérant de Classe A et d'au moins un gérant de Classe B (le Conseil). Le(s) gérant(s)
n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des deux

(2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président du
Conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances,

par les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B, à l'exception des matières qui concerne
la gestion journalière de la Société et toute matière n'excédant pas le montant de cinq mille euros (5.000,- EUR) pour
lesquelles la seule signature d'un Gérant A ou d'un Gérant B sera suffisante.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute (s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements (i) sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi, (ii) ont été pris de bonne foi et dont le gérant pouvait raisonnablement penser qu'il
était dans le meilleur intérêt de la Société au moment où un tel engagement a été contracté.

IV. Assemblée générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

31994

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigés par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés ans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels et bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il peut être alloué au paiement d'un

dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil, et dans la mesure où la société a

nommé un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises, ces comptes intérimaires devront être vérifiés par ce ou ces réviseurs
d'entreprises;

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

31995

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent être également données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cinq cents (500) parts sociales

ordinaires de la Société, sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de les avoir
entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la société, preuve en a été donnée

au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Bart Zech, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec résidence professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, gérant A;

- Frank Walenta, né à Genève, Suisse, le 2 février 1972, avec résidence professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, gérant A;

- Jean-Pierre Raynal, né à Paris, France, le 12 juillet 1946, résidant à 7, rue Maryse Bastié, 64500 Saint-Jean-de-Luz,

France, gérant B;

- Eric Pivin, né à Paris, France, le 28 décembre 1948, résidant à 219, avenue Charles de Gaulle, 60260 Lamorlaye,

France, gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

31996

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Storck, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6597. — Reçu 62,60 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027739/242/487.
(080028406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Eva Global SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 51.686.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028275/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03422. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Bibutank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 51.032.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028277/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03421. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Bielle Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.401.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8

décembre 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 501 du 4 juillet 2001, et modifiée pour la dernière fois par-devant le

même notaire en date du 10 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 492 du 28 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIELLE PRIVATE EQUITY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008028304/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04155. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31997

Actuant European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.125.650,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.955.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTUANT EUROPEAN S.à.r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008028309/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05164. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080028501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

PLAZA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PLAZA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008028310/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05229. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Fiesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.927.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIESTA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008028311/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05026. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Athena Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.224.

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATHENA CONSULTING S.A., a «société anonyme»,

having its registered office at L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall, registered with the Trade Register Office in
Luxembourg at section B under number 76.224, incorporated by deed enacted on May 24, 2000 published in the Lux-
embourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n.733 on October 6, 2000.

31998

The meeting is presided by Mr. Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Filippo Comparetto, chartered accountant,

residing professionally at Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That the attendance list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to
be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one

hundred Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article nine of the by-laws which will be read as follows:
«The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of the

board or to third persons who not need to be shareholders of the company.»

2. Amendment of article fourteen of the by-laws which will be read as follows:
«The annual general meeting will be held at the registered office or at any other place in Luxembourg specified in the

convening notice, on the first Friday of July. If such a day is a public holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.»

3. Amendment of article seventeen of the by-laws which will be read as follows:
«The business year begins on 1st February and ends on 31 January of each year. The business year started on 1st

January 2008, ends on 31st January 2008. The next business year will start on 1st February 2008 and will end on 31st
January 2009.

The board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.»

4. Ratification of the cooptation of Mr Imperato as category A Director
5. Appointment of Mr Gaston Schoux as President of the Board of Directors with immediate effect
6. Resignation of TRIPLE A CONSULTING as statutory auditor
7. Discharge to be granted to the resigning statutory auditor
8. Appointment of FIDECO LUXEMBOURG S.A. as statutory auditor
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article nine of the by-laws which will be read as follows:
« Art. 9. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who not need to be shareholders of the company.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article fourteen of the by-laws which will be read as follows:
« Art. 14. The annual general meeting will be held at the registered office or at any other place in Luxembourg specified

in the convening notice, on the first Friday of July. If such a day is a public holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article seventeen of the by-laws which will be read as follows:
« Art. 17. The business year begins on 1st February and ends on 31 January of each year.
The board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.»

As consequence, the business year started on 1st January 2008, ends on 31st January 2008. The next business year

will start on 1st February 2008 and will end on 31st January 2009.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to ratify the cooptation of Mr Imperato as category A Director with power to bind the company

by the joint signature of a B Director.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint Mr Gaston Schoux as President of the Board of Directors with immediate effect.

31999

<i>Sixth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the TRIPLE A CONSULTING as statutory auditor with full and entire

discharge.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint FIDECO LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1225 Luxembourg, 11, rue

Béatrix de Bourbon (RCS B N 

o

 128.787) as statutory Auditor for a period ending at the General Meeting of the year

2011.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHENA CONSULTING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, L-5365 Münssbach, 9, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 76.224, constituée suivant acte reçu le 24 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n.733 du 6 octobre 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filippo Comparetto, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent

Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Modification de l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

2. Modification de l'article 14 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à toute autre endroit de Luxembourg spécifié dans l'avis

de convocation, le premier vendredi du mois de juillet. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant.»

3. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
L'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2008, prend fin le 31 janvier 2008. La prochaine année sociale qui

commencera le 1 

er

 février 2008, se terminera le 31 janvier 2009.

Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).»
4. Ratification de la cooptation de Mr. Imperato en tant qu'administrateur de catégorie A.
5. Nomination de Mr. Gaston Schoux en tant que Président du conseil d'administration avec effet immédiat.
6. Démission de TRIPLE A CONSULTING comme commissaire aux comptes.
7. Décharge accordé au commissaire aux comptes.
8. Nomination de FIDECO LUXEMBOURG S.A. comme commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

32000

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 14 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à toute autre endroit de Luxembourg spécifié

dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juillet. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le
jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. L'année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).»

En conséquence, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2008, prend fin le 31 janvier 2008. La prochaine année

sociale qui commencera le 1 

er

 février 2008, se terminera le 31 janvier 2009.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de ratifier la cooptation de Mr. Imperato comme administrateur de catégorie A avec pouvoir d'engager

la société conjointement avec la signature d'un administrateur de catégorie B.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de nommer Mr. Gaston Schoux comme Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

Il est décidé d'accepter la démission de TRIPLE A CONSULTING en tant que commissaire aux comptes avec pleine

et entière décharge.

<i>Septième résolution

Il est décidé de nommer FIDECO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de

Bourbon (RCS B N 

o

 128.787) comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin à l'assemblée générale de

2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Comparetto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, Relation LAC/2008/4146. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027742/211/160.
(080028453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Two I.C. Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 65.860.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32001

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008028250/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05645. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 décembre 2007

Le mandat des membres du conseil de surveillance de la Société suivants a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 30 septembre 2005, à savoir:

- Mark Biltz Elser, demeurant 2467, Worthington Way. USA - AR 72703 Fayetteville,
- Robert Read Hudson, demeurant 3172, Katherine Ave., USA - AR 72703 Fayetteville,
- Nathan Arlo Hodne, demeurant 3525, E. Jasper Lane, USA - AR 72764 Springdale,
- Jenna Ruth Johnston, demeurant 868, Thiesse, USA - AR 72762 Springdale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028054/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Les Olives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5886 Hesperange, 432, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 55.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028221/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02403. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Promag Bélux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8401 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 82.099.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028222/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02405. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

32002

Stibine Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 63.850.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50774 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028004/211/11.
(080028173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 octobre 2007

L'Assemblée prend acte et accepte, en vertu de la convention de cession de parts sociales, que l'actionnaire actuel de

SPS INTERNATIONAL S.à r.l., à savoir la société SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, ayant son siège
social au 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899, Etats-Unis, transfère la totalité de ses
parts détenues dans la société SPS INTERNATIONAL S.à r.l. de la manière suivante:

- 1.188.788 parts sociales (soit la totalité du capital social) à la société PRECISION CASTPARTS CORP., société de

droit de l'état américain de l'Oregon, ayant son siège social au 4650 SW Macadam Avenue, Suite 440, Portland, Oregon
97239-4262, Etats-Unis.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008028031/6326/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05750. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Matterhorn Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.367.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATTERHORN CAPITAL EUROPE S.A.
S. Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008028297/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04845. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Fiaccom, Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 86.307.

<i>Rapport de l'Assemblée Générale extraordinaire du 13 septembre 2006

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, que la démission de Monsieur Frans Van

Hoof en tant qu'administrateur-délégué en date du 31 juillet 2006, a été acceptée par l'Assemblée Générale, et que cette
même Assemblée Générale a confirmé la nomination à partir de cette date de Monsieur Marc Koppes, demeurant pro-
fessionnellement au 7a, z.a. am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess, comme nouvel administrateur-délégué de la société, jusqu'à
la prochaine assemblée générale tenue en 2008.

Monsieur Frans Van Hoof reste administrateur de la société.

32003

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour FIACCOM s.a.
Signature

Référence de publication: 2008028032/1113/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04951. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Legend Ephémère S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.514.

Le soussigné Monsieur Alexandre Foureau, demeurant à F-01800 Meximieux, 7, rue Pierre Bernin, associé dans la

s.à.r.l. dénommée LEGEND EPHEMERE S.à.r.l. avec siège social rue de l'Industrie, coin des Artisans, L-3895 Foetz et
constituée en vertu d'un acte par le notaire Maître Francis Kesseler à L-4003 Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 2005.

Lequel comparant, prédit déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Jean Christophe Ponsson

demeurant 13, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig les 50 parts sociales de 124,- € (cent vingt-quatre euros) chacune
lui appartenant dans la prédite société dénommée LEGEND EPHEMERE S.à.r.l.

L'acquéreur est propriétaire à compter de ce jour des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices

dont elles sont productives à partir de cette date. Il est subrogé dans tous les droits et obligations des parts sociales
cédées.

Fait et passé en deux exemplaires à Foetz.

Foetz, le 8 octobre 2007.

A. Foreau / J. C. Ponsson.

Référence de publication: 2008028035/1439/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04296. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Erasme Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.510.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 janvier 2008

En remplacement de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., gérant démis-

sionnaire,  Monsieur  Benoît  Nasr,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Charleroi  (Belgique),  le  26  mai  1975,  demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ERASME INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008028044/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04435. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.588.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32004

<i>KINASE HOLDING S.A.
DMC SARL / EFFIGI SARL
S. Boulhais / J.-R. Bartolini
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008028308/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05028. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Pâtisserie La Chouquette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 65-67, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.716.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028223/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02406. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., Sicar, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028346/220/13.
(080028743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Say Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.242.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 juin 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Madame  Virginie  Dohogne  et  Madame  Christine  Schweitzer,  tous  ayant  leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Mon-
sieur Hans de Graaf, Monsieur Carl Speecke et Monsieur Maarten van de Vaart, administrateurs démissionnaires. Leur
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la

dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32005

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

<i>Pour SAY HOLDING
V. Dohogne
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008028045/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04434. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

SU General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.450.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SU GENERAL PARTNER S.A. («the Com-

pany»), a public limited company («société anonyme») having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglister, dated February 14, 2006, registered to the Companies and
Trade Register of Luxembourg under the number B 114 450 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial»), number 928 on May 11, 2006.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

on October 9, 2007 and published in the Mémorial, number 2915 on December 14, 2007.

The meeting is opened at 2.45 p.m., under the chair of Mrs. Ingrid Dubourdieu, lawyer, residing professionally in

Luxembourg.

Who appointed as secretary Mrs. Nicole Mendy, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Julien Courbis, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Reflect the change of the corporate name of DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR

to SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (the «SICAR») as per the extraordinary general
meeting of shareholders of the SICAR held before the public notary on September 18, 2007 and subsequently amend
Article 4, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

« Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of interest, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and in particular in SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR, a société
d'investissement en capital à risque organized as a société en commandite par actions, incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general partner and shareholder with unlimited liability.
The Company may further hold any other form of investment, acquire by purchase, subscribe or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.».

2. Change the reference currency of the Company from the Euro to US Dollars and subsequently amend Article 5.1

of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

« Art. 5.1. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at Fifty-Two Thousand Seven Hundred

and Fifty-Two US Dollars and Twenty Five US Cents (USD 52,752.25) represented by Three Thousand Six Hundred and
Fifteen (3,615) shares with a par value of Fourteen US Dollars and Fifty-Nine and Twenty-Six Hundreths US Cents (USD
14.5926) each, divided into Two Thousand Four Hundred and Seventeen (2,417) shares held by (i) STANDARD BANK
LONDON HOLDINGS PIC (the «A Shareholder») and (ii) One Thousand One Hundred and Ninety Eight (1,198) shares
held collectively by Mr. Ünlü, Mr. Köksal, Mr. Zora and Mr. Romano (the «B Shareholders»).

The subscribed share capital or the authorised share capital of the Company may be increased or decreased by decision

of the General Meeting (as defined below) deciding as in the matter of the modifications of the articles of incorporation
of the Company (the «Articles»).

The Company may proceed to repurchase its own shares in such measure and according to such conditions as afforded

by law.

The authorized share capital of the Company is set at One Million Four Hundred and Fifty Nine Thousand Two

Hundred and Sixty US Dollars (USD 1,459,260.-) represented by One Hundred Thousand (100,000) shares with a par
value of Fourteen US Dollars and Fifty Nine and Twenty Six Hundreths US Cents (USD 14.5926) each.

The Board of Directors is authorised for a period of five years from May 11, 2006 (being the date of publication of

the  deed  of  incorporation  in  the  Mémorial,  Recueil  Spécial  (i.e.,  the  Luxembourg  Official  Gazette)),  to  increase  the
subscribed share capital in one or more instalments within the limits of the authorised share capital. Such capital increases

32006

may be subscribed and issued in the form of shares with or without issue premium, as may be determined by the Board
of Directors. The Board of Directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of the current
shareholders.

The Board of Directors may delegate any Director, attorney-in-fact or any other duly authorized person to collect

subscriptions and receive payment of the price of shares representing all or part of such capital increase. Each time the
Board of Directors has an increase of the subscribed share capital duly authenticated, it shall at the same time have the
Articles adapted to the modification having thus taken place.».

3. Miscellaneous.
II. That the name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the

number of their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the
proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed
to the present deed to be registered at the same time therewith.

The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the appearing persons.

III. That the quorum required by law for items 1 and 2 of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of

the Company and the resolutions on these items of the agenda have to be passed by the affirmative vote of at least two
thirds  of  the  votes  cast  at  the  meeting,  including,  as  required  by  the  articles  of  incorporation  of  the  Company,  the
affirmative vote of the A Shareholder and of the B Shareholders, being respectively STANDARD BANK LONDON
HOLDINGS PLC and collectively Mr. Ünlü, Mr. Köksal, Mr. Zora and Mr. Romano, who between them hold at least 15%
of the subscribed share capital of the Company.

IV. That, according to the attendance list, out of three thousand six hundred and fifteen Shares in issue, three thousand

six hundred and fifteen (3,615) shares are present or represented at the meeting and that, accordingly, one hundred
percent (100%) of the share capital in issue is present or represented.

V. That the shareholders acknowledge having had due notice of the date and the agenda of the extraordinary general

meeting above and, considering themselves as being duly convened, renounce to the sending out of a convening notice
thereto.

VI. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the extraordinary general meeting of shareholders (the «General Meeting»), took unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to reflect the change of the corporate name of DU TURKISH PRIVATE EQUITY OP-

PORTUNITIES I, S.C.A., SICAR to SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (the «SICAR»)
as per the extraordinary general meeting of shareholders of the SICAR held before the public notary on September 18,
2007 and to subsequently amend Article 4, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

« Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of interest, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and in particular in SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR, a société
d'investissement en capital à risque organized as a société en commandite par actions, incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general partner and shareholder with unlimited liability.
The Company may further hold any other form of investment, acquire by purchase, subscribe or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.».

<i>Second resolution

The General Meeting decides to change the reference currency of the Company from the Euro to US Dollars and to

subsequently amend Article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

« Art. 5.1. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at Fifty Two Thousand Seven Hundred

and Fifty Two US Dollars and Twenty Five US Cents (USD 52,752.25) represented by Three Thousand Six Hundred and
Fifteen (3,615) shares with a par value of Fourteen US Dollars and Fifty Nine and Twenty Six Hundreths US Cents (USD
14.5926) each, divided into Two Thousand Four Hundred and Seventeen (2,417) shares held by (i) STANDARD BANK
LONDON HOLDINGS PIC (the «A Shareholder») and (ii) One Thousand One Hundred and Ninety Eight (1,198) shares
held collectively by Mr. Ünlü, Mr. Köksal, Mr. Zora and Mr. Romano (the «B Shareholders»).

The subscribed share capital or the authorised share capital of the Company may be increased or decreased by decision

of the General Meeting (as defined below) deciding as in the matter of the modifications of the articles of incorporation
of the Company (the «Articles»).

The Company may proceed to repurchase its own shares in such measure and according to such conditions as afforded

by law.

The authorized share capital of the Company is set at One Million Four Hundred and Fifty Nine Thousand Two

Hundred and Sixty US Dollars (USD 1,459,260.-) represented by One Hundred Thousand (100,000) shares with a par
value of Fourteen US Dollars and Fifty Nine and Twenty Six Hundreths US Cents (USD 14.5926) each.

32007

The Board of Directors is authorised for a period of five years from May 11, 2006 (being the date of publication of

the  deed  of  incorporation  in  the  Mémorial,  Recueil  Spécial  (i.e.,  the  Luxembourg  Official  Gazette)),  to  increase  the
subscribed share capital in one or more instalments within the limits of the authorised share capital. Such capital increases
may be subscribed and issued in the form of shares with or without issue premium, as may be determined by the Board
of Directors. The Board of Directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of the current
shareholders.

The Board of Directors may delegate any Director, attorney-in-fact or any other duly authorized person to collect

subscriptions and receive payment of the price of shares representing all or part of such capital increase. Each time the
Board of Directors has an increase of the subscribed share capital duly authenticated, it shall at the same time have the
Articles adapted to the modification having thus taken place.».

There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit et le neuf janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SU GENERAL PARTNER S.A. («la Société»),

société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire,
résidant à Junglinster, en date du 14 février 2006, inscrite au Registre du commerce et des société sous le numéro B 114
450 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 928 le 11 mai 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 9 octobre 2007 et publié au Mémorial, numéro 2915 le 14 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte à 14.45 heures, sous la présidence de Madame Ingrid Dubourdieu, avocat, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Nicole Mendy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Julien Courbis, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Refléter le changement de dénomination sociale de DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES L, S.C.A.,

SICAR  en  SU  TURKISH  PRIVATE  EQUITY  OPPORTUNITIES  I,  S.C.A.,  SICAR  (la  «SICAR»)  eu  égard  à  l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la SICAR qui s'est tenue devant notaire en date du 18 septembre 2007 et
modifier l'article 4 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est la détention d'intérêt, sous quelle forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères et en particulier dans SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I,
S.CA., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en commandite par actions,
constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg (la «SICAR»), et d'agir en qualité d'associé gérant commandité
et d'actionnaire avec une responsabilité limitée. La Société peut également détenir toute autre forme d'investissement,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autres de titres
de toute sorte et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.».

2. Changer la devise de référence de la Société de l'Euro pour le dollar américain et modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 5.1. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-deux mille sept cent cinquante-

deux dollars américains et vingt-cinq cents (52.752,25 USD) représenté par trois mille six cent quinze (3.615) actions
avec une valeur nominale de quatorze dollars américains et une fraction de dollar américain d'une valeur de cinq mille
neuf cent vingt-six (14,5926 USD) chacune, divisée en deux mille quatre cent dix-sept (2.417) actions détenues par (i)
STANDARD BANK LONDON HOLDINGS PIC (l'«Actionnaire A») et (ii) mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions
détenues collectivement par M. Ünlü, M. Köksal, M. Zora et M. Romano (les «Actionnaires B»).

Le capital social souscrit ou le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision de

l'Assemblée Générale (telle que définie ci-dessous) décidant comme pour la modification des statuts de la Société (les
«Statuts»).

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions conformément aux conditions permises par la loi.

32008

Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million quatre cent cinquante-neuf mille deux cent soixante dollars

américains (USD 1.459.260,-) représenté par cent mille (100.000) actions avec une valeur nominale de quatorze dollars
américains et une fraction de dollar américain d'une valeur de cinq mille neuf cent vingt-six (USD 14,5926) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à compter du 11 mai 2006 (date de la

publication de l'acte notarié de constitution au Mémorial, Recueil Spécial) d'augmenter le capital social souscrit en une
ou plusieurs fois dans les limites du capital social autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous la forme d'actions avec ou sans prime d'émission, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le
Conseil d'Administration est autorisé à limiter ou annuler les droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant toute au
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital social souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.».

3. Divers.
II. Que le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le

nombre d'Actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent acte après avoir été signées ne

varietur par les comparants.

III. Que le quorum requis par la loi pour les points 1 

er

 et 2 de l'ordre du jour est d'au moins cinquante pour cent des

actions émises constituant le capital social de la Société et chaque résolution doit être prise par vote favorable d'au moins
les deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée, incluant, tel que prévu par les statuts de la Société, le vote positif
de l'Actionnaire et des Actionnaires B, respectivement STANDARD BANK LONDON HOLDINGS PIC et conjointement
M. Ünlü, M. Köksal, M. Zora et M. Romano, détenant conjointement au moins 15% du capital social souscrit de la Société.

IV. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur les trois mille six cent quinze Actions en circulation de la Société,

trois mille six cent quinze (3.615) actions sont présentes ou représentées, ce qui veut dire que cent pourcent (100%) du
capital social émis est présent ou représenté.

V. Que les actionnaires certifient avoir pris connaissance de la date et de l'ordre du jour de l'assemblée générale

extraordinaire ci-dessus et, considèrent eux-mêmes avoir renoncé à l'envoi d'une convocation.

VI. Que la présente assemblée des actionnaires (l'«Assemblée Générale») prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de refléter le changement de dénomination sociale de DU TURKISH PRIVATE EQUITY

OPPORTUNITIES I, S.CA., SICAR en SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A.., SICAR (la «SICAR»)
eu égard à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAR qui s'est tenue devant notaire en date du 18
septembre 2007 et de modifier en conséquence l'article 4, paragraphe 1 

er

 , des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est la détention d'intérêt, sous quelle forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères et en particulier dans SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I,
S.CA., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en commandite par actions,
constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg (la «SICAR»), et d'agir en qualité d'associé gérant commandité
et d'actionnaire avec une responsabilité limitée. La Société peut également détenir toute autre forme d'investissement,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autres de titres
de toute sorte et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la devise de référence de la Société de l'Euro pour le dollar américain et de

modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5.1. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-deux mille sept cent cinquante-

deux dollars US et vingt-cinq cents (52.752,25 USD) représenté par trois mille six cent quinze (3.615) actions avec une
valeur nominale de quatorze dollars US et une fraction de dollar américain d'une valeur de cinq mille neuf cent vingt-six
(14,5926 USD) chacune, divisé en deux mille quatre cent dix-sept (2.417) actions détenues par (i) STANDARD BANK
LONDON HOLDINGS PIC (P «Actionnaire A») et (ii) mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions détenues collec-
tivement par M. Ünlü, M. Köksal, M. Zora et M. Romano (les «Actionnaires B»).

Le capital social souscrit ou le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision de

l'Assemblée Générale (telle que définie ci-dessous) décidant comme pour la modification des statuts de la Société (les
«Statuts»).

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions conformément aux conditions permises par la loi.
Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million quatre cent cinquante-neuf mille deux cent soixante dollars

américains (USD 1.459.260,-) représenté par cent mille (100.000) actions avec une valeur nominale de quatorze dollars
américains et une fraction de dollar américain d'une valeur de cinq mille neuf cent vingt-six (USD 14,5926) chacune.

32009

Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à compter du 11 mai 2006 (date de la

publication de l'acte notarié de constitution au Mémorial, Recueil Spécial) d'augmenter le capital social souscrit en une
ou plusieurs fois dans les limites du capital social autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous la forme d'actions avec ou sans prime d'émission, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le
Conseil d'Administration est autorisé à limiter ou annuler les droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant toute au
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital social souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. Dubourdieu, N. Mendy, J. Courbis, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2886. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008028683/242/246.
(080029016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Société civile immobilière ANBO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 J. Baden

<i>Notaire

Référence de publication: 2008028625/7241/11.
(080028673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sireo Immobilienfonds No. 4 Barcelona S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028626/239/13.
(080028713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Maxi PIX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.104.950,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.176.

In the year two thousand and seven, on the third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

32010

There appeared:

IBERIAN FOODS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and

validly existing under the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,012,500.-, having its registered address at
41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies  (Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés)  under  number  B  109.605  (IBERIAN  FOODS  S.à  r.l.  or  the  «Voting
Shareholder»),

1 ) holder of 80,500 A Shares in the Company;
2) holder of the 135 B Shares in the Company previously held by Mr. Baldomero Lopez Poveda, with address at P.

Castanyer 11, 08197 Valldoreix (St. Cugat), Barcelona, Spain («Baldomero López Poveda») (the «135 B Shares»); and

3) assignee of all of the voting rights attached to the:
a. 1,263 B Shares held by Mr. Joan Cornudella Marqués, with address at c/ Pedro i Pons 6-8, Barcelona, Spain («Mr.

Joan Cornudella Marqués»), in the Company, pursuant to a share pledge agreement entered into on 15 January 2007
between Mr. Joan Cornudella Marqués and IBERIAN FOODS S.à r.l.;

b. 379 B Shares held by Mr. Ignacio Silva Alcalde, with address at calle Vilaros, 7-11, 1 

o

 2 

a

 , 08022 Barcelona, Spain

(«Mr. Ignacio Silva Alcalde»), in the Company, pursuant to a share pledge agreement entered into on 15 January 2007
between Mr. Ignacio Silva Alcalde and IBERIAN FOODS S.à r.l.;

c. 379 B Shares held by Mr. Felix Rivera Vaquera, with address at Gral Diaz Porlier 3, 6 

o

 B, 28001 Madrid («Mr. Felix

Rivera Vaquero»), in the Company, pursuant to a share pledge agreement entered into on 15 January 2007 between Mr.
Felix Rivera Vaquero and IBERIAN FOODS S.à r.l.;

d. 379 B Shares held by Mr. Joan Mas Gavarró, with address at calle OSI, 14-46, Bajo 1, 08034 Barcelona, Spain («Mr.

Joan Mas Gavarró»), in the Company, pursuant to a share pledge agreement entered into on 15 January 2007 between
Mr. Joan Mas Gavarró and IBERIAN FOODS S.à r.l.;

e. 379 B Shares held by Mr. Jesús García Hernández, with address at calle Canigo, Agrup. 4, Casa 3 08950 Esplugues

de Llobregat, Barcelona, Spain («Mr. Jesús García Hernández»), in the Company, pursuant to a share pledge agreement
entered into on 15 January 2007 between Mr. Jesus Garcia Hernández and IBERIAN FOODS S.à r.l.;

f. 379 B Shares held by Mr. Iñaki Aguirre Uzquiano, with address at calle Alvarez 7, Torre 1»), in the Company, pursuant

to a share pledge agreement entered into on 15 January 2007 between Mr. Iñaki Aguirre Uzquiano and IBERIAN FOODS
S.à r.l.;

g. 135 B Shares held by Mr. Severiano Déniz Hernández, with address at calle Triana, 34-36, 6.B, 35002 Las Palmas de

Gran Canaria («Mr. Severiano Déniz Hernández»), in the Company, pursuant to a share pledge agreement entered into
on 15 January 2007 between Mr. Severiano Déniz Hernández and IBERIAN FOODS S.à r.l.;

h.  135  B  Shares  held  by  Mr.  Ramón  Castellarnau  Sahún,  with  address  at  calle  Prof.  Barraquer,  18-22,  1.3.  08950

Esplugues de Llobregat Barcelona, Spain («Mr. Ramón Castellarnau Sahún»), in the Company, pursuant to a share pledge
agreement entered into on 15 January 2007 between Mr. Ramón Castellarnau Sahún and IBERIAN FOODS S.à r.l.; and

i. 135 B Shares held by Mr. Miguel Benítez Fernández, with address at calle Mayor, 33, At., 08850 Gava, Barcelona,

Spain («Mr. Miguel Benítez Fernández» and, together with Mr. Joan Comudella Marqués, Mr. Ignacio Silva Alcalde, Mr.
Felix Rivera Vaquero, Mr. Joan Mas Gavarrô, Mr. Jesus García Hernández, Mr. Iñaki Aguirre Uzquiano, Mr. Severiano
Déniz Hernández and Mr. Ramón Castellarnau Sahún, the «Pledgors»), in the Company, pursuant to a share pledge
agreement entered into on 15 January 2007 between Mr. Miguel Benítez Fernández and IBERIAN FOODS S.à r.l.,

as evidenced by the shareholders' register of the Company, a copy of which has been provided to the notary on the

date hereof,

hereby represented by Mr. Laurent Thailly, lawyer, having his professional address at 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal on 30 November 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
- the Voting Shareholder is to remain the holder of the 135 B Shares for a limited period of time only pending a transfer

to a new manager still to be identified at the time of the pledge enforcement mentioned below;

- the Voting Shareholder is the sole holder of all the voting rights attached to all of the shares issued by MAXI PIX S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the
laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,104,950.-, having its registered address at 41, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B. 122.176 (the «Company»);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, then residing in Mersch,

dated 10 November 2006, and its articles of association (the «Articles») have been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 82, dated 31 January 2007, page 3918;

- the Articles have been amended and in particular the corporate capital of the Company has been increased from

EUR 12,500.- to EUR 2,012,500.- pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, then residing in Mersch, dated

32011

29 November 2006 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1286, dated
27 June 2007, page 61705; and

- the Articles have been further amended and in particular the 80,500 existing shares («parts sociales») have been

converted into 80,500 A Shares each having a nominal value of EUR 25.- and the corporate capital of the Company has
been increased from EUR 2,012,500.- to EUR 2,104,950.- by the subscription of 3,698 B Shares each having a nominal
value of EUR 25.- pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary dated 15 January 2007 and published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2389, dated 23 October 2007, page 114627.

In addition, the Voting Shareholder, represented as stated here above, brings to the attention of the notary the fol-

lowing:

Article 7.3.3 §4 of the Articles specifies, amongst other, that:
«In the event that the B Shares are pledged, the voting rights attached thereto shall be assigned to the pledgee and the

Company shall only recognize the pledgee as the holder of the voting rights attached thereto.»

As evidenced by the shareholders' register of the Company, all of the B Shares held by the Pledgors have been pledged

in favour of the Voting Shareholder.

As a result thereof, all of the voting rights attached to the B Shares as well as to the A Shares are currently held by

the Voting Shareholder.

The Voting Shareholder, represented as stated here above, further declares that the Pledgors have been informed on

the purpose of the present extraordinary general meeting in accordance with article 7.3.3. §5 of the Articles.

All this having been declared, the Voting Shareholder, holding 100% of the A Shares and holding 100% of the voting

rights attached to the B Shares, represented as stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and required the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Voting Shareholder resolves to acknowledge the fact that the 135 B Shares previously held by Mr. Baldomero

López Poveda have been transferred to IBERIAN FOODS S.à r.l. pursuant to the enforcement on 4 September 2007 of
the share pledge agreement entered into on 15 January 2007 between Mr. Baldomero López Poveda as Pledgor and
IBERIAN FOODS S.à r.l. as Pledgee (the «Enforcement Shares») and to further acknowledge that the intention of the
concerned parties with respect to the above-mentioned pledge enforcement has always been to have IBERIAN FOODS
S.à r.l. hold the 135 B Shares for a limited period of time only pending a transfer to a new manager able to qualify as a B
Shareholder under the terms of the Articles and still to be identified at the time of the above-mentioned pledge enforce-
ment.

<i>Second resolution

The Voting Shareholder resolves to amend article 7.3.2 §5 of the Articles, which shall now read as follows:
«In case the A Shares are transferred to a person who satisfies the definition of «Manager», the A Shares shall as soon

as possible be transferred to an A Shareholder or converted into B Shares, having the same rights and obligations than
the B Shares already issued pursuant to an extraordinary shareholders' meeting of the Company.»

The Voting Shareholder further resolves to amend article 7.3.3 §6 of the Articles, which shall now read as follows:
«The B Shares shall only be held by a Manager. Each B Shareholder shall sell its B Shares to the A Shareholder(s) in

the event he ceases to satisfy the definition of «Manager» as provided for under Article 7.4. In case the B Shares are
transferred to a person who does not satisfy the definition of «Manager», the B Shares shall as soon as possible be
transferred to a person who satisfies the definition of «Manager» duly agreed and authorised, or converted into A Shares,
having the same rights and obligations than the A Shares already issued pursuant to an extraordinary shareholders' meeting
of the Company.»

<i>Third resolution

The Voting Shareholder resolves to acknowledge the fact that it is intended that the Enforcement Shares be transferred

by IBERIAN FOODS S.a r.l. to Mr. Francisco Javier Lesauvage Fargas, of Spanish nationality, of legal age, with address at
Via Augusta 118, 5 

o

 2a, 08006 Barcelona, Spain and with Spanish identification card number 46.653.385-R («Mr. Francisco

Javier Lesauvage Fargas») and further resolves to approve such transfer.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business on the agenda and nobody else asking to speak, the Meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.

32012

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IBERIAN FOODS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant valablement sous les lois luxem-

bourgeoises au capital social de EUR 1.012.500,-, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 109.605 (IBERIAN FOODs S.à r.l. ou l'«Associé
Votant»),

1) propriétaire de 80,500 Parts Sociales A de la Société;
4) propriétaire des 135 Parts Sociales B de la Société détenues précédemment par M. Baldomero López Poveda,

résidant à P. Castanyer 11, 08197 Valldoreix (St. Cugat), Barcelone, Espagne («M. Baldomero López Poveda») (les «135
Parts Sociales B»); et

5) cessionnaire de tous les droits de votes attachés aux:
a. 1,263 Parts Sociales B détenues par M. Joan Cornudella Marqués, résidant à c/ Pedro i Pons 6-8, Barcelone, Espagne

(«M. Joan Cornudella Marqués»), dans la Société, en application d'un contrat de gage sur parts sociales conclu le 15 janvier
2007 entre M. Joan Cornudella Marqués et IBERIAN FOODS S.à r.l.;

b. 379 Parts Sociales B détenues par M. Ignacio Silva Alcalde, résidant à calle Vilaros, 7-11, 1 

o

 2 

a

 , 08022 Barcelone,

Espagne («M. Ignacio Silva Alcalde»), dans la Société, en application d'un contrat de gage sur parts sociales conclu le 15
janvier 2007 entre M. Ignacio Silva Alcalde et IBERIAN FOODS S.à r.l.;

c. 379 Parts Sociales B détenues par M. Felix Rivera Vaquera, résidant à Gral Diaz Porlier 3, 6 

o

 B, 28001 Madrid («M.

Felix Rivera Vaquero»), dans la Société, en application d'un contrat de gage sur parts sociales conclu le 15 janvier 2007
entre M. Felix Rivera Vaquero et IBERIAN FOODS S.à r.l.;

d. 379 Parts Sociales B détenues par M. Joan Mas Gavarró, résidant à calle OSI, 14-46, Bajo 1, 08034 Barcelone, Espagne

(«M. Joan Mas Gavarró»), dans la Société, en application d'un contrat de gage sur parts sociales conclu le 15 janvier 2007
entre M. Joan Mas Gavarró et IBERIAN FOODS S.à r.l.;

e. 379 Parts Sociales B détenues par M. Jesús García Hernández, résidant à calle Canigo, Agrup. 4, Casa 3 08950

Esplugues de Llobregat Barcelone, Espagne («M. Jesús García Hernández»), dans la Société, en application d'un contrat
de gage sur parts sociales conclu le 15 janvier 2007 entre M. Jesús García Hernández et IBERIAN FOODS S.à r.l.;

f. 379 Parts Sociales B détenues par M. Iñaki Aguirre Uzquiano, résidant à calle Alvarez 7, Torre 1, 08910 Sant Cugat

del Vallès, Barcelone, Espagne («M. Iñaki Aguirre Uzquiano»), dans la Société, en application d'un contrat de gage sur
parts sociales conclu le 15 janvier 2007 entre M. Iñaki Aguirre Uzquiano et IBERIAN FOODS S.à r.l.;

g. 135 Parts Sociales B détenues par M. Severiano Déniz Hernández, résidant à calle Triana, 34-36, 6.B, 35002 Las

Palmas de Gran Canaria («M. Severiano Déniz Hernández»), dans la Société, en application d'un contrat de gage sur parts
sociales conclu le 15 janvier 2007 entre M. Severiano Déniz Hernández et IBERIAN FOODS S.à r.l.;

h. 135 Parts Sociales B détenues par M. Ramón Castellamau Sahún, résidant à calle Prof. Barraquer, 18-22, 1.3. 08950

Esplugues de Llobregat Barcelone, Espagne («M. Ramón Castellamau Sahún»), dans la Société, en application d'un contrat
de gage sur parts sociales conclu le 15 janvier 2007 entre M. Ramón Castellamau Sahún et IBERIAN FOODS S.à r.l.; and

i. 135 Parts Sociales B détenues par M. Miguel Benítez Fernández, résidant à calle Mayor, 33, At., 08850 Gava, Barcelone,

Espagne («M. Miguel Benitez Fernández» et, avec M. Joan Cornudella Marqués, M. Ignacio Silva Alcalde, M. Felix Rivera
Vaquero, M. Joan Mas Gavarró, M. Jesús García Hernández, M. Iñaki Aguirre Uzquiano, M. Severiano Déniz Hernández
et M. Ramón Castellarnau Sahún, les «Constituants des Gages»), dans la Société, en application d'un contrat de gage sur
parts sociales conclu le 15 janvier 2007 entre M. Miguel Benítez Fernández et IBERIAN FOODS S.à r.l.,

tel qu'établi par le registre des associés de la Société, dont une copie a été produite ce jour au notaire,
ici représentée par M. Laurent Thailly, juriste, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé le 30 novembre 2007.

Cette procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- l'Associé Votant doit rester le détenteur des 135 Parts Sociales B pour une durée limitée seulement dans l'attente

d'un transfert à un nouveau Gérant (manager) qui devait encore être identifié au moment de la mise en oeuvre du contrat
de gage visé ci-dessous;

- l'Associé Votant est le seul détenteur de tous les droits de vote attachés aux parts sociales émises par MAXI PIX S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant valablement sous les lois luxembourgeoises au capital social
de EUR 2.104.950,-, ayant son siège social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 122.176 (la «Société»);

32013

- la Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 10

novembre 2006, et ses statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 82, daté du 31 janvier 2007, page 3918;

- les Statuts ont été modifiés, et en particulier le capital de la Société a été augmenté de EUR 12.500,- à EUR 2.012.500,-

en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 29 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1286, daté du 27 juin 2007, page 61705; et

- les Statuts ont de nouveau été modifiés, et en particulier les 80,500 parts sociales existantes ont été converties en

80.500 Parts Sociales A, chacune ayant une valeur nominale de EUR 25,- et le capital social de la Société a été augmenté
de EUR 2.012.500,- à EUR 2.104.950,- par la souscription de 3.698 Parts Sociales B chacune ayant une valeur nominale
de EUR 25,- en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, le 15 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2389, daté du 23 octobre 2007, page 114627.

En outre, l'Associé Votant, représenté comme il est dit ci-dessus, porte à la connaissance du notaire ce qui suit:
L'Article 7.3.3 §4 des Statuts précise notamment que:
«Dans le cas où les Parts Sociales B sont mises en gage, les droits de vote attachés à ces parts sociales seront transférés

au bénéficiaire du gage et la Société reconnaîtra uniquement celui-ci comme détenteur de ces droits de vote.»

Tel qu'établi par le registre des associés de la Société, toutes les Parts Sociales B détenues par les Constituants des

Gages ont été gagées en faveur de l'Associé Votant.

Il en résulte que tous les droits de vote attachés aux Parts Sociales B ainsi qu'aux Parts Sociales A sont actuellement

détenus par l'Associé Votant.

L'Associé Votant, représenté comme il est dit ci-dessus, déclare également que les Constituants des Gages ont été

informés de l'objet de la présente assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions de l'article 7.3.3 §5
des Statuts.

Tout ceci ayant été déclaré, l'Associé Votant, détenant 100% des Parts Sociales A et cessionnaire de tous les droits

de votes attachés aux Parts Sociales B, représenté comme il est dit ci-dessus, a immédiatement procédé à la tenue d'une
assemblée générale extraordinaire et requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Votant décide de reconnaître le fait que les 135 Parts Sociales B précédemment détenues par M. Baldomero

López Poveda ont été transférées à IBERIAN FOODS S.à r.l. en application de la mise en oeuvre le 4 septembre 2007 du
contrat de gage conclu le 15 janvier 2007 entre M. Baldomero López Poveda en tant que Constituant du Gage et IBERIAN
FOODS S.à r.l. en tant que Créancier Gagiste (les «Parts Transférées») et de reconnaître également que l'intention des
parties concernées concernant la mise en oeuvre du contrat de gage visée ci-dessus a toujours été de voir IBERIAN
FOODS S.à r.l. détenir les 135 Parts Sociales B pour une durée limitée seulement dans l'attente du transfert à un nouveau
Gérant (Manager) remplissant les conditions pour pouvoir être qualifié d'Associé B dans les conditions des Statuts et
devant toujours être identifié au moment de la mise en oeuvre du contrat de gage visé ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Votant décide de modifier l'article 7.3.2 §5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Dans l'hypothèse où les Parts Sociales A sont transférées à une personne qui répond à la définition de «Gérant», les

Parts Sociales A seront le plus rapidement possible transférées à un Associé A ou converties en Parts Sociales B, ayant
les mêmes droits que les Parts Sociales B déjà émises suite à une assemblée générale extraordinaire des associés de la
Société.»

L'Associé Votant décide également de modifier l'article 7.3.3 §6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Les Parts Sociales B seront uniquement détenues par un Gérant. Chaque Associé B cédera ses Parts Sociales B à ou

aux Associé(s) A dans le cas où il cesse de satisfaire la définition de «Gérant», tel que stipulé sous l'Article 7.4. Dans le
cas où les Parts Sociales B sont cédées à une personne qui ne satisfait pas la définition de «Gérant», les Parts Sociales B
seront le plus rapidement possible transférées à une autre personne qui satisfait la définition de «Gérant» dûment ap-
prouvée et autorisée ou converties en Parts Sociales A, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales A
déjà émises suite à une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Votant décide de reconnaître le fait qu'il est envisagé que les Parts Transférées soient transférées par IBE-

RIAN FOODS S.à r.l. à M. Francisco Javier Lesauvage Fargas, de nationalité espagnole, majeur, résidant à Via Augusta 118,
5 

o

 2 

a

 , 08006 Barcelone, Espagne («Mr. Francisco Javier Lesauvage Fargas») et décide également d'approuver ce transfert.

<i>Clôture de l'assemblée

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et de façon unanime.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, l'assemblée est terminée est clôturée.

32014

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. López Poveda, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40571. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008028681/242/245.
(080028888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

BRAPF Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRAPF Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028629/239/13.
(080028811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

MFG International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008028628/239/12.
(080028838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Sidacier Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.097.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 décembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

32015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008028748/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Jumellea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.798.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 janvier 2008

1. L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes ci-dessous jusqu'à l'assemblée devant se

tenir en 2012, à savoir:

- CHESTER &amp; JONES SARL, 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange,
Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008028776/2374/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080029263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,34.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

EXTRAIT

Suite à un accord entre parties du 27 décembre 2007, les 833.334 parts sociales de catégorie B détenues par BLOOMED

HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.712
ont été transférées à la société TRITON MASTERLUXCO 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.037.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont reparties comme suit:
TRITON FUND LP, 168.125 parts sociales de Catégorie A.1
TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, 12.916 parts sociales de Catégorie A.4
TWO TRITON FUND F&amp;F LP, 1.041.667 parts sociales de Catégorie A.2
TWO TRITON FUND F&amp;F No.2 LP, 8.750 parts sociales de Catégorie A.3
TK II COLNVEST S.à r.l., 18.542 parts sociales de Catégorie A.5
TRITON MASTERLUXCO 2 S.à r.l., 833.334 parts sociales de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BASLER FASHION LUXCO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008028746/267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32016

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Document Outline

Actuant European S.à r.l.

American Coffee Investment Holding S.A.

Athena Consulting S.A.

Basler Fashion Luxco S.à r.l.

Bibutank S.A.

Bielle Private Equity S.A.

BRAPF Holding S.à r.l.

BRAPF Japan S.à r.l.

California Invest

Cape Cod Fashion + Inside Living S. à r.l.

DPE-Design Holding S.A.

EEC European Emissions Control S.à r.l.

E.L.C. S.A.

Erasme Investments S.à r.l.

Etablissements Bernard - Joseph S.A.

Eurolux Carrelages S.à r.l.

European Paints Sàrl

European Restaurant Holdings S.A.

Eva Global SA

Fiaccom

Fiesta S.A.

GFM (CE) S.A.

Hôtel-Restaurant-Brasserie Siewenburen, société à responsabilité limitée

Imatec-Innovative Machine Technology

Industrial Polimers S.àr.l.

Institut Martine GALIANO

Jumellea S.A.

Kinase Holding S.A.

LCE Allemagne 3 S.à r.l.

Legend Ephémère S. à r.l.

Legend Ephémère S. à r.l.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., Sicar

Les Olives S.A.

Les Taillades S.à r.l.

LN Capital S.A.

Matterhorn Capital Europe S.A.

Maxi PIX Sàrl

MFG International, S.à r.l.

Mimosa Invest S.A.

Mondial Distribution S. à r.l.

Oytis S.A.

Pali-Shop S.à r.l.

Pâtisserie La Chouquette S.à r.l.

Pesalux S.A.

Pistol + Konsalik S. à r.l.

PLAZA Luxembourg S.A.

Promag Bélux S.A.

Repco 37 S.A.

Sandblue International S.A.

Savin Hill Holding S.à r.l.

Say Holding

Securities &amp; Compliance Srl Luxembourg

Sereco Ré S.A.

Sidacier Holding S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Barcelona S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l.

Société civile immobilière ANBO

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI)

S.P. Consulting S.A.

SPS International S.à r.l.

Stibine Finances S.à r.l.

SU General Partner S.A.

Telman Immoconsult S.A.

Two I.C. Finance S.A. SPF

Tyson International Holding S.C.A.