MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 653

15 mars 2008

SOMMAIRE

Adam Matériaux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31311

Amelia45 s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31298

Arafura Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31344

Biver & Gaasch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31302

Blade Lux Holding Two S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

31318

Braddock Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31343

BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31308

Champ I USA LUX Sheridan, Sàrl  . . . . . . .

31306

Clic Clac International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31342

CNG Lux Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31298

Converium Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31310

Costruzioni e Appalti 2000 S. à r.l. en liqui-

dation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31337

D. Brown & Sons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31309

Domain-Bau SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31307

DVR Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31298

European Retail Income Venture II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31315

European Retail Venture II S.A.  . . . . . . . . .

31333

Gescar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31310

Inveshor Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

31309

Jetfinance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31344

Kaiserkarree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31338

La Coupe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31301

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . .

31302

LIM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31312

Locorlav Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31313

Luxprima Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31344

Mounti Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31307

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

31308

Pole Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31310

Rearden L Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31320

REO St Georg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31308

Roller Service GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31309

Rumba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31335

Seema II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31307

Sports Group Development S.A.  . . . . . . . .

31301

Um Gruew S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31340

31297

DVR Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.893.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance tenu au siège social le 28 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DVR HOLDING
Signature

Référence de publication: 2008027624/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

CNG Lux Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.685.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance tenu au siège social le 23 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CNG LUX INVESTMENTS
Signatures

Référence de publication: 2008027626/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Amelia45 s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 1E, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.298.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur José Cardoso, salarié et indépendant, né à Ettelbruck le 13 août 1974, demeurant à L-7739 Colmar Berg, 8,

an der Sang,

Monsieur Armando Zanette, né à Luxembourg le 24 mars 1969, demeurant à L-7480 Tuntange, 1E, route de Luxem-

bourg, ouvrier,

Monsieur Luigi Zanette, retraité, né à San Fior, Italie, le 2 octobre 1938, demeurant à L-8393 Olm, 38, rue de Capellen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMELIA45 s.àr.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Tuntange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une friterie, snack-bar avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques et vente de petite restauration sur place et à emporter.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

31298

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts de la société sont cessibles. Cependant si un associé désire céder toutes ou partie de ses parts, il doit

les offrir préférentiellement aux autres associés, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans
le capital de la société. La valeur des parts sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189
de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné
par le ou les associés qui entendent céder les parts et le ou les associés qui entendent acquérir les parts. Au cas où les
associés ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal
de commerce de Luxembourg.

Les associés qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Au décès de l'un des associés, tout associé survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout ou

partie de ces parts en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre l'(les) associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé prédécédé sur la valeur des parts

revendiquées par l'(les) associé(s), la valeur de ces parts sera arrêtée par un collège de trois experts dont le comptable
en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la Chambre des
Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des

parts, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) associé(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la partie

la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander la
médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.

Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

l'(les) associé(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.

Si l'(les) associé(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans le mois de l'évaluation, les

héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

31299

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (Eur 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

parts

sociales

- Monsieur José Cardoso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Armando Zanette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Monsieur Luigi Zanette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-7480 Tuntange, 1E, route de Luxembourg.
2) La société sera gérée par un gérant: Monsieur José Cardoso, salarié et indépendant, né à Ettelbruck le 13 août 1974,

demeurant à L-7739 Colmar Berg, 8, an der Sang.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, avec faculté de procuration.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: J. Cardoso, A. Zanette, L. Zanette, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 12 février 2008. Relation: CAP/2008/419. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

31300

Capellen, le 19 février 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008027731/225/132.
(080028162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Sports Group Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.579.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2007 documenté par Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2008, LAC/2008/1384.

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au siège social de L-2227 Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027629/7241/19.
(080027167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

La Coupe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.253.

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Erpelding; maître coiffeur, né à Dudelange, le 30 novembre 1952, époux en communauté universelle

de Madame Lydia Baasch, demeurant à L-4871 Lamadelaine, 11, Echelsbaach.

2) Monsieur Luigi Do Primio, coiffeur, né à Differdange, le 26 mars 1970, époux en communauté universelle de Madame

Daniela Englaro, demeurant à L- 4875 Lamadelaine, 11, Grousswiss

agissant en leur qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée LA COUPE S.àr.l., avec siège à L- 4760

Pétange, 30, rte de Luxembourg, (RC B No 102.253), constituée suivant acte notarié du 1 

er

 juillet 2004, publié au Mémorial

C No 1073 du 26 octobre 2004.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Cession de parts
Monsieur Guy Erpelding; préqualifié, cède par les présentes ses 51 parts sociales à la valeur bilan à Monsieur Luigi Di

Primio, préqualifié, lequel accepte. Le prix sera payé au plus tard, le 5 février 2008.

Suite à ce changement, la société est devenue une société unipersonnelle et le capital a été souscrit entièrement par

Monsieur Luigi Di Primio.

2. Gérance
Monsieur Guy Erpelding démissionne en tant que gérant.
Est nommé nouveau gérant, Monsieur Luigi Di Primio, lequel peut engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Erpelding, L. Di Primio, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 février 2008. Relation: EAC/2008/1666. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31301

Pétange, le 6 février 2008.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008027761/207/35.
(080028388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Biver &amp; Gaasch, Société Civile.

Siège social: L-4392 Pontpierre, 1A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 285.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du  23  janvier  2008,  numéro  2008/0130  de  son  répertoire,  enregistré  à  Capellen,  le  24  janvier  2008,  relation:  CAP/
2008/247, de la société civile agricole BIVER &amp; GAASCH, société civile, avec siège social à L-4392 Pontpierre, 1A, rue
d'Esch, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro E 285, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 12 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 492 du 11 mai 2004, ce qui suit:

- les associés ont procédé à la dissolution et à la liquidation de la société prédite avec effet au 23 janvier 2008, la

liquidation est achevée et les associés ont déclaré assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société
dissoute,

- les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure de

Monsieur Jean Gaasch à L-4392 Pontpierre, 1A, rue d'Esch.

Bascharage, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027630/236/23.
(080027177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., Sicar, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of the month of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Laurent Forget, residing professionally in Luxembourg,
acting  in  his  capacity as  a special proxy  holder  of  LEHMAN  BROTHERS MERCHANT  BANKING  PARTNERS  IV

(EUROPE), S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital risque (SICAR) adopting the form of a société en com-
mandite par actions, having its registered office at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated
on 18 January 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial

C, number 128 on 7 February 2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 123.634 and whose articles of association have not yet been amended (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l., a société à re-
sponsabilité  limitée,  with  a  share  capital  of  EUR  12,500.-,  having  its  registered  office  at  5,  rue  Jean  Monnet,  L-2180
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.206, on
December 21, 2007, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into three hundred nine (309) Class A Shares and one (1) Class B Share, having a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) to be divided into seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Share, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner of the Company has been authorised to

31302

increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on December 21, 2007 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's
articles of association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt
of the subscription monies, which confirmation was given on January 31, 2008, an increase of the issued share capital by
an amount of four million nine hundred four thousand five hundred euro (EUR 4,904,500.-) by the creation of forty nine
thousand forty five (49,045) new Class A Shares, each share with a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having
the same rights and privileges as the already existing Class A Shares.

IV. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on December 21, 2007 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
moneys, which evidence was obtained on January 31, 2008 and following the cancellation of the preferential subscription
rights of the shareholders, the subscription of forty eight thousand six hundred sixty three (48,663) new Class A Shares
on the forty nine thousand forty five (49,045) new Class A Shares as follows:

ANTHEMIS S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-59.901: 1,906 Class A Shares.

BRANCALA COMERCIO, GESTAO E SERVICOS LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its reg-

istered office at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register
under number 511157851: 953 Class A Shares.

CAJA DE AHORROS DE MURCIA, a savings bank incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain

with registered office at Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Spain, registered with the Trade Registre under
number Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 953 Class A Shares.

CARDIF ASSURANCE VIE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France

with registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: 4,763 Class A Shares.

DAFOFIN ONE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: 1,906 Class A Shares.

FEI CAIXAGEST PRIVATE EQUITY, an investment fund incorporated in accordance with and governed by the laws

of Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: 1,906 Class A Shares.

FINSERVICE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxemboug, with

registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 12.191: 477 Class A Shares.

LODINA COMERCIO, GESTAO E SERVICOS LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered

office at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under
number 511142641: 953 Class A Shares

LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS S.C.A. a société en comman-

dite par actions incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with registered office at 5,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-123.633: 7,121 Class A Shares.

MEDIOBANCA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 14, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-112.885: 1,906 Class A Shares.

MIGDAL INSURANCE COMPANY LTD, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

Israel with registered office at 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israel, registered with the Trade Register under number
52-000489-6: 1,906 Class A Shares.

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the

laws of Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-85.227: 4,668 Class A Shares.

PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws

of England, with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register
under number 0C309506: 953 Class A Shares.

QUORUM CAPITAL PARTNERS S.L., a company incorporated with and governed by the laws of Spain, with registered

office at Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Spain, registered with the Trade Register under number Folio
138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 5,716 Class A Shares.

SANBA II INVESTMENT COMPANY, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the

Cayman Islands with registered office at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES P.O. Box 309 GT, Ugland House, South

31303

Church Street, George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: 3,620
Class A Shares.

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT (FRANCE), a company incorporated in accordance with and governed by the

laws of France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the
Trade Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: 1,334 Class A Shares.

TETRAL S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-550-1000845-3: 5,716 Class
A Shares.

VEROPAR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with

registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-65.148: 1,906 Class A Shares.

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, by

contributions in cash to the Company as confirmed on January 31, 2008, so that the total amount of four million eight
hundred sixty-six thousand three hundred euro (EUR 4,866,300.-) representing the amount of the above mentioned
capital increase has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of January 31,

2008, the first paragraph of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital The issued capital of the Company is set at four million eight hundred ninety-seven thousand

three hundred euro (EUR 4,897,300.-) divided into forty eight thousand nine hundred and seventy-two (48,972) class A
ordinary shares (the «Class A Shares»), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall be held
by the limited partners (associés commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the «Class B Share»), with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) which shall be held by the general partner (associé commandité) in
representation of its unlimited partnership interest.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EU-

ROPE)  S.C.A.,  SICAR,  une  société  d'investissement  en  capital  risque  (SICAR)  adoptant  la  forme  d'une  société  en
commandite par actions, ayant son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le
18 janvier 2007 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro
128 le 7 février 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
123.634 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l'Associé

Commandité de la Société, LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à.r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée avec un capital social de EUR 12.500,- ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.206, en
date du 21 décembre 2007, un extrait des dites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent

neuf (309) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, chaque action étant entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit cent millions

d'euros (EUR 800.000.000,-), représenté par sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (7.999.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de cent

31304

euros (EUR 100,-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder à des
augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 21 Décembre 2007 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts
de la Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des gérants de l'Associé Commandité de la réception des
fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 31 Janvier 2008, une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de quatre millions neuf cent quatre mille cinq cents euros (EUR 4.904.500,-) par la création et l'émission
de quarante neuf mille quarante cinq (49.045) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 21 décembre 2007, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle
preuve a été donnée le 31 janvier 2008, et suite à l'annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires,
la souscription de quarante-huit mille six cent soixante-trois (48.663) nouvelles actions de Catégorie A sur les quarante
neuf mille quarante cinq (49.045) nouvelles actions de Catégorie A comme suit:

ANTHEMIS S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-59.901: 1.906 Actions de Catégorie A.

BRANCALA COMERCIO, GESTAO E SERVICOS LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le

droit portugais, ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au
Registre de Commerce sous le numéro 511157851: 953 Actions de Catégorie A.

CAJA DE AHORROS DE MURCIA, une caisse d'épargne constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol,

ayant son siège social au Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le
numéro Folio 16, Hoja MU 65808 2a: 953 Actions de Catégorie A.

CARDIF ASSURANCE VIE, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant

son siège social au 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro
R.C.S. Paris 732.028.154: 4.763 Actions de Catégorie A.

DAFOFIN ONE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-77.978: 1.906 Actions de Catégorie A.

FEI CAIXAGEST PRIVATE EQUITY, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit por-

tugais, ayant son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce
sous le numéro 00129: 1.906 Actions de Catégorie A.

FINSERVICE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-12.191: 477 Actions de Catégorie A.

LODINA COMERCIO, GESTAO E SERVICOS LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit

portugais, ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre
de Commerce sous le numéro 511142641: 953 Actions de Catégorie A.

LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS S.C.A. une société en com-

mandite par actions constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-123.633: 7.121 Actions de Catégorie A.

MEDIOBANCA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-112.885: 1.906 Actions de Catégorie A.

MIGDAL INSURANCE COMPANY LTD, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant

son siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52-000489-6:
1.906 Actions de Catégorie A.

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: 4.668 Actions de Catégorie A.

PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant

son siège social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
0C309506: 953 Actions de Catégorie A.

QUORUM CAPITAL PARTNERS S.L., une société constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant

son siège social au Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le
numéro Folio 138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 5.716 Actions de Catégorie A.

31305

SANBA II INVESTMENT COMPANY, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman,

ayant son siège social au C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 144610: 3.620 Actions de Catégorie A.

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT (FRANCE), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français,

ayant son siège social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce
de Paris sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: 1.334 Actions de Catégorie A.

TETRAL S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: 5.716 Actions de
Catégorie A.

VEROPAR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65.148: 1.906 Actions de Catégorie A.

V. Que les quarante huit mille six cent soixante trois (48.663) nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement

souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégralement par des versements en numéraire à la Société
lesquels ont été confirmés le 31 janvier 2008, de sorte que la somme de quatre millions huit cent soixante six mille trois
cents euros (EUR 4.866.300,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social se trouve à la libre
disposition  de  la  Société,  tel  que  démontré  au  notaire  instrumentant  par  la  présentation  des  pièces  justificatives  de
libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 31 janvier 2008,

le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital Social. 1 

er

 alinéa.  Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions huit cent quatre vingt dix

sept mille trois cents euros (EUR 4.897.300,-) divisé en quarante huit mille neuf cent soixante douze (48.972) Actions de
Catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront
détenues par les associés commanditaires et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B»), ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation
illimitée dans la Société.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Forget, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5466. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008028862/220/247.
(080028733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Champ I USA LUX Sheridan, Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.816.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 décembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2007, LAC/2007/43191, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de Castle Harlan, 150

East 58th Street, New York 100155.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31306

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027631/211/20.
(080027179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Mounti Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.805.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 9 janvier 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2008, LAC/2008/1534, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et
a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027633/211/22.
(080027184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Seema II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.977.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 fevrier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027671/5770/12.
(080027615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Domain-Bau SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 133.268.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 février 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027640/218/13.
(080027092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31307

REO St Georg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 132.435.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 fevrier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027675/5770/13.
(080027580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.115.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 29 janvier 2008

En date du 29 janvier 2008, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Anders Braks de son mandat de gérant de la Société avec effet au 21 décembre

2007;

- d'accepter la démission de Madame Cornelia M. W. van den Broek de son mandat de gérant de la Société avec effet

au 21 décembre 2007;

- d'accepter la démission de Monsieur Robert Simon de son mandat de gérant de la Société avec effet au 21 décembre

2007;

- de nommer BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.323, ayant comme
siège social: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 21 décembre
2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- BRE/MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>BRE/BERLIN ESPLANADE HOTEL HOLDING S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008028162/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par maître J. Seckler

Référence de publication: 2008027679/231/14.
(080027253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31308

D. Brown &amp; Sons, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 69.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par maître J. Seckler

Référence de publication: 2008027682/231/14.
(080027131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Roller Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.579.

L'associé unique de la société ROLLER SERVICE GmbH, une société à responsabilité limitée soumise au droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 2, route d'Arlon, L-8008 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.579, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire
Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 581 du 11 août 1998,

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Daniel Ney, Industriemechaniker,

né à Trèves (Allemagne), le 27 juillet 1978, demeurant à Schweringstr. 5, D-54294 Trèves (Allemagne),

en sa qualité de gérant technique de la Société dans la branche de transport de marchandises par route avec des

véhicules des plus de 3,5 tonnes.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide en outre de ne pas pourvoir le poste du gérant démissionnaire devenu vacant à partir de ce

jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est dès lors close.

F. Kühling
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2008027794/239/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03375. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Inveshor Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par maître J. Seckler

Référence de publication: 2008027683/231/14.
(080027119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31309

Converium Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.410.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18. Februar 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation, M. Goeres

Référence de publication: 2008027684/231/14.
(080027110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Pole Position S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 11, An der Laach.

R.C.S. Luxembourg B 63.746.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du vingt et un décembre 2007 que les décisions suivantes

ont été prises à l'unanimité des voix:

Réélection pour une durée de six années du conseil d'administration se composant comme suit:
Monsieur Pierre Neuberg, Directeur de société demeurant à L-8368 Hagen, 11, an der Laach;
Monsieur Francis Detaille, Directeur de société demeurant à B-6700 Arlon, 13, Drève de l'Arc en Ciel;
Monsieur Pascal Giets, ingénieur-chimiste, demeurant à L-8552 Oberpallen, 19, Chemin de la Platinerie.
Messieurs Pierre Neuberg et Francis Detaille sont nommés Directeurs pour la gestion journalière de la société, avec

tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature en ce qui concerne cette gestion journalière.

Ils resteront sous l'autorité du Conseil d'Administration et feront rapport sur leur gestion au moins une fois l'an ou à

toute demande du Conseil.

Réélection pour une durée de six années au poste de commissaire au compte, de la société GESTION COMPTABLE

ET FISCALE SA, ayant son siège social à L-8469 Gaichel, Maison 4.

Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour extrait conforme
P. Neuberg / F. Detaille
<i>Directeur / Directeur

Référence de publication: 2008028037/1068/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Gescar, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 30.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027690/236/11.
(080027510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31310

Adam Matériaux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 26, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.288.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Joseph Adam, commerçant, demeurant à L-7450 Lintgen, 26, route Principale,
Madame Victorine Schosseler, commerçante, demeurant à L-7450 Lintgen, 26, route Principale,
Monsieur Nico Adam, commerçant, demeurant à L-1319 Luxembourg, 137, rue Cents.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ADAM MATERIAUX S. à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lintgen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transports de marchandises ainsi que le commerce

de matériaux de construction et de combustibles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros, représenté par CENT VINGT (120) parts

sociales d'une valeur nominale de cent cinq (105,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille six cents (12.600,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Joseph Adam, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Madame Victorine Schosseler, pré- qualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Nico Adam, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

31311

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Le premier exercice social a commencé le 1 

er

 janvier 2008 et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille deux cents (1.200,-)

euros, société familiale entre parents et fils.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Sont nommés gérants Messieurs Joseph et Nico Adam, préqualifiés.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7450 Lintgen, 26, route Principale.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Adam, V. Schosseler, N. Adam, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2008, Relation: MER/2008/142. — Reçu 31,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 janvier 2008.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008027723/232/97.
(080027972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

LIM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 63.849.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIM INVESTMENT S.A., ayant

son siège social à L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.849, constituée

31312

suivant acte reçu le 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 460 du 25
juin 1998, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 6 mai 2004, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 759 du 23 juillet 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 35.484 (trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre) actions, repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare à L-4801 Rodange, 1, rue de

l'Industrie.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare à L-4801 Rodange,

1, rue de l'Industrie et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Le siège social est établi dans la commune de Rodange, Grand-Duché de Luxembourg
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, Relation: LAC/2008/5352. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Elvinger

Référence de publication: 2008027695/211/45.
(080028152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Locorlav Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.291.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Giancarlo Lavana, commerçant, demeurant à L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.
2. Pierre Locorotondo, sans état, demeurant à L-3853 Schifflange, 23, rue Mathias Koener.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LOCORLAV SARL

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningen.

31313

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-brasserie, avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1 ) Giancarlo Lavana, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Pierre Locorotondo, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Giancarlo Lavana, commerçant, demeurant à L-6960 Senningen, 114, route de Trèves, gérant administratif.
2. Pierre Locorotondo, sans état, demeurant à L-3853 Schifflange, 23, rue Mathias Koener, gérant technique.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Lavana, P. Locorotondo, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 février 2008, REM/2008/199. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008027722/218/63.
(080028085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31314

European Retail Income Venture II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.910.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of January,
before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Mrs Bernardine Vos, private employee, with professional address in Luxembourg, acting in her capacity as a special

proxyholder of EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE II S.C.A., a société en commandite par actions governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Société et Associations, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B-134.910 and whose articles of incorporation have not yet been amended (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of EUROPEAN RETAIL

VENTURE II S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-134.318 acting as general partner of the Company (the «General Partner»), on 12 December 2007, an
excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. The subscribed capital of the Company is set at eighty-nine thousand two hundred euro (EUR 89,200.-), represented

by one thousand two hundred (1,200) class A shares and eighty-eight thousand (88,000) class B shares each of a nominal
value of one euro (EUR 1.-) and each fully paid in.

II. Pursuant to article 6 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at eighty-nine million two hundred thousand euro (EUR 89,200,000.-) to be used in order to issue new shares or to
increase the nominal value of the shares and pursuant to the same article 6, the General Partner of the Company has
been authorised to increase the issued share capital of the Company, and to amend the articles of association of the
Company to reflect such a capital increase.

III. The directors of the General Partner, by resolution of the Board of Directors of the General Partner of the Company

adopted on 12 December 2007, and in accordance with the authority granted to them pursuant to article 6 of the
Company's articles of association, have decided, subject to the confirmation by any one director of the General Partner
of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 15 January 2008, an increase of
the Company's issued share capital by an amount of two million two hundred fifty thousand euro (EUR 2,250,000.-) in
order to raise the issued share capital to the amount of two million three hundred thirty-nine thousand two hundred
euro (EUR 2,339,200.-) by the issuance of seventy-one thousand nine hundred seventy-three (71,973) new Class A shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) having the same rights and privileges as the existing Class A shares and two million
one hundred seventy-eight thousand twenty-seven (2,178,027) new Class B shares with a par value of one euro (EUR
1.-) having the same rights and privileges as the existing Class B shares.

IV. The directors of the General Partner, by resolution of the Board of Directors of the General Partner of the

Company adopted on 12 December 2007, have accepted, subject to the confirmation by any one director of the General
Partner of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 15 January 2008, and
following the cancellation of the preferential subscription rights (if any) of the Class A and Class B shareholders,

the subscription of the seventy-one thousand nine hundred seventy-three (71,973) new class A shares, together with

a total share premium of an amount of six hundred forty-seven thousand seven hundred fifty seven euro (EUR 647,757.-),
as follows:

EUROPEAN RETAIL VENTURE II S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 71,973 Class A Shares; and

the subscription of the two million one hundred seventy-eight thousand twenty-seven (2,178,027) new Class B shares,

together with a total share premium of an amount of nineteen million six hundred two thousand two hundred forty-three
euro (EUR 19,602,243.-), as follows:

CARDIF ASSURANCE VIE, a société anonyme governed by French laws, having its registered office at 5, avenue Kleber,

F-75016 Paris, France: 742,509 Class B Shares;

SOGECAP S.A., a société anonyme governed by French laws, having its registered office at 50, avenue du Général de

Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cedex, France: 495,006 Class B Shares;

VENDOME COMMERCES SCI, a société civile immobilière à capital variable governed by French laws, having its

registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, esplanade du Général de Gaulle, F-92400 Courbevoie,
France: 371,255 Class B Shares;

31315

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE II FEEDER S.C.A., a société en commandite par actions governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 569,257
Class B Shares;

V. All these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid

up, together with the share premium, by contribution in cash to the Company on 19 December 2007, so that the total
amount of twenty-two million five hundred thousand euro (EUR 22,500,000.-) representing the aggregate amount of the
above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of twenty million two
hundred fifty thousand euro (EUR 20,250,000.-) has been on 19 December 2007 at the free disposal of the Company, as
was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 December 2007,

paragraph one of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

«5.1. The subscribed capital is fixed at EUR 2,339,200.- (two million three hundred thirty-nine thousand two hundred

Euro), represented by 73,173 (seventy-three thousand one hundred seventy-three) shares of Unlimited Shareholder
(«actions de commandité», herein defined as «Class A Shares») and 2,266,027 (two million two hundred sixty-six thousand
twenty-seven) shares of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as «Class B Shares»; together,
with the Class A Shares, herein as the «Shares»), with a par value of EUR 1.- (one Euro) each. The holders of Shares are
hereafter referred to as the «Shareholders».»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one hundred nineteen thousand euro (EUR 119,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

<i>Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en qualité de man-

dataire spécial de EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE II S.C.A., une société en commandite par actions régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée
le 6 décembre 2007 suivant acte du notaire soussigné pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-134.910 et dont les statuts
n'ont pas encore été modifiés (la «Société»),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de EUROPEAN

RETAIL VENTURE II S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-134.318 en qualité d'associé commandité gérant de la Société (l'«Associé Commandité») le 12 décembre
2007, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit de quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (EUR 89.200,-) divisé en mille deux cents

(1.200) actions de Catégorie A et quatre-vingt huit mille (88.000) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II. En vertu de l'article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre-vingt neuf millions

deux cent mille euros (EUR 89.200.000,-) pouvant être utilisé pour émettre de nouvelles actions ou pour augmenter la
valeur nominale des actions et qu'en vertu du même article 6, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital et à modifier les statuts de la Société de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III. Les administrateurs de l'Associé Commandité, par résolutions du Conseil d'Administration de l'Associé Comman-

dité de la Société adoptées le 12 décembre 2007 et en conformité avec les pouvoirs leur conférés en vertu de l'article 6
des statuts de la Société, ont décidé sous réserve de la confirmation par l'un des administrateurs de l'Associé Commandité
de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 15 janvier 2008, une augmentation du
capital social souscrit à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) en vue de porter

31316

le capital social souscrit à deux millions trois cent trente neuf mille deux cents euros (EUR 2.339.200,-) par la création
et l'émission de soixante-et-onze mille neuf cent soixante treize (71.973) nouvelles actions de Catégorie A d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A
existantes et deux millions cent soixante-dix-huit mille vingt-sept (2.178.027) nouvelles actions de catégorie B d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie B
existantes.

IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la

Société adoptées le 12 décembre 2007, ont accepté, sous réserve de la confirmation par l'un des administrateurs de
l'Associé Commandité de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 15 janvier 2008,
et suite à l'annulation des droits de souscription préférentiels (le cas échéant) des actionnaires de Catégorie A et de
Catégorie B,

la souscription des soixante-et-onze mille neuf cent soixante treize (71.973) nouvelles actions de Catégorie A, avec

une prime d'émission totale d'un montant de six cent quarante-sept mille sept cent cinquante-sept euros (EUR 647.757,-),
comme suit:

EUROPEAN RETAIL VENTURE II S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 71,973 Actions de Catégorie A; et

la souscription des deux millions cent soixante-dix-huit mille vingt-sept (2.178.027) nouvelles actions de Catégorie B,

avec une prime d'émission totale d'un montant de dix-neuf millions six cent deux mille deux cent quarante trois euros
(EUR 19.602.243,-), comme suit:

CARDIF ASSURANCE VIE, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 5, avenue Kleber, F-75016

Paris, France,: 742.509 Actions de Catégorie B;

SOGECAP S.A., une société anonyme de droit français ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle,

F-92093 Paris La Défense Cedex, France: 495.006 Actions de Catégorie B;

VENDOME COMMERCES SCI, une société civile immobilière à capital variable de droit français ayant son siège social

au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France:
371.255 Actions de Catégorie B;

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE II FEEDER S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 569.257 Actions de Catégorie B.

V. Toutes les nouvelles actions de Catégorie A et de Catégorie B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs

susnommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société
le 19 décembre 2007, de sorte que la somme de vingt-deux millions cinq cent mille euros (EUR 22.500.000,-) représentant
le montant total de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement d'une prime d'émission pour un
montant de vingt millions deux cent cinquante mille euros (EUR 20.250.000,-) se trouvait le 19 décembre 2007 à la libre
disposition  de  la  Société,  tel  que  démontré  au  notaire  instrumentant  par  la  présentation  des  pièces  justificatives  de
libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 19 décembre 2007, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 2.339.200,- (deux millions trois cent trente-neuf mille deux

cents euros) représenté par 73.173 (soixante treize mille cent soixante treize) actions d'Actionnaire Commandité (ci-
après «Actions de Classe A») et par 2.266.027 (deux millions deux cent soixante six mille vingt-sept) actions d'Actionnaire
Commanditaire  (ci-après  «Actions  de  Classe  B»,  ensemble  avec  les  Actions  de  Classe  A,  repris  ci-après  comme  les
«Actions»), d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune. Les détenteurs d'Actions sont repris ci-après comme
les «Actionnaires».

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2861. — Reçu 112.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31317

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008027701/220/175.
(080027955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Blade Lux Holding Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 96.833.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BLADE LUX HOLDING TWO S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée incorporated on 10 November 2003 by deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number 1330 of 13 December 2003. The articles
of incorporation of the Company have been modified for the last time on 7 September 2006 by a notarial deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial number 2112 of 13 November 2006.

The meeting was presided over by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well
as the proxies will be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all five hundred (500) shares of the Company are duly represented at the

present general meeting so that the entire issued share capital and the shareholders of the Company are represented at
the present meeting.

III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter:

1. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.
2. Appointment of Mr Wolfgang Zettel and Mr Stefan Lambert, each having their professional address at 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, as liquidators of the Company and determination of the powers of the liquidators
granting the liquidators the largest powers provided for by law.

After the foregoing has been approved, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation. The Company subsists for the sole

purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

It is resolved to appoint Mr Wolfgang Zettel and Mr Stefan Lambert, each having their professional address at 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, as liquidators of the Company.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, are granted to the liquidator by the shareholders of the Company. The shareholders of the
Company authorize the liquidators in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the
same law without any special authorization from the shareholders of the Company, if such authorization is required by
law.

The shareholders of the Company dispense the liquidators from drawing up an inventory and agrees that the liquidators

may refer to the books of the Company.

The liquidators may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect

to specific acts or deeds.

The liquidators are authorized to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidators deem fit.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

31318

This document having been read to the appearing persons, which is known to the notary, by their name, first name,

civil status and residence, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de BLADE LUX HOLDING TWO S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée le 10 novembre 2003 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 1330 du 13 décembre 2003. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois en date du 7 septembre 2006 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro
2112 du 13 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent (500) parts sociales de la Société sont représentées à

la présente assemblée générale de sorte que l'entièreté du capital social et les associés sont représentés à la présente
assemblée.

III. Les associés confirmant qu'ils s'estiment valablement convoqués et ayant pris connaissance de l'ordre du jour, ayant

ainsi renoncé à toute convocation préalable, l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour suivant:

1. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société.
2. Désignation de M. Wolfgang Zettel et M. Stefan Lambert, ayant chacun leur adresse professionnelle à 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que liquidateurs de la Société et détermination des pouvoirs des liquidateurs
conférant aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation. La Société existe pour les seuls besoins de

sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer M. Zettel et M. Lambert en tant que liquidateurs de la Société.
Les associés de la Société confèrent aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les associés de la
Société autorisent par avance les liquidateurs à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la
même loi sans devoir recourir à l'autorisation des associés de la Société dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Les liquidateurs sont dispensés par les associés de la Société de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures

de la Société.

Les liquidateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, tous ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs man-

dataires pour des contrats ou actes spécifiques.

Les liquidateurs sont autorisés, dans la mesure où il est nécessaire, de procéder à des paiements intérimaires du boni

de liquidation tels que les liquidateurs considèrent appropriés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et demeure, les

personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: P. Prussen, C. Larmet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43412. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31319

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027700/211/106.
(080027951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Rearden L Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 637.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.046.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of REARDEN L HOLDINGS 2 S.à r.l. (the Com-

pany), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 123.046, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on De-
cember 8, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) under number 269, on
February 28, 2007, page 12891. The articles of association (the Articles) were amended on December 19, 2006 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, under number 575, on April 11, 2007, page 27579 and
on January 25, 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, under number 864 on
May 12, 2007, page 41458.

There appeared:

REARDEN L HOLDINGS 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L- 2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 123.032 (the Sole Shareholder);

hereby represented by M 

e

 Tom Storck, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company:
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new class of preferential shares having a par value of EUR 25.- each with the rights as defined under

the Articles (the Preference Shares);

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,425.- (ten thousand four hundred and twenty-

five  Euro)  in  order  to  bring the share  capital  from  its  present  amount  of EUR 627,100.- (six  hundred twenty-seven
thousand and one hundred Euro), represented by 25,084 (twenty-five thousand eighty-four) Ordinary Shares, having a
par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to EUR 637,525.- (six hundred thirty-seven thousand five hundred and
twenty-five Euro) by the issuance of 385 (three hundred and eighty-five) new ordinary shares of the Company (the New
Ordinary Shares), having a par value of EUR 25.- each, and of 32 (thirty-two) new Preference Shares (the New Preference
Shares), having a par value of EUR 25.- each;

3. Subscription for and payment of the increase of the share capital adopted under items 2 above by way a contribution

in cash;

4. Acknowledgment of the subsequent shareholding;
5. Restatement of the Articles including but not limited to the subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in

order to reflect the above resolutions;

6. Confirmation and classification of the mandate of the existing managers into A Manager and B Manager;
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create the Preference Shares. The Preference Shares shall confer the right to receive

a distribution, if any, only in connection with a Final Exit as defined under the Articles (as restated here after), in priority
to any payment by way of dividend to the shareholders of Ordinary Shares, in accordance with any agreement that may
be entered into between the Shareholders from time to time

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,425.- (ten

thousand four hundred and twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 627,100.-
(six hundred twenty-seven thousand and one hundred Euro), represented by 25,084 (twenty-five thousand eighty-four)

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Ordinary Shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to EUR 637,525.- (six hundred thirty-seven five
hundred and twenty-five Euro) by the issuance of the New Ordinary Shares and of the New Preference Shares.

<i>Subscription - Payment

REARDEN EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG, a limited partnership, existing under the laws of Germany

incorporated in the form of a KG, Kommanditgesellschaft having its registered office set at Düsseldorf, registered with
the register of Düsseldorf under number HRA 19665, represented by Me Tom Storck, by virtue of a proxy, declares to
subscribe for 385 (three hundred and eighty-five) new Ordinary Shares and further declares to fully pay them up by way
of a contribution in cash in the aggregate amount of EUR 9,625.- (nine thousand six hundred and twenty-five Euro),
evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

REARDEN PREFERRED PARTICIPATION GmbH &amp; CO. KG, a limited partnership, existing under the laws of Germany

incorporated in the form of a KG, Kommanditgesellschaft, having its registered office set at Düsseldorf, registered with
the register of Düsseldorf under number HRA 19675, represented by Me Tom Storck, by virtue of a proxy, declares to
subscribe for 32 (thirty-two) Preference Shares and further declares to fully pay them up by way of a contribution in cash
in the aggregate amount of EUR 815.91 (eight hundred and fifteen Euro and ninety-one cents), evidence of which has
been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 10,440.91 (ten thousand four hundred and forty Euro and ninety-

one cents) made to the Company is to be allocated as follows:

- EUR 10,425.- (ten thousand four hundred and twenty-five Euro) to the share capital account of the Company.
- EUR 15.91 (fifteen Euro and ninety-one cents) to the share premium account to be attached to the Preference Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as

follows:

REARDEN L HOLDINGS 1 S.à.r.l.: 25,084 ordinary shares
REARDEN EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG: 385 ordinary shares
REARDEN PREFERRED PARTICIPATION GmbH &amp; CO.KG: 32 preference shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of the shareholders of the Company resolves to

fully restate the Articles which shall now read as follows:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

REARDEN L HOLDINGS 2 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Board of Managers. Where the Board of Managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

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3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.The Company's corporate capital is fixed at EUR 637,525.- (six hundred thirty-seven thousand five hundred and

twenty-five euro), represented by:

- 25,469 (twenty-five thousand four hundred and sixty-nine) ordinary shares (the «Ordinary Shares»); and
- 32 (thirty-two) preference shares (the «Preference Shares» together with the Ordinary Shares referred to as the

«Shares»).

Each Shares is in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) and are all subscribed and fully paid

up.

The holder(s) of the Ordinary Shares are referred to as the «Ordinary Shareholder(s)». The holder(s) of the Preference

Shares are referred to as the «Preference Shareholder(s)», together with the Ordinary shareholders, the «Shareholders».

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. The Preference Shares shall confer the right to receive a distribution, if any, only in connection with a Final Exit,

in priority to any payment by way of dividend to the Ordinary Shareholders, in accordance with any agreement that may
be entered between the Shareholders from time to time.

Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Except as otherwise provided in any agreement that may be entered between the Shareholders from time to time

and for so long as such agreement remains in effect, any Shares may only be transferred in accordance with this article
7.

7.2. No holder shall Transfer any Shares held by her/him, or it, except:
(i) any Transfers by Investor LUXCO;
(ii) in case of either the Preference Shareholder(s) and/or EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG:
a. a Transfer to a Third Party in relation to which the Tag Along Right can be exercised in accordance with article 8.2.

(if the Drag Along Right is not exercised); or

b. a Transfer pursuant to Investor LUXCO's exercise of the Drag Along Right in accordance with Article 9.2.; or
c. a Transfer occurring with Investor LUXCO's prior written consent; or
d. a Transfer that consists of a redemption/cancellation by the Company of Shares pursuant to any agreement that

may be entered into between the Shareholders from time to time.

7.3. The transfer of Shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders

representing at least three quarters of the share capital of the Company in accordance with article 189 of the Law.

7.4. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code and article 190 of the Law.

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Art. 8. Tag Along Right.
8.1. If Investor LUXCO offers to sell all or a portion of its interests in the Company in a public offering, Investor

LUXCO must also permit EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG to offer the same percentage of the corresponding
interests held by it, on equivalent terms. Investor LUXCO shall be entitled to give EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO.
KG a notice of any such transactions along with detailed instructions on how to comply with the relevant terms including
establishing the procedure and setting deadlines for the exercise of the right to offer securities in an initial public offering.

8.2. If Investor LUXCO proposes to Transfer all or a portion of its interests in the Company to a Third Party, such

Third Party must also agree to offer to acquire the same percentage of the corresponding interests from EQUITY IN-
VESTMENT GmbH &amp; CO. KG, on equivalent terms (a «Tag Along Right»).

8.3. Investor LUXCO shall give written notice to EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG at least 5 (five) Business

Days prior to the date of the proposed purchase and Transfer under Article 8.2. stating (i) the name and address of the
proposed purchaser, (ii) the proposed amount of consideration (or, if applicable, the formula pursuant to which such
consideration  is  determined  at  closing)  and  other  terms  and  conditions  offered  by  such  proposed  purchaser  (if  the
proposed consideration is not cash, the notice shall describe the terms of the proposed consideration) and the proposed
closing date, (iii) the aggregate number of Shares, by category, proposed to be Transferred and the total number of Shares
then owned by Investor LUXCO, (iv) the corresponding proportion of Shares that EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO.
KG is entitled to require to be purchased, and (v) that the proposed purchaser has been informed of the Tag Along Right
and has agreed to purchase Shares held by EQUITY INVESTMENt GmbH &amp; CO. KG in accordance with the terms hereof.

8.4. The Tag Along Right under Article 8.2. may only be exercised by EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG by

its giving a written notice to Investor LUXCO and the Board of Managers proposing to make such Transfer, within 5
(five) Business Days of receipt of the notice mentioned in Article 8.3., indicating its election to exercise the Tag Along
Right.

8.5. Failure by EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG to give such notice within the 5 (five) Business Days period

shall be deemed an election by EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG not to sell any of its Shares under article 8.2.

8.6. The closing with respect to any sale and Transfer to a proposed purchaser pursuant to Article 8.2. shall be held

at the time and place specified in the written notice of Rhône.

8.7. In the event of the exercise of a Tag Along Right under Article 8.2. by EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG,

the latter shall be severally, but not jointly, liable vis-à-vis the proposed purchaser in the same manner as Investor LUXCO,
and, without limitation, shall be liable for all amounts payable (including any indemnification amounts which may be payable
to the proposed purchaser by the sellers, provided that EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG's contractual liability
in connection therewith shall be limited to the proceeds received by EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG in such
transaction) on a pro rata basis in relation to the number of Shares so Transferred.

Art. 9. Drag Along Right.
9.1. If Investor LUXCO proposes to sell all or a portion of its interests in the Company in a public offering, EQUITY

INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG must permit the same percentage of the corresponding interests held by EQUITY
INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG, to be offered for sale, on equivalent terms.

9.2. If Investor LUXCO proposes to Transfer all or a portion of its interests in the Company to a Third Party, EQUITY

INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG may be required at the sole option of Investor LUXCO (the Drag Along Right) to
Transfer the same percentage of the corresponding interests held by EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG to the
same Third Party, on equivalent terms.

9.3. In order to exercise the Drag Along Right, Investor LUXCO shall give at least 5 (five) Business Days prior to the

date of exercise of the Drag Along Right written notice to EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG stating (i) the name
and address of the proposed purchaser, (ii) the proposed amount of consideration (or, if applicable, the formula pursuant
to which such consideration is determined at closing) and other terms and conditions offered by such proposed purchaser
(if the proposed consideration is not cash, the notice shall describe the terms of the proposed consideration) and the
proposed closing date, (iii) the number of Shares held by Investor LUXCO which the proposed purchaser has agreed to
purchase, and (iv) the number of Shares which EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG is required to sell and Transfer.

9.4. The closing with respect to any sale and Transfer to a proposed purchaser pursuant to Article 9.2. shall be held

at the time and place specified in the written notice of Investor LUXCO RHONE.

9.5. In the event of the exercise of a Drag Along Right by Investor LUXCO, EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO.

KG shall be severally, but not jointly, liable vis-à-vis the proposed purchaser in the same manner as Investor LUXCO and,
without limitation, shall be liable for all amounts payable (including any indemnification amounts which may be payable to
the proposed purchaser by the sellers, provided that EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG's contractual liability in
connection therewith shall be limited to the proceeds received by EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG in such
transaction) on a pro rata basis in relation to the number of Shares so Transferred.

III. Management - Representation

Art. 10. Board of managers.
10.1. The Company is managed by a board of managers composed of up to four managers (the «Board of Managers»,

each a «Manager») as follows:

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10.1.1. three of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by Investor LUXCO to the general

meeting of Shareholders (collectively, the «Class A Managers»); and

10.1.2. one of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by Investor LUXCO to the general meeting

of Shareholders (the «Class B Manager»).

The Managers need not be Shareholder(s).
10.2. The Managers shall be appointed, suspended and dismissed, from time to time, by the general meeting of Share-

holders. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

11.2. Except as otherwise provided in any agreement that may be entered into by the Shareholders from time to time,

the Board of Managers shall in particular be competent for exercising on behalf of the Company all rights that the Company
has as a shareholder in REARDEN G HOLDINGS EINS GmbH, including the right to grant consent to certain management
measures where required under the organizational documents of REARDEN G HOLDINGS EINS GmbH.

11.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the Board of Managers or, as the case may be, by one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 12. Procedure.
12.1. The Board of Managers shall hold at least two meetings per year or upon call of any Manager at the place indicated

in the convening notice which shall, in principle, be in Luxembourg.

12.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

12.3. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers.

12.4. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy.

12.5. The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and if at least one class A Manager and one class B Manager are present or represented. Resolutions of the Board of
Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board of Managers will be recorded
in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.

12.6. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

12.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

A Manager and one B Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 11.3. of these Articles.

Art. 14. Liability of the Managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 15. Powers and voting rights.
15.1. The single Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders.
15.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
15.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 16. Form - Quorum - Majority.
16.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-

31324

holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

16.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

16.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 17. Accounting Year.
17.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

17.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board of Managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the Man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

17.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of Profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward in accordance with
article 5.3. of the Articles and any agreement that may be entered into between the Shareholders from time to time.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need be Shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

19.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders, the Shareholders in proportion to the Shares held
by each Shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

VIII. Definitions

Articles have the meaning ascribed to them under article 1 of these articles of association.
Board of Managers has the meaning ascribed to it under article 10.1. of the Articles.
Class A Managers has the meaning ascribed to it under article 10.1. of the Articles.
Class B Manager has the meaning ascribed to it under article 10.1. of the Articles.
Drag Along Right has the meaning ascribed to it under article 9.2. of the Articles.
EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG, being an Ordinary Shareholder, means REARDEN EQUITY INVESTMENT

GmbH &amp; CO. KG, a limited partnership, existing under the laws of Germany incorporated in the form of a KG, Kom-
manditgesellschaft having its registered office set at Düsseldorf.

Final Exit  means  the  consummation  of  the  transaction  (or  the  last  to  be  consummated  transaction  in  a  series  of

transactions) as the result of which the Investors or their permitted transferees, have finally and irrevocably disposed of
their entire direct and indirect record and beneficial interests in the Company (including but not limited to the liquidation
of the Company), and any Shares previously received by the Shareholders or their permitted transferees as a result of
their direct or indirect ownership of any Shares issued by the Company in exchange for cash.

Investor LUXCO, being an Ordinary Shareholder, means REARDEN L HOLDINGS 1 S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 123.032

Manager has the meaning ascribed to it under article 10.1. of the Articles
Ordinary Shares has the meaning ascribed to it under article 5.1. of the Articles.
Ordinary Shareholder(s) has the meaning ascribed to it under article 5.1. of the Articles.

31325

Preference Shares has the meaning ascribed to it under article 5.1. of the Articles.
Preference Shareholder(s) has the meaning ascribed to it under article 5.1. of the Articles.
Shares have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Shareholders have the meaning ascribed to them under article 5.1. of the Articles.
Tag Along Right has the meaning ascribed to it under article 8.2. of the Articles.
Transfer means to sell, transfer (including by way of contribution, merger or otherwise), assign, hypothecate or oth-

erwise dispose of the legal or beneficial title to any Shares, whether or not subject to any conditions precedent or
subsequent or passage of time; to create or permit to exist any pledge, lien, charge (whether fixed or floating), grant of
usufruct or other encumbrance over any Share, whether or not subject to any conditions precedent or subsequent or
passage of time; to grant, declare, create or dispose of any right or interest in any Shares, whether or not subject to any
conditions precedent or subsequent or passage of time; to enter into any agreements in respect of the voting power
conferred by any Shares, whether or not subject to any conditions precedent or subsequent or passage of time; and to
enter into any commitment or incur any liability in respect thereof, whether or not subject to any conditions precedent
or subsequent or passage of time; and «Transfer» as the act of transferring shall be construed accordingly.»

<i>Fifth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to confirm the existing mandates of the managers of the Company

and re-classify them as follows:

- Petter Johnsson as A Manager;
- Bart Zech as B Manager;
- Vincent Berghmans as A Manager and
- Hans-Dietrich Winkhaus as A Manager.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de REARDEN L HOLDINGS 2 S.à r.l. (la Société),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.046, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 8 décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) numéro 269 du 28 février 2007, page 12891. Les statuts (les Statuts)
ont été modifiés le 19 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, numéro 575,
du 11 avril 2007, page 27579 et le 25 janvier 2007 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
numéro 864 du 12 mai 2007, page 41458.

A comparu:

REARDEN L HOLDINGS 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.032 (l'Associé Unique);

ici représentée par M 

e

 Tom Storck, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune

avec les droits définis dans les Statuts (les Parts Sociales Préférentielles);

31326

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 10.425,- (dix mille quatre cent vingt-cinq euros)

afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 627.100,- (six cent vingt-sept mille cent euros), représenté
par 25.084 (vingt-cinq mille quatre-vingt-quatre) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, à EUR 637.525,- (six cent trente-sept mille cinq cent vingt-cinq euros) par l'émission de 385 (trois
cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société (les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires) et 32
(trente-deux) nouvelles parts sociales préférentielles (les Nouvelles Parts Sociales Préférentielles) ayant une valeur no-
minale de EUR 25,- chacune;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital adoptée au point 2 ci-dessus par un apport en numéraire;
4. Prise d'acte de la composition subséquente du capital social;
5. Refonte des Statuts, en ce compris mais sans limitation la modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin

de refléter les résolutions ci-dessus;

6. Confirmation et classement des mandats des gérants existants en Gérants de Classe A et Gérants de Classe B;
7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer les Parts Sociales Préférentielles. Les Parts Sociales Préférentielles ne conféreront

le droit de recevoir une distribution, s'il y en a, qu'en cas de Sortie Finale telle que définie dans les Statuts (ci-après
reformulés), avant tout paiement par voie de dividende aux associés des Parts Sociales Ordinaires, conformément à tout
contrat qui peut être conclu entre les Associés à tout moment.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 10.425,- (dix mille quatre

cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 627.100,- (six cent vingt-sept mille
cent euros), représenté par 25.084 (vingt-cinq mille quatre-vingt-quatre) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 637.525,- (six cent trente-sept mille cinq cent vingt-cinq euros) par
l'émission de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de Nouvelles Parts Sociales Préférentielles.

<i>Souscription - Paiement

REARDEN EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG, une société en commandite par actions existant selon les lois

d'Allemagne constituée sous la forme d'une société en commandite par actions ayant son siège social à Düsseldorf,
immatriculée au registre de Düsseldorf sous le numéro HRA 19665, représentée par M 

e

 Tom Storck, en vertu d'une

procuration, déclare souscrire les 385 (trois cent quatre-vingt-cinq) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de la Société, et
déclare les payer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 9.625 (neuf mille six cent vingt-
cinq euros) dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît.

REARDEN PREFERRED PARTICIPATION GmbH &amp; CO. KG, une société en commandite par actions existant selon

les lois d'Allemagne constituée sous la forme d'une société en commandite par actions ayant son siège social à Düsseldorf,
immatriculée au registre de Düsseldorf sous le numéro HRA 19675, représentée par M 

e

 Tom Storck, en vertu d'une

procuration, déclare souscrire les 32 (trente-deux) nouvelles Parts Sociales Préférentielles de la Société, et déclare les
payer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 815,91 (huit cent quinze euros quatre-vingt-
onze cents) dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Cet apport d'un montant total de EUR 10.440,91 (dix mille quatre-cent cent quarante euros quatre-vingt-onze cents)

à la Société sera affecté de la manière suivante:

- EUR 10.425,- (dix mille quatre cent vingt-cinq euros) au compte capital social de la Société.
- EUR 15,91 (quinze euros quatre-vingt-onze cents) au compte prime d'émission rattaché aux Parts Sociales Préfé-

rentielles.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique prend acte que la composition du capital social dans la Société est, à la suite de l'augmentation de

capital, comme suit:

REARDEN L HOLDINGS 1 S.àr.l., susmentionnée: 25.084 parts sociales ordinaires
REARDEN EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG: 385 parts sociales ordinaires
REARDEN PREFERRED PARTICIPATION GmbH &amp; CO. KG: 32 parts sociales préférentielles

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des associés décide de refondre les Statuts dans

leur intégralité qui auront désormais la teneur suivante:

31327

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination REARDEN L HOL-

DINGS 2 S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en ma-
tière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 637.525,- (six cent trente-sept mille cinq cent vingt-cinq euros),

représenté par:

- 25.469 (vingt-cinq mille quatre-cent soixante-neuf) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts sociales Ordinaires»);

et

- 32 (trente-deux) parts sociales préférentielles (ci-après les «Parts sociales Préférentielles» ensemble avec les Parts

sociales Ordinaires définies comme «Parts sociales»).

Chaque Part sociale est nominative, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), et elles sont toutes souscrites

et entièrement libérées.

Le ou les titulaires de Parts sociales Ordinaires sont désignés sous le nom «d'Associés Ordinaires». Le ou les titulaires

de Parts sociales Préférentielles sont désignés sous le nom «d'Associés Préférentiels», ensemble avec les Associés Or-
dinaires, ci-après les «Associés».

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des Associés, délibérant comme en matière de modification des Statuts.

31328

5.3. Les Parts sociales Préférentielles donneront le droit de recevoir une distribution, le cas échéant, seulement en

relation avec une Sortie Finale, en priorité à l'égard de tout paiement de dividende aux Associés Ordinaires, conformément
à tout accord pouvant être conclu entre les Associés à tout moment.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent nommer une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

Art. 7. Transfert de Parts sociales.
7.1 Sauf indication contraire dans tout accord conclu entre les Associés à tout moment et jusqu'à ce que cet accord

reste en vigueur, toute Part sociale ne peut être transférée que conformément à cet article 7.

7.2 Aucun Associé ne transférera des Parts sociales qu'il ou elle possède, sauf dans les cas suivants:
(i) tout Transfert par l'Investisseur LUXCO;
(ii) soit dans le cas du ou des Associés Préférentiels et/ou d'EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG:
a) Un Transfert à des Tiers par rapport au Droit de Suite («Tag Along Right») pouvant être exercé conformément à

l'article 8.2 (si le Droit de Suite («Tag Along Right») n'est pas exercé); ou

b) Un Transfert conformément à l'exercice du Droit d'entraînement («Drag Along Right») de l'Investisseur LUXCO

conformément à l'Article 9.2; ou

c) Un Transfert survenant avec le consentement écrit préalable de l'Investisseur LUXCO; ou
d) Un Transfert comprenant un rachat/annulation par la Société des Parts sociales conformément à tout accord pouvant

être conclu entre les Associés à tout moment.

7.3 Le Transfert de Parts sociales à des personnes qui ne sont pas des Associés est soumis à une approbation au

préalable de l'assemblée générale des Associés représentants au moins trois quarts du capital de parts sociales de la
Société conformément à l'article 189 de la Loi.

7.4 Un Transfert de parts sociales va lier uniquement la Société ou les Tiers suite à une notification adressée à la

Société, ou suite au consentement par, la Société conformément à l'article 1690 du code civil Luxembourgeois et à l'article
190 de la Loi.

Art. 8. Droit de suite («Tag Along Right»)
8.1. Si l'investisseur LUXCO propose de vendre tout ou partie de ses intérêts dans la Société par le biais d'une offre

publique, l'Investisseur LUXCO doit aussi autoriser EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG à proposer le même
pourcentage des intérêts correspondants qu'il détient, aux mêmes termes et conditions. L'investisseur LUXCO doit être
autorisé à donner à EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG une notification de toutes transactions de la sorte ainsi
que des instructions détaillées sur la façon de suivre les termes pertinents y compris la création de la procédure et la
mise en place des échéances pour l'exercice du droit afin de proposer des titres par voie d'offre publique initiale.

8.2. Si l'investisseur LUXCO propose de Transférer tout ou partie de ses intérêts dans la Société à un Tiers acheteur,

ce Tiers doit également accepter de proposer l'acquisition du même pourcentage des intérêts correspondants d'EQUITY
INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG, aux mêmes termes et conditions, le «Droit de suite» («Tag Along Right»)

8.3. L'investisseur LUXCO doit donner une notification écrite à EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG au moins

5 (cinq) Jours ouvrables avant la date d'achat et de cession proposée selon l'Article 8.2. stipulant (i) le nom et l'adresse
de l'acheteur potentiel, (ii) le montant de rétribution proposé (ou, si possible, la convention conformément à laquelle une
telle rétribution est fixée au final) et les autres termes et conditions proposés par ledit acheteur potentiel (si la rétribution
proposée n'est pas en liquide, la notification devra décrire les conditions de la rétribution proposée) et la date de clôture
proposée, (iii) le nombre total de Parts sociales, par catégorie, devant être Transférées et le nombre total de Parts sociales
détenues à présent par l'Investisseur LUXCO, (iv) la proportion correspondante des Parts sociales qu'EQUITY INVEST-
MENT GmbH &amp; CO. KG est autorisé à mettre en vente, et (v) elle devra spécifier que l'acheteur potentiel a été informé
du Droit de suite («Tag Along Right») et a accepté d'acheter des Parts sociales détenues par EQUITY INVESTMENT
GmbH &amp; CO. KG conformément aux conditions ci-après.

8.4. Le Droit de suite («Tag Along Right») selon l'Article 8.2. peut uniquement être exercé par EQUITY INVESTMENT

GmbH &amp; CO. KG qui donnera une notification écrite à l'Investisseur LUXCO et au Conseil de Gérance proposant de
réaliser un tel Transfert, dans un délai de 5 (cinq) Jours ouvrables suivant la réception de la notification mentionné dans
l'Article 8.3., spécifiant son choix d'exercer son «Droit de suite» («Tag Along Right»)

8.5. Le défaut d'envoi de ladite notification écrite par EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG dans le délai imparti

de 5 (cinq) Jours ouvrables sera considéré comme étant le choix d'EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG de ne
vendre aucune de ses Parts sociales selon l'article 8.2.

31329

8.6 La clôture par rapport à toute vente ou Transfert à un acheteur potentiel conformément aux dispositions de

l'Article 8.2. devra être tenue à l'heure et à la date spécifiés sur la notification écrite de Rhône.

8.7 En cas d'exercice du «Droit de suite» («Tag Along Right») en vertu de l'Article 8.2. par EQUITY INVESTMENT

GmbH &amp; CO. KG, ce dernier sera respectivement, et non conjointement, responsable vis-à-vis de l'acheteur potentiel
aux mêmes termes et conditions que les termes et conditions applicables à l'Investisseur LUXCO, et, sera responsable,
sans limitation, vis-à-vis de tous les montants exigibles (y compris tout montants d'indemnisation pouvant être exigibles
à l'acheteur potentiel par les vendeurs, à condition que la responsabilité contractuelle d'EQUITY INVESTMENT GmbH
&amp; CO. KG en relation avec ce qui a été décrit précédemment soit limitée aux recettes perçues par EQUITY INVESTMENT
GmbH &amp; CO. KG pour un tel transfert) sur la base d'un pro rata par rapport au nombre de Parts sociales ainsi Cédées.

Art. 9. Obligation de suite («Drag Along Right»).
9.1. Si l'Investisseur LUXCO propose de vendre tout ou partie de ses intérêts dans la Société par le biais d'une offre

publique, EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO.KG doit permettre que le même pourcentage des intérêts correspondants
détenus par EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO.KG soit offert, selon des termes équivalents.

9.2. Si l'Investisseur LUXCO propose de Transférer tout ou partie de ses intérêts dans la Société à un Tiers acheteur,

l'Investisseur LUXCO peut demander à EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG, à l'unique option de l'Investisseur
Luxco (le «Drag Along Right», «Obligation de suite»), de Transférer le même pourcentage des intérêts correspondants
détenus par EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG au même Tiers acheteur, aux mêmes termes et conditions.

9.3. Afin de mettre en application le «Drag Along Right» («Obligation de suite»), l'Investisseur LUXCO devra fournir

au moins 5 (cinq) Jours ouvrables avant la date de l'application du «Drag Along Right» («Obligation de suite») une noti-
fication écrite à EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG stipulant (i) le nom et l'adresse de l'acheteur potentiel, (ii) le
montant de rétribution proposé (ou, si possible, la convention conformément à laquelle une telle rétribution est fixée au
final) et les autres termes et conditions proposés par ledit acheteur potentiel (si la rétribution proposée n'est pas en
liquide, la notification devra décrire les conditions de la rétribution proposée) et la date de clôture proposée, (iii) le
nombre de Parts sociales détenues par l'Investisseur LUXCO que l'acheteur potentiel a accepté d'acheter, et (iv) le
nombre de Parts sociales qu'EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG doit vendre et Céder.

9.4. La clôture par rapport à toute vente ou Transfert à un acheteur potentiel conformément aux dispositions de

l'Article 9.2. devra être tenue à l'heure et à la date spécifiée sur la notification écrite de l'Investisseur LUXCO RHONE.

9.5. En cas d'exercice de l'Obligation de suite «Drag Along Right» par l'Investisseur LUXCO, EQUITY INVESTMENT

GmbH &amp; CO. KG sera respectivement, et non conjointement, responsable vis-à-vis de l'acheteur potentiel aux mêmes
termes et conditions que les termes et conditions applicables à l'Investisseur LUXCO, et, sera responsable, sans limitation,
vis-à-vis de tous les montants exigibles (y compris tout montants d'indemnisation pouvant être exigibles à l'acheteur
potentiel par les vendeurs, à condition que la responsabilité contractuelle d'EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG
en relation avec ce qui a été décrit précédemment soit limitée aux recettes perçues par EQUITY INVESTMENT GmbH
&amp; CO. KG pour un tel transfert) sur la base d'un pro rata par rapport au nombre de Parts sociales ainsi Cédées.»

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1 La Société est dirigée par un Conseil de gérance composé de quatre gérants maximum (le «Conseil de Gérance»,

chacun un «Gérant») comme suit:

10.1.1 trois d'entre eux seront nommés parmi une liste de candidats proposés par l'Investisseur LUXCO à l'assemblée

générale des Associés (conjointement, les «Gérants de Classe A»); et

10.1.2 un d'entre eux sera nommé parmi une liste de candidats proposés par l'Investisseur LUXCO à l'assemblée

générale des Associés (conjointement, les «Gérants de Classe B»).

Les Gérants ne doivent pas nécessairement être des Associé(s).
10.2 Les Gérants seront nommés, suspendus et de temps en temps, révoqués par l'assemblée générale des Associés.

Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans aucune raison).

Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

Associés seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l'objet social de la Société.

11.2. Sauf indication contraire dans tout accord pouvant être conclu par les Associés à tout moment, le Conseil de

Gérance devra en particulier être capable de mettre en application au nom de la Société tous les droits que la Société
possède en tant qu'associé de REARDEN G HOLDINGS EINS GmbH, y compris le droit de donner le consentement à
certaines mesures de gestion à l'endroit prévu à cet effet, selon les documents organisationnels de REARDEN G HOL-
DINGS EINS GmbH.

11.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

31330

Art. 12. Procédure.
12.1. Le Conseil de Gérance devra se réunir au moins deux fois par an ou sur convocation de tout Gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera en principe, au Luxembourg.

12.2. Une convocation écrite sera donnée à tous les Gérants pour chaque réunion du conseil de gérance au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionné mentionnée brièvement dans l'avis de convocation à la réunion du conseil de gérance.

12.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

12.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant comme son mandataire.

12.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres et si au moins

un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance
sont prises valablement à la majorité des votes exprimés Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des
procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

12.6 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
et de se parler mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à cette réunion.

12.7 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valables et engagent la Société

comme si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures
des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent
être confirmées par lettre ou téléfax.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) individuelle ou conjointes
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article11.3.
de ces Statuts.

Art. 14. Responsabilités des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions légales applicables.

IV. Assemblée générale des associés

Art.15. Pouvoirs et droits de vote.
15.1. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
15.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
15.3. Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique toute autre personne ou entité comme man-
dataire.

Art. 16. Forme - Quorum - Majorité.
16.1. Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq, les décisions des Associés pourront être prises par ré-

solution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque Associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou  courrier  électronique.  Les  Associés  exprimeront  leur  vote  en  signant  la  résolution  circulaire.  Les  signatures  des
Associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être
confirmées par lettre ou téléfax.

16.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

16.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société sont prises à la majorité des voix des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit dresser le bilan et les comptes

de pertes et profits/compte de résultats de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de
la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Gérants, commissaire(s) aux
comptes (le cas échéant), et Associés envers la Société.

17.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

31331

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2. L'assemblée générale des Associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel conformément à l'article 5.3.de ces Statuts et à tout accord pouvant être conclu entre les Associés à tout moment.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) Associés ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'Associés, aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

VIII. Définitions

Statuts a la signification donnée à l'article 1 

er

 des présents Statuts.

Conseil de Gérance a la signification donnée à l'article 10.1. des Statuts.
Gérants de Classe A a la signification donnée à l'article 10.1. des Statuts.
Gérants de Classe B a la signification donnée à l'article 10.1. des Statuts.
Obligation de suite a la signification donnée à l'article 9.2. des Statuts.
EQUITY INVESTMENT GmbH &amp; CO. KG, étant un Associé Ordinaire, REARDEN EQUITY INVESTMENT Gmbh &amp;

CO. KG signifie a limited partnership, régie par les lois de l'Allemagne et constituée sous la forme d'une KG, Komman-
ditgesellschaft, ayant son siège social situé à Düsseldorf

Sortie Finale signifie la consommation de la transaction (ou la dernière transaction à être consommée parmi une série

de transactions) qui aura pour résultat que les Investisseurs ou leurs cessionnaires autorisés, ont finalement et irrévoca-
blement disposés entièrement de leurs intérêts directs et indirects détenus dans la Société (y compris mais non limité à
la liquidation de la Société), et de toutes les parts précédemment reçues par les Associés ou leurs cessionnaires autorisés
en raison de leur détention directe ou indirecte de n'importe quelles Parts sociales émises par la Société en échange
d'argent comptant.

Investisseur LUXCO, étant un Associé Ordinaire, signifie REARDEN L HOLDINGS 1 S.à r.l. a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organisée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro RCS B 123.032

Gérant a la signification donnée à l'article 10.1. des Statuts
Parts sociales Ordinaires a la signification donnée à l'article 5.1. des Statuts
Associé(s) Ordinaire(s) a la signification donnée à l'article 5.1. des Statuts.
Parts sociales Préférentielles a la signification donnée à l'article 5.1. des Statuts
Associé(s) Préférentiel (s) a la signification donnée à l'article 5.1. des Statuts.
Parts sociales a la signification donnée à l'article 5.1. des Statuts.
Associé(s) a la signification donnée à l'article 5.1. des Statuts.
Droit de suite a la signification donnée à l'article 8.2. des Statuts.
Transfert signifie vendre, transférer (y compris par le biais d'un don, d'une fusion ou par tout autre moyen), assigner,

hypothéquer ou sinon disposer du titre légal ou bénéficiaire de n'importe quelles Parts sociales, soumis ou non à tout
type de conditions précédentes ou subséquentes au passage du temps; créer ou permettre à n'importe quel gage, droit
de rétention, charge (fixe ou circulant) d'exister, l'octroi d'usufruit ou autre problème sur n'importe quelle Part sociale,
soumis ou non à tout type de conditions précédentes ou subséquentes au passage du temps; accorder, déclarer, créer
ou disposer de n'importe quel droit ou intérêt dans n'importe quelles Parts sociales, soumis ou non à tout type de
conditions précédentes ou subséquentes au passage du temps; conclure tous les accords concernant le droit de vote
conféré par n'importe quelle Part sociale, soumis ou non à tout type de conditions précédentes ou subséquentes au
passage du temps; et entrer dans tout engagement ou encourir toute responsabilité à l'égard de ce qui a été cité auparavant,
soumis ou non à tout type de conditions précédentes ou subséquentes au passage du temps; et le «Transfert» comme
acte de transfert sera interprété en conséquence.

31332

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de confirmer les mandats des gérants existants de la Société et de les classer

de la manière suivante:

- Petter Johnsson en tant que Gérant de Classe A;
- Bart Zech en tant que Gérant de Classe B;
- Vincent Berghmans en tant que Gérant de Classe A; et
- Hans-Dietrich Winkhaus en tant que Gérant de Classe A.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: T. Storck, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42592. — Reçu 104,41 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008028869/242/745.
(080028971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

European Retail Venture II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.318.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of January,
before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Bernardine Vos, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as special attorney-in-fact of the Board of Directors of EUROPEAN RETAIL VENTURE II S.A.,

a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 November 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Société et Associations number 63 of 10 January 2008, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B-134.318, and whose articles of incorporation have not yet been amended
(the «Company»),

by virtue of the authority granted to her by the resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 12

December 2007, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one

thousand (31,000) shares, each of a nominal value of one euro (EUR 1.-) and each fully paid in.

II. Pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at one hundred twenty thousand euro (EUR 120,000.-) to be divided into one hundred twenty thousand (120,000) shares,
each with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and pursuant to the same article 5, the Board of Directors of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company, and to amend the articles of association of the
Company to reflect such a capital increase.

III. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 12 December 2007, and in

accordance with the authority granted to them pursuant to article 5 of the Company's articles of association, have decided,
subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation
has occurred on 15 January 2008, an increase of the Company's issued share capital by an amount of seventy-five thousand
euro (EUR 75,000.-) in order to raise the issued share capital to the amount of one hundred six thousand euro (EUR

31333

106,000.-) by the issuance of seventy-five thousand (75,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) having
the same rights and privileges as the existing shares.

IV. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 12 December 2007, have

accepted, subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which
confirmation has occurred on 15 January 2008, and following the cancellation of the preferential subscription rights (if
any) of the existing shareholder, the subscription of the seventy-five thousand (75,000) new shares, together with a total
share premium of an amount of six hundred seventy-five thousand euro (EUR 675,000.-), by AXA REAL ESTATE IN-
VESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws
of the Republic of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de
Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex.

V. All these new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, together with the

share premium, by a contribution in cash to the Company on 19 December 2007, so that the total amount of seven
hundred fifty thousand euro (EUR 750,000.-) representing the aggregate amount of the above mentioned capital increase
and comprising the payment of a share premium of an amount of six hundred seventy-five thousand euro (EUR 675,000.-)
has been on 19 December 2007 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by
presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 December 2007,

paragraph one of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred six thousand euro (EUR 106,000.-) divided

into one hundred six thousand (106,000) shares, each of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately five thousand eight hundred euro (EUR 5,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de EUROPEAN RETAIL VENTURE II S.A., une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, constituée le 19 novembre 2007 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 63 du 10 janvier 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-134.318 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société le

12 décembre 2007, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente-et-un mille (31.000)

actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cent vingt mille euros

(EUR 120.000,-) représenté par cent vingt mille (120.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) et qu'en vertu du même article 5, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmen-
tations de capital et à modifier les statuts de la Société de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Les administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration adoptées le 12 décembre 2007 et

en conformité avec les pouvoirs leur conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, ont décidé sous réserve
de la confirmation par l'un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est in-
tervenue le 15 janvier 2008, une augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un montant de soixante-quinze
mille euros (EUR 75.000,-) en vue de porter le capital social souscrit à un montant de cent six mille euros (EUR 106.000,-)

31334

par la création et l'émission de soixante-quinze mille (75.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration adoptées le 12 décembre 2007, ont

accepté, sous réserve de la confirmation par l'un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle
confirmation est intervenue le 15 janvier 2008, et suite à l'annulation des droits de souscription préférentiels (le cas
échéant) des actionnaires existants, la souscription des soixante-quinze mille nouvelles actions, avec une prime d'émission
totale d'un montant de six cent soixante quinze mille euros (EUR 675.000,-) par AXA REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGERS FRANCE, une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son
siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex.

V. Toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement, ensemble avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société le 19 décembre 2007, de
sorte que la somme de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) représentant le montant total de la susdite
augmentation du capital social et incluant le paiement d'une prime d'émission pour un montant de six cent soixante-quinze
mille euros (EUR 675.000,-) se trouvait le 19 décembre 2007 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 19 décembre 2007, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est de cent six mille euros (EUR 106.000,-) représenté par cent six mille

(106.000) actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cinq mille huit cents euros (EUR 5.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2859. — Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008027702/220/123.
(080027970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Rumba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.399.

In the year two thousand and eight, on the thirty first of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

STICHTING RUMBA, a foundation (STICHTING) established under the laws of The Netherlands, having its statutory

office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, registered with the Amsterdam Chamber of Com-
merce under number 34264887 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of RUMBA S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),

having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 124399, and incorporated by a
deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, on 29 January 2007, published on 23 April 2007 in the Mémorial
C, recueil des Sociétés et Associations n 

o

 684, page 32797 (the «Company»).

Since the date of incorporation of the Company, the articles of incorporation of the Company (the «Articles») have

not been amended.

The Sole Shareholder is represented before the notary by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally at Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

31335

The Sole Shareholder takes the following written resolutions in accordance with the provisions of articles 67 of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»):

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the date of the annual general meeting of shareholders and subsequently to

amend article 19 of the Articles so as to reflect the taken decision and which shall be read as follows:

«19. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The  annual  general  meeting  of  shareholders  is  held  in  the  City  of  Luxembourg,  at  a  place  specified  in  the  notice

convening the meeting in Luxembourg on the first Wednesday of March at 11:00 o'clock, and for the first time in 2008.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le trente et unième jour de janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

STICHTING RUMBA, une fondation (STICHTING) établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège statutaire aux

Pays-Bas à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Commerce à Amsterdam
sous le numéro 34264887 (l'«Actionnaire Unique»);

en qualité d'Actionnaire Unique de RUMBA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124399, et constituée en vertu d'un acte reçu le 29
janvier 2007 par le notaire Joseph Elvinger, précité, publié le 23 avril 2007 dans le Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 684, page 32797 (la «Société»).

Depuis la date de constitution de la Société, les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés.
L'Actionnaire Unique est représenté aux présentes par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), en vertu de la procuration donnée sous seing privé, laquelle, paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Actionnaire Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»):

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et subséquemment

de modifier l'article 19 des Statuts afin de refléter la décision prise et qui se lira comme suit:

«19. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans le Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le premier mercredi du mois de mars, à 11 h 00 heures, et pour la première fois en 2008.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, Relation LAC/2008/5354. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

31336

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027704/211/79.
(080027995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Costruzioni e Appalti 2000 S. à r.l. en liquidation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.954.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniele Foci, consultant, demeurant à Rome via Courmayeur, 15, né à Rome, le 27 avril 1973,
ici représenté par Madame Katia Roti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Giovanni Zanaboni, entrepreneur, demeurant à Paullo (Ml), Via Repubblica, 1, né à Milan, le 25 mai 1946,
ici représentée par Madame Katia Roti, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée COSTRUZIONE E APPALTI 2000 S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal, constituée originairement sous la dénomination de COSTRUZIONE E APPALTI 2000 S. r.l. suivant acte reçu par
Maître Angelo Biasini, notaire de résidence à Lodi, en date du 22 septembre 1997, dont le siège social statutaire et
administratif a été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés, con-
tenant en outre le changement de la dénomination sociale en COSTRUZIONE E APPALTI 2000 S.à r.l., en liquidation,
une refonte complète des statuts, reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en
remplacement du notaire instrumentant en date du 5 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1220 du 29 novembre 2004.

Les associés se sont réunis en assemblée et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes

prises à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 20 décembre 2007 et de transférer le

siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal aux Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la société la nationalité des
Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement,
ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que le nouveau siège social de la société à Road Town Tortola, sera fixé à l'adresse suivante:
«Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accorder décharge au liquidateur pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société continuera ses activités aux Iles Vierges Britanniques sous la dénomination de COS-

TRUZIONI E APPALTI 2000 S. à r.l., en liquidation.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que la refonte des statuts sera effectuée selon le droit des Iles Vierges Britanniques et décide

d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Luisella Moreschi, prénommée, demeurant à Luxembourg, avec
tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les for-
malités administratives nécessaires à l'inscription de la société à Road Town, Tortola, d'enregistrer la Société aux Iles
Vierges Britanniques, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, décla-
rations et délégations y relatives.

31337

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités des

Iles Vierges Britanniques compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella Moreschi, prénommée, pour faire constater par-devant notaire la

réalisation de la condition suspensive.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Roti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/923. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027774/242/68.
(080028275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

TS KAISERKARREE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.440, here represented by
Mr. Jeremie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of one (1)
proxy established on January 24th, 2008, and

CR KAISERKARREE HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  25,  rue  Edward  Steichen,  L-2546
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.783,
here represented by Ms. Sabine Hinz, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, by virtue of one (1) proxy established on January 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholders, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of KAISERKARREE S.à r.l. (the «Company») with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 135.140,
incorporated by a deed of the undersigned notary of December 18th, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of one million Euro (€ 1,000,000.-)

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to one million twelve thousand five
hundred Euro (€ 1,012,500.-) by the creation and issuance of forty thousand (40,000) new shares, with a nominal value
of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the «New Shares»).

<i>Subscription - Payment

- TS KAISERKARREE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for twenty thousand (20,000) New Shares,

with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of five hundred thousand
Euro (€ 500,000.-) by contribution in cash in the same amount.

31338

- CR KAISERKARREE HOLDING S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for twenty thousand (20,000) New Shares,

with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of five hundred thousand
Euro (€ 500,000.-) by contribution in cash in the same amount.

The total amount of one million Euro (€ 1,000,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5.1 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 5.1. The share capital is fixed at one million twelve thousand five hundred Euro (€ 1,012,500.-) represented by

forty thousand five hundred (40,500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro (€ 7,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, who are known to the notary by their

Surname, Christian name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

TS KAISERKARREE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 132.440, représentée par M. Jeremie Schaeffer, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 24 janvier 2008, et,

CR KAISERKARREE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 25, rue Edward Steichen, L-2546 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 132.783, représentée par Mme. Sabine Hinz, avocat, ayant son adresse professionnelle au 44,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en janvier 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

KAISERKARREE S.à r.l. (La «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.140, constituée suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 18 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million d'Euro (€ 1.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à un million douze mille cinq cents Euro
(€ 1.012.500,-) par la création et l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts»),
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

- TS KAISERKARREE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire à vingt mille (20.000) Nouvelles Parts, d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de cinq cent mille Euro (€
500.000,-) par un apport en numéraire du même montant.

- CR KAISERKARREE HOLDING S.à r.l., précité, déclare souscrire à vingt mille (20.000) Nouvelles Parts, d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de cinq cent mille Euro (€
500.000,-) par un apport en numéraire du même montant.

Un montant d'un million d'Euro (€ 1.000.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

31339

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents Euro (€ 1.012.500,-) représenté par quarante

mille cinq cents (40.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents Euro (€ 7.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connu du notaire par leur nom et prénom,

état et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, S. Hinz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, Relation LAC/2008/4501. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027707/211/114.
(080028108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Um Gruew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1544 Luxembourg, 20, rue Théodore Funck-Brentano.

R.C.S. Luxembourg B 136.304.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Pierre Ernster, indépendant, né à Luxembourg, le 7 mars 1960, matricule 1960 03 07 137, et son

épouse

2) Madame Annick Jaaques, employée privée, née à Luxembourg, le 1 

er

 avril 1963, matricule 1963 04 01 146,

demeurant ensemble à L-1544 Luxembourg, 20, rue Théodore Funck-Brentano.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée familiale qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée familiale qui sera régie par les lois y relatives et par les

présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, la réalisation, la vente en bloc ou par lots de

toutes propriétés immobilières dont elle est ou pourra devenir propriétaire à quelque titre que ce soit.

Elle pourra emprunter, se porter caution personnelle ou réelle, hypothéquer ses immeubles et en général faire toutes

opérations de nature à favoriser ou faciliter le développement de son objet social.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion et la réalisation de toutes participations dans d'autres sociétés

poursuivant un but similaire au sien.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination UM GRUEW S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

31340

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Fernand Pierre Ernster, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Madame Annick Jaaques, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000) y compris avec une prime d'émission de deux millions huit

cent mille euros (EUR 2.800.000) est entièrement libéré par l'apport en nature d'une maison d'habitation avec place et
toutes ses appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 27, rue du Fossé, inscrite au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute
numéro 583/2315, lieu-dit «rue du Fossé», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 96 centiares.

<i>Origine et titre de propriété

Monsieur et Madame Fernand Ernster-Jaaques sont conjointement propriétaires de l'immeuble prédésigné pour l'avoir

acquis aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 11 mai
2005, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 juin 2005, volume 1925, numéro 46.

<i>Estimation

L'immeuble ci-dessus décrit est estimé par les apporteurs à trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000). Une

copie de l'estimation restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

31341

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Fernand Pierre Ernster, indépendant, né à Luxembourg, le 7 mars 1960, matricule 1960 03 07 137, demeurant

ensemble à L-1544 Luxembourg, 20, rue Théodore Funck-Brentano.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2. Le siège social est fixé à L-1544 Luxembourg, 20, rue Théodore Funck-Brentano.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 20.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Ernster, A. Jaaques, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43683. — Reçu 16.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008027735/7241/102.
(080028307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Clic Clac International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 114.802.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLIC CLAC INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, constituée suivant acte notarié en date du 24 février 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 988 du 19 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie Guilloux, gestionnaire d'entreprise, demeurant à

F-69003 Lyon, 24, rue Rabelais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Guilloux, dirigeant de société, demeurant à F-94120 Fontenay

sous Bois, 26, rue du Clos d'Orléans.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Dudelange, 24, rue Gaffelt à L-3844 Schifflange, ZI Luxembourg Heck.
- Modification de l'article 2 des statuts.
- Révocation de deux administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

31342

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Dudelange, 24, rue Gaffelt à L-3844 Schifflange,

ZI Luxembourg Heck.

En conséquence le premier alinéa de l'article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer les sociétés de droit anglais DRUMDARA INVESTMENTS LIMITED et PEARL

PROMOTIONS LIMITED de leurs fonctions d'administrateurs de la société et leur donne décharge pour l'exercice de
leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Julien Guilloux, responsable technique, né le 26 janvier 1979 à Neuville aux Bois, demeurant au 607, Chemin

des Plateaux Fleuris - Rés. Amadeus - Bat. A à F-06700 Saint Laurent du Var.

- Monsieur Alexandre Guilloux, commercial, né le 10 janvier 1973 à Orléans, demeurant au 23, rue de Pythagore,

F-06900 Valbonne.

- Madame Stéphanie Guilloux, gestionnaire d'entreprise, née le 6 juin 1970 à la Celle St. Cloud, demeurant 24, rue

Rabelais, F-69003 Lyon.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Guilloux, B. Tassigny, D. Guilloux, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2854. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit

Référence de publication: 2008027709/220/65.
(080027942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Braddock Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.092.

1. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue JF Kennedy au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, à partir

du 11 décembre 2007.

2. Suite à la cession de parts intervenue en date du 11 décembre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) SA et PERLAGONIA 2 HOLDING GmbH les 1.250.000 parts sociales de la Société sont
réparties comme suit:

- PERLAGONIA 2 HOLDING GmbH domiciliée à Bangkasse 2, 1010 Wien, Autriche détient 1.250.000 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BRADDOCK HOLDING Sàrl
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008027824/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31343

Arafura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.213.

<i>Extrait des Résolutions datées du 11 décembre 2007

Les  membres  du  conseil  de  gérance  de  ARAFURA  LUXEMBOURG  Sarl  («la  société»),  ont  décidé  ce  qui  suit,  la

résolution prenant effet au 21 décembre 2007:

- de transférer le siège social de la société du 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, avec effet au 21 décembre 2007;

De plus, les gérants de la Société font remarquer que:
- Le siège social de CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A, en tant qu'associé de ARAFURA LUXEMBOURG Sarl,est

désormais au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est désormais au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg:

* Renato Lavorato

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

I. Clinquart.

Référence de publication: 2008027839/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Jetfinance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 100.264.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance tenu au siège social le 16 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JETFINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008027589/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Luxprima Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.364.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 23 janvier 2008

1. Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Monsieur Steve van den Broek, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1970 à Anvers (Belgique), résidant pro-

fessionnellement  au  22,  rue  Goethe,  L-1637  Luxembourg,  a  été  coopté  comme  administrateur  de  la  Société  en
remplacement de Monsieur Karel Heeren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUXPRIMA INVESTMENTS S.A
Signatures

Référence de publication: 2008027593/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31344

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