MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 652

15 mars 2008

SOMMAIRE

AirFlowControl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31288

Balmain German DIY Store Investments

(East) No. 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31276

Balmain German DIY Store Investments

(West) No. 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31265

Borgo San Felice S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31289

CarriCare Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31252

CCS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31292

Delphi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31250

Etablissements SCHULTZ  . . . . . . . . . . . . . .

31296

Europe Air Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31296

Gaming International Group S.àr.l.  . . . . . .

31291

Invenergy Canada I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31295

Kalmia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31290

Koch Chemical Technology Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31258

Léopold (Lux 2) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31295

LIM Norden Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31250

Melior SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31252

Melior SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31258

Movilliat Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31274

Pofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31255

REO Kaiserhof, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31261

REO St Georg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31261

Rightime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31251

Rotsac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31251

SCI Futuris Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31286

The Intertrade & Contracting Co S.A.

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31291

Yaborandi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31262

Yaborandi SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31262

31249

Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.766.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 31 décembre 2007

- La démission de M. Russel Perchard en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Brian McMahon, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Fredrik Arneborn, M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat et M. Brian McMahon.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008027268/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

LIM Norden Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 99.647.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme LIM INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare, inscrite

au R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.849, constituée suivant acte reçu le 30 mars 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 460 du 25 juin 1998;

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé qui restera ci-annexée,

agissant en qualité d'associé unique propriétaire de la totalité des mille (1.000) parts, représentant l'intégralité du capital

social de la société à responsabilité limitée LIM NORDEN EUROPA, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-3236
Bettembourg, 20, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 99647, constituée suivant acte reçu le 4 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 475 du 6 mai 2004, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 6 mai 2004, publié au
Mémorial C n 

o

 757 du 23 juillet 2004.

Lequel comparant, exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée générale extraordinaires de la société, a requis le

notaire d'acter ce qui suit:

Après approbation de ce qui précède, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de L-3236

Bettembourg, 20, rue de la Gare à L-4801 Rodange, 1, rue de l'Industrie et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008. Relation LAC/2008/5353. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027705/211/35.
(080028011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31250

Rotsac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 4.116.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.909.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 14 janvier 2008

- La démission de M. Russell Perchard en tant que gérant de catégorie B a été acceptée avec effet au 21 décembre

2007.

- M. Jean-Louis Camuzat, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France), résidant professionnellement au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 21 décembre 2007 et pour une
période illimitée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

M. Lars Fredrik Schedin
M. Mats Äke Jönsson

<i>Gérants de catégorie B:

M. Jean-Louis Camuzat
M. Fredrik Arneborn

<i>Pour ROTSAC S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008027270/1649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Rightime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.057.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2007 que:
1. La démission de la société MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.àr.l. en sa qualité de Commissaire de

la société est acceptée.

2. Est élu, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société FGS CONSULTING LLC, inscrite auprès du

Registre de Commerce du Nevada sous le numéro: E 004850 2007-7 et ayant son siège social au 520 S. 7th Street, Suite
C à NV-89101 (Etats-Unis).

Le mandat du nouveau Commissaire de la société prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2011.

3. La démission de Monsieur Olivier Dorier en sa qualité d'administrateur de catégorie «B» est acceptée.
4. Est élu, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Luc Gérondal, né le 23 avril 1976 à Kinshasa

(République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.

Le mandat du nouvel administrateur de catégorie «B» prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008028062/6312/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31251

Melior SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.553.

En date du 1 

er

 décembre 2007, M. Fabrizio Mennella a démissionné de ses fonctions d'Administrateur de MELIOR

SICAV.

Pour mention aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Référence de publication: 2008027302/1183/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

CarriCare Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.266.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- Herr Claude Wassenich, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 30. April 1951, beruflich wohnhaft in L-2134

Luxemburg, 54, rue Charles Martel,

2.- Frau Sylvie Leick, Sekretärin, geboren in Luxemburg, am 27. Mai 1954, beruflich wohnhaft in L-2134 Luxemburg,

54, rue Charles Martel,

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung CarriCare LUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsel.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen Gesetz-
gebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport von Gütern über die Strasse, die Eisen-

bahn, den Wasseroder Luftweg, sowie die Vermietung von Immobilien oder von mobilem Material wie Zugmaschinen,
Anhänger, Lastkraftwagen, Personenkraftwagen, respektive von jeglichem Material, welches dem Zweck der Gesellschaft
dient, sowie die Ausübung eines nationalen und internationalen Speditionsgeschäftes.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen oder sie zu erwerben.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-) und ist eingeteilt in zwei-

hundertfünfzig (250) Aktien zu je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Das erlaubte maximale Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-), eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien zu je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt und beauftragt:
- eine solche Kapitalerhöhung in einem einzigen Zug oder durch sukzessive Tranchen mittels Ausgabe neuer Aktien

vorzunehmen, welche durch Barzahlungen, Sacheinlagen, Forderungsumwandlungen oder, nach entsprechender Geneh-
migung seitens der jährlichen Hauptversammlung, durch die Einverleibung von Gewinnen oder Rücklagen in das Kapital
einzuzahlen sind;

- Zeitpunkt und Datum der Ausgabe oder der sukzessiven Ausgaben, die Bedingungen und Modalitäten für die Zeich-

nung und Einzahlung der neuen Aktien festzulegen;

31252

- das bevorzugte Zeichnungsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des

genehmigten Gesellschaftskapitals aufzuheben und einzuschränken.

Diese Genehmigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren ab Datum der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde

und kann durch die Hauptversammlung der Aktionäre hinsichtlich der Aktien des genehmigten Kapitals, die bis zum Ablauf
dieses Zeitraums nicht vom Verwaltungsrat ausgegeben wurden, verlängert werden.

Im  Anschluss  an  jede  vorgenommene  und  ordnungsgemäß  in  der  gesetzlich  vorgeschriebenen  Form  festgehaltene

Kapitalerhöhung wird der erste Absatz dieses Artikels in Übereinstimmung mit der erfolgten Erhöhung abgeändert; diese
Änderung wird in notarieller Form durch den Verwaltungsrat oder durch jede andere diesbezüglich von ihm befugten
Person festgehalten.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Die Aktien können an Drittpersonen abgetreten werden erst nachdem die Gesellschaft per Einschreibebrief hierüber

informiert worden ist. Diese Information muss die genauen Koordinaten der Drittpersonen enthalten.

Die Gesellschaft muss sofort die Gesellschafter hiervon in Kenntnis setzen. Diese können dann während einer Frist

von 14 Tagen ihr Vorkaufsrecht geltend machen, zum selben Preis oder zu einem durch Gutacher festzusetzenden Preis.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, im Rahmen des Erlaubten ihre eigene Aktien zurückzukaufen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates kann zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche

unmittelbar nach der Gründung stattfindet.

Art. 6. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die  Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die des De-

legierten  des  Verwaltungsrates  sein  muss,  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  Delegierten  des  Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet.

Der Delegierte kann zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche unmittelbar nach der

Gründung stattfindet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 5. April eines jeden Jahres um 10 Uhr, am Gesell-

schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

31253

Sofern dieser Tag ein Samstag, Sonntag oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden

Werktag statt, zur selben Zeit und am selben Ort.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 12. Auf dem Nettoprofit des Jahresresultates, nach Abrechnung aller Kosten und Abschreibungen, wird die ge-

setzliche Reserve von fünf Prozent (5 %) zurückbehalten. Diese Pflicht hört auf, wenn die Reserve zehn Prozent (10 %)
des Kapitals erreicht hat.

Art. 13. Der persönliche Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit oder der Tod eines Aktionärs beeinträchtigt das Leben der

Gesellschaft nicht und kann auch deren Auflösung nicht herbeiführen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator(en) ausgeführt,

welche durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die auch deren Befugnisse festsetzt.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendacht.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendneun statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, die Aktien wie folgt zu zeichnen:

1. Herr Claude Wassenich, vorgenannt, zweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2. Frau Sylvie Leick, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: zweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt. Demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Birger Aksel Nielsen, Gesellschaftsverwalter, geboren in Sandholt-Lyndelse (Dänemark), am 25. Januar 1966,

wohnhaft in DK-5560 Aarup, Kirsebaerhaven 6,

b) Herr Carsten Toft, Speditionskaufmann, geboren in Nykoebing Mors (Dänemark), am 19. September 1974, wohnhaft

in DK-7300 Jelling, Hvejsel Tvaervey 2,

c) Herr Henning Christiansen, Angestellter, geboren in Fuglebjerg (Dänemark), am 14. Mai 1952, wohnhaft in L-7381

Bofferdingen, 36, Cité Roger Schmitz.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDACOZ S. à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5762 Hassel, 3, rue des Champs,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, Nummer 25.376.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausenddreizehn.

5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:

31254

Herr Birger Aksel Nielsen, vorgenannt.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7327 Steinsei, 35, rue J.F. Kennedy.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausendfünfhundert Euro (EUR 3.500,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Wassenich, S. Leick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2898. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 19. Februar 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008027289/227/166.
(080027636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Pofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.719.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POFI S.A., ayant son siège

social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.719, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1966 du 19 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant professionnellement

au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement

au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Christelle Langlois, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de siège social de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,

31255

maître d'oeuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

La Société peut également effectuer des actes d'achat/vente, faire du négoce, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.»

4. Constat de la libération intégrale du capital social.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- EUR et réduction corrélative du nombre d'actions de 1.000 à 675.
6. Augmentation du capital social de 35.000,- EUR pour le porter à 102.500,- EUR par la création et l'émission de 350

actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

- Souscription et libération en numéraire.
7. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
8. Démission d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur.
9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après en avoir délibéré, à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au

2A, rue de Steinfort, L-8476 Eischen.

En conséquence, l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Eischen.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute

société, société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations
dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'oeuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

La Société peut également effectuer des actes d'achat/vente, faire du négoce, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.»

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société s'élève actuellement à 67.500,- EUR (soixante-sept mille cinq cents euros), représenté

par 1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de 67,50 EUR (soixante-sept euros cinquante cents) chacune.

Lors de la constitution de la Société, le capital était libéré à hauteur de 46% (quarante-six pour cent), soit 31.050,-

EUR (trente et un mille cinquante euros).

Les actionnaires ont entretemps versé les 54% (cinquante-quatre pour cent) restants sur un compte bancaire ouvert

au nom de la Société de sorte que la somme de 36.450,- EUR (trente-six mille quatre cent cinquante euros) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

L'assemblée constate que suite à cette libération supplémentaire le capital social de la Société s'élevant à 67.500,- EUR

(soixante-sept mille cinq cents euros) est intégralement libéré.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer de la valeur nominale des actions à 100,- EUR (cent euros) et de réduire corré-

lativement le nombre d'actions de 1.000 (mille) à 675 (six cent soixante-quinze).

31256

Le conseil d'administration est chargé de répartir ces 675 (six cent soixante-quinze) actions entre les actionnaires

actuels.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 35.000,- EUR (trente-cinq

mille euros) pour le porter de son montant actuel de 67.500,- EUR (soixante-sept mille cinq cents euros) à 102.500,-
EUR (cent-deux mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 350 (trois cent cinquante) actions nouvelles d'une
valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces 350 (trois cent cinquante) nouvelles

actions ont été souscrites comme suit:

a) pour 180 (cent quatre-vingts) actions par Monsieur Jean-Yves Fisselbrand, demeurant au 13, route de Traille, F-57420

Louvigny, France;

b) pour 50 (cinquante) actions par Madame Dorine Cremoni, veuve Podda, adjointe de direction, demeurant au 6, rue

Georges Clémenceau, F-54135 Méxy, France;

c) pour 40 (quarante) actions par Monsieur Pierre Cabrillon, employé privé, demeurant au 6, rue St-André, F-57000

Metz, France;

d) pour 40 (quarante) actions par Monsieur Francis Kern, employé privé, demeurant au 45, rue Principale, F-57600

Forbach, France;

e) pour 40 (quarante) actions par Monsieur Alain Pesant, employé privé, demeurant au 26, rue des Jardins, F-57000

Metz, France,

tous les cinq ici représentés par Mademoiselle Christelle Langlois, préqualifiée, en vertu de cinq procurations délivrées

sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les 350 (trois cent cinquante) actions nouvelles ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme

de  35.000,-  EUR  (trente-cinq  mille  euros)  est  à  la  libre  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à 102.500,- EUR (cent-deux mille cinq cents euros), représenté par

1.025 (mille vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Aleksandar Vukotic de son poste d'administrateur de

la Société et, par vote spécial, lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Est nommé en son remplacement à partir de ce jour:
Monsieur Jean-Yves Fisselbrand, né le 3 mai 1968 à Metz (France), demeurant à F-57420 Louvigny, 13, route de Traille

(France).

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Prospert, A. Thill, C. Langlois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007, Relation GRE/2007/6001. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008027366/231/145.
(080027271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31257

Melior SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.553.

<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'Administration datée du 13 novembre 2007

- Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Madame Marina Piccioni avec effet au 13 novembre 2007.
- Le Conseil d'Administration décide de nommer M. Massimo Iacono en tant qu'Administrateur, en remplacement de

Madame Marina Piccioni, à compter du 14 novembre 2007.

Dès lors le Conseil d'Administration est composé de:
M. Massimiliano Naef, MELIORBANCA SpA, Via Borromei 5 I-20123 Milano
M. Massimo Iacono, MELIORBANCA SpA, Via Borromei 5 I-20123 Milano
M. Massimo Paolo Gentili, boulevard Grande Duchesse Charlotte, 45, L-1331 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
K. Agnes / F. Waltzing
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008027303/1183/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.668.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 101.714.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

KOCH CTG S. à r.l., a private limited liability company established and organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 90.563,

here represented by Flora Gibert, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, by virtue of one (1) proxy

established on January 14, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.à r.l., a private

limited liability company established and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at Zone
Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 101.714 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary, residing
in Luxembourg, of June 24, 2004, published in the Mémorial C n 

o

 924 of September 16, 2004, the articles of association

of which have last been amended pursuant to a deed of the same notary of July 5, 2004, published in the Mémorial C n

o

 925 of September 16, 2004.

II. The sole shareholder resolves to restate article 14 of the Company's articles of association to give it henceforth

the following content:

« Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve)
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

31258

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably, believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le vingt-quatre du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KOCH CTG S.à r.l, une société à responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Luxembourg, avec siège

social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90.563,

ici représentée par Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 14 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401
Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.714 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
le 24 juin 2004, publié au Mémorial C n 

o

 924 du 16 septembre 2004, et dont les statuts furent modifies en dernier lieu

suivant acte reçu par le même notaire le 5 juillet 2004, publié au Mémorial C n 

o

 925 du 16 septembre 2004.

II. L'associé unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société pour lui conférer désormais la teneur

suivante:

31259

« Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel,
ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira
les fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction,  effectivement  et  raisonnablement  encourus  par  la  Personne  Couverte  en  relation  avec  une  telle  action,
demande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d'une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n
'a pas agi de bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux
meilleurs intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons
de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n 'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n 'étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4126. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027764/211/140.

(080027990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31260

REO St Georg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Kaiserhof, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 132.435.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

REO KLINIK HOLDINGS, S. à r.l., a public limited liability company established under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered offices in L-1222 Luxembourg at 16, rue Beck, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Registry under number B 131.927 acting in its capacity as the sole shareholder of REO KAISERHOF,
S. à r.l., incorporated by deed of the undersigned notary dated September 20th, 2007 published with the official gazette
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», under number 2543 dated November 8th, 2007 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 132.435, here represented by Mr Colm Smith, residing
professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 30th, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of REO KAISERHOF, S. à r.l., a private limited liability company according to the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from REO KAISERHOF, S. à r.l. into REO ST

GEORG S. à r.l. and restate Article 3 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

« Art. 3. The company is incorporated under the name of REO ST GEORG S. à r.l.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately seven hundred euro (700.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REO KLINIK HOLDINGS S. à r.l., société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.927, agissant à sa qualité d'associé unique de REO KAISERHOF S. à r.l.,
constituée par acte passé par le notaire soussignée en date du 20 septembre 2007, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.435, et dont les statuts sont publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2543 du 8 novembre 2007, dûment représentée aux présentes par Monsieur
Colm Smith, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Lu-
xembourg le 30 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société REO KAISERHOF S. à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

31261

<i>Première et unique résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de REO KAISERHOF, S. à r.l. en REO ST GEORG

S. à r.l. et de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La Société prend la dénomination REO ST GEORG S. à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'a demande de la comparante l'a

requis de documenter le présent acte es rédige en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglaise et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5409. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008027363/5770/76.
(080027576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Yaborandi SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Yaborandi Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.627.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YABORANDI HOLD-

ING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 280
du 10 mars 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
98.627.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandy Manco, employée privée, demeurant à Dudelange.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Tran, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). La Société existe sous la dénomination de YABO-
RANDI SPF S.A.

31262

2. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

3. Ajout d'un septième alinéa à l'article 3 des statuts libellé comme suit:
«Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la Loi sur les SPF.»

4. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en YABORANDI SPF S.A., et de modifier l'alinéa

premier de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). La Société
existe sous la dénomination de YABORANDI SPF S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et, dès lors, l'article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

31263

social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un septième alinéa à l'article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,00), représenté par trente-trois (33) actions

de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire. Le conseil d'administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-sept mille euros (EUR 167.000,00) pour le porter de
son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas échéant
par l'émission de cent soixante-sept (167) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles
et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec
les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital
autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la Loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la

loi sur les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, S. Manco, L. Tran, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC/2007/43638. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008027779/227/140.

(080028250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

31264

Balmain German DIY Store Investments (West) No. 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.237.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the first of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 114.485, with a subscribed shares capital of EUR 12,500, here represented by LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A. itself represented by Mr Fabrice Geimer, residing professionally in Luxembourg and
Mr François Cottong, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A and B.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. The company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Objects.
2.1. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate assets located in Germany and/or Poland

and and/or any other jurisdiction as may be approved by a decision of the single partner or by decision of the partners
in meeting in accordance with article 14 (the «Business»). The Company may in particular acquire by subscription, pur-
chase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name BALMAIN GERMAN DIY STORE INVESTMENTS (WEST) NO. 1 S.

à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple resolution of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital.
6.1 The capital is of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas

of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

6.2 The shares of the Company shall be kept in registered form.

31265

Art. 7. Alteration of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision

of the partners' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Entitlement. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Owners of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. Board of managers.
12.1 The Company shall be managed by one or more managers who need not to be shareholders. The managers shall

not be more than five (5) in number and each manager shall be appointed by the unanimous resolution of the single
partner, or by decision of the partners meeting in accordance with article 14. The majority of managers shall be resident
in Luxembourg. Any appointment of a manager in breach of this article 12.1 shall be void.

12.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
12.3 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a decision of the single partner or by a

resolution of the partners holding a majority of votes at a partners meeting in accordance with article 14.

12.4 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

12.5 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.6 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the single signature of any of the members of the board of managers.

12.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his or its powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.8 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

12.9 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman will not have a second or casting
vote.

12.10 The board of managers may elect a secretary from among its members.
12.11 The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8) days'
prior written notice of board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented.

12.12 The meetings of the board of managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening

notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg. Any meeting held outside Luxembourg shall be void.

12.13 Meetings of the board of managers shall be held at least every quarter.
12.14 Notice of any meeting of the board of managers may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail of each manager addressed to all other members of the board of managers. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers.

12.15 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is resident in Luxembourg may not
appoint a person who is not resident in Luxembourg as his proxy.

12.16 A manager, other than a manager who is resident outside of Luxembourg may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that the majority of managers present at the
meeting are resident in Luxembourg.

12.17 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the United Kingdom, and

31266

any meeting where one or more managers is physically present in the United Kingdom shall not be quorate and any
decision taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to
be held at the registered office in Luxembourg.

12.18 Where there is more than one manager, the quorum for any meeting of the board of managers shall be a majority

of managers. The board of managers can validly debate and take decisions in meeting only if the requisite quorum is
present.

12.19 All decisions at a meeting of the board of managers shall be taken by the majority of those managers present or

represented by a proxy appointed under article 12.14.

12.20 A manager having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the board of managers shall be obliged to inform the board of managers thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of managers. At the next
meeting of partners of the Company, before votes are taken in any other matter, the partners shall be informed in
accordance with the Law of those cases in which a manager had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in this article 12.20 does not apply if the decisions of the board of managers are
related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

12.21 Notwithstanding the provisions of article 12.19, no contract or other transaction between the Company and

any other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers
of the Company have a personal interest in, or are a manager, associate, officer or employee of such other company, firm
or other entity. Any manager who is a manager or officer or employee of any company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of the sole
partner or, where there is more than one partner, the decision of the partners meeting in accordance with article 14),
merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

12.22 The decisions of the board of managers will be recorded in minutes and signed by any two managers.
12.23 No actions in this article 12 may be completed in the United Kingdom, nor may minutes of meetings of the

board of managers be prepared in the United Kingdom.

12.24 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. Personal liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/

their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings.
14.1 General meetings of the partners of the Company shall meet upon call of any two members of the board of

managers and, subject to these articles, at such other times and places as may be required by the Law.

14.2 Not less than eight (8) days' prior notice of a general meeting of the partners of the Company shall be given to

each partner. All notices calling meetings of the partners of the Company must contain the agenda for such meetings. If
all the partners of the Company are present or represented at the general meeting of the partners of the Company and
if they state that they have been duly informed of the agenda of such meeting, general meeting of the partners of the
Company may be held without prior notice.

14.3 Save as prescribed by these articles, all matters relating to general meetings of the partners of the Company shall

be governed by the Law.

14.4 The quorum required at any general meeting of the partners of the Company shall be:
14.4.1 in the case of a sole partner, one (1); and
14.4.2 where there is more than one partner of the Company, any two (2) partners present in person or by proxy.
14.5 Any partner of the Company may attend a general meeting of partners of the Company by appointing in writing

or by telefax, cable, telegram, e-mail or telex as his proxy another person who need not be a partner.

14.6 At a general meeting of the partners of the Company, each share in the Company entities its holder to one (1)

vote.

14.7 Except as otherwise required by the Law or the terms of article 14.8, resolutions at a quorate general meeting

of the partners of the Company duly convened will be passed by a simple majority of the partners present or represented
and voting.

14.8 The Company shall not without the approval of the sole partner, or, where there is more than one partner of

the Company, without the unanimous approval of all the partners:

14.8.1 alter, increase, allot, cancel, reduce, redeem, reorganise, consolidate, sub-divide or convert the authorised or

issued share capital of the Company or vary any of the rights attaching to any shares; or

14.8.2 approve any variation or amendment to the terms of its articles of association or other constituent documents;

or

31267

14.8.3 acquire, purchase, or subscribe for any shares, debentures, mortgages or securities (or any interest therein) in

any company, trust or any body; or

14.8.4 hold any meeting of the partners or purport to transact any business at any such meeting unless there shall be

present a quorum in terms of these articles; or

14.8.5 alter any restriction on the powers of the board of managers to borrow, give guarantees or create charges; or
14.8.6 sell the undertaking of the Company or any substantial part thereof; or
14.8.7 change or permit a change in the general nature of or diversify the Business; or
14.8.8 take any steps to have the Company wound up whether for the purposes of amalgamation or reconstruction

or otherwise unless a registered insolvency practitioner shall have advised that the Company requires to be wound up
by reason of having become insolvent; or

14.8.9 use the name of UBERIOR EUROPE LIMITED or BANK OF SCOTLAND; or
14.8.10 do any thing which the Law requires be approved by all the partners of the Company; or
14.8.11 approve the adoption of or any variation to the terms of the constitutional documents of any wholly owned

subsidiary of the Company; or

14.8.12 make any political gift or charitable donation; or
14.8.13 give any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other person (other than any of

its wholly owned subsidiaries) or permit any such guarantee or indemnity or security to subsist or vary any such guarantee
or indemnity or security or provide any credit (other than normal trade credit on commercially reasonable terms in the
ordinary course of the Business or to any of its subsidiaries); or

14.8.14 pay any remuneration or expenses to any person other than as proper remuneration for work done or services

provided or as proper reimbursement for expenses incurred in connection with the Business; or

14.8.15 make any loan or advance (other than to any of its wholly owned subsidiaries); or
14.8.16 create any mortgage or charge over any part of its undertaking, property or assets, save as pursuant to the

terms of any facility arrangement, loan agreement or other documentation which has been approved by the partners
pursuant to article 14.8.24; or

14.8.17 appoint any committee of the board of managers to take any decisions which are material to the Company

otherwise than at a meeting of the board of managers; or

14.8.18 establish or vary the rules of any profit sharing, bonus or incentive scheme or any benefits scheme for the

Company; or

14.8.19 incur any expenditure or liability or authorise, approve or permit any expenditure or liability to be incurred

in respect of the acquisition of any business or capital asset whatsoever of the Company of an aggregate amount in excess
of €100,000.- in any financial year; or

14.8.20 enter into any contract or arrangement of a long term nature of a value of €25,000.- or more; or
14.8.21 change or permit a change to the terms of any management agreement entered into by the Company; or
14.8.22 sell or otherwise dispose of any heritable or freehold or leasehold property or any interest therein; or
14.8.23 dispose of any share in the capital of any wholly owned subsidiary of the Company; or
14.8.24 borrow any money or incur any indebtedness in the nature of borrowing; or
14.8.25 give any consent or approve any matter which the Company is to provide its consent or approval in its capacity

as a shareholder, member or partner of any of its wholly owned subsidiaries; or

14.8.26 approve the terms of any investment proposal, interim transaction appraisal, final transaction appraisal or

business plan relative to the Company and/or any of its wholly owned subsidiaries; or

14.8.27 cause or permit any wholly owned subsidiary of the Company to do any of the things mentioned in articles

14.8.1 to 14.8.26 (inclusive), substituting reference to the Company with a reference to that wholly owned subsidiary.

14.9 A written decision signed by all the partners of the Company is proper and valid as though the decision had been

adopted at a meeting of the partners of the Company duly convened and held. Such written decision may be documented
in a single document or in several documents having the same content signed by all the partners.

Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following

year.

Art. 16. Accounts.  Each  year,  with  reference  to  31st  of  March,  the  Company's  accounts  are  established  and  the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Profits.
17.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

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17.2 The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company. To the extent practicable, unless authorised to the contrary by the partner(s), an amount equal to any
dividends  or  distributions  received  from  any  subsidiaries  of  the  Company,  and  90%  of  all  net  profits  excluding  such
dividends or distributions, shall be distributed to the partner(s) no later than 18 months following the end of the accounting
period in which they accrue, arise or are received.

17.3 The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realised profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. Liquidations. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Application of the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à.r.l. (the Sole Shareholder)

hereby declares that it subscribes to all the one hundred (100) share quotas having a nominal value of one hundred and
twenty-five euro (125.- EUR) each, representing the total share capital of the Company of an amount of twelve thousand
five hundred euro (12,500.- EUR).

All these one hundred (100) share quotas have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in

cash, so that the subscription amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) is forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly
acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 March 2009.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (1,800.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
1. The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at one.
2. The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as manager of the Company for an unlimited period

of time:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste

and registered with the Luxembourg Trade and Company's Register under number B 37.974.

3. The Sole Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDING S. à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 114.485 ayant un capital souscrit de EUR 12.500,-, ici représentée par LUXEMBOURG CORPO-

31269

RATION  COMPANY  S.A.,  elle-même  représentée  par  Monsieur  Fabrice  Geimer,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg et Monsieur François Cottong, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités
respectives de fondé de pouvoirs A et B.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Art. 1 

er

 . La société.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,
10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objets.
2.1. L'objet de la Société est d'investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers sis en Allemagne et/

ou en Pologne et/ou tout autre juridiction telle qu'approuvée par une décision de l'associé unique ou par une décision
des associés en assemblée en accord avec l'article 14 (les «Affaires»). La Société pourra en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer,
encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination BALMAIN GERMAN DIY STORE INVESTMENTS (WEST)

NO. 1 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple résolution des associés.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

6.2 Les actions de la société sont nominatives.

Art. 7. Modification du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits liés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Propriétaires des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Transfert. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

31270

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. La Société ne

peut pas compter plus de cinq (5) gérants et chaque gérant sera nommé par une résolution unanime de l'associé unique
ou par une décision de l'assemblée des associés en accord avec l'article 14. La majorité des gérants devra résider au
Luxembourg. Toute nomination d'un gérant en violation du présent article 12.1 sera nulle.

12.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
12.3 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique

ou par une résolution des associés à la majorité des votes lors d'une assemblée des associés en accord avec l'article 14.

12.4 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

12.5 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6 La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

12.7 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

12.8 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12.9 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant

sera élu parmi les membres présents à la réunion. Le président ne dispose pas d'un second vote ou d'une voix détermi-
nante.

12.10 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12.11 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Les gérants seront conviés séparément pour chaque assemblée du conseil de gérance. Sauf en cas d'urgence, qui sera

à spécifier dans les convocations ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à l'assemblée,
au moins huit (8) jours auparavant et par écrit. L'assemblée pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous
les gérants seront présents ou dûment représentés.

12.12 Les réunions des gérants auront lieu à l'endroit, le jour et l'heure spécifiés dans les convocations sous condition

que toutes les réunions soient tenues au Luxembourg. Les réunions tenues en-dehors du Luxembourg sont nulles.

12.13 Les réunions des gérants auront lieu tous les trimestres au moins.
12.14 Les convocations à une quelconque réunion des gérants peuvent être déclarées non nécessaires par l'accord

écrit, par télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique par chacun des gérants adressé aux autres membres du
conseil de gérance. Une convocation séparée n'est pas nécessaire pour les réunions qui ont lieu à des endroits et des
heures spécifiés dans une planification adoptée auparavant par une résolution du conseil de gérance.

12.15 Chaque gérant peut agir lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, télé-

gramme, télex ou courrier électronique un autre gérant comme son représentant sous condition que le gérant qui est
résident au Luxembourg ne peut pas désigner une personne qui ne réside pas au Luxembourg comme son représentant.

12.16 Un gérant, autre qu'un gérant qui réside hors du Luxembourg peut être désigné comme représentant d'un ou

de plusieurs de ses collègues sous la condition néanmoins que la majorité des gérants présents à la réunion résident au
Luxembourg.

12.17 Tout gérant peut participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de

communication similaires permettant l'identification de ce gérant et permettant aux personnes qui participent à la réunion
de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion. Aucun gérant ne peut participer de cette manière s'il est physiquement situé aux Royaume-Uni et toute réunion
ou un ou plusieurs gérants sont physiquement présents au Royaume-Uni n'aura pas de quorum et toute décision prise à
une telle réunion sera nulle. Une réunion qui a lieu par ces moyens de communication sera considérée comme avoir eu
lieu au siège au Luxembourg.

12.18 En cas de pluralité de gérants, le quorum pour toute réunion du conseil de gérance sera une majorité des gérants.

Le conseil de gérance peut débattre valablement et prendre des décisions dans des réunions uniquement si le quorum
requis est présent.

12.19. Toutes les décisions prises à une réunion du conseil de gérance sont à prendre à la majorité des gérants présents

ou représentés par un mandataire désigné sous l'article 12.14

12.20 Un gérant qui a un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une question soumise pour approbation

au conseil de gérance est obligé d'en informer le conseil de gérance et de faire inscrire sa déclaration dans le procès-
verbal  de  la  réunion.  Il  ne  pourra  pas  participer  aux  délibérations  afférentes  du  conseil  de  gérance.  A  la  prochaine
assemblée des associés de la Société, avant un vote quelconque, les associés seront enformés en accord avec la Loi sur
de tels cas ou un gérant à un intérêt personnel contraire à celui de la Société. La règle sur le conflit d'intérêt repris dans

31271

le présent article 12.20 ne s'applique pas si les décisions du conseil de gérance concernent des transactions conclues dans
la marche ordinaire des affaires sur base des conditions du marché.

12.21 Sans préjudice des dispositions de l'article 12.19 aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute

autre société, entreprise ou entité ne pourra être affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs gérants de la Société
ont un intérêts personnel ou sont gérants, associés, dirigeants ou employés de toute société, entreprise ou autre entité
avec la Société signera des contrats ou effectuera d'autres transactions (sauf avec l'accord écrit préalable de l'associé
unique ou en cas de pluralité des associés, la décision des associés en assemblée en accord avec l'article 14), uniquement
en raison de cette affiliation avec une telle société, entreprise ou entité à être empêché de débattre et de voter ou d'agir
dans toute question en relation avec un tel contrat ou une telle transaction.

12.22 Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans les procès-verbaux et signées par deux gérants.
12.23 Aucune action de cet article 12 ne pourra être effectuée au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réunions

du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

12.24 Une décision écrite signée par tous les gérants est bonne et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenu. Une telle décision peut-être documentée dans un seul docu-
ment ou plusieurs documents avec le même contenu et signés par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité personnelle des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1 Les assemblées générales des associés de la Société ont lieu sur demande de deux membres du conseil de gérance

et, sujet aux présents Statuts, aux heures et endroits tels que requis par la Loi.

14.2 Une notification pour une assemblée générale des associés de la Société devra parvenir à chacun des associés pas

plus tard que huit (8) jours avant cette réunion. Toutes les convocations aux assemblées des associés de la Société doivent
comporter l'agenda de cette réunion. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale
de la Société et qu'ils estiment avoir été dûment informé de l'agenda de cette réunion, l'assemblée générale des associés
de la Société peut avoir lieu sans convocation préalable.

14.3 Sauf comme prévu par les présents statuts, toutes les questions afférentes à l'assemblée générale des associés de

la Société sont régies par la Loi.

14.4 Le quorum requis à toute assemblée générale des associés de la Société est comme suit:
14.4.1 en cas d'un associé unique, un (1); et
14.4.2 en cas de pluralité d'associés, deux (2) de ces associés présents en personne ou représentés
14.5 Tout associé de la Société pourra assister à une assemblée générale des associés de la Société en désignant par

écrit, par télécopie, câble, télégramme, courrier électronique ou télex une autre personne comme son représentant
n'ayant pas besoin d'être un associé.

14.6 Chaque part de la Société donne droit à un (1) vote à son propriétaire lors des assemblées générales des associés

de la Société.

14.7 Sauf si autrement requis par la Loi ou les termes de l'article 14.8, les résolutions à une assemblée générale des

associés de la Société en quorum dûment convoquée seront prises à la simple majorité des associés présents ou repré-
sentés et participant au vote.

14.8 La Société ne pourra pas sans accord de l'associé unique ou en cas de pluralité des associés, l'accord unanime de

tous les associés:

14.8.1 modifier, augmenter, allouer, annuler, réduire, racheter, réorganisé, consolidé, diviser ou convertir le capital

autorisé ou émis de la Société ou changer un quelconque droit attaché à toute action, ou

14.8.2 approuver toute variation ou modification des termes de ces statuts ou d'autres documents de constitution;

ou

14.8.3 acquérir, acheter ou souscrire des actions, obligations, hypothèques ou titres (ou tout intérêt y afférent) dans

une société, un trust ou tout organe; ou

14.8.4 tenir une réunion des associés ou envisager une transaction lors d'une telle assemblée s'il n'y a pas de quorum

suivant les termes de ces statuts; ou

14.8.5 modifier ou restreindre les pouvoirs du conseil de gérance pour emprunter, donner des garanties ou créer des

charges; ou

14.8.6 vendre des entreprises de la Société ou toute partie substantielle de celle-ci; ou
14.8.7 changer ou permettre le changement de la nature générale ou de la diversité de transactions; ou
14.8.8 prendre des mesures pour liquider la Société que ce soit pour des besoins de fusions ou de reconstruction ou

autrement sauf en cas de procédure de liquidation judiciaire sur avis d'un liquidateur lorsque la liquidation est nécessaire
pour des raisons d'insolvabilité de la Société; ou

14.8.9 utiliser le nom de UBERIOR EUROPE LIMITE ou BANK OF SCOTLAND; ou
14.8.10 faire quoi que ce soit dont la Loi exige l'approbation par tous les associés de la Société; ou

31272

14.8.11 approuver l'adoption de toute variation aux termes des documents de constitution de toutes succursale dé-

tenue à cent pourcents par la Société;

14.8.12 faire un don politique ou charitable; ou
14.8.13 donner toute garantie, indemnité ou sûreté en relation avec les obligations d'une autre personne (autre qu'à

une  de  ses  succursales  détenues  à  cent  pourcents)  ou  permettre  la  subsistance  ou  l'alternance  d'une  telle  garantie,
indemnité ou sûreté ou fournir tout crédit (autre qu'un crédit transactionnel normal sur base des termes commerciaux
raisonnables dans le cadre normal des affaires ou à une de ses succursales); ou

14.8.14 payer tout rémunération ou dépenses à une personne autre que pour la bonne rémunération de travail effectué

ou des services rendus ou le bon remboursement de dépenses encourues en relation avec les affaires; ou

14.8.15 faire un prêt ou une avance (autre qu'à une de ses succursales détenues à cent pourcents); ou
14.8.16 créer une hypothèque ou charge sur une partie quelconque de son entreprise, propriété ou avoirs sauf suivant

les termes d'une ligne de crédit, d'un accord de prêt ou d'un autre document approuvé par le conseil de gérance suivant
l'article 14.8.24; ou

14.8.17 nommer un comité du conseil de gérance pour prendre toutes les décisions qui sont déterminante pour la

Société autrement que lors d'une réunion du conseil de gérance; ou

14.8.18 établir ou varier les règles de tout partage de bénéfice, bonus ou plan d'entreprise ou tout plan d'avantages

pour la Société, ou

14.8.19 encourir toute dépense ou dette ou autoriser, approuver ou permettre toute dépense ou dette en relation

avec l'acquisition de toute entreprise ou avoirs quelconques de la Société pour un montant total de plus de €100.000,-
dans un exercice quelconque; ou

14.8.20 entrer dans un contrat ou un arrangement à long terme pour une valeur de € 25.000,- ou plus; ou
14.8.21 changer ou permettre de changer des termes de tout accord de gestion signé par la Société; ou
14.8.22 vendre ou disposer autrement de tout bien héritable ou détenu librement par la Société ou tout intérêt y

afférent; ou

14.8.23 vendre tout part dans le capital de toute succursale détenue à cent pourcents par la Société; ou
14.8.24 emprunter toute somme ou encourir une dette dans la nature d'un emprunt; ou
14.8.25 donner ou consentir à l'approbation de toute question que la Société est amenée à approuver en sa capacité

d'actionnaire, membre ou associé dans une de ses succursales détenues à cent pourcents; ou

14.8.26 approuver les termes d'une proposition d'investissement, d'une évaluation pour une transaction intérimaire,

une transaction finale ou un plan d'entreprise en relation avec la Société ou une de ses succursales détenues à cent
pourcents;

14.8.27 causer ou permettre une de ses succursales détenues à cent pourcents de faire une quelconque des actions

mentionnées sous les articles 14.8.1 à 14.8. 26 (inclus) en substituant la référence à la Société avec la référence à cette
succursale.

14.9 Une décision écrite signée par tous les associés de la Société est bonne et valable comme si cette décision avait

été adoptée lors d'une réunion des associés de la Société dûment convoquée et tenue. Une telle décision écrite peut être
documenté dans un seul document ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par tous les associés.

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Bénéfice.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

17.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société. Dans la mesure du faisable, sauf si autorisé pour le contraire par le(s) associés(s), un montant équivalent à
tout dividende ou distribution reçu par une quelconque des succursales de la Société et 90% de tous les profits nets
excluant un tel dividende ou une telle distribution, sera distribué à l'associé (aux associés) au plus tard 18 mois suivant la
fin de l'exercice dans lequel un tel montant a été encouru, généré ou reçu.

17.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des

dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

31273

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Liquidations. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDING S. à r.l. (l'Associé Unique), déclare

souscrire toutes les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Associé Unique au moyen d'un paiement en

numéraire, de sorte que le montant de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 mars 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille huit cents euros (1.800,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à un:
2. L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indé-

terminée:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste en-

registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974.

3. L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: F. Geimer, F. Cottong, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008. LAC/2008/5423. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008027470/5770/547.
(080027137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Movilliat Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.545.

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

31274

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOVILLIAT PROMOTIONS

S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.545, con-
stituée sous la dénomination IMMO-CHARLEMAGNE S.A., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 653 du 16 décembre 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 68 du 3 février 1998, suivant acte portant adoption de la
dénomination actuelle reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 février 2001, publié
au Mémorial C, numéro 867 du 11 octobre 2001, et suivant résolutions portant conversion du capital en euros prises en
assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 25 juin 2001, dont le procès-verbal a été déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 19 juillet 2001, ci-après la «Société».

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures par Monsieur Jules Movilliat, administrateur de so-

ciétés, demeurant à B-6717 Attert, 192, Impasse du Meunier, agissant comme Président et désignant Madame Sophie
Movilliat, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 101, avenue de Mersch, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur, Monsieur Marc Movilliat, électricien, demeurant à B-6717 Attert, 194, Impasse du

Meunier.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée, avec les procurations, au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d'un nouvel article 12 dans statuts de la Société ayant la teneur suivante:
«Les héritiers, légataires, ayant droits ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire de biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre de mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration».

2. Rénumérotation subséquente de l'ancien article 12 des statuts en nouvel article 13 des statuts de la Société.
3. Modification du troisième alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs-délégués en cas de nomination de plusieurs administrateurs-délégués.».

4. Autorisation à donner au conseil d'administration de la société de confirmer Monsieur Jules Movilliat comme ad-

ministrateur-délégué de celle-ci et de nommer Madame Sophie Movilliat comme deuxième administrateur-délégué de la
société.

5. Création d'un droit de préemption d'actions et ajout d'alinéas afférents à l'article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 12 dans les statuts de la Société ayant la teneur suivante:
«Les héritiers, légataires, ayant droits ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire de biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre de mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de rénuméroter l'ancien article 12 des statuts en nouvel article

13 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs-délégués en cas de nomination de plusieurs administrateurs-délégués.».

31275

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration de la société à confirmer Monsieur Jules Movilliat comme

administrateur-délégué de la société et à nommer Madame Sophie Movilliat comme deuxième administrateur-délégué de
la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de créer un droit de préemption d'actions et l'ajout à l'article 3 des statuts des alinéas

suivants:

«En cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions les autres actionnaires bénéficieront d'un droit

de préemption au prorata de leur participation dans la société.

L'actionnaire cédant est tenu d'informer par lettre recommandée les autres actionnaires sur les conditions sous les-

quelles il entend céder ses actions. Ceux-ci bénéficieront d'un délai d'un mois à partir de cette information pour donner
au cédant leur réponse par la même voie. L'absence de réponse équivaut à un refus. Dans le cas où un actionnaire n'entend
pas profiter de son droit de préemption, ce droit accroît aux autres actionnaires.

Pour le cas où aucun actionnaire n'entend exercer son droit de préemption, l'actionnaire cédant est autorisé à céder

ses actions sous les mêmes conditions à un tiers acquéreur.

Cette cession à un tiers devra obligatoirement se faire dans un délai de trois mois à partir de l'information donnée à

celui-ci.

A défaut le droit de préemption réservé aux autres actionnaires renaît de plein droit.».

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Réunion du conseil d'administration

A la suite de la prédite assemblée générale extraordinaire le conseil d'administration de la société s'est réuni et a

décidé à l'unanimité des voix de tous ses membres c'est-à-dire Messieurs Jules et Marc Movilliat respectivement Madame
Sophie Movilliat ce qui suit:

1) Monsieur Jules Movilliat est confirmé dans sa fonction d'administrateur-délégué de la société.
2) Madame Sophie Movilliat est nommée administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-) sont à charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire.

Signé: J. Movilliat, S. Movilliat, M. Movilliat, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, Relation: LAC/2008/4775. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008027712/222/101.
(080027892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Balmain German DIY Store Investments (East) No. 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.238.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the first of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 114.485, with a subscribed shares capital of EUR 12,500.-, here represented by LUXEM-
BOURG CORPORATION COMPANY S.A. itself represented by Mr Fabrice Geimer, residing professionally in Luxem-

31276

bourg and Mr François Cottong, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as
attorneys-in-fact A and B.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. The company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Objects.
2.1. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate assets located in Germany and/or Poland

and and/or any other jurisdiction as may be approved by a decision of the single partner or by decision of the partners
in meeting in accordance with article 14 (the «Business»). The Company may in particular acquire by subscription, pur-
chase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name BALMAIN GERMAN DIY STORE INVESTMENTS (EAST) NO. 1 S.

à r.l..

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles,

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple resolution of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital.
6.1 The capital is of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas

of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

6.2 The shares of the Company shall be kept in registered form.

Art. 7. Alteration of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision

of the partners' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Entitlement. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Owners of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

31277

Art. 12. Board of managers.
12.1 The Company shall be managed by one or more managers who need not to be shareholders. The managers shall

not be more than five (5) in number and each manager shall be appointed by the unanimous resolution of the single
partner, or by decision of the partners meeting in accordance with article 14. The majority of managers shall be resident
in Luxembourg. Any appointment of a manager in breach of this article 12.1 shall be void.

12.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
12.3 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a decision of the single partner or by a

resolution of the partners holding a majority of votes at a partners meeting in accordance with article 14.

12.4 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

12.5 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.6 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the single signature of any of the members of the board of managers.

12.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his or its powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.8 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

12.9 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman will not have a second or casting
vote.

12.10 The board of managers may elect a secretary from among its members.
12.11 The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8) days'
prior written notice of board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented.

12.12 The meetings of the board of managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening

notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg. Any meeting held outside Luxembourg shall be void.

12.13 Meetings of the board of managers shall be held at least every quarter.
12.14 Notice of any meeting of the board of managers may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail of each manager addressed to all other members of the board of managers. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers.

12.15 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is resident in Luxembourg may not
appoint a person who is not resident in Luxembourg as his proxy.

12.16 A manager, other than a manager who is resident outside of Luxembourg may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that the majority of managers present at the
meeting are resident in Luxembourg.

12.17 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the United Kingdom, and
any meeting where one or more managers is physically present in the United Kingdom shall not be quorate and any
decision taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to
be held at the registered office in Luxembourg.

12.18 Where there is more than one manager, the quorum for any meeting of the board of managers shall be a majority

of managers. The board of managers can validly debate and take decisions in meeting only if the requisite quorum is
present.

12.19 All decisions at a meeting of the board of managers shall be taken by the majority of those managers present or

represented by a proxy appointed under article 12.14.

12.20 A manager having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the board of managers shall be obliged to inform the board of managers thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of managers. At the next
meeting of partners of the Company, before votes are taken in any other matter, the partners shall be informed in
accordance with the Law of those cases in which a manager had a personal interest contrary to that of the Company.

31278

The conflict of interest rule set forth in this article 12.20 does not apply if the decisions of the board of managers are
related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

12.21 Notwithstanding the provisions of article 12.19, no contract or other transaction between the Company and

any other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers
of the Company have a personal interest in, or are a manager, associate, officer or employee of such other company, firm
or other entity. Any manager who is a manager or officer or employee of any company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of the sole
partner or, where there is more than one partner, the decision of the partners meeting in accordance with article 14),
merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

12.22 The decisions of the board of managers will be recorded in minutes and signed by any two managers.
12.23 No actions in this article 12 may be completed in the United Kingdom, nor may minutes of meetings of the

board of managers be prepared in the United Kingdom.

12.24 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. Personal liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/

their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings.
14.1 General meetings of the partners of the Company shall meet upon call of any two members of the board of

managers and, subject to these articles, at such other times and places as may be required by the Law.

14.2 Not less than eight (8) days' prior notice of a general meeting of the partners of the Company shall be given to

each partner. All notices calling meetings of the partners of the Company must contain the agenda for such meetings. If
all the partners of the Company are present or represented at the general meeting of the partners of the Company and
if they state that they have been duly informed of the agenda of such meeting, general meeting of the partners of the
Company may be held without prior notice.

14.3 Save as prescribed by these articles, all matters relating to general meetings of the partners of the Company shall

be governed by the Law.

14.4 The quorum required at any general meeting of the partners of the Company shall be:
14.4.1 in the case of a sole partner, one (1); and
14.4.2 where there is more than one partner of the Company, any two (2) partners present in person or by proxy.
14.5 Any partner of the Company may attend a general meeting of partners of the Company by appointing in writing

or by telefax, cable, telegram, e-mail or telex as his proxy another person who need not be a partner.

14.6 At a general meeting of the partners of the Company, each share in the Company entities its holder to one (1)

vote.

14.7 Except as otherwise required by the Law or the terms of article 14.8, resolutions at a quorate general meeting

of the partners of the Company duly convened will be passed by a simple majority of the partners present or represented
and voting.

14.8 The Company shall not without the approval of the sole partner, or, where there is more than one partner of

the Company, without the unanimous approval of all the partners:

14.8.1 alter, increase, allot, cancel, reduce, redeem, reorganise, consolidate, sub-divide or convert the authorised or

issued share capital of the Company or vary any of the rights attaching to any shares; or

14.8.2 approve any variation or amendment to the terms of its articles of association or other constituent documents;

or

14.8.3 acquire, purchase, or subscribe for any shares, debentures, mortgages or securities (or any interest therein) in

any company, trust or any body; or

14.8.4 hold any meeting of the partners or purport to transact any business at any such meeting unless there shall be

present a quorum in terms of these articles; or

14.8.5 alter any restriction on the powers of the board of managers to borrow, give guarantees or create charges; or
14.8.6 sell the undertaking of the Company or any substantial part thereof; or
14.8.7 change or permit a change in the general nature of or diversify the Business; or
14.8.8 take any steps to have the Company wound up whether for the purposes of amalgamation or reconstruction

or otherwise unless a registered insolvency practitioner shall have advised that the Company requires to be wound up
by reason of having become insolvent; or

14.8.9 use the name of UBERIOR EUROPE LIMITED or BANK OF SCOTLAND; or
14.8.10 do any thing which the Law requires be approved by all the partners of the Company; or

31279

14.8.11 approve the adoption of or any variation to the terms of the constitutional documents of any wholly owned

subsidiary of the Company; or

14.8.12 make any political gift or charitable donation; or
14.8.13 give any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other person (other than any of

its wholly owned subsidiaries) or permit any such guarantee or indemnity or security to subsist or vary any such guarantee
or indemnity or security or provide any credit (other than normal trade credit on commercially reasonable terms in the
ordinary course of the Business or to any of its subsidiaries); or

14.8.14 pay any remuneration or expenses to any person other than as proper remuneration for work done or services

provided or as proper reimbursement for expenses incurred in connection with the Business; or

14.8.15 make any loan or advance (other than to any of its wholly owned subsidiaries); or
14.8.16 create any mortgage or charge over any part of its undertaking, property or assets, save as pursuant to the

terms of any facility arrangement, loan agreement or other documentation which has been approved by the partners
pursuant to article 14.8.24; or

14.8.17 appoint any committee of the board of managers to take any decisions which are material to the Company

otherwise than at a meeting of the board of managers; or

14.8.18 establish or vary the rules of any profit sharing, bonus or incentive scheme or any benefits scheme for the

Company; or

14.8.19 incur any expenditure or liability or authorise, approve or permit any expenditure or liability to be incurred

in respect of the acquisition of any business or capital asset whatsoever of the Company of an aggregate amount in excess
of €100,000.- in any financial year; or

14.8.20 enter into any contract or arrangement of a long term nature of a value of €25,000.- or more; or
14.8.21 change or permit a change to the terms of any management agreement entered into by the Company; or
14.8.22 sell or otherwise dispose of any heritable or freehold or leasehold property or any interest therein; or
14.8.23 dispose of any share in the capital of any wholly owned subsidiary of the Company; or
14.8.24 borrow any money or incur any indebtedness in the nature of borrowing; or
14.8.25 give any consent or approve any matter which the Company is to provide its consent or approval in its capacity

as a shareholder, member or partner of any of its wholly owned subsidiaries;

14.8.26 approve the terms of any investment proposal, interim transaction appraisal, final transaction appraisal or

business plan relative to the Company and/or any of its wholly owned subsidiaries; or

14.8.27 cause or permit any wholly owned subsidiary of the Company to do any of the things mentioned in articles

14.8.1 to 14.8.26 (inclusive), substituting reference to the Company with a reference to that wholly owned subsidiary.

14.9 A written decision signed by all the partners of the Company is proper and valid as though the decision had been

adopted at a meeting of the partners of the Company duly convened and held. Such written decision may be documented
in a single document or in several documents having the same content signed by all the partners.

Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following

year.

Art. 16. Accounts.  Each  year,  with  reference  to  31st  of  March,  the  Company's  accounts  are  established  and  the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Profits.
17.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2 The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company. To the extent practicable, unless authorised to the contrary by the partner(s), an amount equal to any
dividends  or  distributions  received  from  any  subsidiaries  of  the  Company,  and  90%  of  all  net  profits  excluding  such
dividends or distributions, shall be distributed to the partner(s) no later than 18 months following the end of the accounting
period in which they accrue, arise or are received.

17.3 The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realised profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried

31280

forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. Liquidations. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Application of the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à.r.l. (the Sole Shareholder)

hereby declares that it subscribes to all the one hundred (100) share quotas having a nominal value of one hundred and
twenty-five euro (125.- EUR) each, representing the total share capital of the Company of an amount of twelve thousand
five hundred euro (12,500.- EUR).

All these one hundred (100) share quotas have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in

cash, so that the subscription amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) is forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly
acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 March 2009.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (1,800.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
1. The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at one.
2. The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as manager of the Company for an unlimited period

of time:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste

and registered with the Luxembourg Trade and Company's Register under number B 37.974.

3. The Sole Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDING S. à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 114.485 ayant un capital souscrit de EUR 12.500,-, ici représentée par LUXEMBOURG CORPO-
RATION  COMPANY  S.A.,  elle-même  représentée  par  Monsieur  Fabrice  Geimer,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg et Monsieur François Cottong, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités
respectives de fondé de pouvoirs A et B.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Art. 1 

er

 . La société.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,
10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

31281

Art. 2. Objets.
2.1. L'objet de la Société est d'investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers sis en Allemagne et/

ou en Pologne et/ou tout autre juridiction telle qu'approuvée par une décision de l'associé unique ou par une décision
des associés en assemblée en accord avec l'article 14 (les «Affaires»). La Société pourra en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer,
encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination BALMAIN GERMAN DIY STORE INVESTMENTS (EAST) NO.

1 S.à r.l..

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple résolution des associés.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

6.2 Les actions de la société sont nominatives.

Art. 7. Modification du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits liés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Propriétaires des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Transfert. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. La Société ne

peut pas compter plus de cinq (5) gérants et chaque gérant sera nommé par une résolution unanime de l'associé unique
ou par une décision de l'assemblée des associés en accord avec l'article 14. La majorité des gérants devra résider au
Luxembourg. Toute nomination d'un gérant en violation du présent article 12.1 sera nulle.

12.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
12.3 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique

ou par une résolution des associés à la majorité des votes lors d'une assemblée des associés en accord avec l'article 14.

31282

12.4 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

12.5 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6 La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

12.7 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

12.8 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12.9 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant

sera élu parmi les membres présents à la réunion. Le président ne dispose pas d'un second vote ou d'une voix détermi-
nante.

12.10 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12.11 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Les gérants seront conviés séparément pour chaque assemblée du conseil de gérance. Sauf en cas d'urgence, qui sera

à spécifier dans les convocations ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à l'assemblée,
au moins huit (8) jours auparavant et par écrit. L'assemblée pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous
les gérants seront présents ou dûment représentés.

12.12 Les réunions des gérants auront lieu à l'endroit, le jour et l'heure spécifiés dans les convocations sous condition

que toutes les réunions soient tenues au Luxembourg. Les réunions tenues en-dehors du Luxembourg sont nulles.

12.13 Les réunions des gérants auront lieu tous les trimestres au moins.
12.14 Les convocations à une quelconque réunion des gérants peuvent être déclarées non nécessaires par l'accord

écrit, par télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique par chacun des gérants adressé aux autres membres du
conseil de gérance. Une convocation séparée n'est pas nécessaire pour les réunions qui ont lieu à des endroits et des
heures spécifiés dans une planification adoptée auparavant par une résolution du conseil de gérance.

12.15 Chaque gérant peut agir lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, télé-

gramme, télex ou courrier électronique un autre gérant comme son représentant sous condition que le gérant qui est
résident au Luxembourg ne peut pas désigner une personne qui ne réside pas au Luxembourg comme son représentant.

12.16 Un gérant, autre qu'un gérant qui réside hors du Luxembourg peut être désigné comme représentant d'un ou

de plusieurs de ses collègues sous la condition néanmoins que la majorité des gérants présents à la réunion résident au
Luxembourg.

12.17 Tout gérant peut participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de

communication similaires permettant l'identification de ce gérant et permettant aux personnes qui participent à la réunion
de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion. Aucun gérant ne peut participer de cette manière s'il est physiquement situé aux Royaume-Uni et toute réunion
ou un ou plusieurs gérants sont physiquement présents au Royaume-Uni n'aura pas de quorum et toute décision prise à
une telle réunion sera nulle. Une réunion qui a lieu par ces moyens de communication sera considérée comme avoir eu
lieu au siège au Luxembourg.

12.18 En cas de pluralité de gérants, le quorum pour toute réunion du conseil de gérance sera une majorité des gérants.

Le conseil de gérance peut débattre valablement et prendre des décisions dans des réunions uniquement si le quorum
requis est présent.

12.19. Toutes les décisions prises à une réunion du conseil de gérance sont à prendre à la majorité des gérants présents

ou représentés par un mandataire désigné sous l'article 12.14

12.20 Un gérant qui a un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une question soumise pour approbation

au conseil de gérance est obligé d'en informer le conseil de gérance et de faire inscrire sa déclaration dans le procès-
verbal  de  la  réunion.  Il  ne  pourra  pas  participer  aux  délibérations  afférentes  du  conseil  de  gérance.  A  la  prochaine
assemblée des associés de la Société, avant un vote quelconque, les associés seront enformés en accord avec la Loi sur
de tels cas ou un gérant à un intérêt personnel contraire à celui de la Société. La règle sur le conflit d'intérêt repris dans
le présent article 12.20 ne s'applique pas si les décisions du conseil de gérance concernent des transactions conclues dans
la marche ordinaire des affaires sur base des conditions du marché.

12.21 Sans préjudice des dispositions de l'article 12.19 aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute

autre société, entreprise ou entité ne pourra être affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs gérants de la Société
ont un intérêts personnel ou sont gérants, associés, dirigeants ou employés de toute société, entreprise ou autre entité
avec la Société signera des contrats ou effectuera d'autres transactions (sauf avec l'accord écrit préalable de l'associé
unique ou en cas de pluralité des associés, la décision des associés en assemblée en accord avec l'article 14), uniquement
en raison de cette affiliation avec une telle société, entreprise ou entité à être empêché de débattre et de voter ou d'agir
dans toute question en relation avec un tel contrat ou une telle transaction.

12.22 Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans les procès-verbaux et signées par deux gérants.

31283

12.23 Aucune action de cet article 12 ne pourra être effectuée au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réunions

du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

12.24 Une décision écrite signée par tous les gérants est bonne et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenu. Une telle décision peut-être documentée dans un seul docu-
ment ou plusieurs documents avec le même contenu et signés par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité personnelle des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1 Les assemblées générales des associés de la Société ont lieu sur demande de deux membres du conseil de gérance

et, sujet aux présents Statuts, aux heures et endroits tels que requis par la Loi.

14.2 Une notification pour une assemblée générale des associés de la Société devra parvenir à chacun des associés pas

plus tard que huit (8) jours avant cette réunion. Toutes les convocations aux assemblées des associés de la Société doivent
comporter l'agenda de cette réunion. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale
de la Société et qu'ils estiment avoir été dûment informé de l'agenda de cette réunion, l'assemblée générale des associés
de la Société peut avoir lieu sans convocation préalable.

14.3 Sauf comme prévu par les présents statuts, toutes les questions afférentes à l'assemblée générale des associés de

la Société sont régies par la Loi.

14.4 Le quorum requis à toute assemblée générale des associés de la Société est comme suit:
14.4.1 en cas d'un associé unique, un (1); et
14.4.2 en cas de pluralité d'associés, deux (2) de ces associés présents en personne ou représentés
14.5 Tout associé de la Société pourra assister à une assemblée générale des associés de la Société en désignant par

écrit, par télécopie, câble, télégramme, courrier électronique ou télex une autre personne comme son représentant
n'ayant pas besoin d'être un associé.

14.6 Chaque part de la Société donne droit à un (1) vote à son propriétaire lors des assemblées générales des associés

de la Société.

14.7 Sauf si autrement requis par la Loi ou les termes de l'article 14.8, les résolutions à une assemblée générale des

associés de la Société en quorum dûment convoquée seront prises à la simple majorité des associés présents ou repré-
sentés et participant au vote.

14.8 La Société ne pourra pas sans accord de l'associé unique ou en cas de pluralité des associés, l'accord unanime de

tous les associés:

14.8.1 modifier, augmenter, allouer, annuler, réduire, racheter, réorganisé, consolidé, diviser ou convertir le capital

autorisé ou émis de la Société ou changer un quelconque droit attaché à toute action, ou

14.8.2 approuver toute variation ou modification des termes de ces statuts ou d'autres documents de constitution;

ou

14.8.3 acquérir, acheter ou souscrire des actions, obligations, hypothèques ou titres (ou tout intérêt y afférent) dans

une société, un trust ou tout organe; ou

14.8.4 tenir une réunion des associés ou envisager une transaction lors d'une telle assemblée s'il n'y a pas de quorum

suivant les termes de ces statuts; ou

14.8.5 modifier ou restreindre les pouvoirs du conseil de gérance pour emprunter, donner des garanties ou créer des

charges; ou

14.8.6 vendre des entreprises de la Société ou toute partie substantielle de celle-ci; ou
14.8.7 changer ou permettre le changement de la nature générale ou de la diversité de transactions; ou
14.8.8 prendre des mesures pour liquider la Société que ce soit pour des besoins de fusions ou de reconstruction ou

autrement sauf en cas de procédure de liquidation judiciaire sur avis d'un liquidateur lorsque la liquidation est nécessaire
pour des raisons d'insolvabilité de la Société; ou

14.8.9 utiliser le nom de UBERIOR EUROPE LIMITE ou BANK OF SCOTLAND; ou
14.8.10 faire quoi que ce soit dont la Loi exige l'approbation par tous les associés de la Société; ou
14.8.11 approuver l'adoption de toute variation aux termes des documents de constitution de toutes succursale dé-

tenue à cent pourcents par la Société;

14.8.12 faire un don politique ou charitable; ou
14.8.13 donner toute garantie, indemnité ou sûreté en relation avec les obligations d'une autre personne (autre qu'à

une  de  ses  succursales  détenues  à  cent  pourcents)  ou  permettre  la  subsistance  ou  l'alternance  d'une  telle  garantie,
indemnité ou sûreté ou fournir tout crédit (autre qu'un crédit transactionnel normal sur base des termes commerciaux
raisonnables dans le cadre normal des affaires ou à une de ses succursales); ou

14.8.14 payer tout rémunération ou dépenses à une personne autre que pour la bonne rémunération de travail effectué

ou des services rendus ou le bon remboursement de dépenses encourues en relation avec les affaires; ou

31284

14.8.15 faire un prêt ou une avance (autre qu'à une de ses succursales détenues à cent pourcents); ou
14.8.16 créer une hypothèque ou charge sur une partie quelconque de son entreprise, propriété ou avoirs sauf suivant

les termes d'une ligne de crédit, d'un accord de prêt ou d'un autre document approuvé par le conseil de gérance suivant
l'article 14.8.24; ou

14.8.17 nommer un comité du conseil de gérance pour prendre toutes les décisions qui sont déterminante pour la

Société autrement que lors d'une réunion du conseil de gérance; ou

14.8.18 établir ou varier les règles de tout partage de bénéfice, bonus ou plan d'entreprise ou tout plan d'avantages

pour la Société, ou

14.8.19 encourir toute dépense ou dette ou autoriser, approuver ou permettre toute dépense ou dette en relation

avec l'acquisition de toute entreprise ou avoirs quelconques de la Société pour un montant total de plus de €100.000,-
dans un exercice quelconque; ou

14.8.20 entrer dans un contrat ou un arrangement à long terme pour une valeur de € 25.000,- ou plus; ou
14.8.21 changer ou permettre de changer des termes de tout accord de gestion signé par la Société; ou
14.8.22 vendre ou disposer autrement de tout bien héritable ou détenu librement par la Société ou tout intérêt y

afférent; ou

14.8.23 vendre tout part dans le capital de toute succursale détenue à cent pourcents par la Société; ou
14.8.24 emprunter toute somme ou encourir une dette dans la nature d'un emprunt; ou
14.8.25 donner ou consentir à l'approbation de toute question que la Société est amenée à approuver en sa capacité

d'actionnaire, membre ou associé dans une de ses succursales détenues à cent pourcents; ou

14.8 26 approuver les termes d'une proposition d'investissement, d'une évaluation pour une transaction intérimaire,

une transaction finale ou un plan d'entreprise en relation avec la Société ou une de ses succursales détenues à cent
pourcents;

14.8.27 causer ou permettre une de ses succursales détenues à cent pourcents de faire une quelconque des actions

mentionnées sous les articles 14.8.1 à 14.8. 26 (inclus) en substituant la référence à la Société avec la référence à cette
succursale.

14.9 Une décision écrite signée par tous les associés de la Société est bonne et valable comme si cette décision avait

été adoptée lors d'une réunion des associés de la Société dûment convoquée et tenue. Une telle décision écrite peut être
documenté dans un seul document ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par tous les associés.

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Bénéfice.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

17.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société. Dans la mesure du faisable, sauf si autorisé pour le contraire par le(s) associés(s), un montant équivalent à
tout dividende ou distribution reçu par une quelconque des succursales de la Société et 90% de tous les profits nets
excluant un tel dividende ou une telle distribution, sera distribué à l'associé (aux associés) au plus tard 18 mois suivant la
fin de l'exercice dans lequel un tel montant a été encouru, généré ou reçu.

17.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des

dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Liquidations. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

31285

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDING S. à r.l. (l'Associé Unique), déclare

souscrire toutes les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Associé Unique au moyen d'un paiement en

numéraire, de sorte que le montant de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 mars 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille huit cents euros (1.800,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à un:
2. L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indé-

terminée:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste en-

registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974.

3. L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: F. Geimer, F. Cottong, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008. LAC/2008/5422. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008027506/5770/547.
(080027146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

SCI Futuris Lux, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg E 3.841.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Fabien Berg, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville (France), 4, rue de la Cochelle, et son épouse,
2. Catherine Pons, sans état, demeurant à F-57100 Thionville (France), 4, rue de la Cochelle.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d'une société civile immobilière qu'ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: SCI FUTURIS LUX.

31286

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Titre II: Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) Euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25,-) Euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1. Fabien Berg, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Catherine Pons, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l'exception toutefois

des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d'ores et déjà irrévocablement leurs
héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l'intermédiaire du(des) gérant
(s) - en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées

est suspendu et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra
temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, Ie(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l'amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l'héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l'associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l'accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation

par le susdit collège d'experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au
taux d'intérêt légal jusqu'à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l'égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

31287

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur la convocation du

(des) gérant(s) ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Titre V: Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de cinq cents (500,-) euros.

<i>Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Fabien Berg, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville (France), 4, rue de la Cochelle.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Berg, C. Pons, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 février 2008, REM/2008/176. - Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signe): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008027719/218/101.
(080027984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

AirFlowControl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.150.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Born le 4 février 2008

L'assemblée décide de nommer Monsieur Mike Hein, né le 13 mars 1964 et demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss,

8, au poste de nouvel administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Carlo Hein.

L'assemblée décide que la société sera valablement engagée par la signature obligatoire de Monsieur Mike Hein, ad-

ministrateur-délégué.

Le mandat expire en l'an 2012.

Signature.

Référence de publication: 2008027507/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31288

Borgo San Felice S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 42, rue Michel Hack.

R.C.S. Luxembourg E 3.842.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend acht, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Bruno Macina, Pilot, wohnhaft in L-3240 Bettembourg, 42, rue Michel Hack.
2.- Herr Sergio Macina, Unternehmer, wohnhaft in CH-4142 Münchenstein, Baumgartenweg 16,
hier vertreten durch Herrn Bruno Macina, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 25. Januar

2008,

welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer

Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur welche den Bestimmungen von Artikel 1832 und folgenden

des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf und die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken unter

Ausschluss jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet BORGO SAN FELICE S.C.I.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettembourg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg vertagt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zehntausend Euro (EUR 10.000,-), eingeteilt in zehn (10) Anteile von je ein-

tausend Euro (EUR 1.000,-).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Bruno Macina, Pilot, wohnhaft in L-3240 Bettembourg, 42, rue Michel Hack, neun Anteile . . . . . . . . . .

9

2.- Herr Sergio Macina, Unternehmer, wohnhaft in CH-4142 Münchenstein, Baumgartenweg, 16, ein Anteil . . .

1

Total: zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Das Gesellschaftskapital wurde ganz in bar eingezahlt, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt

wurde.

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufsrecht

zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt über
dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vorkaufsrecht,
so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen den
übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von vier (4)
Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer.

31289

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital.

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches ver-

pflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von ihnen
an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten
Freitag im Monat Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und
den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müssen die
Tagesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass die

Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert Euro (EUR 800,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung eingefunden, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf eins festgelegt.
2.- Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Bruno Macina, Pilot, wohnhaft in L-3240 Bettembourg, 42, rue Michel Hack.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig ver-

treten und verpflichtet.

3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3240 Bettembourg, 42, rue Michel Hack.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-

men,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  derselbe  gegenwärtige  Urkunde  mit  dem  Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: B. Macina, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 janvier 2008. Relation: ECH/2008/91. — Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Echternach, den 31. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008027718/201/92.
(080028154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Kalmia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 128.139.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 29 novembre 2007, que WIL-

MINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., anciennement AMACO (LUXEMBOURG) S.A-, établie et ayant
son siège social au 52-54, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg inscrite auprès Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 58.628 à transféré les 500 (cinq cent) parts sociales qu'elle détenait dans la Société
à M. Ran Ezerzer ayant son domicile en Espagne, Camino Alto 124,28100 Alcobendas.

Depuis cette date, les 500 (cinq cent) parts sociales de la société KALMIA S.à.r.l. - ayant son siège social au 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg -, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 128.139, sont détenues par M. Ran Ezerzer, associé unique.

31290

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

KALMIA S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008027511/8548/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

The Intertrade &amp; Contracting Co S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.560.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2007 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommé administrateur
•  Monsieur  Jean  Pirrotte,  directeur  d'assurances  e.r.,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont

b) nommés administrateurs
• Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

• Monsieur Laurent Backes, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

en remplacement de Messieurs Rafik Nayed et Pierre Schmit.
Les pouvoirs d'administrateur-délégué de Monsieur Nayed sont annulés.
b) nommé commissaire aux comptes
• Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

en remplacement de MARBLE MANAGEMENT LTD.
Le mandat des organes sociaux nouvellement nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2012.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008027970/535/32.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Gaming International Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.225.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.866.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg

<i>le 14 décembre 2007 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. L'Assemblée confirme que la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. société de droit Luxembourg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.722 avec siège social au 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg est nommé gérant de la société GAMING INTERNATIONAL GROUP S. à r.l. depuis l'assemblée
Générale du 4 mars 2004.

2. L'assemblée décide ce jour de fixer le mandat de EUROLEX MANAGEMENT S.A. société de droit Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.722 avec siège social au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en qualité de gérant sans limitation de durée.

31291

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008027514/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

CCS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.226.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MELCHIOR INTERNATIONAL SA, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 672, ici représentée par
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 janvier 2008,

2) La société EUPHOR SA, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 742, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,
économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg, le 15 janvier 2008,

3) La société TARDIN INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building, East 53rd Street,

Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 15 janvier 2008.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparaissant et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CCS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société pourra également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, procéder à l'acquisition, la cession,

le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, terrains à bâtir y compris.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3 . Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:

31292

- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 22 janvier 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4 . Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5 . La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son Président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du Président du conseil d'adminis-

tration étant prépondérante en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

31293

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13 . La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par les comparants de la manière suivante:

1)MELCHIOR INTERNATIONAL SA., préqualifiée, Vingt-cinq mille neuf cent soixante actions . . . . . . . . . . 25.960
2)EUPHOR SA., préqualifiée, Treize mille sept cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.735
3)TARDIN INVESTMENT SA., préqualifiée, Dix mille trois cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.305
Total: cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à

la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16/01/1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 09 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

31294

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, LAC/2008/3954. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ( signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008027495/5770/165.
(080027057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Invenergy Canada I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 17.700,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.684.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 décembre 2007

L'Associé Unique accepte les démissions de Monsieur Gilles Jacquet, de Madame Bérénice Kunnari et de la société

LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, de leurs fonctions de gérants de catégorie B de la société, avec effet immédiat.

L'Associé Unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, au poste de gérants de catégorie B, pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Cornelius Bechtel, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg

- Monsieur Gérard Birchen, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg

- Monsieur Sinan Sar, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008027602/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Léopold (Lux 2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.159.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique en date du 4 octobre 2007 que:
1/ Messieurs Luc Hansen, John Seil et Claude Zimmer ont démissionné de leur fonction de gérant avec effet immédiat.
2/ Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Claude Schmitz, Expert comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg.

- M. Guy Hornick, «Maître en sciences économiques», demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

31295

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008027516/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Europe Air Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Gaël Despreaux, administrateur de sociétés, demeurant au 3, allée des chênes, F-85430 La Boissière des

Landes, France, Président;

<i>Signataire catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle à Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027517/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Etablissements SCHULTZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 5, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 18.559.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2007 documenté par Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, LAC/2008/1392.

Que:
- la Société est mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat,
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2145 Luxembourg, 5, rue

Cyprien Merjai.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027628/7241/20.
(080027161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31296

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AirFlowControl S.A.

Balmain German DIY Store Investments (East) No. 1 S. à r.l.

Balmain German DIY Store Investments (West) No. 1 S. à r.l.

Borgo San Felice S.C.I.

CarriCare Lux S.A.

CCS International S.A.

Delphi S.à r.l.

Etablissements SCHULTZ

Europe Air Service S.A.

Gaming International Group S.àr.l.

Invenergy Canada I S. à r.l.

Kalmia S.à.r.l.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.

Léopold (Lux 2) S.à.r.l.

LIM Norden Europa S.à r.l.

Melior SICAV

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Movilliat Promotions S.A.

Pofi S.A.

REO Kaiserhof, S.à r.l.

REO St Georg S. à r.l.

Rightime S.A.

Rotsac S.à r.l.

SCI Futuris Lux

The Intertrade &amp; Contracting Co S.A. Holding

Yaborandi Holding S.A.

Yaborandi SPF S.A.