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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 651

15 mars 2008

SOMMAIRE

AACO (Accounting, Auditing, Consulting

& Outsourcing) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31245

ABC Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31233

Balmain German Residential Investments

(West) No. 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Cardinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31234

Cashmerefinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31234

Contact-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31239

Damien s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31246

DC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31241

European Forest Resources (France) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31222

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31231

Europe Voyager Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

31237

Europ Investigations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

31241

FDV II Participation Company S.A. . . . . . .

31242

Franbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31217

I.D. Soft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31245

Irelio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31216

Italimpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31238

La Couronne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31239

LCE Allemagne 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

31222

Le Coral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31233

Membership Success Club . . . . . . . . . . . . . .

31236

NZ Building Supplies Holdings Sàrl . . . . . .

31237

Panattoni Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . .

31232

Panattoni Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . .

31232

Platine Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31241

Quadrant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31235

Ruby Bay S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31211

Société Civile Immobilière MPJ . . . . . . . . .

31221

Société Walser des Eaux S.A. . . . . . . . . . . .

31232

STEPAh Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

31239

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

31216

Vivalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31234

Wesimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31244

Züblin Immobilière Luxembourg S.A. . . . .

31215

31201

Balmain German Residential Investments (West) No. 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.240.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the first of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 114.485, with a subscribed shares capital of EUR 12,500, here represented by LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A. itself represented by Mr Fabrice Geimer, residing professionally in Luxembourg and
Mr François Cottong, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A and B.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. The company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Objects.
2.1. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate assets located in Germany and/or Poland

and and/or any other jurisdiction as may be approved by a decision of the single partner or by decision of the partners
in meeting in accordance with article 14 (the «Business»). The Company may in particular acquire by subscription, pur-
chase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name BALMAIN GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENTS (WEST) No. 1

S. à r.l.»

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple resolution of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital.
6.1 The capital is of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas

of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

6.2 The shares of the Company shall be kept in registered form.

31202

Art. 7. Alteration of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision

of the partners' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Entitlement. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Owners of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. Board of managers.
12.1 The Company shall be managed by one or more managers who need not to be shareholders. The managers shall

not be more than five (5) in number and each manager shall be appointed by the unanimous resolution of the single
partner, or by decision of the partners meeting in accordance with article 14. The majority of managers shall be resident
in Luxembourg. Any appointment of a manager in breach of this article 12.1 shall be void.

12.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
12.3 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a decision of the single partner or by a

resolution of the partners holding a majority of votes at a partners meeting in accordance with article 14.

12.4 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

12.5 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.6 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the single signature of any of the members of the board of managers.

12.7 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his or its powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.8 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

12.9 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman will not have a second or casting
vote.

12.10 The board of managers may elect a secretary from among its members.
12.11 The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8) days'
prior written notice of board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented.

12.12 The meetings of the board of managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening

notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg. Any meeting held outside Luxembourg shall be void.

12.13 Meetings of the board of managers shall be held at least every quarter.
12.14 Notice of any meeting of the board of managers may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail of each manager addressed to all other members of the board of managers. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers.

12.15 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another manager as his proxy, provided that a manager who is resident in Luxembourg may not
appoint a person who is not resident in Luxembourg as his proxy.

12.16 A manager, other than a manager who is resident outside of Luxembourg may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that the majority of managers present at the
meeting are resident in Luxembourg.

12.17 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the United Kingdom, and

31203

any meeting where one or more managers is physically present in the United Kingdom shall not be quorate and any
decision taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to
be held at the registered office in Luxembourg.

12.18 Where there is more than one manager, the quorum for any meeting of the board of managers shall be a majority

of managers. The board of managers can validly debate and take decisions in meeting only if the requisite quorum is
present.

12.19 All decisions at a meeting of the board of managers shall be taken by the majority of those managers present or

represented by a proxy appointed under article 12.14.

12.20 A manager having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the board of managers shall be obliged to inform the board of managers thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of managers. At the next
meeting of partners of the Company, before votes are taken in any other matter, the partners shall be informed in
accordance with the Law of those cases in which a manager had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in this article 12.20 does not apply if the decisions of the board of managers are
related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

12.21 Notwithstanding the provisions of article 12.19, no contract or other transaction between the Company and

any other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers
of the Company have a personal interest in, or are a manager, associate, officer or employee of such other company, firm
or other entity. Any manager who is a manager or officer or employee of any company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of the sole
partner or, where there is more than one partner, the decision of the partners meeting in accordance with article 14),
merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

12.22 The decisions of the board of managers will be recorded in minutes and signed by any two managers.
12.23 No actions in this article 12 may be completed in the United Kingdom, nor may minutes of meetings of the

board of managers be prepared in the United Kingdom.

12.24 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. Personal liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/

their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings.
14.1 General meetings of the partners of the Company shall meet upon call of any two members of the board of

managers and, subject to these articles, at such other times and places as may be required by the Law.

14.2 Not less than eight (8) days' prior notice of a general meeting of the partners of the Company shall be given to

each partner. All notices calling meetings of the partners of the Company must contain the agenda for such meetings. If
all the partners of the Company are present or represented at the general meeting of the partners of the Company and
if they state that they have been duly informed of the agenda of such meeting, general meeting of the partners of the
Company may be held without prior notice.

14.3 Save as prescribed by these articles, all matters relating to general meetings of the partners of the Company shall

be governed by the Law.

14.4 The quorum required at any general meeting of the partners of the Company shall be:
14.4.1 in the case of a sole partner, one (1); and
14.4.2 where there is more than one partner of the Company, any two (2) partners present in person or by proxy.
14.5 Any partner of the Company may attend a general meeting of partners of the Company by appointing in writing

or by telefax, cable, telegram, e-mail or telex as his proxy another person who need not be a partner.

14.6 At a general meeting of the partners of the Company, each share in the Company entities its holder to one (1)

vote.

14.7 Except as otherwise required by the Law or the terms of article 14.8, resolutions at a quorate general meeting

of the partners of the Company duly convened will be passed by a simple majority of the partners present or represented
and voting.

14.8 The Company shall not without the approval of the sole partner, or, where there is more than one partner of

the Company, without the unanimous approval of all the partners:

14.8.1 alter, increase, allot, cancel, reduce, redeem, reorganise, consolidate, sub-divide or convert the authorised or

issued share capital of the Company or vary any of the rights attaching to any shares; or

14.8.2 approve any variation or amendment to the terms of its articles of association or other constituent documents;

31204

14.8.3 acquire, purchase, or subscribe for any shares, debentures, mortgages or securities (or any interest therein) in

any company, trust or any body; or

14.8.4 hold any meeting of the partners or purport to transact any business at any such meeting unless there shall be

present a quorum in terms of these articles; or

14.8.5 alter any restriction on the powers of the board of managers to borrow, give guarantees or create charges; or
14.8.6 sell the undertaking of the Company or any substantial part thereof; or
14.8.7 change or permit a change in the general nature of or diversify the Business; or
14.8.8 take any steps to have the Company wound up whether for the purposes of amalgamation or reconstruction

or otherwise unless a registered insolvency practitioner shall have advised that the Company requires to be wound up
by reason of having become insolvent; or

14.8.9 use the name of UBERIOR EUROPE LIMITED or BANK OF SCOTLAND; or
14.8.10 do any thing which the Law requires be approved by all the partners of the Company; or
14.8.11 approve the adoption of or any variation to the terms of the constitutional documents of any wholly owned

subsidiary of the Company; or

14.8.12 make any political gift or charitable donation; or
14.8.13 give any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other person (other than any of

its wholly owned subsidiaries) or permit any such guarantee or indemnity or security to subsist or vary any such guarantee
or indemnity or security or provide any credit (other than normal trade credit on commercially reasonable terms in the
ordinary course of the Business or to any of its subsidiaries); or

14.8.14 pay any remuneration or expenses to any person other than as proper remuneration for work done or services

provided or as proper reimbursement for expenses incurred in connection with the Business; or

14.8.15 make any loan or advance (other than to any of its wholly owned subsidiaries); or
14.8.16 create any mortgage or charge over any part of its undertaking, property or assets, save as pursuant to the

terms of any facility arrangement, loan agreement or other documentation which has been approved by the partners
pursuant to article 14.8.24; or

14.8.17 appoint any committee of the board of managers to take any decisions which are material to the Company

otherwise than at a meeting of the board of managers; or

14.8.18 establish or vary the rules of any profit sharing, bonus or incentive scheme or any benefits scheme for the

Company; or

14.8.19 incur any expenditure or liability or authorise, approve or permit any expenditure or liability to be incurred

in respect of the acquisition of any business or capital asset whatsoever of the Company of an aggregate amount in excess
of € 100,000 in any financial year; or

14.8.20 enter into any contract or arrangement of a long term nature of a value of € 25,000 or more; or
14.8.21 change or permit a change to the terms of any management agreement entered into by the Company; or
14.8.22 sell or otherwise dispose of any heritable or freehold or leasehold property or any interest therein; or
14.8.23 dispose of any share in the capital of any wholly owned subsidiary of the Company; or
14.8.24 borrow any money or incur any indebtedness in the nature of borrowing; or
14.8.25 give any consent or approve any matter which the Company is to provide its consent or approval in its capacity

as a shareholder, member or partner of any of its wholly owned subsidiaries; or

14.8.26 approve the terms of any investment proposal, interim transaction appraisal, final transaction appraisal or

business plan relative to the Company and/or any of its wholly owned subsidiaries; or

14.8.27 cause or permit any wholly owned subsidiary of the Company to do any of the things mentioned in articles

14.8.1 to 14.8.26 (inclusive), substituting reference to the Company with a reference to that wholly owned subsidiary.

14.9 A written decision signed by all the partners of the Company is proper and valid as though the decision had been

adopted at a meeting of the partners of the Company duly convened and held. Such written decision may be documented
in a single document or in several documents having the same content signed by all the partners.

Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following

year.

Art. 16. Accounts. Each year, with reference to 31st of March, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Profits.
17.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

31205

17.2 The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company. To the extent practicable, unless authorised to the contrary by the partner(s), an amount equal to any
dividends or distributions received from any subsidiaries of the Company, and 90% of all net profits excluding such
dividends or distributions, shall be distributed to the partner(s) no later than 18 months following the end of the accounting
period in which they accrue, arise or are received.

17.3 The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realised profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. Liquidations. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Application of the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDINGS S. à.r.l. (the Sole Shareholder)

hereby declares that it subscribes to all the one hundred (100) share quotas having a nominal value of one hundred and
twenty-five euro (125.- EUR) each, representing the total share capital of the Company of an amount of twelve thousand
five hundred euro (12,500.- EUR).

All these one hundred (100) share quotas have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in

cash, so that the subscription amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly
acknowledges such payment.

Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 March 2009.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (1,800.-
EUR).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
1. The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at one.
2. The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as manager of the Company for an unlimited period

of time:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste

and registered with the Luxembourg Trade and Company's Register under number B 37.974.

3. The Sole Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAIMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDING S. à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 114.485 ayant un capital souscrit de EUR 12,500, ici représentée par LUXEMBOURG CORPO-

31206

RATION COMPANY S.A., elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur François Cottong, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités
respectives de fondé de pouvoirs A et B.

Laquelle partie comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Art. 1

. La Société. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,
10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objets.
2.1. L'objet de la Société est d'investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers sis en Allemagne et/

ou en Pologne et/ou tout autre juridiction telle qu'approuvée par une décision de l'associé unique ou par une décision
des associés en assemblée en accord avec l'article 14 (les «Affaires»). La Société pourra en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer,
encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination BALMAIN GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENTS (WEST)

No. 1 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple résolution des associés.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

6.2 Les actions de la société sont nominatives.

Art. 7. Modification du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits liés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Propriétaires des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Transfert. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

31207

Art. 11. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. La Société ne

peut pas compter plus de cinq (5) gérants et chaque gérant sera nommé par une résolution unanime de l'associé unique
ou par une décision de l'assemblée des associés en accord avec l'article 14. La majorité des gérants devra résider au
Luxembourg. Toute nomination d'un gérant en violation du présent article 12.1 sera nulle.

12.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
12.3 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique

ou par une résolution des associés à la majorité des votes lors d'une assemblée des associés en accord avec l'article 14.

12.4 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à d'objet social.

12.5 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.6 La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

12.7 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

12.8 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12.9 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant

sera élu parmi les membres présents à la réunion. Le président ne dispose pas d'un second vote ou d'une voix détermi-
nante.

12.10 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12.11 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Les gérants seront conviés séparément pour chaque assemblée du conseil de gérance. Sauf en cas d'urgence, qui sera

à spécifier dans les convocations ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à l'assemblée,
au moins huit (8) jours auparavant et par écrit. L'assemblée pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous
les gérants seront présents ou dûment représentés.

12.12 Les réunions des gérants auront lieu à l'endroit, le jour et l'heure spécifiés dans les convocations sous condition

que toutes les réunions soient tenues au Luxembourg. Les réunions tenues en-dehors du Luxembourg sont nulles.

12.13 Les réunions des gérants auront lieu tous les trimestres au moins.
12.14 Les convocations à une quelconque réunion des gérants peuvent être déclarées non nécessaires par l'accord

écrit, par télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique par chacun des gérants adressé aux autres membres du
conseil de gérance. Une convocation séparée n'est pas nécessaire pour les réunions qui ont lieu à des endroits et des
heures spécifiés dans une planification adoptée auparavant par une résolution du conseil de gérance.

12.15 Chaque gérant peut agir lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, télé-

gramme, télex ou courrier électronique un autre gérant comme son représentant sous condition que le gérant qui est
résident au Luxembourg ne peut pas désigner une personne qui ne réside pas au Luxembourg comme son représentant.

12.16 Un gérant, autre qu'un gérant qui réside hors du Luxembourg peut être désigné comme représentant d'un ou

de plusieurs de ses collègues sous la condition néanmoins que la majorité des gérants présents à la réunion résident au
Luxembourg.

12.17 Tout gérant peut participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de

communication similaires permettant l'identification de ce gérant et permettant aux personnes qui participent à la réunion
de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion. Aucun gérant ne peut participer de cette manière s'il est physiquement situé aux Royaume-Uni et toute réunion
ou un ou plusieurs gérants sont physiquement présents au Royaume-Uni n'aura pas de quorum et toute décision prise à
une telle réunion sera nulle. Une réunion qui a lieu par ces moyens de communication sera considérée comme avoir eu
lieu au siège au Luxembourg.

12.18 En cas de pluralité de gérants, le quorum pour toute réunion du conseil de gérance sera une majorité des gérants.

Le conseil de gérance peut débattre valablement et prendre des décisions dans des réunions uniquement si le quorum
requis est présent.

12.19 Toutes les décisions prises à une réunion du conseil de gérance sont à prendre à la majorité des gérants présents

ou représentés par un mandataire désigné sous l'article 12.14

12.20 Un gérant qui a un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une question soumise pour approbation

au conseil de gérance est obligé d'en informer le conseil de gérance et de faire inscrire sa déclaration dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas participer aux délibérations afférentes du conseil de gérance, A la prochaine
assemblée des associés de la Société, avant un vote quelconque, les associés seront informés en accord avec la Loi sur

31208

de tels cas ou un gérant à un intérêt personnel contraire à celui de la Société. La règle sur le conflit d'intérêt repris dans
le présent article 12.20 ne s'applique pas si les décisions du conseil de gérance concernent des transactions conclues dans
la marche ordinaire des affaires sur base des conditions du marché.

12.21 Sans préjudice des dispositions de l'article 12.19 aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute

autre société, entreprise ou entité ne pourra être affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs gérants de la Société
ont un intérêts personnel ou sont gérants, associés, dirigeants ou employés de toute société, entreprise ou autre entité
avec la Société signera des contrats ou effectuera d'autres transactions (sauf avec l'accord écrit préalable de l'associé
unique ou en cas de pluralité des associés, la décision des associés en assemblée en accord avec l'article 14), uniquement
en raison de cette affiliation avec une telle société, entreprise ou entité à être empêché de débattre et de voter ou d'agir
dans toute question en relation avec un tel contrat ou une telle transaction.

12.22 Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans les procès-verbaux et signées par deux gérants.
12.23 Aucune action de cet article 12 ne pourra être effectuée au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réunions

du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

12.24 Une décision écrite signée par tous les gérants est bonne et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenu. Une telle décision peut-être documentée dans un seul docu-
ment ou plusieurs documents avec le même contenu et signés par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité personnelle des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales.
14.1 Les assemblées générales des associés de la Société ont lieu sur demande de deux membres du conseil de gérance

et, sujet aux présents Statuts, aux heures et endroits tels que requis par la Loi.

14.2 Une notification pour une assemblée générale des associés de la Société devra parvenir à chacun des associés pas

plus tard que huit (8) jours avant cette réunion. Toutes les convocations aux assemblées des associés de la Société doivent
comporter l'agenda de cette réunion. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale
de la Société et qu'ils estiment avoir été dûment informé de l'agenda de cette réunion, l'assemblée générale des associés
de la Société peut avoir lieu sans convocation préalable.

14.3 Sauf comme prévu par les présents statuts, toutes les questions afférentes à l'assemblée générale des associés de

la Société sont régies par la Loi.

14.4 Le quorum requis à toute assemblée générale des associés de la Société est comme suit:
14.4.1 en cas d'un associé unique, un (1); et
14.4.2 en cas de pluralité d'associés, deux (2) de ces associés présents en personne ou représentés.
14.5 Tout associé de la Société pourra assister à une assemblée générale des associés de la Société en désignant par

écrit, par télécopie, câble, télégramme, courrier électronique ou télex une autre personne comme son représentant
n'ayant pas besoin d'être un associé.

14.6 Chaque part de la Société donne droit à un (1) vote à son propriétaire lors des assemblées générales des associés

de la Société.

14.7 Sauf si autrement requis par la Loi ou les termes de l'article 14.8, les résolutions à une assemblée générale des

associés de la Société en quorum dûment convoquée seront prises à la simple majorité des associés présents ou repré-
sentés et participant au vote.

14.8 La Société ne pourra pas sans accord de l'associé unique ou en cas de pluralité des associés, l'accord unanime de

tous les associés:

14.8.1 modifier, augmenter, allouer, annuler, réduire, racheter, réorganisé, consolidé, diviser ou convertir le capital

autorisé ou émis de la Société ou changer un quelconque droit attaché à toute action; ou

14.8.2 approuver toute variation ou modification des termes de ces statuts ou d'autres documents de constitution;

14.8.3 acquérir, acheter ou souscrire des actions, obligations, hypothèques ou titres (ou tout intérêt y afférent) dans

une société, un trust ou tout organe; ou

14.8.4 tenir une réunion des associés ou envisager une transaction lors d'une telle assemblée s'il n'y a pas de quorum

suivant les termes de ces statuts; ou

14.8.5 modifier ou restreindre les pouvoirs du conseil de gérance pour emprunter, donner des garanties ou créer des

charges; ou

14.8.6 vendre des entreprises de la Société ou toute partie substantielle de celle-ci; ou
14.8.7 changer ou permettre le changement de la nature générale ou de la diversité de transactions; ou
14.8.8 prendre des mesures pour liquider la Société que ce soit pour des besoins de fusions ou de reconstruction ou

autrement sauf en cas de procédure de liquidation judiciaire sur avis d'un liquidateur lorsque la liquidation est nécessaire
pour des raisons d'insolvabilité de la Société; ou

14.8.9 utiliser le nom de UBERIOR EUROPE LIMITE ou BANK OF SCOTLAND; ou

31209

14.8.10 faire quoi que ce soit dont la Loi exige l'approbation par tous les associés de la Société; ou
14.8.11 approuver l'adoption de toute variation aux termes des documents de constitution de toutes succursale dé-

tenue à cent pourcents par la Société;

14.8.12 faire un don politique ou charitable; ou
14.8.13 donner toute garantie, indemnité ou sûreté en relation avec les obligations d'une autre personne (autre qu'à

une de ses succursales détenues à cent pourcents) ou permettre la subsistance ou l'alternance d'une telle garantie,
indemnité ou sûreté ou fournir tout crédit (autre qu'un crédit transactionnel normal sur base des termes commerciaux
raisonnables dans le cadre normal des affaires ou à une de ses succursales); ou

14.8.14 payer tout rémunération ou dépenses à une personne autre que pour la bonne rémunération de travail effectué

ou des services rendus ou le bon remboursement de dépenses encourues en relation avec les affaires; ou

14.8.15 faire un prêt ou une avance (autre qu'à une de ses succursales détenues à cent pourcents); ou
14.8.16 créer une hypothèque ou charge sur une partie quelconque de son entreprise, propriété ou avoirs sauf suivant

les termes d'une ligne de crédit, d'un accord de prêt ou d'un autre document approuvé par le conseil de gérance suivant
l'article 14.8.24; ou

14.8.17 nommer un comité du conseil de gérance pour prendre toutes les décisions qui sont déterminante pour la

Société autrement que lors d'une réunion du conseil de gérance; ou

14.8.18 établir ou varier les règles de tout partage de bénéfice, bonus ou plan d'entreprise ou tout plan d'avantages

pour la Société, ou

14.8.19 encourir toute dépense ou dette ou autoriser, approuver ou permettre toute dépense ou dette en relation

avec l'acquisition de toute entreprise ou avoirs quelconques de la Société pour un montant total de plus de € 100.000
dans un exercice quelconque; ou

14.8.20 entrer dans un contrat ou un arrangement à long terme pour une valeur de € 25.000 ou plus; ou
14.8.21 changer ou permettre de changer des termes de tout accord de gestion signé par la Société; ou
14.8.22 vendre ou disposer autrement de tout bien héritable ou détenu librement par la Société ou tout intérêt y

afférent; ou

14.8.23 vendre tout part dans le capital de toute succursale détenue à cent pourcents par la Société; ou
14.8.24 emprunter toute somme ou encourir une dette dans la nature d'un emprunt; ou
14.8.25 donner ou consentir à l'approbation de toute question que la Société est amenée à approuver en sa capacité

d'actionnaire, membre ou associé dans une de ses succursales détenues à cent pourcents; ou

14.8 26 approuver les termes d'une proposition d'investissement, d'une évaluation pour une transaction intérimaire,

une transaction finale ou un plan d'entreprise en relation avec la Société ou une de ses succursales détenues à cent
pourcents;

14.8.27 causer ou permettre une de ses succursales détenues à cent pourcents de faire une quelconque des actions

mentionnées sous les articles 14.8.1 à 14.8. 26 (inclus) en substituant la référence à la Société avec la référence à cette
succursale.

14.9 Une décision écrite signée par tous les associés de la Société est bonne et valable comme si cette décision avait

été adoptée lors d'une réunion des associés de la Société dûment convoquée et tenue. Une telle décision écrite peut être
documenté dans un seul document ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par tous les associés.

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Bénéfice.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

17.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société. Dans la mesure du faisable, sauf si autorisé pour le contraire par le(s) associés(s), un montant équivalent à
tout dividende ou distribution reçu par une quelconque des succursales de la Société et 90% de tous les profits nets
excluant un tel dividende ou une telle distribution, sera distribué à l'associé (aux associés) au plus tard 18 mois suivant la
fin de l'exercice dans lequel un tel montant a été encouru, généré ou reçu.

17.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des

dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

31210

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Liquidations. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, BALMAIN EUROPEAN RETAIL HOLDING S. à r.l. (l'Associé Unique), déclare

souscrire toutes les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Associé Unique au moyen d'un paiement en

numéraire, de sorte que le montant de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 mars 2009.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à un:
2. L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une durée indé-

terminée:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste en-

registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974.

3. L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: F. Geimer, F. Cottong, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5424. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008027515/5770/547.
(080027175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Ruby Bay S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.977.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of January.
Before Mr Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

31211

1) Mr Andrei Novikov, born on 12 December 1970, commercial banker, residing at Likhachevsko shosse 20, bld. 2,

apartment 158, 141700 Dolgoprudny, Moscow, Russia, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private
employee, residing professionally in L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private
seal;

2) The company WISLEY S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, registered with

the Luxembourg register of commerce and companies under number B 57.649 here represented by Mrs Sofia Afonso-
Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record the following:
I. Mr Andrei Novikov and WISLEY S.A., both prenamed, represent the entire share capital of the private limited liability

company established in Luxembourg under the name of RUBY BAY S.à.r.l., registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B number 108.977 (hereafter «the Company»), with registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the Maître Paul Bettingen, notary residing in Senningerberg, of
June 21st, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association on November 2nd, 2005 number 1131
and amended by deed of the Maître Paul Bettingen, prenamed notary, on 23rd December 2005 published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association on 21st April 2006 number 799.

II. The appearing parties declare to meet in an extraordinary general meeting with the following agenda:
1. Amendment of the date for the Annual General Meeting of the Company to 15 June of each year, starting with 15

June 2008;

2. Extension of the financial year of the Company currently running in order to have it ended on the 31st of March

2008, and to have the next Company's financial years running from the 1st day of April to the 31st day of March of the
next year;

3. Amendment of the articles 13 and 14 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the foregoing

changes as follows:

« Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by all partners owning together 100(one

hundred) percent of the Company's share capital.

13.3 Resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by all partners

owning together 100 (one hundred) percent of the Company's share capital.»

13.4 Unless stated otherwise in these articles of association, the manager(s) of the company, as well as partners

representing together at least fifty percent (50%) of the outstanding share capital may call general shareholders' meetings.
At least one (1) general partners' meeting shall be held each year in order to approve the financial accounts of the
Company.

13.5 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least eight

(8) clear days' prior notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the partners of the
Company. The notice shall specify the time and place of the meeting.»

« Art. 14. Accounting year - Annual General Meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end the thirty-first March.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4 The annual general partners meeting will be held each year at the registered office or at any place in the municipality

of the registered office specified in the convening notices on the 15th day of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
Thereupon the partners, stating to be duly informed of the foregoing agenda, took the following resolutions:

First resolution

It is decided to hold the annual general meeting each year on the 15th day of June at 3.00 p.m. at the registered office

of the Company or at any other place specified in the convening notices.

Second resolution

It is decided to extend the financial year currently running in order to have it ended on the 31st of March 2008, and

to have the next Company's financial years running from the 1st day of April to the 31st day of March of the next year.

31212

Third resolution

It is decided to amend articles 13 and 14 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

foregoing changes to said articles will henceforth read as follows:

« Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by all partners owning together 100(one

hundred) percent of the Company's share capital.

13.3 Resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by all partners

owning together 100 (one hundred) percent of the Company's share capital.»

13.4 Unless stated otherwise in these articles of association, the manager(s) of the company, as well as partners

representing together at least fifty percent (50%) of the outstanding share capital may call general partners' meetings. At
least one (1) general partners' meeting shall be held each year in order to approve the financial accounts of the Company.

13.5 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least eight

(8) clear days' prior notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the partners of the
Company. The notice shall specify the time and place of the meeting.

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4 The annual general partners' meeting will be held each year at the registered office or at any place in the munic-

ipality of the registered office specified in the convening notices on the 15th day of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
There being nothing else in the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with the present deed has been estimated at about nine hundred
Euro (EUR 900.-).

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing persons, who is known to the notary by his first

and surname, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrei Novikov, né le 12 décembre 1970, banquier, demeurant à Likhachevsko shosse 20, bld. 2, appar-

tement 158, 141700 Dolgoprudny, Moscou, Russie, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée
privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée.

2) La société WISLEY S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, RCS Luxembourg B numéro

57.649, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Monsieur Andrei Novikov et WISLEY S.A., tous deux précités, représentent l'intégralité du capital social de la société

à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de RUBY BAY S.à. r.l. (la «Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 108.977, ayant son siège social au 47, boulevard

31213

Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg,
en date du 21 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1131 en date du 2
novembre 2005 et modifié par acte de Maître Paul Bettingen, notaire prénommé, en date du 23 décembre 2005 publié
en date du 21 avril 2006 numéro 799.

II. Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire avec l'ordre du jour suivant:
1) Modification de la date de l'Assemblée Générale Annuelle de la société au 15 juin de chaque année, à commencer

du 15 juin 2008.

2) Prolongation de l'exercice social en cours afin qu'il se termine le 31 mars 2008, et fixation des prochains exercices

sociaux du premier avril au 31 mars de l'année suivante.

3) Modification des articles 13 et 14 des statuts de la société afin de refléter les changement spécifiés ci-dessus comme

suit:

« Art. 13 Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par tous les associés

détenant l'ensemble du capital social.

13.3. Les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises par l'ensemble des associés représentant l'intégralité du capital social de la Société.

13.4 A moins que les statuts ne prévoient différemment, la gérance de la société, ainsi que des associés représentant

ensemble au moins cinquante pourcents (50%) du capital pourront convoquer des assemblées générales d'associés. Au
moins une (1) assemblée générale d'associés sera tenue chaque année aux fins d'approuver les comptes de la société.

13.5 A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées préala-

blement au moins huit (8) jours francs à l'avance. Toute assemblée générale pourra être convoquée à plus court terme,
avec l'accord de tous les associés de la société. La convocation devra spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée.»

« Art. 14 Exercice social - Assemblée générale annuelle.
14.1 L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4 L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année de plein droit le 15 juin à 15.00 heures au siège social, ou

à tout autre endroit de la commune du siège social, spécifié dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Ceci étant exposé, les associés déclarent être dûment informés de l'ordre du jour qui précède et prennent les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de tenir l'Assemblée Générale Annuelle chaque année le 15 juin à 15.00 heures au siège social.

Deuxième résolution

Il est décidé de prolonger la durée de l'exercice social en cours afin qu'il se termine le 31 mars 2008, les prochains

exercices sociaux commençant le premier avril et se clôturant le 31 mars de l'année suivante.

Troisième résolution

Il est décidé de modifier les articles 13 et 14 des statuts de la société afin de refléter les changement spécifiés ci-dessus.

Lesdits articles 13 et 14 auront désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par tous les associés

détenant l'ensemble du capital social.

13.3. Les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises par l'ensemble des associés représentant l'intégralité du capital social de la Société.

31214

13.4 A moins que les statuts ne prévoient différemment, la gérance de la société, ainsi que des associés représentant

13.5 A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées préala-

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

à tout autre endroit de la commune du siège social, spécifié dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants re-

présentés comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Conde, F. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 2008. Relation: EAC/2008/1563. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008028857/219/209.
(080029296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Züblin Immobilière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.642.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 novembre 2007

Est renommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mars 2011:

Monsieur Joost Bakker, demeurant au 33 Jan van Eijckstraat, 1077 LH Amsterdam,

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008027518/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03062. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31215

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

EXTRAIT

1. Conseil d'administration
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 décembre 2007, les actionnaires de la Société ont acte:
La démission, à dater du 3 décembre 2007, des personnes suivantes:
- Monsieur Bruno Pfister, de nationalité suisse, né à St. Galle (CH) le 11 décembre 1959, et demeurant rue Studen-

buehlstrasse, 53 à CH-8832 Wollerau, en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Patrick Schols, de nationalité belge, né à Hasselt (B) le 13 avril 1959, et demeurant rue Van der Meulen,

38 à L-2152 Luxembourg, en tant qu'administrateur.

La nomination, à dater du 3 décembre 2007, des personnes suivantes:
- Madame Margrit Schmid, administrateur, de nationalité suisse, née à Zürich (CH) le 26 août 1961, et demeurant

Kinkelstrasse, 26 à CH-8006 Zürich, est nommée présidente du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur
Bruno Pfister;

- Monsieur Jacques Richier, de nationalité française, né à Casablanca (Maroc) le 12 janvier 1955, et demeurant rue

Soufflot, 24 à F-75005 Paris, est nommé administrateur et vice-président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Beat Reichen, de nationalité suisse, né à Frutigen (CH) le 18 février 1958, et demeurant Im Schuelacher, 1

à CH-8335 Hittnau, est nommé administrateur;

- Monsieur David Brandt, de nationalité belge, né à Berchem-Sainte-Agathe (B) le 21 décembre 1970, et demeurant

Rue du Pannebourg, 61 à B-6700 Waltzing est nommé administrateur.

Ces nominations sont effectives au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an deux

mille huit (2008).

2. Délégués à la gestion journalière
Lors du conseil d'administration tenu le 3 décembre 2007, les administrateurs ont acté, à dater du 31 décembre 2007:
- La démission de Monsieur Patrick Schols, de nationalité belge, né à Hasselt (B) le 13 avril 1959, et demeurant rue

Van der Meulen, 38 à L-2152 Luxembourg, en tant que Directeur Général de la Société.

- La nomination en remplacement de Monsieur Patrick Schols en qualité de Directeur Général de la Société, de Madame

Margrit Schmid, de nationalité suisse, née à Zürich (CH) le 26 août 1961, et demeurant Kinkelstrasse, 26 à CH-8006
Zürich; Madame Schmid est de ce fait administrée à la gestion journalière de la Société.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A .
Signatures

Référence de publication: 2008028168/1889/38.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04781. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Irelio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.560.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 décembre 2007

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

31216

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027520/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03011. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Franbelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.334.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme ASLAN FINANCE S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 130.796,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 janvier 2008.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANBELUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;

31217

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-), représenté par soixante-quinze (75) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

31218

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

31219

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 8.30 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société ASLAN FINANCE S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (€ 75.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).

31220

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor Meuleman, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Monsieur Ingor Meuleman, préqualifié sub b), est désigné représentant permanent de la société KITZ S.A., préqualifiée

sub d).

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2013.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2013.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

février 2008. Relation: CAP/2008/380. — Reçu 375 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 février 2008

A. Weber.

Référence de publication: 2008028829/236/247.
(080028964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Société Civile Immobilière MPJ, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2446 Howald, 37, Ceinture des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg E 2.113.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007

Les associés ont déclaré être les seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société civile immobilière

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MPJ avec siège social à L-2446 Howald, 37, ceinture des rosiers, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E, numéro 2.113, et ont pris la résolution suivante:

Unique résolution

Les associés confirment pour une durée indéterminée le gérant Monsieur Paul Schergen.
Vis-à-vis de tiers la société est engagée comme suit:
- pour tout engagement ne dépassant pas 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) la signature un gérant sera suffisante.
- pour tout autre engagement la société est engagée par la signature conjointe du gérant et de tous les associés, y

compris pour acquérir, vendre ou pour louer un immeuble ainsi que pour constituer hypothèque ou pour donner main-
levée.

31221

Pour extrait conforme
Signature
Le gérant

Référence de publication: 2008027521/206/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07796. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

European Forest Resources (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.419.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 janvier 2008

En date du 22 janvier 2008, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Robert Louis-Dreyfus, de son poste de gérant de Classe A, avec effet au 17 janvier 2008.
L'assemblée décide de nommer
- Monsieur Christopher Gervaise Fitzhugh Caperton né le 27 décembre 1962 à Louisville, Kentucky (USA), demeurant

au 5 Daffodil Lane, Cos Cob, CT06807 (USA), en tant que gérant de Classe A de la société avec effet au 17 janvier 2008
et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Pour EUROPEAN FOREST RESOURCES (FRANCE) S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008027540/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04244. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

LCE Allemagne 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.307.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

L&C LuxHoldCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 119.835,

here represented by Tom Storck, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on February 11, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LCE ALLEMAGNE 4 S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law

31222

dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) ordinary shares, in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.3. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

31223

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders, which sets the term of their office. If several managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the Board) composed of one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s). The manager
(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any two (2) managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any class A manager together with any class B manager, except for matters of daily management and
all matters not exceeding five thousand euros (EUR 5,000.-) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment (i) complies with the Articles and the Law and (ii) was
made in good faith and was reasonably believed by such manager to be in the best interests of the Company at the time
such commitment was made.

IV. General meetings of shareholders and circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

31224

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5 Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing by all the

shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim financial accounts are drawn up by the sole manager or by the Board, and to the extent the Company has

appointed one or several réviseur(s) d'entreprises, these interim financial accounts must be verified by such réviseur(s)
d'entreprises;

(ii) these interim financial accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are

available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date the interim financial accounts have been drawn up;

31225

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

Subscription - Payment

Thereupon,
L&C LuxHoldCo S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to five hundred (500) ordinary shares,

in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Bart Zech, born in Putten, the Netherlands, on September 5, 1969, with professional residence at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, as class A manager;

- Frank Walenta, born in Geneva, Switzerland, on February 2, 1972, with professional residence at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, as class A manager;

- Jean-Pierre Raynal, born in Paris, France, on July 12, 1946, residing at 7, rue Maryse Bastié 64500, Saint-Jean-de-Luz,

France, as class B manager;

- Eric Pivin, born in Paris, France, on December 28, 1948, residing at 219, avenue Charles de Gaulle, 60260 Lamorlaye,

France, as class B manager.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L - 2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

31226

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L&C LuxHoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon le droit du Luxembourg, ayant son siège

social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 119.835,

ici représentée par Tom Storck, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 11 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LCE ALLEMAGNE 4

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

31227

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.3 Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social d la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un gérant de Classe A et d'au moins un gérant de Classe B ( le Conseil). Le(s) gérant(s)
n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des deux

(2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président du
Conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex.

31228

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par

les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B, à l'exception des matières qui concerne la
gestion journalière de la Société et toute matière n'excédant pas le montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) pour
lesquelles la seule signature d'un Gérant A ou d'un Gérant B sera suffisante.

10.2 Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute (s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements (i) sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi, (ii) ont été pris de bonne foi et dont le gérant pouvait raisonnablement penser qu'il
était dans le meilleur intérêt de la Société au moment où un tel engagement a été contracté.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigés par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés ans les convocations.
13.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7 Les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels et bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

31229

14.5 Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une Assemblée Générale, être prises par écrit

par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2 Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il peut être alloué au paiement d'un

dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil, et dans la mesure où la société a

nommé un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises, ces comptes intérimaires devront être vérifiés par ce ou ces réviseurs
d'entreprises;

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent être également données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

Souscription - Libération

L&C LuxHoldCo S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cinq cents (500) parts sociales

ordinaires de la Société, sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de les avoir
entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

31230

Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la société, preuve en a été donnée

au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Bart Zech, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec résidence professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, gérant A;

- Frank Walenta, né à Genève, Suisse, le 2 février 1972, avec résidence professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, gérant A;

- Jean-Pierre Raynal, né à Paris, France, le 12 juillet 1946, résidant à 7, rue Maryse Bastié, 64500 Saint-Jean-de-Luz,

France, gérant B;

- Eric Pivin, né à Paris, France, le 28 décembre 1948, résidant à 219, avenue Charles de Gaulle, 60260 Lamorlaye,

France, gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Storck, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, Relation: LAC/2008/6598. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027738/242/493.

(080028417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

European Forest Resources (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.417.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 janvier 2008

En date du 22 Janvier 2008, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée décide d'accepter la démission de:

- Monsieur Robert Louis-Dreyfus, de son poste de gérant de Classe A, avec effet au 17 janvier 2008.

L'assemblée décide de nommer

- Monsieur Christopher Gervaise Fitzhugh Caperton né le 27 décembre 1962 à Louisville, Kentucky (USA), demeurant

au 5 Daffodil Lane, Cos Cob, CT06807 (USA), en tant que gérant de Classe A de la société avec effet au 17 janvier 2008
et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31231

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Pour EUROPEAN FOREST RESOURCES (UK) S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008027541/1005/24.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04241. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Panattoni Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.727.

L'adresse de Monsieur Edward Francis Lyons III, gérant de la Société, est la suivante depuis le 7 décembre 2007:

Flat 1, 208 Regents Park Road, London NW1 8AT, Royaume-Uni

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

PANATTONI LUXEMBOURG III S.a. r.l
O. Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2008027545/8609/16.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00400. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Société Walser des Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.108.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 22 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE WALSER DES EAUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027583/3258/14.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02134. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Panattoni Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.726.

L'adresse de Monsieur Edward Francis Lyons III, gérant de la Société, est la suivante depuis le 7 décembre 2007:

Flat 1, 208 Regents Park Road, London NW1 8AT, Royaume-Uni

31232

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

PANATTONI LUXEMBOURG II S.a. r.l
O. Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2008027546/8609/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00399. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Le Coral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.989.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2008

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d'un administrateur.
2. Nomination d'un nouveau administrateur.
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
4. Nomination d'un nouveau administrateur délégué

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, accepte la démission de: Monsieur

De Palo Giovanni, de sa fonction d'administrateur de la prédite société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

administrateur:

Monsieur Lopes Carvalho Michel, employé privé, demeurant à L-5819 Alzingen, 3, rue de l'Eglise. Le mandat du nouveau

administrateur expire à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de nommer comme personne

chargée du contrôle des comptes:

Madame Féro Marie Elisabeth, comptable, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33, rue de l'Ernz.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de nommer comme gérant

chargé de la gestion quotidienne:

Madame Féro Marie Elisabeth, comptable, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33, rue de l'Ernz.
La société est valablement engagée par cosignature obligatoire.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du conseil

d'administration.

J. C. Lopes Carvalho / M. Corallo /M. Lopes Carvalho
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2008028174/800964/38.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02934. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

ABC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.668.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, statuant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société ABC FINANCES S.A., (R.C.S. n° B 76.668)

31233

dont le siège social à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 24
juillet 2002.

Suivant ce même jugement, ont nommé juge-commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1

juge au Tribunal d'arron-

dissement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Réguia Amiali, avocat à la Cour, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M

R. Amiali

Le liquidateur

Référence de publication: 2008027560/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10750. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080027738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Cardinvest, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.854.

L'ensemble des administrateurs de la société ont en date du 3 janvier 2008 démissionné de leurs fonctions d'adminis-

trateur, et ce, avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes a en date du 3 janvier 2008 démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet immédiat.
Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 3 janvier 2008 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027567/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01056. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Vivalux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.940.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2007 documenté par Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2008, LAC/2008/553.

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au siège social de la Société à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008027625/7241/19.
(080027158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Cashmerefinance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.845.

EXTRAIT

Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné, avec effet

immédiat, de leur fonction d'Administrateur.

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 40.312, a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

31234

Le siège social de la société CASHMEREFINANCE S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 112.845 a

été dénoncé, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J.-M. Debaty / F. C. di Belmontino.

Référence de publication: 2008027569/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02863. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Quadrant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.969.

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SEA JEWEL INVESTMENTS LIMITED, a company with registered address at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

registered under number 99901 in the companies register of Gibraltar,

here represented by Mrs Michelle Carvill, private employee, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schut-

trange,

by virtue of a proxy given on January 22, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That, it is the sole actual shareholder of QUADRANT S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, incorporated by deed of the undersigned notary on December 12, 2007,
in process to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of sixty-two thousand five hundred euro

(62,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to the amount
of seventy-five thousand euro (75,000.- EUR), by the issuance of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares
with a par value of one euro (1.- Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the sixty-two thousand five hundred

(62,500) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of sixty-two thousand
five hundred euro (62,500.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to
the undersigned notary, by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is fixed at seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) represented by seventy-five thousand (75,000)

shares with a par value of one euro (1.- Euro) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand five hundred
euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

31235

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEA JEWEL INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 99901

ici représentée par Madame Michelle Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange,

en vertu d'une procuration datée du 22 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société QUADRANT S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire soussigné du 12 décembre 2007, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante deux mille cinq cents euros (62.500,-

EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à soixante quinze mille euros
(75.000,- EUR) par l'émission de soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire les soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales nouvelles et les libérer

moyennant apport en espèces de sorte que le montant de soixante deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) est dès à
présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat
bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital est fixé à soixante quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par soixante quinze mille (75.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3674. — Reçu 312,50 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008027808/220/91.
(080028560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Membership Success Club, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Findel.

R.C.S. Luxembourg F 2.940.

AUFLÖSUNG

Auszug aus dem Sitzungprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juli 2007

Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig die Auflösung des Vereines gemäss den Statuten.

31236

Unterschrift
Der Vorsitzende der Ausserordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2008027575/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07393. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Europe Voyager Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NZ Building Supplies Holdings Sàrl).

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 134.469.

In the year two thousand and eight on the twenty-eighth day of January.
Before us, Maître Jacques Delvaux, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA III LIMITED, a Jersey limited company having its registered office at 22 Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the JERSEY FINANCIAL SERVICES COMMISSION
under number 98088, (the «Shareholder»)

Hereby represented by Emanuela Brero, having her professional address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

by virtue of a proxy established on 28 January 2008,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of NZ BUILDING SUPPLIES HOLDINGS S.à r.l. (the «Company»), having

its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under the number B 134.469, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, dated 13 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 118, on 16 January 2008.

The appearing party representing the entire share capital then decided to deliberate on the points of the following:

Agenda:

(1) Change of the corporate name of the Company;
(2) Amendment of the provisions of Article 4 («Denomination») of the Articles of Association of the Company, which

shall thereafter be read as follows: «The Company will have the denomination EUROPE VOYAGER HOLDINGS S.à r.l.»;

After deliberation, the appearing party, representing the entire corporate capital, requested the notary to act the

following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the corporate name of the Company into EUROPE VOYAGER HOLDINGS

S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder resolved and to restate Article 4 «Denomination» of the Articles of Association of the Company,

which shall read as follows:

« Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: EUROPE VOYAGER HOLDINGS S.à r.l.

Closure of the meeting - Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately € 900.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

31237

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA III LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX,

Channel Islands, enregistrée auprès de la JERSEY FINANCIAL SERVICES COMMISSION sous le numéro 98088.

Ci-après représentée par Emanuela Brero, demeurant professionnellement à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé données le 28 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présent acte pour être formalisée soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en qualité de l'associé de la société NZ BUILDING SUPPLIES HOLDINGS S.à r.l. (la

«Société»), ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.469, constituée selon acte notarié du notaire Maître Martine Schaeffer,
en date du 13 Décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 118 en date du 16
janvier 2008.

La comparante représentant l'entièreté du capital social a de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:

Ordre du jour:

(1) Modification de la dénomination sociale de la Société;
(2) Modification des dispositions de l'Article 4 («Dénomination») des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante: «La Société aura la dénomination: EUROPE VOYAGER HOLDINGS S.à r.l.;

Après délibération, la comparante, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes et a requis

le notaire d'instrumenter:

Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en EUROPE VOYAGER HOLDINGS S.à r.l.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 4 («Dénomination») des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: EUROPE VOYAGER HOLDINGS S.à r.l.»

Clôture de l'assemblée - Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à € 900,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la comparante le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et

résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, LAC/2008/5209. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008027750/208/93.
(080027846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Italimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 42, Réimecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 52.360.

Suite à une renumérotation par la commune de Wellenstein le 1

mai 2007, le siège social de la société se trouve

dorénavant au

42, Réimecherstrooss, L-5471 Wellenstein

31238

Luxembourg, le 1

février 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008027577/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04425. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Contact-Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.364.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008027578/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03903. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080027578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

La Couronne S.A., Société Anonyme,

(anc. STEPAh Luxembourg S.A.).

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 107.371.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Dr. Willem Siegfried Slettenhaar, director, residing at Langestraat 36, 7491 AG, Delden, the Netherlands; and
2. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR STEPAh, a foundation incorporated and organized under the laws of the

Netherlands, having its registered office in Hof van Twente, the Netherlands and its office at Verbeekstraat 1, 7491 XW,
Delden, the Netherlands,

Both here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under

private seal.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- Dr. Willem Siegfried Slettenhaar and STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR STEPAh are the shareholders (the

Shareholders) of STEPAh LUXEMBOURG S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on March 16, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of September 3, 2005, number 839 (the Company).

- the Company's share capital is presently set at forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) consisting of thirty six thousand

(36,000) shares in registered form with a par value of one euro and twenty five cents (EUR 1.25) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders of the Company decide to change, with effect as of the date hereof, the name of the Company into

LA COURONNE S.A.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company decide to amend article 1.1. of the

articles of association of the Company which will henceforth have the following wording:

« Art. 1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public

limited liability company (société anonyme) under the name of LA COURONNE S.A. (the Company).»

31239

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,000.- (one
thousand euro).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Dr. Willem Siegfried Slettenhaar, administrateur, demeurant à Langestraat 36, 7491 AG, Delden, Pays-Bas,
2. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR STEPAh, une fondation de droit néerlandais et ayant son siège social à

Hof van Twente, Pays-Bas et son siège à Verbeekstraat 1, 7491 XW, Delden, Pays-Bas,

Les deux ici représentés par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé.

Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

- Dr. Willem Siegfried Slettenhaar et STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR STEPAh sont les actionnaires (les

Actionnaires) de STEPAh LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 16 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 3 septembre 2005, numéro 839 (la Société).

- Le capital social souscrit est fixé à quarante cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par trente six mille (36.000)

actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro et vingt cinq cents (EUR 1,25) chacune.

- Les parties comparantes, représentées par son mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires de la Société décident de changer, avec effet à la date de ce jour, la dénomination sociale de la Société

en LA COURONNE S.A.

Deuxième résolution

En conséquence de résolution précédente, les Actionnaires de la Société décident de modifier l'article 1.1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la

forme d'une société anonyme sous la dénomination de LA COURONNE S.A. (la Société).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.000,- (mille
euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: K. Kuszewka, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, Relation: LAC/2008/3968. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

31240

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027781/242/93.
(080027805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Europ Investigations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 115.014.

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 janvier 2008 a transféré le siège de la société à L-2314 Luxembourg,

2a, place de Paris.

R. Lutgen

Domiciliataire

Référence de publication: 2008027580/268/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02761. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080027281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

DC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 129.907.

Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 20 juin 2007 que la société DANIEL CAILLE SAS, société

de droit français, établie et ayant son siège social 142, boulevard Eugène Gazagnaire, Résidence de Lerins, F-06400 Cannes,
immatriculée auprès du Registre de Commerce de Cannes sous le numéro 411 643 620,

a cédé:
- 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la société DC LUX S.à r.l. à
la société FAME S.p.r.l., société de droit belge établie et ayant son siège social à 18, avenue Delleur, B-1170 Bruxelles,

immatriculée sous le numéro 0884641978,

Suite à ce transfert les parts sociales de DC LUX S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

FAME S.p.r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour DC LUX S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008028141/6654/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04711. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Platine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.401.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 23 janvier 2008

1. Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Monsieur Steve van den Broek, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1970 à Anvers (Belgique), résidant pro-

fessionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a été coopté comme administrateur de la Société en
remplacement de Monsieur Karel Heeren, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

31241

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLATINE FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027582/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02121. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Bernardine Vos, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as special attorney-in-fact of the board of directors of FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A.,

a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, on 24 October 2007,
published in the Mémorial C number 2884 of 12 December 2007, entered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under the number 133.627, the articles of incorporation of which have been amended for the
last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on 19 November 2007, published in the Mémorial C number
2937 of 18 December 2007 (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on her by resolution of the board of directors on 24 October 2007, an excerpt

of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at four hundred seven thousand ninety-one euro (EUR

407,091.-) divided into eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-two (814,182) class C shares, each of a
nominal value of fifty cents (EUR 0.50) and each fully paid in.

II. Pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at one million one hundred forty-seven thousand eighty six euro and fifty cents (EUR 1,147,086.50) divided into two
million two hundred twenty-six thousand one hundred seventy-three (2,226,173) class C shares and sixty-eight thousand
(68,000) class D shares, each with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) and pursuant to the same article 5, the board
of directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the
articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. The directors of the Company, by resolution of the board of directors on 24 October 2007 and in accordance with

the authority conferred on them pursuant to article 5 of the Company's articles of association, have decided, subject to
the confirmation by Mr Pierre Vaquier, director of the Company, of the receipt of the relevant subscription monies, which
confirmation has occurred on 15 January 2008 and following cancellation of the preferential subscription rights of the
existing shareholder, an increase of the Company's issued share capital by an amount of eleven thousand eight hundred
sixty nine euro and fifty cents (EUR 11,869.50) in order to raise the issued share capital to the amount of four hundred
eighteen thousand nine hundred sixty euro and fifty cents (EUR 418,960.50) by the creation of twenty-three thousand
seven hundred thirty nine (23,739) new class D shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each having the rights
and privileges as defined in the articles of association of the Company.

IV. The directors of the Company, by resolutions of the board of directors on 24 October 2007, have decided, subject

to the confirmation by Mr Pierre Vaquier, director of the Company, of the receipt of the relevant subscription monies,
which confirmation has occurred on 15 January 2008 and following cancellation of the preferential subscription rights of
the existing shareholder, to issue twenty-three thousand seven hundred thirty nine (23,739) new class D shares with a
nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, having the rights and privileges as defined in the articles of association of the
Company, at an issue price of three euro and sixty-nine cents (EUR 3.69) per share.

V. Mr Pierre Vaquier, director of the Company, has confirmed in a written resolution dated 15 January 2008, in

accordance with the resolutions of the board of directors on 24 October 2007, that these twenty-three thousand seven
hundred thirty nine (23,739) new class D shares have been entirely subscribed and fully paid up, by contribution in cash
to the Company, so that the total amount of eighty seven thousand five hundred ninety six euro and ninety one cents
(EUR 87,596.91) representing the aggregate amount of the above mentioned capital increase has been on 4 January 2008

31242

at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments and that the issue and allotment of the new shares have become effective on 4
January 2008.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 4 January 2008,

paragraph one of article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at four hundred eighteen thousand nine

hundred sixty euro and fifty cents (EUR 418,960.50) divided into eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-
two (814,182) class C shares (the «Class C Shares») held by class C shareholders (the «Class C Shareholders») and
twenty-three thousand seven hundred thirty nine (23,739) class D shares (the «Class D Shares» and together with the
Class C Shares hereafter referred to as the «Shares») held by class D shareholders (the «Class D Shareholders» and
together with the Class C Shareholders hereafter referred to as the «Shareholders») with a nominal value of fifty cents
(EUR 0.50) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A., une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
constituée le 24 octobre 2007 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 2884 le 12 décembre
2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 133.627, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 19 novembre 2007, publié au Mémorial
C numéro 2937 le 18 décembre 2007 (la «Société»),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en

date du 24 octobre 2007, un extrait des dites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. La Société a actuellement un capital social de quatre cent sept mille quatre-vingt-onze euros (EUR 407.091,-) divisé

en huit cent quatorze mille cent quatre-vingt deux (814.182) actions de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale
de cinquante centimes (EUR 0,50) et étant chacune entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à un million cent quarante-

sept mille quatre-vingt six euros et cinquante centimes (EUR 1.147.086,50) divisé en deux millions deux cent vingt-six
mille cent soixante treize (2.226.173) actions de catégorie C et soixante-huit mille (68.000) actions de catégorie D, ayant
chacune une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) et qu'en vertu du même article 5, le conseil d'adminis-
tration de la Société a été autorisé à procéder à une augmentation de capital, lequel article des statuts étant alors à
modifier de manière à refléter l'augmentation de capital ainsi réalisée.

III. Les administrateurs de la Société, par résolutions du 24 octobre 2007, et en conformité avec les pouvoirs leur

conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, ont décidé, sous réserve de la confirmation par Monsieur Pierre
Vaquier, administrateur de la Société, de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le
15 janvier 2008, et suite à l'annulation des droits de souscription préférentiels de l´actionnaire existant, une augmentation
du capital social souscrit à concurrence d'un montant de onze mille huit cent soixante neuf euros et cinquante centimes
(EUR 11.869,50) afin de porter le capital social souscrit à un montant de quatre cent dix-huit mille neuf cent soixante
euros et cinquante centimes (EUR 418.960,50) par la création de vingt trois mille sept cent trente neuf (23.739) nouvelles
actions de catégorie D d´une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune et jouissant des droits et
avantages définis dans les statuts de la Société.

IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions du conseil d'administration du 24 octobre 2007, ont décidé sous

réserve de la confirmation par Monsieur Pierre Vaquier, administrateur de la Société, de la réception des fonds de

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souscription, laquelle confirmation est intervenue le 15 janvier 2008, et suite à l'annulation des droits de souscription
préférentiels de l´actionnaire existant, d'émettre vingt trois mille sept cent trente neuf (23.739) nouvelles actions de
catégorie D d´une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune et jouissant des droits et avantages définis
dans les statuts de la Société, à un prix d´émission de trois euros et soixante-neuf centimes (EUR 3,69) par action.

V. Monsieur Pierre Vaquier, administrateur de la Société, a confirmé par une résolution écrite en date du 15 janvier

2008, conformément aux résolutions du conseil d´administration du 24 octobre 2007, que toutes ces vingt trois mille
sept cent trente neuf (23.739) nouvelles actions de catégorie D ont été entièrement souscrites et libérées intégralement,
par apport en numéraire à la Société, de sorte que la somme de quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize euros
et quatre-vingt-onze centimes (EUR 87.596,91) représentant le montant total de la susdite augmentation du capital social
se trouvait le 4 janvier 2008 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives de libération et que l´allocation et l´émission de ces nouvelles actions ont pris effet le
4 janvier 2008.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 4 janvier 2008, le premier alinéa

de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent dix-huit mille neuf cent soixante

euros et cinquante centimes (EUR 418.960,50) divisé en huit cent quatorze mille cent quatre-vingt deux (814.182) actions
de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») détenues par les actionnaires de catégorie C (les «Actionnaires de Caté-
gorie C») et vingt trois mille sept cent trente neuf (23.739) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D» et
ensemble avec les Actions de Catégorie C ci-après dénommés les «Actions») détenues par les actionnaires de catégorie
D (les «Actionnaires de Catégorie D» et ensemble avec les Actionnaires de Catégorie C ci-après dénommés les «Ac-
tionnaires»), ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune et étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2856. — Reçu 437,98 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008027711/220/144.
(080027912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Wesimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 101.105.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance tenu au siège social le 15 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESIMMO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008027584/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02053. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

31244

I.D. Soft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 101.275.

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Alphonse Cantarella, sales manager, demeurant à L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen,
2) Monsieur Christophe Zabee, chef de projet, demeurant à F-54190 Villerupt, 101, rue Robespierre,
3) Monsieur Maurice Faramelli, expert financier, demeurant à F-57570 Rodemack, 49, Place des Baillis,
ici représenté par Monsieur Christophe Zabee, préqualifié, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée en date du 15 janvier 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, associés de la société I.D. SOFT S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-4002 Esch-sur-AIzette, 66, route de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 101.275, constituée suivant acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen de Lu-
xembourg, en date du 14 juin 2004, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 826 du
12 août 2004.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la susdite société de Luxembourg à Strassen.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Strassen.»

Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem. Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la

séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-Ies-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: A. Cantarella, C. Zabee, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 janvier 2008, Relation: REM/2008/140. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-Ies-Bains, le 15 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008027799/218/39.
(080027888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.833.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance tenu au siège social le 15 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31245

AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) SARL
Signature

Référence de publication: 2008027585/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02058. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Damien s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.335.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Damien Flammang, coiffeur, né à Messancy (Belgique) le 28 janvier 1980, demeurant à L-4581 Differdange,

1, rue de l'Hôpital.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va

constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de DAMIEN s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lamadelaine; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l'étranger, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure ainsi que le commerce de tous les produits connexes

à cette activité.

La société peut également être intermédiaire commercial dans tous les domaines non réglementés spécialement à cet

effet.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Elle peut également s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription et de participation,

d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou
une possibilité de débouchés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet au trente et un décembre de l'année en cours moyennant
préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l'année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,

par la création de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.

En cas d'augmentation de capital, les propriétaires de parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres

sociaux, un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles.

Les parts d'une augmentation de capital ne peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la société que si ceux-ci

sont agréés par tous les associés.

L'assemblée extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la

loi.

31246

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

31247

Art. 17. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements, amortissements de l'actif social et

de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, sera réparti de la façon suivante:

* cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital

social;

* le solde reste à la libre disposition des associés.

En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Damien Flammang, préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

a) Monsieur Damien Flammang, préqualifié;

b) Monsieur Robin Rosman, coiffeur, né à Messancy (Belgique), le 23 avril 1964, demeurant à B-6791 Athus, Grand-

Rue, 52.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. La signature

d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

3.- Le siège social est établi à L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-Rue.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Flammang, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 11 février 2008, Relation: CAP/2008/403. —Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008028831/236/147.

(080028972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31248

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AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) Sàrl

ABC Finances S.A.

Balmain German Residential Investments (West) No. 1 S. à r.l.

Cardinvest

Cashmerefinance S.A.

Contact-Lux S.A.

Damien s.à r.l.

DC Lux S.à r.l.

European Forest Resources (France) S.à r.l.

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

Europe Voyager Holdings S.à r.l.

Europ Investigations S.A.

FDV II Participation Company S.A.

Franbelux S.A.

I.D. Soft S.à r.l.

Irelio S.A.

Italimpex S.A.

La Couronne S.A.

LCE Allemagne 4 S.à r.l.

Le Coral S.A.

Membership Success Club

NZ Building Supplies Holdings Sàrl

Panattoni Luxembourg III S.à r.l.

Panattoni Luxembourg II S.à r.l.

Platine Finance S.A.

Quadrant S.à r.l.

Ruby Bay S.àr.l.

Société Civile Immobilière MPJ

Société Walser des Eaux S.A.

STEPAh Luxembourg S.A.

Swiss Life (Luxembourg)

Vivalux S.A.

Wesimmo S.à r.l.

Züblin Immobilière Luxembourg S.A.