MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

14 mars 2008

SOMMAIRE

A.C.I.E.R.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30959

Afschrift et Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

A.J.S. Immobilia Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30921

Antiqua SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30923

ATHANOR Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30920

Belfry Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30952

Bossa Nova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30960

D. Brown & Sons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30919

Escaline II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30955

Global International Development S.A.  . .

30958

Le 32 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30921

Lycaon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30929

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30926

Noah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30920

Oyster Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

30958

Quarter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30960

Serge BORSI et Cie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

30959

Stelarlux Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30959

Tallahassee Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

Tallahassee Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Tegucigalpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

West Fields Consolidated S.A.  . . . . . . . . . .

30960

30913

Tallahassee Finance, Société à responsabilité limitée,

(anc. Afschrift et Associés).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.171.

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DRAGON NOIR INVEST anciennement THIERRY AFSCHRIFT AND PART-

NERS, ayant son siège social actuellement à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,

2.- La société de droit espagnol AFSCHRIFT Y ASOCIADOS ABOGADOS SRL, ayant son siège social à Monte Esquinza

36, 2 C, E-28010 Madrid (Espagne),

toutes deux ici représentées par l'un de ses gérants conformément à ses statuts, Monsieur Thierry Afschrift, domicilié

à B-1000 Bruxelles, rue Lens, numéro 13.

Lesquelles comparantes déclarent être associées de la société civile ayant emprunté la forme commerciale d'une société

en nom collectif dénommée AFSCHRIFT ET ASSOCIES, avec siège social à avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B,
boulevard Joseph II,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 121.171
immatriculée au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1197 du 16 juin 2007.

Les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la nom de la société en TALLAHASSEE FINANCE.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la forme de la société de société en nom collectif en société à responsabilité limitée,

de fixer le capital social de la société à 16.712,44 EUR (seize mille sept cent douze euros et quarante-quatre centimes)
représenté  par  1.001  (mille  et  une)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  16,70  EUR  (seize  euros  et  soixante-dix
centimes) chacune, attribuées comme suit:

1.- DRAGON NOIR INVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- AFSCHRIFT Y ASOCIADOS ABOGADOS SRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.001

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social et la refonte des statuts de la société pour les adapter à la nouvelle forme

de la société à responsabilité limitée et dont la teneur sera la suivante:

La  société  est  constituée  sous  forme  de  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de  TALLAHASSEE

FINANCE. Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «Société à responsabilité limitée» ou
des initiales «S.A.R.L.»

Art. 2. Siège. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente, exclusivement pour son compte propre,

d'actions, d'obligations et de tous autres instruments financiers, en ce compris les créances, faisant l'objet ou non de
cotations et de tous avoirs incorporels. Elle peut recourir à l'emprunt, sans faire appel public à l'épargne, pour financer
ses acquisitions.

La société peut émettre tous titres au porteur, autres que les titres représentatifs du capital social, et notamment des

obligations au porteur, ou des titres au porteur représentatifs de toutes autres obligations, même à titre viager, de la
société.

La société peut exercer toute autre activité accessoire ou utile au développement de son objet social.

Art. 4. Capital social - Représentation. Le capital social est fixé à 16.712,44 EUR (seize mille sept cent douze euros et

quarante-quatre centimes euros) représenté par 1.001 (mille et une) parts sociales d'une valeur nominale de 16,70 EUR
(seize euros et soixante-dix centimes) chacune.

Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.

Art. 5. Durée. La société est constituée sans limitation de durée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

30914

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui serait ulté-

rieurement assignée.

Art. 6. Des parts sociales et de leur transmission. Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut suspendre

l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part, sans préjudice à l'article 7 ci-après.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte

que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée

générale.

Art. 7.
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdits parts ou jusqu'à délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par
le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie
la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnel-

lement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé
unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec

l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital déduction faite des droits
dont la cession est proposée. Toutefois, cet agrément n'est pas requis quand les parts sont cédées ou transmises:

- au conjoint
- à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier

(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à
l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l'aug-
mentation de capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent
du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.

Art. 7. Bis. Droit de préemption.
A. Si la société ne compte qu'un seul associé celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses

parts moyennant le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.

Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui

désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession
est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté par droit de préemption, d'acheter
personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses parts, demeure
associé.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une lettre recom-

mandée faisant connaître sa décision soit qu'il exerce son droit de préemption soit que, à défaut d'exercice de ce droit,
il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

B. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera

procédé comme suit.

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession

en lui indiquant les nom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est

30915

projetée ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou
partie des parts offertes ou, à défaut s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée

faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, il est réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du
délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
1 

o

 si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit, assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts:

2 

o

 si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé

à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts cédées par chacun d'eux. Si la répartition
proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre
les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils
auront été appelés par lettre recommandée.

En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers, ou en cas de

contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut
d'accord sur l'expert, par le président du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des alinéas précédents, en paie

le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même

s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de juste. L'avis de cession peut être donné dans ce
cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Art. 8. Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par

préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze
jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance

des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée

générale des associés statuant à la majorité des trois/quarts des voix.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé et du

nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts
dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmission n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le

registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

Art. 10. Gestion. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par

l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci
pouvant constituer un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social,

sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en
demandant, soit en défendant.

Les gérants sont révocables en tous temps par l'assemblée générale.
Le gérant s'il n'y en a qu'un seul, ou les gérants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs

qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres
de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 11. L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès

ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Art. 12. Contrôle. Le contrôle de la société est assuré conformément à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée sur les sociétés commerciales.

30916

Art. 13. Assemblée générale. L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ces décisions sont obliga-

toires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant.
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le dernier jeudi du mois de mars de chaque

année, à onze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette assemblée entend

les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide
de l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).

Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli recommandé à la poste huit jours

francs au moins avant l'assemblée; il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont
présents ou représentés.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre

son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital

représenté et les décisions sont adoptées à la majorité des voix représentant au moins la moitié du capital social.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale

mais sans qu'il puisse les déléguer.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans les procès-verbaux signés par les membres du bureau

et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions
de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.

Art. 14. Exercice social - Inventaire - Comptes annuels. L'exercice social commence le premier avril pour se terminer

le trente et un mars de l'année suivante.

La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels.

Art. 15. L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée générale des

associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes

annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au capital libéré, augmenté de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes.
L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le

montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera faite par le

ou les gérants en exercice, à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés
à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Droit commun. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

des lois afférentes.

<i>Quatrième résolution

Les associés confirment aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Caprasse, assureur, né le 23 mai 1964 à Vielsalm (B), demeurant à L-1150 Luxembourg, 231, route

d'Arlon,

- la société à responsabilité limitée DRAGON NOIR INVEST, prénommée, anciennement la société civile ayant em-

prunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit belge THIERRY AFSCHRIFT AND PARTNERS.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature d'un seul gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à 1.300,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: T. Afschrift, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007. Relation: LAC/2007/24366. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

30917

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008027796/206/225.
(080027881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Tegucigalpa, Société à responsabilité limitée,

(anc. Tallahassee Finance).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.171.

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DRAGON NOIR INVEST anciennement THIERRY AFSCHRIFT AND PART-

NERS, ayant son siège social actuellement à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,

2.- La société de droit espagnol AFSCHRIFT Y ASOCIADOS ABOGADOS SRL, ayant son siège social à Monte Esquinza

36, 2 C, E-28010 Madrid (Espagne),

toutes deux ici représentées par Madame Estelle Matera, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé, le 18 janvier 2008.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes représentées comme ci-avant ont exposé au notaire instrumentant;
- qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée TALLAHASSEE FINANCE avec siège social à

L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro

127.171

- immatriculée au Luxembourg sous la forme de société en nom collectif et sous le nom de AFSCHRIFT ET ASSOCIES

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1197 du 16 juin 2007,

- modifié en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 2007,

non encore publié au Mémorial C.

Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associées décident de changer le nom de la société en TEGUCIGALPA et de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination de TE-

GUCIGALPA. Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «Société à responsabilité limitée»
ou des initiales S.A.R.L.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Matera, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4101. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008027797/206/48.
(080027881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

30918

D. Brown &amp; Sons, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 69.486.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de D. BROWN &amp; SONS, R.C.S. Luxembourg B 69.486, constituée originairement sous la dénomination
de ALFA COMPTABILITE ET CONSULTING S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 504 du 1 

er

 juillet 1999.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du

26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 753 du 17 juillet 2003.

La séance est présidée par Maître Luc Schaack, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Nathalie Frisch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Maître Jonathan Michel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille deux

cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 19 décembre.
2. Modification subséquente de l'article 8 des statuts.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Résolution unique

La fin de l'exercice social de la Société est changée du 31 décembre au 19 décembre, de sorte que l'exercice social en

cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 19 décembre 2007 et que l'exercice social suivant commencera

le 20 décembre 2007.

En conséquence l'article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«  Art. 8.  L'année  sociale  commence  le  vingt  décembre  de  chaque  année  et  finit  le  dix-neuf  décembre  de  l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schaack, N. Frisch, Onimus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007. Relation GRE/2007/5983. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008027371/231/51.
(080027127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30919

ATHANOR Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.367.

<i>Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la Décision des Administrateurs

Décisions:
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) De démissionner en tant qu'administrateur et administrateur délégué Monsieur G. Ibert:
Gérard Ibert, 1, rue Goethe, L-1837 Luxembourg, né le 29 mai 1958 à Nîmes,
2) De nommer en tant qu'administrateur Messieurs J. Lucet et F. Achour:
Jacques Lucet, Villa Galaxie, 80, boulevard de la Comtesse, F-13000 Marseille, né le 5 mars 1940 à Alger (Algérie).
François Achour, 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, né le 17 septembre 1948 à Tizi-Ouzoud.
Il est décidé par ailleurs par les Administrateurs de nommer en tant qu'administrateur-délégué Messieurs J. Lucet et

O. Essakalli:

Jacques Lucet, Villa Galaxie, 80, boulevard de la Comtesse, F-13000 Marseille, né le 5 mars 1940 à Alger (Algérie)
Pouvoir  de  signature:  pouvoir  de  représenter  et  d'engager  la  société  dans  toute  opération  commerciale  par  leur

signature isolée si les engagements sont inférieurs à 100.000,- Euros et par la signature conjointe au-delà de 100.000,-
euros.

Omar Essakalli, 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, né le 1 

er

 mai 1953 à Dakar (Sénégal).

Pouvoir  de  signature:  pouvoir  de  représenter  et  d'engager  la  société  dans  toute  opération  commerciale  par  leur

signature isolée si les engagements sont inférieurs à 100.000,- Euros et par la signature conjointe au-delà de 100.000,-
euros.

Fait à Wiltz,

Certifié sincère et conforme
BEST PARTNERS S.A. / G. Ibert / J. Lucet / F. Achour
O. Essakali, J.-M. Santander / - / - / -

Référence de publication: 2008001045/825/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Noah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.596.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

<i>à Luxembourg, en date du 19 avril 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide:
La reconduction des mandats des anciens administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
- Maître Jim Penning, demeurant au 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Maître Pierre-Olivier Wurth, demeurant au 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Maître Philippe Penning, demeurant au 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
La nomination de M. René Moris, conseil fiscal, demeurant au 28, Am Bounert, L-6975 Rameldange, nouveau com-

missaire aux comptes,

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 19 avril 2007

J. Penning
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008027402/1801/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03206. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30920

Le 32 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. A.J.S. Immobilia Sàrl).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.166.

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

MEDITERRANEE PROPERTIES S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol, (Matricule 2007 22

24893),

ici représentée par son administrateur délégué unique, Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la
société, habilité à engager la société par sa seule signature, agissant sur base de l'article 12 des statuts,

associée unique de la société A.J.S. IMMOBILIA SARL (anc. S.C.I.), établie et ayant son siège à L-2543 Luxembourg,

32, Dernier Sol, Matricule n°2007 24 38540, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B130.166
(anc. E855), constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 27 juillet 1999, publié
au Memorial C, numéro 788 du 22 octobre 1999, modifiée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 2
juillet 2007, publié au dit Memorial C, numéro 1945 du 11 septembre 2007.

La comparante, représentée comme il est dit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent mille (300.000,-) euros pour le porter

de  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  (12.500,-)  euros  à  la  somme  de  trois  cent  douze  mille  cinq  cents
(312.500,-) euros, par l'émission et la création de deux mille quatre cents (2.400) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, et ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

A l'instant comparaît la société AS IMMO S.C.I., établie et ayant son siège à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol,

(Matricule 2002 70 01042) inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro E938, constituée suivant
acte Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 13 mai 2002, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1215 du 17 août 2002, modifiée suivant acte du dit Joseph Elvinger, en date du 3 juillet 2002, publié
au dit Memorial, numéro 1423 du 2 octobre 2002,

ici représentée par son administrateur, Samuel Akdime, préqualifié,
nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société, habilité à engager la

société par sa seule signature, et agissant sur base de l'article 10 des statuts,

qui déclare souscrire les deux mille quatre cents (2.400) nouvelles parts sociales par l'apport d'un immeuble ci-après

décrit, évalué à trois cent mille (300.000,-) euros.

<i>Désignation de l'immeuble

Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 28, Dernier Sol, dénommé RESIDENCE DALI, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Hollerich, section HoB de Bonnevoie
Numéro 27/8693, lieu-dit «Dernier Sol», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 18 ares 86 centiares
a) en propriété privative et exclusive:
- Parking 085 A U 81, avec une surface utile de 12,62 m2;
- Garage 093 B U 81, avec une surface utile de 17,27 m2;
- Réserve 099 B U 81, avec une surface utile de 65,39 m2;
- Commerce 105 C U 00, avec une surface utile de 158,48 m2;
b) en copropriété et indivision forcée:
Trente-huit virgule trois cent cinquante/millièmes y compris le sol ou terrain (1,905 + 2,608 + 9,884 + 23,953 =

38,350/1000ièmes).

<i>Titre de propriété

La société AS IMMO S.C.I., susdite, a acquis les parts d'immeuble ci-avant décrites, suivant acte de vente du notaire

Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 12 juillet 2002, transcrit à Luxembourg I, le 25 juillet 2002, volume 1747,
numéro 63.

<i>Statut de l'immeuble

Le susdit immeuble est placé sous le régime de la copropriété, tel qu'il est établi conformément aux dispositions de la

loi des 16 mai 1975, respectivement 8 août 1985, portant statut respectivement modification du statut de la copropriété

30921

des immeubles bâtis, ainsi que du règlement grand-ducal du 13 juin 1975, prescrivant les mesures d'exécution de la dite
loi.

Le règlement de copropriété avec le tableau des millièmes se trouve annexé à un acte de base du notaire Frank Molitor

de Mondorf-les-Bains du 4 novembre 1997, transcrit à Luxembourg I, le 25 novembre 1997, volume 1523, numéro 83.

L'acquéreur s'oblige solidairement et il oblige ses héritiers et représentants d'une manière indivisible à l'exécution de

toutes obligations contractées par lui en vertu des présentes de même qu'à l'exécution de toutes clauses et conditions
du statut de l'immeuble en cause, cité ci-avant, dont il a pris connaissance pour en avoir reçu une copie.

L'acquéreur  déclare  en  outre  connaître  le  tableau  des  millièmes,  incorporé  au  susdit  acte  avec  lequel  ils  ont  été

formalisés comme il est dit ci-avant.

Cet apport, ainsi que l'évaluation, sont acceptés par l'associée unique MEDITERRANEE PROPERTIES S.A., préqualifiée,

représentée comme il est dit.

<i>Conditions de l'apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les droits immobiliers sont repris par la société dans l'état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour,

libres de toute charge privilégiée ou hypothécaire, sans garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques,
mêmes cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les contenances indiquées d'après les renseigne-
ments du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire
le profit ou la perte de la société. Les immeubles sont cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues ou
discontinues, apparentes ou occultes dont ils pourraient être avantagés ou grevés.

2) L'entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l'entrée en jouissance tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l'immeuble est ou pourra

être assujetti, sont à la seule charge de la société AJS IMMOBILIA S.à r.l. susqualifiée.

En outre, l'acquéreur reconnaît avoir été mis au courant, par le vendeur, des avances éventuelles à payer par les

copropriétaires sur les charges communes ou des décisions éventuelles prises par le syndicat des copropriétaires quant
à d'éventuels travaux importants entraînant des charges financières ultérieures.

Toutes les charges communes, liquides et exigibles à ce jour, restent à charge du vendeur, encore qu'elles aient trait

à des travaux ou prestations non encore faits, les charges communes qui ne deviennent liquides et exigibles que posté-
rieurement à ce jour, sont à charge de l'acquéreur, même si elles ont trait à des travaux ou prestations déjà décidés et
même effectués.

L'acquéreur reconnaît avoir été mis au courant, par le notaire, des dispositions de l'alinéa final de l'article 25 de la loi

du 16 mai 1975 édictant la responsabilité solidaire de l'acquéreur vis-à-vis du syndicat pour les charges communes.

Toutefois, un décompte entre parties sera fait pour les avances sur frais communs payées par le vendeur et les frais

réels communs redus à ce jour, et ce dans les meilleurs délais possibles, la différence en plus ou en moins entre ces
avances et les frais réels étant bonifiée à ou par la partie venderesse.

Les frais de consommation enregistrés sur les compteurs particuliers seront à charge du vendeur jusqu'à l'entrée en

jouissance par l'acquéreur suivant les indications fournies par la lecture des compteurs afférents.

<i>Deuxième résolution

Les associées se réunissent en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité, décident de modifier l'article 5 des

statuts, comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) euros, représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.»

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, la répartition des parts est désormais la suivante:

1. MEDITERRANEE PROPERTIES SA, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. AS IMMO SCI, deux mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
Total: Deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 des statuts

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LE 32 IMMO SARL.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Akdime, R. Arrensdorff.

30922

Enregistré à Remich, le 12 février 2008, REM 2008 / 194. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008026999/218/116.
(080027661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Antiqua SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.263.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire d résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de ANTIQUA SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille

30923

euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct

30924

et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mil huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de janvier à 11 heures et

pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

30925

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. Mr Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration
Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC / 2008 / 3633. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008027292/202/205.
(080027621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

30926

A comparu:

Monsieur Massimo Longoni, conseil économique, demeurant à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement

en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée MANDARIN CAPITAL PARTNERS S.C.A. SICAR ayant
son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B
N 

o

 128.231,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mai 2007 par le notaire Jacques Delvaux, publié au Mémorial C

numéro 1434 du 12 juillet 2007,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'associé gérant commandité, prise en sa réunion du 28 décembre

2007.

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1)  Que  le  capital  social  de  la  société  prédésignée  s'élève  actuellement  à  EUR  1.414.294,-  (un  million  quatre  cent

quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatorze Euros) réparti en:

- cinq cent soixante seize mille six cent vingt un (576.621) Actions A d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro)

chacune,

- cinquante-neuf mille huit cent onze (59.811) Actions B d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro) chacune avec

un prime d'émission de cent trente six euro 136,- EUR pour chaque Action B,.

- et soixante-dix mille sept cent quinze (70.715) Actions C d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro) chacune.
2) Qu'aux termes du 3 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-

neuf mille huit cents euros (7.019.800,- EUR), divisé en trois millions cinq cent neuf mille neuf cents (3.509.900) Actions
comprenant:

1. Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,-

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les
Commanditaires (et les Commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-après, le cas échéant) qui ont entrepris de
souscrire et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;

2. deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,-

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d'une prime d'émission
selon ce que décidera l'Associé gérant commandité;

3. trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) Actions d'administrateur d'une valeur nominale de

2,-  EUR  chacune,  attribuées  à  l'Associé  gérant  commandité  (ci-après  dénommées  les  «Actions  C»).  Lors  de  chaque
prélèvement de fonds, l'Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d'Actions C,
afin que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10% (dix pour cent) de la
totalité du capital émis de la Société,

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

L'article 5 des statuts est intégralement libellé comme suit:
La Société dispose d'un capital social immobilisé.
La Société dispose d'un capital social émis de EUR 1.414.294,- (un million quatre cent quatorze mille deux cent quatre-

vingt-quatorze Euros) réparti en:

- cinq cent soixante seize mille six cent vingt un (576.621) Actions A d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro)

chacune,

- cinquante-neuf mille huit cent onze (59.811) Actions B d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro) chacune avec

un prime d'émission de cent trente six euro 136,- EUR pour chaque Action B,

- et soixante-dix mille sept cent quinze (70.715) Actions C d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro) chacune.
La Société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cents euros (7.019.800,- EUR), divisé en

trois millions cinq cent neuf mille neuf cents (3.509.900) Actions comprenant:

1 Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,-

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les
Commanditaires (et les Commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-après, le cas échéant) qui ont entrepris de
souscrire et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;

2 deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,-

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d'une prime d'émission
selon ce que décidera l'Associé gérant commandité;

3 trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) Actions d'administrateur d'une valeur nominale de

2,-  EUR  chacune,  attribuées  à  l'Associé  gérant  commandité  (ci-après  dénommées  les  «Actions  C»).  Lors  de  chaque

30927

prélèvement de fonds, l'Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d'Actions C,
afin que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10% (dix pour cent) de la
totalité du capital émis de la Société.

Dans les présents statuts (les «Statuts»), les termes «Action» et «Actions» comprendront, sauf disposition contraire

explicitement ou implicitement énoncée, respectivement les Actions A, les Actions B et les Actions C.

L'expression «Commanditaires» se référera aux détenteurs d'Actions A et d'Actions B et le terme «Actionnaires» se

référera collectivement à l'Associé gérant commandité et aux Commanditaires.

Par les présentes, l'Associé gérant commandité est autorisé à émettre ultérieurement des Actions A, des Actions B

et des Actions C, afin de porter la totalité du capital de la Société au plafond du capital social autorisé le cas échéant,
selon ce qu'il décidera de son propre chef de fixer; il pourra accepter les souscriptions concernant ces Actions pendant
une durée de cinq (5) ans à compter de la date de constitution de la Société selon la définition de l'article 32 (5) de la loi
du dix août mille neuf cent quinze portant sur les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.

La durée ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les

Actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents Statuts.

L'Associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d'Actions

A, d'Actions B et d'Actions C.

L'Associé gérant commandité est habilité à émettre ces Actions A, B et C en vertu de la durée mentionnée ci-dessus

et pendant celle-ci, sans que les Actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.

Lorsqu'il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l'Associé gérant

commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent Article en vue de consigner la modifi-
cation et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.

Le capital autorisé ou émis de la Société pourra être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.
Les Actions A et les Actions B sont réservées à la souscription des Commanditaires ainsi que des investisseurs avertis,

tels que définis par la loi portant sur les SICAR («Investisseurs avertis»).

3) Que dans sa réunion du 28 décembre 2007, l'associé gérant commandité, savoir MANDARIN CAPITAL MANA-

GEMENT S.A. a décidé de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 36.466,- (trente-six mille
quatre cent soixante-six Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.414.294,- (un million quatre cent quatorze mille

deux cent quatre-vingt-quatorze Euros) à EUR 1.450.760,- (un million quatre cent cinquante mille sept cent soixante
Euros,

par l'émission de:
- 14.868 (quatorze mille huit cent soixante-huit) actions nouvelles A d'une valeur nominale de € 2,- (deux euros)

chacune,

- 1.541 (mille cinq cent quarante-et-une) actions nouvelles B d'une valeur nominale de € 2,- (deux euros) chacune,

augmentées d'une prime d'émission de EUR 136 par action B nouvelle, avec en plus un intérêt de retard calculé confor-
mément aux dispositions de l'article 6 des statuts et qui s'élève à la somme totale de € 9.703,67 à verser sur un compte
de réserve de la société;

- 1.824 (mille huit cent vingt-quatre) actions nouvelles C d'une valeur nominale de € 2,- (deux euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites

par les souscripteurs suivants comme suit:

MANDARIN CAPITAL PARTNERS SCA SICAR - A Shares, B Shares and C Shares
Nbr souscripteurs

Actions A

Actions B Actions C

1 IMA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.609

375

0

2 HILLSWOOD HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.609

375

0

3 HARLESDEN FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.250

233

0

4 Bruno Calzoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

186

0

5 Meris Romagnoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

186

0

6 Lucio Stanca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

186

0

7 MANDARIN CAPITAL MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

1.824

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.868

1.541

1.824

Les souscripteurs ci-avant désignés ont souscrit aux 14.868 nouvelles actions A, aux 1.541 nouvelles actions B aug-

mentées de la susdite prime d'émission et de l'intérêt de retard et aux 1.824 nouvelles actions C dans les proportions
ci-avant désignées, et les ont libérées moyennant une contribution en espèces total de EUR 255.745,67.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

30928

Le montant total de EUR 255.745,67 (deux cent cinquante-cinq mille sept cent quarante-cinq euro et soixante-sept

centimes) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.450.760,- (un million quatre

cent cinquante mille sept cent soixante Euros,

de sorte que le 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur

suivante:

version anglaise:

«The Company has an issued share capital of one million four hundred and fifty thousand seven hundred and sixty

Euro (EUR 1,450,760.-), divided into:

- five hundred and ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two

euro (2.- EUR) each,

- sixty-one thousand three hundred and fifty-two (61,352) B Shares, having a par value of two euro (2.- EUR) each,

with a share premium of 136.- EUR per each B share.»

- and seventy-two thousand five hundred and thirty-nine (72,539) C Shares having a par value of two euro (2.- EUR)

each.

Traduction française:

«La Société dispose d'un capital social émis de EUR 1.450.760,- (un million quatre cent cinquante mille sept cent

soixante Euros) réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d'une valeur nominale de EUR

2,- (deux euro) chacune,

- soixante-et-un mille trois cent cinquante-deux (61.352) Actions B d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro)

chacune avec un prime d'émission de cent trente six euro 136,- EUR pour chaque Action B,

- et soixante-douze mille cinq cent trente-neuf (72.539) Actions C d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euro)

chacune.»

<i>Déclarations - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Pour la perception des droits d'enregistrement, il est spécifié que MANDARIN CAPITAL PARTNERS S.C.A. SICAR

est une société d'investissement en capital à risque suivant la loi du 15 juin 2004, et le présent acte est soumis au droit
fixe.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/738. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008026968/208/165.
(080026751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Lycaon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 54.602.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  LYCAON  S.A.,  a  «société  anonyme»,  having  its

registered office at Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, trade register Luxembourg section B number 54.602, incorporated
by deed dated on April 18th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 344 of
July 18th 1996.

30929

The meeting is president by Mr Benoît Parmentier, private employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Ismael Hajjar, private employee in Luxembourg,
and the meeting elects as scrutineer Mr Romain Bordage, private employee in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholder(s) present or represented and the number of its (their) shares are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy
(ies) will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of its agenda.

III. That the Board of Directors of the Company has decided at its meeting of October 30th, 2007 to propose to the

shareholders of the Company to split up the Company into two (2) new sociétés anonymes (joint stock companies),
(hereinafter referred to as the «New Companies», collectively or RAVAGO PRODUCTION S.A. and RAVAGO DIS-
TRIBUTION S.A. individually), by contribution in kind of all assets and liabilities of the Company to the New Companies,
with the following registered seats and social denominations:

- RAVAGO PRODUCTION S.A., with a share capital of one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one thousand

(1,000) shares, each with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), will have its registered office at L-2240
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

- RAVAGO DISTRIBUTION S.A., with a share capital of three hundred and forty million eight hundred and twenty

seven thousand ten Euro and seventy three Cents (EUR 340,827,010.73) divided into one hundred thousand (100,000)
shares, with no nominal value will have its registered office at L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 26, rue
Notre-Dame.

- The Board of Directors of the Company has approved a split up proposal at its Meeting held on October 30th, 2007,

which has been published on November 7th, 2007 in the Memorial C, under number 2518.

The shareholder(s) of the Company has(ve) perfect knowledge of the split up proposal approved and submitted by

the Board of Directors.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to execute the de-merger and to transfer all the assets and liabilities, without any exception, of the split

company to the new public limited liability companies, i.e., RAVAGO PRODUCTION S.A. and RAVAGO DISTRIBUTION
S.A., with effect on January 1st, 2008, without any prejudice to the article 302 of the amended law of August 10th, 1915
on commercial companies.

2. Discharge to the directors and statutory auditor for the period ending on the date of the demerger Deed.
3. Determination of the place where the corporate books and documents of the split company are lodged and retained

for the legal period.

4. Ratification of the decision taken by the board of directors to benefit from the provision of the article 295 of the

amended law of August 10th, 1915 on commercial companies and to waive the issue of the independent auditor's report
concerning the draft of demerger.

5. Approval of the incorporation of both new public limited liability companies and their articles of incorporation such

as proposed in the draft of demerger.

6. Notice that the contributions in kind to the new public limited liability companies have been implemented based on

the accounts ended December 31st, 2007.

7. Approval of the allocation of the shares of the new limited liability companies to the shareholders of the split company

according to their participation in the share capital of the split company.

8. Appointment of the mandatories of the new companies resulting from the de-merger.
9. Determination of the registered office of both new companies RAVAGO PRODUCTION S.A. and RAVAGO DIS-

TRIBUTION S.A. at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

10. Miscellaneous.
After the meeting approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve and execute the split up of the Company, according to articles 288 and 307 of the

Law of August 10, 1915 on commercial companies governing split of Luxembourg companies, by the transfer, following
its dissolution without liquidation, of all assets and liabilities of the Company to (2) two new companies (hereinafter
referred to as the «New Companies») to be incorporated under the name of RAVAGO PRODUCTION S.A. and RAV-
AGO DISTRIBUTION S.A. both with registered office at L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 16, rue
Notre-Dame, with effects on January 1st, 2008 without any prejudice to the article 302 of the Law.

30930

<i>Second resolution

The meeting decides to give discharge to the Directors and the statutory auditor of the splited Company for their

mandates until this date.

<i>Third resolution

The meeting decides that the book and accounts of the Company will be kept and retained for the legal period at the

registered office of the split Company.

<i>Fourth resolution

The meeting ratifies the decision of the board of Directors to waive the issue of the independent auditor's report in

conformity with the article 295 of the Law.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to approve the allocation of the assets and liabilities of the Company to the New Companies

and the allotment and conditions of issue of the new shares, all in compliance with the split up proposal.

<i>Sixth resolution

The meeting recognizes that the contributions to the new companies have been implemented based on the accounts

ended December 31st, 2007.

The contribution in kind have been subject to the reports of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE dated January 31st,

2008 represented by Mr Lamesch who concludes:

Reports of the auditor
For RAVAGO PRODUCTION S.A.: «Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n 'a été porté

à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au
pair comptable des 1.000 actions nouvelles à émettre en contrepartie.

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
For RAVAGO DISTRIBUTION S.A.: «Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté

à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au
pair comptable des 100.000 actions nouvelles à émettre en contrepartie.

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
Theses reports will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Seventh resolution

The meeting approves the allocation of the shares of the new companies to the shareholders of the split Company

according to their participation in the share capital of the split company.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to incorporate the New Companies and to draw-up the New Companies' bylaws according to

the split up proposal, to be as follows:

RAVAGO PRODUCTION S.A., société anonyme, Registered office: 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg

Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, name. Further to the splitting of the company LYCAON S.A, by deed of notary Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, there is hereby established a public limited liability company «société anonyme») (hereafter the
«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of RAVAGO PRODUCTION S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary

30931

measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of EUR 1,000,000.- (one million euro), divided into 1,000 (one

thousand) shares with a part value of EUR 1,000.- (one thousand euro) entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at EUR 50,000,000.- (fifty million euro) divided

into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro).

The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors is authorised, during a period ending five

(5) years following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Memorial,
Recueil C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares
to the existing holders of shares.

Such shares may be subscribed for an issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine.
The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind, by incorporation of claims in any other way

to be determined by the Board of Directors.

The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors is specifically authorized to proceed to

such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares.

The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors may delegate to any authorised director

or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increaser amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised

capital, the present article shall be amended accordingly.

30932

Art. 7. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 8. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 9. General meeting of the shareholder(s). The sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General

Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Friday in the month of June at 8.00 AM.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, statutory auditor

Art. 10. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board

of Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of Directors the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

30933

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected. Any director may participate
in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.

Art. 14. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report

30934

shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, adoption of accounts, distribution of profits

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 17. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 18. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 19. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 20. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall terminate on the thirty-first of December 2008.

<i>Subscription and payment

The Splitting Company contributes its assets and liabilities to RAVAGO PRODUCTION S.A. according to the allo-

cation described in the split-up proposal and the share capital of EUR 1,000,000.- (one million euro), divided into 1,000
(one thousand) shares with a part value of EUR 1,000.- (one thousand euro) is allotted to RAVAGO S.A. with registered
office in Luxembourg.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all assets and liabilities of a company incorporated in the European Union

to the Company, incorporated in the European Union, made in the bounds of a split carried out in accordance with
Luxembourg Law, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
tax exemption.

30935

<i>Extraordinary general meeting

And at the time the above qualified appearing parties, representing the whole capital, are constituted into an Extra-

ordinary General Meeting, and after having recognized themselves as duly convened, and after having noticed this one
was duly constituted, they unanimously resolved as follows:

1. The number of directors is set to eight and the number of auditor is set to one.
2. The following persons are appointed as directors:
a) Class «A» directors:
-  STICHTING  ADMINISTRATIEKANTOOR  RAVAGO,  a  foundation  of  Dutch  law,  with  statutory  office  at  14-2,

Galvanistraat, à NL-6716 AE Ede, duly represented by Mrs Gunhilde Van Gorp, permanent representative, residing at 51
Poederstraat, à B-2370 Arendonk,

- Mrs Isabelle Schul, private employee, professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Mrs Laurence Mostade, private employee, professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Mrs Corinne Bitterlich, private employee, professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
b) Class «B» directors:
- Mr Leo Caers, corporate executive, residing at 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oude-Turnhout,
- Mr Guy Weyts, corporate executive, residing at 35, Voorhoofd, à B-2370, Arendonk,
- Mr Benoit De Keijser, corporate executive, residing at Zoerselbosdreef 35, B-2980 Zoersel,
- Mr Jan Zeinstra, corporate executive, residing at Dreef van Duyvendaal 18, B-2970 'S Gravenwezel.
3. Barring special delegation by the Board of Directors, all acts not pertaining to the daily management of the Company

and representing a commitment for the Company, such as the purchase and sale of financial fixed assets, the granting of
corporate guaranties, as well as those acts regarding the execution of the Board of Directors' decisions to which a public
or law officer concurs, such as deeds of sale, the purchase or exchange of real estate property, deeds of incorporation,
or deeds of acceptance of lien on land, the incorporation of private or commercial companies, the minutes of the meetings
of such companies, releases with or without payment, with or without decrease of real rights, profits or resolutory
demands, and the powers and powers of attorney regarding such acts shall be validly signed by two Class A Directors,
such Directors not being bound to justify towards third parties as to their powers granted for that purpose by the Board
of Directors. Acts pertaining to the daily management of the Company, as well as all bank orders, shall be signed by two
Directors, one of whom at least shall be a Class A Director, by a manager or by a proxy specially designated for that
purpose by the Board of Directors.

4. The following company is appointed as auditor:
- VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO Sàrl, auditor, with statutory office at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, duly

represented by Mr W. Van Cauter.

5. The mandates of the directors and of the auditor shall become void at the date of the Annual General Meeting which

will approve the balance sheet covering the fiscal year 2008 of the company.

6. The statutory office of the company is set at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

RAVAGO DISTRIBUTION S.A.

Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, name. Further to the splitting of the Company LYCAON S.A. by deed of Notary Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, there is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter issued a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the «Company») which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  «Law»)  and  by  the  present  articles  of  Incorporation  (hereafter  the
«Articles»).

The Company will exist under the name of RAVAGO DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by

30936

the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of EUR 340,827,010.73 (three hundred forty million eight

hundred twenty-seven and ten euro and seventy-three cents), divided into 100,000 (one hundred thousand) shares with-
out par value, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usu-
fruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7. Usufruct - pledge. The shares may be given in usufruct and may be pledged. The voting right cannot be assigned

to the usufructuary or to the pledgee.

Chapter III.- General meetings of the shareholders

Art. 8. Powers of the general meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done
on behalf of the Company.

Art. 9. General meeting of the shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

tenth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Friday in the month of June at 9.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

30937

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, general meetings of shareholders shall be convened pursuant to

a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at
the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Chapter IV.- Board of directors, statutory auditor

Art. 10. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3)

members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders
of the Company. The General Meeting of Shareholders may decide to create two categories of directors (A Directors
and B Directors).

The Directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and co-opt a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of the board of directors. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by, at least, any two directors, at the place indicated in the notice of

meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail
of anymeeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which
shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent
in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not required for meetings held at
times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only it at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

30938

The board of directors is authorised to sell every participation hold by the Company with prior agreement of share-

holders given in a meeting.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

In the event of the General Meeting decides to create two categories of directors (category A and category B), the

Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall be counted
in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors,
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.

Chapter V.- Financial year, adoption of accounts, distribution of profits

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 17. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and

Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate vote

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages
arising out for or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or
done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any
omission or any false or misleading information distoring the real state of affairs of the Company or record the execution
of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 18. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 19. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their share-

holding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 20. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

30939

Art. 21. Applicable law. The present articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall terminate on the thirty-first of December 2008.

<i>Subscription and payment

The Splitting Company contributes its assets and liabilities to RAVAGO DISTRIBUTION S.A. according to the allo-

cation described in the split-up proposal and the share capital of three hundred and forty million eight hundred and twenty
seven thousand ten Euro and seventy three Cents (EUR 340,827,010.73) divided into one hundred thousand (100,000)
shares, is allotted to RAVAGO S.A.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all assets and liabilities of a company incorporated in the European Union

to the Company, incorporated in the European Union, made in the bounds of a split carried out in accordance with
Luxembourg Law, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
tax exemption.

<i>Extraordinary general meeting

And at the time the above qualified appearing parties, representing the whole capital, are constituted into an Extra-

ordinary General Meeting, and after having recognized themselves as duly convened, and after having noticed this one
was duly constituted, they unanimously resolved as follows

1. The number of directors is set to eleven and the number of auditor is set to one.
2. The following persons are appointed as directors:
a) Class «A» directors:
-  STICHTING  ADMINISTRATIEKANTOOR  RAVAGO,  a  foundation  of  Dutch  law,  with  statutory  office  at  14-2,

Galvanistraat, à NL-6716 AE Ede, duly represented by Mrs Gunhilde Van Gorp, permanent representative, residing at 51
Poederstraat, à B-2370 Arendonk,

- Mr Alain Renard, private employee, professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Mr Benoît Parmentier, private employee, professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Mr Jean-François Cordemans, private employee, professionally residing at 7, rue de l'Arquebuse, à CH-1211 Genève.
b) Class «B» directors:
- Mr Leo Caers, corporate executive, residing at 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oude-Turnhout,
- Mr Guy Weyts, corporate executive, residing at 35, Voorhoofd, B-2370, Arendonk,
- Mr Benoit De Keijser, corporate executive, residing at Zoerselbosdreef 35, B-2980 Zoersel,
- Mr Jan Zeinstra, corporate executive, residing at Dreef van Duyvendaal 18, B-2970 'S Gravenwezel,
- Mr David Der Hagopian, corporate executive, residing at 1761 Pine Tree Road, Winter Park, FL 32789, USA,
- Mr Jim Duffy, corporate executive, residing at 88 Williston Rd., Newton, MA 02466, USA,
- Mr Mark Lux, corporate executive, residing at 10 East Beach Drive, Norwalk, CT 06853, USA.
3. Barring special delegation by the Board of Directors, all acts not pertaining to the daily management of the Company

and representing a commitment for the Company, such as the purchase and sale of financial fixed assets, the granting of
corporate guaranties, as well as those acts regarding the execution of the Board of Directors' decisions to which a public
or law officer concurs, such as deeds of sale, the purchase or exchange of real estate property, deeds of incorporation,
or deeds of acceptance of lien on land, the incorporation of private or commercial companies, the minutes of the meetings
of such companies, releases with or without payment, with or without decrease of real rights, profits or resolutory
demands, and the powers and powers of attorney regarding such acts shall be validly signed by two Class A Directors,
such Directors not being bound to justify towards third parties as to their powers granted for that purpose by the Board
of Directors. Acts pertaining to the daily management of the Company, as well as all bank orders, shall be signed by two
Directors, one of whom at least shall be a Class A Director, by a manager or by a proxy specially designated for that
purpose by the Board of Directors.

4. The following company is appointed as auditor:
- VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO Sàrl, auditor, with statutory office at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, duly

represented by Mr W. Van Cauter.

5. The mandates of the directors and of the auditor shall become void at the date of the Annual General Meeting which

will approve the balance sheet covering the fiscal year 2008 of the company.

6. The statutory office of the company is set at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated incorporation are estimated at approximately twelve thousand Euro.

30940

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LYCAON S.A., une société anonyme ayant son

siège social à Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B, numéro 54.602, constituée suivant acte reçu le 18 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 344 du 18 juillet 1996.

L'assemblée est présidée par M. Benoît Parmentier, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Ismael Hajjar, employé privé à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Romain Bordage, employé privé à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'(les) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s) et le nombre d'actions qu'il(s) détient(nent) sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que le Conseil d'Administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 30 octobre 2007 de proposer aux

actionnaires de la Société la scission de la Société en deux (2) nouvelles sociétés anonymes (ci-après les «Nouvelles
Sociétés», collectivement ou RAVAGO PRODUCTION S.A. et RAVAGO DISTRIBUTION S.A., individuellement ) par
apport en nature de tous les actifs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés, qui auront le siège social et la déno-
mination sociale suivantes:

- RAVAGO PRODUCTION S.A., ayant un capital social d'un million d'Euro (EUR 1.000.000,-) divisé en mille (1.000)

actions, d'une valeur nominale de mille Euro chacune (EUR 1.000,-), aura son siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue
Notre-Dame.

- RAVAGO DISTRIBUTION S.A, ayant un capital social de trois cent quarante millions huit cent vingt sept mille dix

Euros et soixante treize Cents (EUR 340.827.010,073) divisé en cent mille (100.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, aura son siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

- Le Conseil d'Administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion tenue le 30 octobre

2007, publiée le 7 novembre 2007 au Mémorial C, sous le numéro 2518.

L'(les) actionnaire(s) de la société a(ont) parfaite connaissance du projet de scission tel qu'il a été approuvé et soumis

par le Conseil d'Administration.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de réaliser la scission et de transférer le patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, de la société

scindée aux sociétés anonymes nouvellement constituées, à savoir RAVAGO PRODUCTION S.A., société anonyme et
RAVAGO DISTRIBUTION S.A., société anonyme, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, sans préjudice des dispositions de

l'article 302 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de

l'assemblée générale extraordinaire qui actera la scission de la société;

3. Détermination des lieux de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal;
4. Ratification de la décision prise par le conseil d'administration de faire application de l'article 295 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de renoncer ainsi à l'émission d'un rapport d'auditeur relatif au projet
de scission;

5. Approbation de la création des deux sociétés anonymes nouvelles et de leurs statuts tels que proposés dans le

projet de scission;

30941

6. Constatation que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ont été faits sur base de la situation comptable au

31 décembre 2007;

7. Approbation de l'attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles aux actionnaires de la société scindée de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée;

8. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission;
9. Fixation du siège de chacune des sociétés issues de la scission à savoir RAVAGO PRODUCTION S.A. et RAVAGO

DISTRIBUTION S.A., au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;

10. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver et de réaliser la scission de la Société au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales par apport, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'universalité du
patrimoine actif et passif de la Société à deux (2) sociétés nouvelles (ci-après les «Nouvelles Société») à constituer sous
les dénominations de RAVAGO PRODUCTION S.A. et RAVAGO DISTRIBBUTION S.A., toutes deux avec siège social
à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame avec effet au 1 

er

 janvier 2008 sans préjudice des dispositions de l'article 302

de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte de la société scindée pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les comptes et livres sociaux de la société scindée seront conservés pendant la période légale

au siège social de la société scindée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée ratifie la décision du Conseil d'administration de renoncer à la production d'un rapport de réviseur in-

dépendant conformément à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver la répartition des éléments d'actif et de passif de la Société aux Nouvelles Sociétés et

d'approuver l'attribution et les conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate et approuve la réalisation des apports sur base de la situation comptable au 31 décembre 2007.
Les dits apports ont fait l'objet de rapports émis par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., réviseur indépendant en

date du 31 janvier 2008 annexés aux présentes qui concluent comme suit:

Pour RAVAGO PRODUCTION S.A.: «Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n 'a été porté

à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au
pair comptable des 1.000 actions nouvelles à émettre en contrepartie.

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
Pour RAVAGO DISTRIBUTION S.A.: «Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n 'a été porté

à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au
pair comptable des 100.000 actions nouvelles à émettre en contrepartie.

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Septième résolution

L'assemblée approuve l'attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles aux actionnaires de la société scindée

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de constituer les deux Nouvelles Sociétés et d'établir les statuts de celles-ci conformément au

projet de scission, comme suit:

RAVAGO PRODUCTION S.A.

Forme, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Par l'effet de la scission de LYCAON S.A., par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, il a été formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

30942

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de RAVAGO PRODUCTION S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de EUR 1.000.000,- (un millions d'euros), représenté par 1.000

(mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions) divisé en

50.000 (cinquante mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Admi-
nistration de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial,
recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une
ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs d'actions existantes.

30943

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de la Société.

L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de la Société peut en

particulier déterminer:

- la période et le nombre d'actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé

à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de la Société peut dé-

léguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment
autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant une partie ou de
l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'adminis-

trateurs, par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé, le présent article sera modifié en conséquence.

Art. 7. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 8. Pouvoirs des assembles générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de la Loi, requérir l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 8.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

30944

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une ou à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique,

d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à
l'assemblée peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, commissaire aux comptes

Art. 10. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B). Le
(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale
des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s). Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou
autrement, les administrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et coopter
un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité
des administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas
obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

30945

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, adoption des états financiers, affectation du résultat

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Adoption des Etats financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

30946

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

La Société apporte tous ses avoirs, activement et passivement, à RAVAGO PRODUCTION S.A. conformément à

l'allocation définie au projet de scission et le capital social de EUR 1.000.000,- (un millions d'euros), représenté par 1.000
(mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) par action, est attribué à RAVAGO S.A.

<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans l'intégralité des actifs et passifs d'une société ayant son siège social

dans l'Union Européenne à une autre société ayant son siège social dans l'Union Européenne, effectué dans le cadre d'une
scission opérée conformément à la loi luxembourgeoise, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant l'entièreté du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a immé-

diatement procédé à travers son mandataire à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.

Ayant vérifié que l'assemblée était valablement constituée, il a décidé ce qui suit:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à huit et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie «A»:
- STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social au

14-2, Galvanistraat, à NL-6716 AE Ede, représentée par Madame Gunhilde Van Gorp, Représentant Permanent, demeu-
rant au 51 Poederstraat, à B-2370 Arendonk,

- Madame Isabelle Schul, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg,
- Madame Laurence Mostade, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, à L-2086 Lu-

xembourg,

- Madame Corinne Bitterlich, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, à L-2086 Lu-

xembourg,

b) Administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Leo Caers, administrateur de sociétés, demeurant au 54, Oude Arendonkse Baan, à B-2360 Oude-Turn-

hout,

- Monsieur Guy Weyts, administrateur de sociétés, demeurant au 35, Voorhoofd, à B-2370, Arendonk,
- Monsieur Benoit De Keijser, administrateur de sociétés, demeurant au Zoerselbosdreef 35, à B-2980 Zoersel,
- Monsieur Jan Zeinstra, administrateur de sociétés, demeurant au Dreef van Duyvendaal 18, à B-2970 'S Gravenwezel.
3. Sauf délégation spéciale par le Conseil d'administration, tous les actes n'entrant pas dans la gestion journalière et

qui obligent la Société, notamment l'achat et la vente d'immobilisations financières, l'octroi de garanties, ainsi que les actes
concernant l'exécution des décisions du Conseil d'administration, auxquels un notaire ou autre officier ministériel con-
court,  spécialement  les  actes  de  vente,  d'achat,  d'échange  des  biens  immobiliers,  les  actes  constitutifs  ou  les  actes
d'acceptation des gages sur des terrains, la constitution des sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux de
réunion de ces sociétés, les émancipations avec ou sans paiement, avec ou sans affaissement des droits réels, des bénéfices
ou des demandes résolutoires, et les pouvoirs et les procurations concernant ces actes, seront signés valablement par
deux administrateurs de catégorie A, lesquels ne doivent pas faire preuve en face des tiers des pouvoirs accordés dans
ce but par le Conseil d'administration. Les actes de gestion journalière, ainsi que tous les ordres de banque sont signés
par deux administrateurs dont au moins un administrateur de catégorie A, par un directeur ou par un mandataire spé-
cialement désigné à cet effet par le Conseil d'administration.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO Sàrl, Réviseurs d'Entreprises, une société ayant son siège social au 43, route

d'Arlon, à L-8009 Strassen, représentée par M. W. Van Cauter.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

6. Le siège de la Société est fixé au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

30947

RAVAGO DISTRIBUTION S.A.

Forme, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Par l'effet de la scission de LYCAON S.A. par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, il a été formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de RAVAGO DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration, estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de EUR 340.827.010,73 (trois cent quarante millions huit cent vingt-

sept mille dix euros et soixante-treize cents) divisé en 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

30948

Art. 7. Usufruit - nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assembles générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'administration, commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et coopter un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation

30949

spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, adoption des Etats financiers, affectation du résultat

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

30950

Art. 17. Adoption des Etats financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

La Société apporte tous ses avoirs, activement et passivement, à RAVAGO DISTRIBUTION S.A. conformément à

l'allocation définie au projet de scission et le capital social de EUR 340.827.010,73 (trois cent quarante millions huit cent
vingt-sept  mille  dix  euros  et  soixante-treize  cents)  divisé  en  100.000  (cent  mille)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, est attribué à RAVAGO S.A.

<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans l'intégralité des actifs et passifs d'une société ayant son siège social

dans l'Union Européenne à une autre société ayant son siège social dans l'Union Européenne, effectué dans le cadre d'une
scission opérée conformément à la loi luxembourgeoise, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant l'entièreté du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a immé-

diatement procédé à travers son mandataire à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.

Ayant vérifié que l'assemblée était valablement constituée, il a décidé ce qui suit:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à onze et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie «A»:
- STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social au

14-2, Galvanistraat, à NL-6716 AE Ede, représentée par Madame Gunhilde Van Gorp, Représentant Permanent, demeu-
rant au 51 Poederstraat, à B-2370 Arendonk,

- Monsieur Alain Renard, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, à L-2086 Lu-

xembourg,

- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, rue de l'Arquebuse, à CH-1211

Genève.

b) Administrateurs de catégorie «B»:

30951

- Monsieur Leo Caers, administrateur de sociétés, demeurant au 54, Oude Arendonkse Baan, à B-2360 Oude-Turn-

hout,

- Monsieur Guy Weyts, administrateur de sociétés, demeurant au 35, Voorhoofd, à B-2370, Arendonk,
- Monsieur Benoit De Keijser, administrateur de sociétés, demeurant au Zoerselbosdreef 35, à B-2980 Zoersel,
- Monsieur Jan Zeinstra, administrateur de sociétés, demeurant au Dreef van Duyvendaal 18, à B-2970 'S Gravenwezel,
- Monsieur David Der Hagopian, administrateur de sociétés, demeurant au 1761 Pine Tree Road, à Winter Park, FL

32789, USA,

- Monsieur Jim Duffy, administrateur de sociétés, demeurant au 88 Williston Rd., à Newton, MA 02466, USA,
- Monsieur Mark Lux, administrateur de sociétés, demeurant au 10 East Beach Drive, Norwalk, CT 06853, USA.
3. Sauf délégation spéciale par le Conseil d'administration, tous les actes n'entrant pas dans la gestion journalière et

qui obligent la Société, notamment l'achat et la vente d'immobilisations financières, l'octroi de garanties, ainsi que les actes
concernant l'exécution des décisions du Conseil d'administration, auxquels un notaire ou autre officier ministériel con-
court,  spécialement  les  actes  de  vente,  d'achat,  d'échange  des  biens  immobiliers,  les  actes  constitutifs  ou  les  actes
d'acceptation des gages sur des terrains, la constitution des sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux de
réunion de ces sociétés, les émancipations avec ou sans paiement, avec ou sans affaissement des droits réels, des bénéfices
ou des demandes résolutoires, et les pouvoirs et les procurations concernant ces actes, seront signés valablement par
deux administrateurs de catégorie A, lesquels ne doivent pas faire preuve en face des tiers des pouvoirs accordés dans
ce but par le Conseil d'administration. Les actes de gestion journalière, ainsi que tous les ordres de banque sont signés
par deux administrateurs dont au moins un administrateur de catégorie A, par un directeur ou par un mandataire spé-
cialement désigné à cet effet par le Conseil d'administration.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO Sàrl, Réviseurs d'Entreprises, une société ayant son siège social au 43, route

d'Arlon, à L-8009 Strassen, représentée par M. W. Van Cauter.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

6. Le siège de la Société est fixé au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euro.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Parmentier, I. Hajjar, R. Bordage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008. Relation: LAC/2008/4827. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027005/211/1283.
(080027708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared LUXGATE, a société à responsabilité limitée having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222

Luxembourg, and registered under number RCS Luxembourg B105.092, being the sole member of BELFRY LUX PAR-

30952

TICIPATION S.àr.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, incorporated by deed of M 

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on 7 July 2005 published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of 7 December 2005, number 1338, represented by
M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27 December 2007.

The articles of association of the Company were last amended by a deed of M 

e

 Paul Decker, prenamed, on 16 August

2005, published in the Mémorial number 110 of 17 January 2006 (the «Articles»).

The proxy-holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:

<i>Agenda

Increase of the issued share capital of the Company by sixty-eight thousand three hundred twenty-five Euro (€ 68,325.-)

by the issue of two thousand seven hundred thirty-three (2,733) shares, each with a nominal value and subscription price
of twenty-five Euros (€ 25.-) (being a total of sixty-eight thousand three hundred twenty-five Euro (€ 68,325.-)), such
shares being subscribed by the existing shareholder LUXGATE (the «Contributor») by the contribution in kind of a
receivable of an amount of sixty-eight thousand three hundred twenty-five Euro (€ 68,325.-) owned by the Contributor
and due by the Company (the «Contribution»), subscription to the new shares so issued by the Contributor; approval
of  the  valuation  of  the  Contribution  at  a  total  of  sixty-eight  thousand  three  hundred  twenty-five  Euro  (€  68,325.-),
consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.

The above having been approved the following resolution is passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by sixty-eight thousand three hundred twenty-five

Euro (€ 68,325.-) by the issue of two thousand seven hundred thirty-three (2,733) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each and a total subscription price of sixty-eight thousand three hundred twenty-five Euro (€ 68,325.-),
all such new shares are subscribed for and paid by LUXGATE (being the Contributor)

The Contributor, prenamed, represented as aforementioned subscribed to all the new shares so issued. The new

shares so subscribed and issued are fully paid by the Contribution as described in the agenda.

The Contribution has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 27 December

2007, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The report contains the following conclusion:
«In view of the above, the Board of Managers considers that the total value of the Contribution in Kind corresponds

to sixty-eight thousand three hundred twenty-five Euro (€ 68,325.-) being at least equal to the subscription price of sixty-
eight thousand three hundred twenty-five Euro (€ 68,325.-) of the Shares to be issued against such Contribution in Kind
so that the total aggregate value of the Contribution in Kind corresponds at least to the total subscription price of all the
Shares to be issued.»

Pursuant to the above, the general meeting resolved to approve the valuation of the Contribution at a total of sixty-

eight thousand three hundred twenty-five Euro (€ 68,325.-).

Proof of the transfer of the Contribution to the Company has been shown to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Articles is amended so as to

read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at one hundred thirty thousand eight hundred twenty-five Euro (€

137,825.-) represented by five thousand five hundred thirteen (5,513) shares, with a nominal value of twenty-five (€ 25.-)
Euro each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at three thousand six hundred Euro (EUR 3,600.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

30953

A comparu LUXGATE, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,

et inscrite sous le numéro RCS Luxembourg B105.092, étant l'associé unique de BELFRY LUX PARTICIPATION S.à r.l.
(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, constituée
suivant acte de M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») le 7 décembre 2005, numéro 1338, représentée par M 

e

 Toinon

Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 27 décembre 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de M 

e

 Paul Decker, prénommé, le 16 août

2005 publié au Mémorial numéro 110 du 16 janvier 2006 (les «Statuts»).

Le mandataire déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:

<i>Ordre du jour

Augmentation du capital social émis de la Société de soixante-huit mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-) par

l'émission deux mille sept cent trente-trois (2.733) parts sociales avec une valeur nominale et un prix de souscription de
vingt-cinq euros (€ 25,-) (représentant un total de soixante-huit mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-)), chaque
part sociale étant souscrite et payée par l'associé existant LUXGATE (l'«Apporteur») par apport en nature d'une créance
de soixante-huit mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-) détenue par l'Apporteur et due par la Société (l'«Apport»);
souscription des nouvelles parts sociales ainsi émises par l'Apporteur; approbation de l'évaluation de l'Apport à un total
de soixante-huit mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-), modification conséquente de l'article 5 des statuts.

Ce qui précède ayant été approuvé, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de soixante-huit mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-)

par l'émission de deux mille sept cent trente-trois (2.733) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€
25,-) chacune et un prix total de souscription de soixante-huit mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-), toutes ces
nouvelles parts sociales étant souscrites et payées par LUXGATE (étant l'«Apporteur»).

L'Apporteur, prénommé et représenté comme il est dit, a souscrit à toutes les nouvelles parts sociales ainsi émises.

Les parts sociales ainsi souscrites et émises sont libérées en contrepartie de l'Apport tel que décrit dans l'ordre du jour.

L'Apport a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté 27 décembre 2007, qui restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur total de l'Apport en Nature correspond à

soixante-huit mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-) étant au moins égal au prix de souscription de soixante-huit
mille trois cent vingt-cinq euros (€ 68.325,-) des Parts Sociales devant être émises en contrepartie de cet Apport en
Nature de sorte que la valeur totale de l'Apport en Nature correspond au moins au prix total de souscription de toutes
les Parts Sociales devant être émises.»

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique a décidé d'approuvé l'Apport à soixante-huit mille trois cent vingt-

cinq euros (€ 68.325,-).

Preuve du transfert de l'Apport à la Société a été montrée au notaire soussigné.
En conséquence de l'augmentation du capital social qui précède, la première phrase de l'article 5 des Statuts est modifiée

afin qu'elle ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent trente-sept mille huit cent vingt-cinq euros (€ 137.825,-) représenté

par cinq mille cinq cent treize (5.513) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en con-

séquence de son augmentation de capital social sont estimés à trois mille six cents Euros (EUR 3.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que sur demande des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/ 2008/ 878. — Reçu 683.25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30954

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027009/242/121.
(080027345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Escaline II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.932.

In the year two thousand and seven on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

there appeared ESCALINE S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 46A, boulevard J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg and registered with the commercial register under number B111.789, being the sole shareholder of
and holding all 12,500 shares in ESCALINE II S.àr.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered under number B127.932, incorporated on 13th
April 2007 by deed of Notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial 13 73 of 5th
July, 2007, represented by Mrs Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 18 December 2007.
The sole shareholder requested the notary to record as follows:
1. The sole shareholder holds all the shares in issue in the Company and thus may validly take resolutions on the

following items;

2. The agenda was as follows:
Increase of the issued share capital of the Company by an amount of ten Euro (€ 10.-) by the issue of ten (10) shares

of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and a total subscription price of seventy-nine million five hundred and sixty
thousand Euro (€ 79,560,000.-) by way of contribution in kind of two (2) shares with a nominal value of thirteen thousand
six hundred fifty euro (€ 13,650.-), two (2) shares with a nominal value of three thousand eight hundred fifty euro (€
3,850.-) (being four shares of a total nominal value of thirty-five thousand euro (€ 35,000.-), each in ORION CABLE
GmbH, Augsburg (ORION) with registered office at Volkhartstraße 4-6, 86152 Augsburg (in the process of being changed
to Hannover) and registered under number HRB 21984 at the commercial register of Augsburg, Germany with a total
issued share capital of one hundred thousand euro (€ 100,000.-) (the «Contribution in Kind») representing thirty-five
per cent (35%) of the total issued share capital of ORION, subscription to and payment of such new shares by the sole
shareholder of the Company, ESCALINE S.àr.l., approval of the evaluation of the Contribution in Kind at seventy-nine
million five hundred and sixty thousand Euro (€ 79,560,000.-), allocation of an amount equal to the nominal value of the
new shares issued to the share capital and the balance to the freely available share premium account, and consequential
amendment of article 5.1. of the articles of the Company;

confirmation and acknowledgement that the Company already holds sixty-five per cent (65%) of the issued share capital

of ORION, and received by way of the Contribution in Kind a further thirty-five per cent (35%) of the issued share capital
of ORION, a limited liability company incorporated under the laws of Germany; reference to article 4-2 of the law dated
29 November 1971 which provides for a capital duty exemption;

Thereafter, the sole shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of ten Euro (€ 10.-) by the issue to

the sole shareholder, ESCALINE S.àr.l., of ten (10) shares of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and a total sub-
scription price of seventy-nine million five hundred and sixty thousand Euro (€ 79,560,000.-) and to accept the payment
of the subscription price by way of the Contribution in Kind by the sole shareholder, ESCALINE S.àr.l., consisting of
thirty-five percent of the entire issued share capital of ORION CABLE GmbH, Augsburg (ORION) with registered office
at Volkhartstraße 4-6, 86152 Augsburg (in the process of being changed to Hannover) and registered under number HRB
21984 at the commercial register of Augsburg, Germany represented by two (2) shares with a nominal value of thirteen
thousand six hundred fifty euro (€ 13,650.-) and two (2) shares with a nominal value of three thousand eight hundred
fifty euro (€ 3,850.-).

Thereupon the subscriber, ESCALINE S.àr.l., represented by Mrs Toinon Hoss, prenamed, subscribed and fully paid

the new shares as set forth above. The sole shareholder resolved to acknowledge and approve the report by the board
of managers dated 17 December 2007 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the
conclusion of which reads as follows:

«In view of the above, the Board of Managers believe that the value of the Contribution in Kind consisting of thirty-

five percent of the entire issued share capital of ORION CABLE GmbH, Augsburg (ORION) registered under number
HRB 21984 at the commercial register of Augsburg, Germany represented by two (2) shares with a nominal value of
thirteen thousand six hundred fifty euro (€ 13,650.-) and two (2) shares with a nominal value of three thousand eight
hundred  fifty  euro  (€  3,850.-),  amounts  to  at  least  seventy-nine  million  five  hundred  and  sixty  thousand  Euro  (€

30955

79,560,000.-) being equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company (being a total subscription
price of seventy-nine million five hundred and sixty thousand Euro (€ 79,560,000.-)).»

It is resolved to approve the evaluation of the Contribution in Kind to seventy-nine million five hundred and sixty

thousand Euro (€ 79,560,000.-).

Evidence of transfer to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total Contribution in Kind for an amount equal to the nominal value to the

issued share capital account and the balance to the freely available share premium account.

Further, it is resolved to consequently amend article 5.1. of the articles of incorporation of the Company so as to read

as follows:

«5.1. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510.-), consisting of twelve

thousand five hundred and ten (12,510) ordinary shares, in registered form and each with a par value of one euro (EUR
1.-), which are all subscribed for and fully paid-up.»

The sole shareholder confirms and acknowledges that the Company already holds sixty-five per cent (65%) of the

issued share capital of Orion, and that the Company has received in view of the Contribution in Kind a further thirty-five
per cent (35%) of the issued share capital of ORION CABLE GmbH, a limited liability company incorporated under the
laws of Germany. The sole shareholder thus refers to article 4-2 of the law dated 2 9 November 1971 which provides
for a capital duty exemption.

<i>Costs

Because the contribution in kind to the Company consisted in two (2) shares with a nominal value of thirteen thousand

six hundred fifty euro (€ 13,650.-) and two (2) shares with a nominal value of three thousand eight hundred fifty euro (€
3,850.-), being approximately 35% of the issued share capital of ORION CABLE GmbH, Augsburg (ORION) with regis-
tered  office  at  Volkhartstraße  4-6,  86152  Augsburg,  Germany  (in  the  process  of  being  changed  to  Hannover)  and
registered under number HRB 21984 at the commercial register of Augsburg, Germany, member state of the European
Union, which together with the 65% of the issued share capital of Orion held by the Company prior to the contribution,
reference is made to article 4-2 of the law dated 29 November 1971 which provides for a capital duty exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 7,000.-

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu ESCALINE S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, boulevard J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B111.789, l'associé
unique de et détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans ESCALINE II S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B127.932, constituée le 13 avril 2007 suivant acte du
notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial 1373 du 5 juillet 2007, représentée par
Madame Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 18 décembre 2007.
L'associé unique a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société et peut ainsi valablement passer des réso-

lutions sur les points suivants;

2. L'ordre du jour était le suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de dix Euros (€ 10,-) par l'émission de dix (10) parts

sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et un prix total de souscription de soixante-dix-neuf millions
cinq cent soixante mille Euros (€ 79.560.000,-) par voie d'un apport en nature de deux (2) parts sociales ayant une valeur
nominale de treize mille six cent cinquante Euros (€ 13.650,-), deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de trois mille
huit cent cinquante Euros (€ 3.850,-) (représentant quatre parts sociales d'une valeur nominale totale de trente-cinq mille
Euros (€ 35.000,-), chacune dans ORION CABLE GmbH, Augsburg (ORION), avec siège social à Volkhartstraße 4-6,
86152 Augsburg (en cours de changement à Hannover) et inscrite sous le numéro HRB 21984 auprès du registre de
commerce de Augsburg, Allemagne, ayant un capital social émis total de cent mille Euros (€ 100.000,-) (l'«Apport en

30956

Nature») représentant trente-cinq pourcent (35%) du capital social émis total de Orion, souscription et paiement des
nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société, ESCALINE S.à r.l., approbation de l'évaluation de l'Apport en
Nature à soixante-dix-neuf millions cinq cent soixante mille Euros (€ 79.560.000,-), allocation d'un montant égal à la valeur
nominale des nouvelles parts sociales émises au capital social et le solde au compte prime d'émission librement distri-
buable, et modification conséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;

confirmation et constatation que la Société détient déjà soixante-cinq pourcent (65%) du capital social émis de ORION,

et a reçu dans l'Apport en Nature trente-cinq pourcent (35%) additionnels du capital social émis de ORION, une société
à responsabilité limitée de droit allemand; référence à l'article 4-2 de la loi du 29 novembre 1971 qui prévoit une exemption
du droit d'apport;

A la suite de quoi, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société par un montant de dix Euros (€ 10,-) par l'émission à

l'associé unique, ESCALINE S.à r.l., de dix (10) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et un prix
total de souscription de soixante-dix-neuf millions cinq cent soixante mille Euros (€ 79.560.000,-) et d'accepter le paie-
ment du prix de souscription par voie de l'Apport en Nature par l'associé unique, ESCALINE S.à r.l., consistant en trente-
cinq pourcent de l'intégralité du capital social émis de ORION CABLE GmbH, Augsburg (ORION), avec siège social à
Volkhartstraße 4-6, 86152 Augsburg (en cours de changement à Hannovre) et inscrite sous le numéro HRB 21984 au
registre de commerce de Augsburg, Allemagne, représentée par deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de treize
mille six cent cinquante Euros (€ 13.650,-) et deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de trois mille huit cent
cinquante Euros (€ 3.850,-).

A la suite de quoi, le souscripteur, ESCALINE S.à r.l., représentée par Madame Toinon Hoss, prénommée, a souscrit

et entièrement libéré les nouvelles parts sociales tel qu'indiqué ci-dessus.

L'associé unique a décidé de constater et d'approuver le rapport du conseil de gérance daté du 17 décembre 2007

(dont une copie restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement) dont la conclusion est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature consistant en trente-cinq

pourcent de l'intégralité du capital social émis de ORION CABLE GmbH, Augsburg (ORION) inscrite sous le numéro
HRB 21984 au registre de commerce de Augsburg, Allemagne, représentée par deux (2) parts sociales ayant une valeur
nominale de treize mille six cent cinquante Euros (€ 13.650,-) et deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale de
trois mille huit cent cinquante Euros (€ 3.850,-), s'élève à au moins soixante-dix-neuf millions cinq cent soixante mille
Euros (€ 79.560.000,-), étant égal au prix de souscription des parts sociales devant être émises par la Société (représentant
un prix total de souscription de soixante-dix-neuf millions cinq cent soixante mille Euros (€ 79.560.000,-)).»

Il est décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à soixante-dix-neuf millions cinq cent soixante mille Euros

(€ 79.560.000,-).

Preuve du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d'allouer la valeur de la totalité de l'Apport en Nature pour un montant égal à la valeur nominale au

compte capital social émis et le solde au compte prime d'émission librement disponible.

Ensuite, il a été décidé de modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-), représenté par douze mille cinq cent

dix (12.510) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

L'associé unique confirme et constate que la Société détient déjà soixante-cinq pourcent (65%) du capital social émis

de Orion et que la Société a reçu en vue de l'Apport en Nature trente-cinq pourcent (35%) supplémentaires du capital
social émis de ORION CABLE GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand. L'associé unique se réfère
ainsi à l'article 4-2 de la loi du 29 novembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Coûts

Parce que l'apport en nature à la Société a consisté en deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de treize mille

six cent cinquante Euros (€ 13.650,-) et deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de trois mille huit cent cinquante
Euros  (€  3.850,-),  représentant approximativement  35%  du  capital social émis de  ORION CABLE GmbH, Augsburg
(ORION) ayant son siège social à Volkhartstraße 4-6, 86152 Augsburg, Allemagne (en cours de changement à Hannovre),
et inscrite sous le numéro HRB 21984 au registre de commerce de Augsburg, Allemagne, état membre de l'Union Eu-
ropéenne, qui ensemble avec les 65% du capital social émis de ORION détenus par la Société avant l'apport, il est fait
référence à l'article 4-2 de la loi du 29 novembre 1971 qui prévoir une exemption du droit d'apport.

Les coûts, frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de son

augmentation de capital sont estimés à environ EUR 7.000,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

30957

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre la version anglais et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC / 2007 / 43818. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027006/242/180.
(080027010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Oyster Asset Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 900.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société en date du 24 janvier 2008

En date du 24 janvier 2008, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Yves Rochat de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 24

janvier 2008;

- d'accepter la démission de Monsieur Alfredo Piacentini de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au

24 janvier 2008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 janvier 2008

En date du 24 janvier 2008, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Alan Mudie, né le 6 mars 1956 à Galashiels, Angleterre, ayant comme adresse professionnelle:

30, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 24 janvier 2008 et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2008;

- de nommer Madame Béatrice Rolland, née le 19 octobre 1969 à Genève, Suisse, ayant comme adresse professionnelle:

30, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 24 janvier 2008 et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2008.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Mark Lloyd-Price
- Monsieur Johannes Berger-Sandhofer
- Monsieur Alan Mudie
- Madame Béatrice Rolland

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société en date du 24 janvier 2008

En date du 24 janvier 2008, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Alan

Mudie en tant que nouveau président de la Société avec effet au 24 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027454/250/36.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Global International Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 65.612.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

30958

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBAL INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008027134/6770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04707. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Serge BORSI et Cie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 31.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008027136/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05503. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

A.C.I.E.R., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.945.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2008

Entre les soussignés:
1. Madame Mafalda Risch, demeurant à L-8077 Bertrange, 236, route de Luxembourg, (le cédant);
et
2. la société ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, siège social L-2557

Luxembourg, 4, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 88.211, (le cessionnaire);

Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 500 (cinq cents) parts sociales de la société A.C.I.E.R., société à respon-

sabilité limitée, 52, route de Longwy, L-8080 Helfent-Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 45.945.

Répartition des parts sociales après cession:
La propriété des parts sociales se répartit comme suit après cession:
ALLTEC SOLUTION PROVIDER 500 parts sociales

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseurs d'Entreprises
Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008027272/592/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Stelarlux Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.102.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30959

<i>STELARLUX CAPITAL
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2008027137/795/14.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04143. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

West Fields Consolidated S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.460.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.
J.-R. Bartolini / M. Limpens
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008027138/795/14.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04034. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Quarter Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.436.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUARTER HOLDING S.A.
P. Stanko / N. Piccione
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008027140/795/14.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04037. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Bossa Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, plateau du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 70.584.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027143/618/12.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30960

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A.C.I.E.R.

Afschrift et Associés

A.J.S. Immobilia Sàrl

Antiqua SA

ATHANOR Equities

Belfry Lux Participation S.à r.l.

Bossa Nova S.à r.l.

D. Brown &amp; Sons

Escaline II S.à r.l.

Global International Development S.A.

Le 32 Immo Sàrl

Lycaon S.A.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Noah S.A.

Oyster Asset Management S.A.

Quarter Holding S.A.

Serge BORSI et Cie Sàrl

Stelarlux Capital

Tallahassee Finance

Tallahassee Finance

Tegucigalpa

West Fields Consolidated S.A.