MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 638

14 mars 2008

SOMMAIRE

ABC Translations, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30613

A.C.I.E.R.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30621

AMICORP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

30617

Breelux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30618

Brooks Automation (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30620

Celite B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30619

Claire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30619

Confluence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30616

Dreamlux Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30618

Elsiema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30611

Enteco Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30616

EPP Puteaux (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30623

EPP Puteaux (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30609

EPP Puteaux (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30610

Fondations Capital I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

30578

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

30578

Grand Large Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30618

Grange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30620

Groupe DRECHLER Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

30615

Halogen Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30614

High Return S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30618

Immo Re S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30624

KPMG Pension Scheme, Sepcav  . . . . . . . . .

30619

KSIN Luxembourg II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30623

Luxembourg Car Corporation G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30615

Marth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30617

Multifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30615

New Home Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

30617

Oncxigen Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . .

30613

Ophis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30624

Pinelands Marine Panama S.A.  . . . . . . . . . .

30616

Quadrant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30619

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30621

Roval Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30614

Silverbrick Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30612

Silverbrick Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30613

Sparinvest Asset Allocation  . . . . . . . . . . . . .

30624

SPARINVEST Fund-of-funds  . . . . . . . . . . . .

30624

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

30623

TIB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30611

Toucanair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30610

Tschineur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30614

Ultra Premium Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30612

Vernesse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30610

30577

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. Fondations Capital I S.C.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, ladite version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 637 du 14 mars 2008.)

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., société en com-

mandite par actions ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.317 (la «Société») constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger reçu en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

1685 en date du 9 août 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné
en date du 18 décembre 2007, non encore publié.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle, au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur, Mlle Laura Gehlkopf, employée, avec adresse profession-
nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que trois mille huit cent quatre-vingt huit (3.888) actions sur un total de trois

mille huit cent quatre-vingt huit (3.888) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet de la Société en une société d'investissement en capital risque («SICAR»)
2. Changement du nom de la Société en FONDATIONS CAPITAL I S.C.A, SICAR
3. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec adresse professionnelle au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

comme auditeur indépendant de la Société

4. Nomination de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG, avec adresse professionnelle au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, comme banque dépositaire de la Société

5. Refonte des statuts de la Société
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter le statut de société d'investissement en capital risque («SICAR») soumis à la loi du 15

Juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque («Loi SICAR»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société en FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., SICAR.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, avec adresse professionnelle au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, comme auditeur indépendant de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG, avec adresse professionnelle

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, comme banque dépositaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

Définitions

Coûts d'abandon désignent les coûts ou frais encourus suite à l'abandon d'investissements prévus par la SICAR;
Conseiller désigne FONDATIONS CAPITAL S.A., société constituée conformément aux lois en vigueur au Luxem-

bourg ou toute autre entité nommée de temps à autre par l'Associé Commandité (à la place ou en plus de FONDATIONS
CAPITAL S.A.) en vue d'obtenir des conseils de placement ou de cession d'actifs de la SICAR;

30578

Contrat de conseil tout contrat dans lequel le conseiller stipule qu'il accepte de travailler pour l'Associé Commandité;
Billets à Ordre ordinaires de catégorie A désignent les Billets à Ordre de dix Euro (€10) chacun émis par la SICAR et

convertibles en Actions Ordinaires A ou pouvant être remplacés par elles.

Actions Ordinaires A désignent les Actions Ordinaires A de dix Euro (€10) chacune émises sur le capital social de la

SICAR et auxquelles sont attachés les droits stipulés dans les présentes;

Syndicat de Placement d'actions A désigne le montant tel que décrit aux articles 25.3.3 et 25.3.4 des présentes.
Membre Affilié relativement à une personne, désigne tout employé, administrateur, membre d'une équipe ou d'un

comité de placement de la personne et tout fonds de placement géré ou supervisé par la personne.

Statuts désignent les statuts de FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., SICAR;
Société Affiliée désigne toute société ou entreprise qui, relativement à la personne intéressée, est une filiale ou une

société holding ou une filiale de ladite société holding ou tout partenariat qui est une filiale de la personne intéressée ou
d'une société holding à condition qu'une société de portefeuille ne soit pas considérée comme une Société Affiliée de
l'Associé Commandité du fait d'un intérêt de la SICAR dans une telle société de portefeuille;

Billets à Ordre ordinaires B2 désignent les Billets à Ordre de dix Euro (€10) chacun émis par la société et convertibles

en Actions Ordinaires B2 ou pouvant être remplacés par ce type d'actions;

Actions Ordinaires B2 désignent les Actions Ordinaires B2 de dix Euro (€10) chacune émises sur le capital de la société

et auxquelles sont rattachés les droits stipulés dans les présentes;

Billets à Ordre ordinaires B désignent les Billets à Ordre de dix Euro (€10) chacun émis par la SICAR et convertibles

en Actions Ordinaires B ou pouvant être remplacés par ce type d'actions;

Actions Ordinaires B désignent les Actions Ordinaires B de dix Euro (€10) chacune émises sur le capital de la SICAR

et auxquelles sont rattachés les droits stipulés dans les présentes;

Syndicat de Placement d'actions B2 désigne le montant décrit aux articles 25.3.3 et 25.3.4 des présentes.
Syndicat de Placement d'actions B désigne le montant décrit aux articles 25.3.3 et 25.3.4 des présentes.
Placements initiaux désigne les placements de la SICAR qui ont été réalisés dans les douze mois qui suivent l'acquisition;
Jour Ouvrable désigne le jour d'ouverture des banques au Luxembourg et en France pour la conduite des affaires

courantes;

Billets à Ordre de catégorie C désignent les Billets à Ordre de dix Euro (€10) chacun émis par la SICAR et convertibles

en Actions Ordinaires C ou pouvant être remplacés par ce type d'actions;

Actions Ordinaires C désignent les Actions Ordinaires C de dix Euro (€10) chacune émises sur le capital de la SICAR

et auxquelles sont rattachés les droits stipulés dans les présentes;

Syndicat de Placement d'actions C désigne le montant décrit au paragraphe 25.3.3 des présentes;
Intérêt gagné tel que défini à l'article 25.5 des présentes;
Pourcentage de l'Intérêt gagné
le pourcentage égal à:
20 - (A/B x 20) pour cent.
Si A = l'engagement total du détenteur d'Actions Ordinaires B ou des Billets à Ordre ordinaires B ou d'Actions

Ordinaires B2 ou des Billets à Ordre ordinaires B2 (selon les cas); et

Si B = la totalité de tous les engagements
Pourcentage de rattrapage
Le pourcentage est égal à:
25 - (A/B x 25) pour cent.
Si A = l'engagement total par le détenteur concerné des Actions Ordinaires B ou des Billets à Ordre ordinaires B ou

d'Actions Ordinaires B2 ou des Billets à Ordre ordinaires B2 (selon les cas); et

Si B = la totalité de tous les engagements;
Changement de contrôle
Relativement à toute personne, l'acquisition directe ou indirecte du droit de posséder plus de 50% des intérêts de

vote dans la personne ou le droit de recevoir plus de 50% des profits de la personne ou le droit de nommer une majorité
des administrateurs de la personne ou de gérer les affaires de la personne, dans chaque cas par une ou des personnes
qui n'agissent pas de la sorte à la date de clôture initiale;

Date de clôture toute date à laquelle les accords de souscription datés et signés sont acceptés par l'Associé Com-

mandité;

Code renvoie au Internal Revenues Code de 1986 des États-Unis tel qu'il a été modifié;
Engagement la souscription totale de Billets à Ordre et/ou d'Actions Ordinaires par un Investisseur, y compris toute

Action Ordinaire détenue par l'Investisseur;

30579

Période d'engagement la période débutant à la date de clôture initiale et se terminant à l'une des dates suivantes, la

date survenant le plus tôt étant retenue (i) la date à laquelle toutes les actions au regard desquels des engagements ont
été faits sont émises et payées, (ii) le cinquième (5 

ème

 ) anniversaire de la date de la Clôture Finale et (iii) le 30 juin 2014.

SICAR FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., SICAR;
CSSF Commission de Surveillance du Secteur Financier
Intérêt moratoire tel que défini à l'article 5.14;
Banque Dépositaire banque dépositaire de la SICAR, telle que définie à l'article 44
Servitude relativement à une action ou autre actif, signifie que ladite action ou l'actif sont soumis à une hypothèque,

une charge, un nantissement, un lien, une option, une restriction, un droit de première offre, un droit de préemption, un
droit ou intérêt détenu par un tiers, ou à une autre servitude ou sûreté de quelque type que ce soit, ou un autre type
d'arrangement ou d'accord ayant un effet similaire;

ERISA renvoie à la Employee Retirement Income Security Act de 1974 des États-Unis, tel qu'elle a été modifiée à

l'occasion;

Investisseur ERISA un Investisseur qui (i) est un salarié intéressé aux bénéfices dans le cadre d'un programme (au sens

de la Section 3(3) de la loi ERISA) sous réserve de la Partie 4 du sous titre B du Titre I de la loi ERISA ou (ii) une entité
don les actifs sous jacents comprennent des «actifs de régime de retraite» au sens de la loi ERISA et des Réglementations
des actifs de régime de retraite du fait d'un investissement dans l'entité d'un salarié intéressé aux bénéfices dans le cadre
d'un programme tel que cela est décrit par la clause (i) ci-dessus;

Frais d'Etablissement désignent tous les coûts raisonnablement encourus par la SICAR relativement à son établissement

et pour conclure les accords avec l'Associé Commandité et le conseiller n'excédent pas la somme suivante, la somme la
moins élevée étant retenue (i) 8.200.000 € (huit million deux cent mille Euro) et (ii) un pour cent (1%) de la totalité des
engagements;

Euro la monnaie désignée à l'article 2 du Council Regulation (EU) No. 974/98;
Acte d'exclusion tel que défini à l'article 19.2;
Investisseur Excusé tel que défini à l'article 5.16.2;
Investissement Excusé tel que défini à l'article 5.16.2;
Actions relatives à un Investissement Excusé telles que défini à l'article 5.16.2.1;
Associé Commandité FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT SA, société constituée conformément aux lois en

vigueur au Luxembourg, ou toute autre entité nommée de temps à autre conformément aux conditions définies par les
présentes, étant (aussi longtemps qu'elle le reste) l'Associé Commandité (general partner) de la SICAR, ou tout autre
Associé Commandité de remplacement pouvant être nommé de temps à autre conformément aux conditions définies
par les présentes et par la loi

Action de l'Associé Commandité désigne les Actions de l'Associé Commandité ayant une valeur nominale de dix Euro

(€10) chacune, chacune émises sur le capital social de la SICAR et auxquelles sont rattachés les droits stipulés dans les
présentes

Individu indemnisé tout responsable, administrateur, agent, partenaire ou employé de l'Associé Commandité, le con-

seiller ou n'importe lequel de leurs associés;

Personne Indemnisée l'Associé Commandité, Conseiller ou n'importe lequel de leurs Associés de même que tout

Individu Indemnisé;

Clôture initiale 15 juin 2007; date de constitution de FONDATIONS CAPITAL I S.C.A.;
Investisseurs initiaux les Investisseurs admis dans la SICAR à la Clôture Initiale;
Insolvabilité relativement à toute Personne, désignera:
(i) toute reconnaissance par une telle personne qu'elle ne peut pas payer ses dettes à échéance ou qu'elle a suspendu

le paiement de ses dettes (sauf si elle conteste en toute bonne foi le paiement de ces dettes) ou l'annonce de son intention
à agir de la sorte;

(i) toute mesure prise par une telle Personne en vue d'un compromis, d'un moratoire, d'une cession de créances ou

arrangement similaire avec ses créanciers;

(iii) toute convocation par une telle Personne, ses administrateurs ou ses membres à une assemblée afin d'envisager

la possibilité d'émettre une résolution ou une déclaration ou de remplir des documents juridiques permettant la liquida-
tion, l'administration judiciaire ou la dissolution de ladite personne ou toute résolution dans ce sens ayant été adoptée.

(iv) toute aide apportée pour la déclaration de liquidation, d'administration judiciaire ou la dissolution d'une telle

Personne ou le défaut d'opposition de manière opportune à une déclaration visant à effectuer les actions susmentionnées;

(v) toute requête par les administrateurs, les partenaires ou autres responsables de ladite Personne de nommer un

liquidateur, un syndic de faillite, un officier judiciaire ou autre entité de ce type, ou toute notification remise à cet effet
ou toute mesure visant à effectuer une telle nomination;

(vi) toute autre action délibérée par ladite Personne en vu d'effectuer sa liquidation, son administration judiciaire, sa

restructuration, sa dissolution ou l'annulation de son statut d'entreprise;

30580

toute action de nature similaire aux alinéas (i) à (vi) ci-dessus dans toute juridiction à l'extérieur du Luxembourg en

relation avec ladite personne;

Comité d'investissement désigne le comité nommé par l'Associé Commandité conformément aux dispositions de

l'article 6.1.;

Politique d'Investissement La Politique d'Investissement de la SICAR est décrite en détail à l'article 3.3 des présentes;
Investisseurs professionnels Désignent Xavier Marin, de même que d'autres professionnels (dont initialement Philippe

Renauld) tels qu'approuvés par le Comité d'Investissement (ladite approbation ne devant pas être raisonnablement sus-
pendue, retardée ou conditionnée) sur la recommandation de Xavier Martin, et étant des professionnels travaillant pour
le compte de l'Associé Commandité ou du conseiller (et/ou de tout conseiller adjoint nommé par le conseiller) de temps
à autre.

Investisseur toute personne qui soumet un Contrat de Souscription signé et daté relativement à la SICAR et qui est

accepté par l'Associé Commandité à une Date de Clôture et tout cessionnaire d'un tel Investisseur comme autorisé dans
les présentes, y compris tout détenteur de Billets à Ordre ou d'Actions Ordinaires;

Comité d'Investisseurs le Comité d'Investisseurs tel que constitué conformément à l'article 8;
Evènement clé a la signification donnée à l'article 18.1;
Clôture Finale La dernière date à laquelle les Contrats de Souscription sont acceptés par l'Associé Commandité; la

Clôture Finale surviendra avant le juin 2009;

Intérêt pour paiement tardif Les intérêts à payer par les Nouveaux Investisseurs, tels que calculés à l'article 5.10.2;
Loi en vigueur Loi du Luxembourg sur les sociétés commerciales datant du 10 août 1915, telle que modifiée ultérieu-

rement.

Prix de Liquidation le prix auquel une Action doit être achetée par la SICAR à un Actionnaire conformément à l'article

23.2.4, et qui correspond à un montant basé sur la valeur nominale d'une telle Action moins toute réduction éventuelle;

Billets à Ordre Billets à Ordre A, Billets à Ordre B2, Billets à Ordre B et Billets à Ordre C;
Frais de Gestion tels que défini à l'article 16.1;
Nouveaux Investisseurs Tous les Investisseurs dont les Contrats de Souscription sont acceptés par l' Associé Com-

mandité après la Clôture Initiale;

Frais Courants désignent les frais et dépenses raisonnablement encourus par la SICAR et qui sont les suivants:
(i) les frais d'impression et de distribution des rapports et des notifications, y compris les frais encourus pour trans-

mettre les déclarations fiscales aux Investisseurs;

(ii) les frais juridiques et tous les coûts encourus pour règlement de litiges
(iii) les honoraires des contrôleurs de gestion et des experts;
(iv) les frais bancaires et les coûts d'emprunts;
(v) les honoraires et autres frais dus à la Banque Dépositaire;
(vi) les honoraires des consultants extérieurs;
(vii) les coûts et les frais (dont les frais d'affranchissement et professionnels) encourus pour l'identification, l'évaluation,

la négociation, l'acquisition, la détention, le contrôle et la cession des investissements;

(viii) les coûts encourus pour l'assurance du personnel de l'Associé Commandité ou n'importe laquelle de ses Sociétés

Affiliées en tant (le cas échéant) qu'Administrateurs de Sociétés de Portefeuille; et

(ix) les frais raisonnablement encourus par le Comité d'Investisseurs;
mais à l'exclusion des frais généraux de Associé Commandité, du Conseiller (et de tout conseiller-adjoint nommé par

ledit Conseiller);

Actions Ordinaires Actions Ordinaires A, Actions Ordinaires B, Actions Ordinaires B2, Actions Ordinaires C et (si

applicable) toutes actions concernant un investissement avec Autorisation de Non-Participation;

Investisseur détenteur d'Actions Participatives Définition conforme à l'article 5.16.2.3;
Actions Participatives Actions Participatives de dix Euro (€10) chacune émises sur le capital social de la SICAR, aux-

quelles sont rattachés les droits stipulés dans les présentes;

Personne désigne un individu, un partenariat, une société, un organisme, une société à responsabilité limitée, une

coentreprise, une société par actions à responsabilité limitée, une entreprise, une organisation non enregistrée ou une
association, une fiducie (y compris les fiduciaires qui y sont rattachés), un gouvernement, une entité gouvernementale,
une subdivision politique d'un gouvernement quelconque ou d'une autre entité ou association, qu'elle ait ou non une
personnalité légale ou qu'elle soit enregistrée.

Réglementations des actifs de régime de retraite la Réglementation 29 CFR Section 2510.3-101 du Ministère du Travail

des États-Unis promulguée dans le cadre de la loi ERISA, telle qu'elle a été modifiée par la Section 3(42) de la loi ERISA
qui a été ajoutée par la Pension Protection Act (Loi de Protection des Retraites) de 2006;

Société de portefeuille Société dans laquelle la SICAR a des placements;
Personnes frappées d'interdiction Telles que définies à l'article 23.1 des présentes;

30581

Notification d'Achat une notification remise par l'Associé Commandité à un actionnaire conformément aux articles

23.2.4.1 et 23.2.4.2;

Registre le registre des actionnaires de la SICAR;
Conseil honorable des Etats-Unis tel que cela est défini dans l'Article 6.5.2;
Vendeur un Investisseur qui propose le transfert de la totalité ou d'une partie de ses engagements;
Montant déduit tel que défini à l'article 16.6;
Actions désignent les Actions Ordinaires, les Actions Participatives et les Actions de l'Associé Commandité
Actionnaires désigne les Actionnaires de la SICAR;
Accord des actionnaires L'accord écrit (qui peut inclure un ou plusieurs documents signés par un ou plusieurs Inves-

tisseurs) des actionnaires dont la totalité des engagements représente plus de cinquante pour cent (50 %°) du montant
total de l'ensemble des engagements;

Loi SICAR loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement à capital risque (SICAR)
Taux EURIBOR à six mois Taux offert pour les dépôts interbancaires en Euro à six mois sur le marché interbancaire

Londonien tel qu'affiché aux alentours de 11 heures (heure de Londres) le Jour Ouvrable concerné, par la SOCIETE
GENERALE S.A.;

Accords de souscription accords de souscription signés et datés, irrévocables, soumis par un Investisseur potentiel à

l'Associé Commandité, relativement à un engagement;

Charge fiscale montant tel que déterminé par l'Associé Commandité en concertation avec les Contrôleurs de Gestion,

nécessaire pour satisfaire toute réclamation fiscale faite auprès de détenteurs d'Actions Participatives par des autorités
fiscales compétentes relativement à la distribution notionnelle d'intérêts ou conformément à la loi en vigueur;

Frais de Gestion tels que stipulés par l'Article 16.5;
Société holding ultime La société qui, directement ou indirectement, est l'ultime bénéficiaire du contrôle d'une société;
Procédures d'évaluation L'évaluation des investissements se fera en référence aux instructions données dans le do-

cument intitulé «International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines» publié par European Venture
Capital Association en mars 2005 (tel que modifié, complété ou remplacé de temps à autre);

Investisseurs Avertis Investisseurs qui (i) ont déclaré par écrit leur adhésion au statut d'Investisseur averti et qui (ii)

soit investissent un minimum de 125.000 Euro dans la SICAR, ou soit bénéficient d'une appréciation, de la part d'un
établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier soumis a des règles de conduite au sens de l'article
II de la directive 931221CEE, ou dune société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant leur expertise,
leur expérience et leur connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en capital a risque.

Une société est une filiale d'une autre société appelée société holding:
(i) si l'autre société détient la majorité des droits de vote de ses actionnaires ou de ses membres;
(ii) si l'autre société a le droit de nommer ou de destituer une majorité des membres de ses instances administratives,

dirigeantes et de son conseil de surveillance et qu'elle est en même temps actionnaire ou membre de ladite société;

(iii) si l'autre société est actionnaire ou membre de ladite société et a le droit d'exercer un pouvoir sur elle, confor-

mément à un accord que les deux sociétés auront conclu ou conformément à une clause dans l'acte de constitution ou
les statuts de ladite société;

(iv) si l'autre société est actionnaire ou membre de ladite société et contrôle seule, conformément à un accord avec

les autres actionnaires ou membres de ladite société, une majorité des droits de vote des actionnaires ou des membres
de ladite société; ou

(v) si c'est une filiale d'une société qui est elle-même une filiale de cette autre société;
et les termes «filiales» et «société holding» seront interprétés en conséquence.
En outre les termes «filiale» et «société holding» incluront aussi tous les partenariats qui sont ou seront des filiales ou

des sociétés holding de la personne intéressée; le terme «société» inclura aussi les partenariats et les sociétés similaires
(avec ou sans personnalité juridique)

Une société est contrôlée (ci-après désignée «Société Contrôlée») par une autre société (la «Société Contrôlante»)

si la Société Contrôlante possède, directement ou indirectement, des intérêts suffisants dans la société contrôlée qui lui
donnent plus de cinquante pour cent (50%°) des droits de vote dans ladite Société Contrôlée et/ou le droit de nommer
une majorité du conseil d'administration ou de diriger ses affaires et, dans le cas où la Société Contrôlée est une société
de placement collectif, dans la société dirigeante ou autre entité gouvernante de ladite société.

1. Dénomination. Les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires des Actions émises au titre des présentes

ont créé une SICAR, sous la forme d'une société en commandite par actions juridiquement valide, avec un capital fixe
caractérisant la société d'investissement en capital à risque et sous la dénomination FONDATIONS CAPITAL I SCA
SICAR. La SICAR est soumise aux lois gouvernant de telles entités, et en particulier la Loi, la Loi SICAR ainsi que les
présents Statuts.

2. Durée. La SICAR est établie pour une période déterminée de dix (10) ans qui expirera le 30 avril 2017. Nonobstant

les dispositions de la loi en vigueur, l'Associé Commandité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire des

30582

Actionnaires avant expiration de la SICAR, en se conformant aux dispositions concernant la modification des statuts.
Ladite assemblée peut mettre fin à la SICAR de façon anticipée ou prolonger d'une année le terme (la prolongation
n'excédera pas deux ans), de telle sorte que la durée de vie de la société ne dépassera en aucun cas le 30 avril 2019.

3. Objet.
3.1 L'objet de la SICAR est d'investir les fonds à sa disposition, conformément à la Politique d'Investissement, dans des

titres de sociétés de capital-risque au sens le plus large entendu par l'article I de la Loi SICAR. La SICAR peut également
investir les fonds à sa disposition dans tout autre titre privé ou type d'actif autorisé par la loi et en cohérence avec son
objet et sa Politique d'Investissement.

3.2 La SICAR peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle juge nécessaire pour l'ac-

complissement et la mise en œuvre de son objet dans la mesure permise par la Loi SICAR. La SICAR devra en permanence
agir conformément aux présents Statuts.

3.3 Dans le cadre de sa Politique d'Investissement, la SICAR effectuera des placements privés en France et dans les

pays voisins. Vingt pour cent (20%) maximum de la totalité des Engagements pourront être investis dans une (1) Société
de Portefeuille, à condition que la SICAR puisse utiliser jusqu'à trente pour cent (30%) de la totalité des Engagements
relativement à un placement unique dans le cas où l'Associé Commandité souhaite céder un investissement excédentaire
de vingt pour cent (20%) dans les douze (12) mois qui suivent une telle acquisition. La SICAR peut acquérir des titres
cotés en Bourse (i) relativement à des placements privés ou (ii) à hauteur de dix (10) pour cent de la totalité des Enga-
gements. La SICAR n'effectuera aucune transaction hostile qui n'est pas directement liée aux activités courantes de la
SICAR ou, conformément à la présente clause, n'est pas conforme à la Politique d'Investissement de ladite SICAR. Tou-
tefois l'Associé Commandité peut, après mûre réflexion et à condition qu'il juge que cette décision sert au mieux les
intérêts des Actionnaires, effectuer une transaction hostile. Aucun placement ne sera effectué dans un syndicat de pla-
cement d'actions aveugle ou autre fonds de placement collectif. La SICAR n 'investira pas dans une Personne dont l'Associé
Commandité sait qu'elle est impliquée directement ou indirectement dans l'une des actions suivantes ou qu'elle suspecte
d'être, suite à des enquêtes en bonne et due forme:

3.3.1 Blanchiment d'argent, corruption, extorsion de fonds ou attribution de pots-de-vin;
3.3.2 Terrorisme, rébellion militaire ou soutien à de tels mouvements;
3.3.3 Recours aux travaux forcés, au travail des enfants, à la discrimination dans le recrutement ou la gestion des

employés, ou non-respect de la liberté d'association et des syndicats ou plus généralement, activités qui de manière directe
ou indirecte (par l'intermédiaire d'une filiale par exemple) ne respecte pas les droits de l'homme.

3.3.4 La production, le développement ou le commerce d'armes spéciales dont l'utilisation courante est susceptible

de violer les principes humanitaires fondamentaux, tels que les mines antipersonnelles ou les bombes à fragmentation;

3.3.5 Activités qui sont localisées dans un pays qui est condamné pour non-respect des droits de l'homme par la

Commission des Nations Unies sur les droits de l'homme conformément à des résolutions officielles qui ont été publiées
par ladite commission;

3.3.6 La production et la vente de produits chimiques ou de pesticides en tant qu'activité principale ou la production

de toute substance ou de déchets toxiques à titre d'activité principale dont l'utilisation résulte, de manière directe ou par
le biais de produits dérivés, en une violation substantielle des lois environnementales locales en vigueur et/ou des normes
de conformité environnementale approuvées au niveau international et qui peuvent être nuisibles à l'activité ou à la
réputation de l'entreprise dans laquelle la société investit, de la SICAR proprement dite et/ou de ses Investisseurs, sauf
si l'Associé Commandité juge qu'elle est capable de gérer les risques encourus par un tel investissement.

3.3.7 Autres activités qui sont illicites dans une juridiction dans laquelle la Personne intervient de manière directe ou

indirecte ou activités se produisant dans un état membre de l'Union Européenne et susceptibles d'impliquer ladite per-
sonne dans des activités condamnées par la loi.

L'Associé Commandité développera en outre et mettra en œuvre des pratiques et des procédures pour assurer le

respect, par elle-même et par la SICAR, des restrictions susmentionnées et de toutes les lois et les réglementations en
vigueur relatives au blanchiment d'argent et à la corruption. Si un Investisseur le demande, l'Associé Commandité fournira
toutes les informations et les confirmations raisonnablement requises par ledit Investisseur pour la mise en œuvre de ses
propres procédures en vue de respecter les lois et les réglementations applicables en termes de blanchiment d'argent et
de corruption.

3.4 Sans préjudice de l'article 3.3 et sans élargir les interdictions qui y sont stipulées, si l'Associé Commandité propose

d'investir dans une société ou une entreprise, il sera de son devoir de s'informer avec la diligence voulue sur la société
où elle veut investir ou n'importe laquelle de ses filiales, afin de vérifier si elles sont engagées de quelque manière que ce
soit dans les activités ou pratiques suivantes:

3.4.1 activités très nocives pour l'environnement ou contraires au consensus Européen sur les bonnes pratiques en-

vironnementales;

3.4.2 activités nocives pour la santé et la sécurité ou les droits civiques ou qui impliquent l'exploitation d'employés ou

d'individus travaillant pour des fournisseurs ou autres partenaires commerciaux ou des personnes qui vivent et qui tra-
vaillent dans des zones ou des territoires dans laquelle opère la société dans laquelle l'Associé Commandité a investi; et/
ou

30583

3.4.3 activités qui pourraient compromettre l'activité ou la réputation de l'Associé Commandité,
Et avant de faire un tel investissement, l' Associé Commandité devra s'assurer que ledit investissement ne nuira pas à

la réputation de la SICAR et de ses Investisseurs et que des mesures appropriées ont été ou seront prises pour évaluer,
atténuer et/ou gérer les risques commerciaux potentiels.

4. Siège social.
4.1 Le siège de la SICAR est situé dans la ville de Luxembourg dans le Grand Duché du Luxembourg.
4.2 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis dans la ville de Luxembourg sur décision de l'Associé

Commandité.

4.3 Si l'Associé Commandité décide que des évènements sociaux, économiques ou extraordinaires se sont produits

ou sont imminents et qu'ils risquent d'interférer avec les activités courantes de la SICAR à son siège social ou entre ledit
siège et des personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à l'arrêt total de
ces évènements anormaux. De telles mesures n'auront aucun effet sur la nationalité de la SICAR qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

5. Capital social.
5.1 Le capital autorisé de la SICAR est de deux milliards d'Euro (€ 2.000.000.000) représentés par cent quatre vingt

dix neuf millions neuf cent quatre vingt seize mille huit cents (199.996.800) Actions Ordinaires, dix (10) Actions de
l'Associé Commandité entièrement payées et trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) Actions Participatives, chaque action
ayant une valeur nominale de dix Euro (€ 10). Les détenteurs d'Actions Participatives, d'Actions Ordinaires et d'Actions
relatives à des Investissements Excusés seront considérés comme des Associés Commanditaires (limited partners). L'As-
socié Commandité ne créera pas ou n'émettra pas de classes d'Actions autre que les classes d'Actions stipulées dans la
présente clause 5.1 sans:

(i) L'accord des Actionnaires représentant au moins 66 2/3% de la totalité des Engagements (à l'exclusion des Action-

naires défaillants conformément à la clause 5.14 et des Actionnaires détenant des Actions Ordinaires C); et

(ii) l'accord des Actionnaires de ces Actions Ordinaires B, si les droits attachés à cette nouvelle classe d'Action sont,

plus intéressants que ceux attachés aux Actions Ordinaires B, cet accord devant être donné dans des délais raisonnables
(à condition que, pour éviter toute ambiguïté, un tel accord ne sera pas considéré comme indûment retardé s'il l'est
uniquement parce que les Actionnaires des Actions Ordinaires B souhaitent obtenir les droit attachés à la nouvelle classe
d'Actions et qui ne sont pas attachés aux Actions Ordinaires B).

Pendant une période qui s'achèvera cinq (5) ans après la date de publication des présentes clauses dans Luxembourg

Official Gazette, Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, conformément à la Loi, l'Associé Commandité est
autorisée à accroître une ou plusieurs fois le capital social émis en faisant émettre par la SICAR de nouvelles Actions dans
les limites du capital social autorisé. Avant expiration de cette période de (5) ans, chaque Actionnaire et l'Associé Com-
mandité doivent effectuer toutes les actions nécessaires ou souhaitables, dont donner son accord ou effectuer un vote
en faveur d'une résolution visant à prolonger ou à renouveler la période de cinq (5) ans à laquelle il est fait référence
dans la phrase précédente afin de permettre la mise à disposition de fonds et d'accroître ainsi le capital social (dans les
limites du capital social autorisé) pour satisfaire l'objet des présentes mais toujours en respectant les restrictions stipulées
dans les présentes. L'Associé Commandité peut déléguer, sous sa responsabilité et sa supervision,ses obligations en termes
d'acceptation des souscriptions et de réception des paiements pour toutes les Actions représentant tout ou partie d'un
montant correspondant à l'augmentation du capital social à toute personne dûment habilitée (sauf toute personne que le
Conseiller désigne pour occuper la fonction de conseiller adjoint).

5.2 Conformément à la loi, le capital souscrit de la SICAR est établi à trente-huit mille huit cent quatre-vingt Euro (€

38.880), représentés par:

5.2.1 Dix (10) Actions entièrement libérées de l'Associé Commandité avec une valeur nominale de dix Euro (€10)

détenues par FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT S.A., agissant au titre d'Associé Commandité qui sera le seul
responsable de la gestion de la SICAR;

5.2.2 Trois mille cent quatre vingt dix (3,190) Actions Participatives entièrement libérées qui seront détenues direc-

tement ou indirectement par les associés de l'Associé Commandité et les directeurs d'Investissement du Conseiller en
Investissement, quatre-vingt-trois (83) Actions de Catégorie A qui seront détenues par les autres Investisseurs, quatre
cent soixante-huit (468) Actions de Catégorie B et cent trente-six (136) Actions de Catégorie B2 qui seront détenues
par les Investisseurs détenant des droits de co-investissement et une (1) Action de Catégorie C, ayant toutes une valeur
nominale de dix Euro (€10) chacune et détenues par les Associés Commanditaires (limited partners).

5.2.3 Sauf indication contraire dans les présentes, toutes les actions auront le même rang et porteront les mêmes

droits, avantages, autorisations et obligations. A l'égard des tiers, la SICAR sera considérée comme une seule entité. Les
détenteurs d'Actions B et d'Actions Ordinaires B2 se verront attribuer des droits de co-investissement, conformément
à l'article 28 des présentes.

5.3 Le capital autorisé et le capital émis de la SICAR peuvent être augmentés ou réduits à tout moment sur résolution

des Actionnaires adoptée comme requis par les présentes et conformément à la Loi.

30584

5.4 Pendant la période d'engagement (et après la fin de la période conformément à la clause 5.8 ci-dessous), l'Associé

Commandité est autorisé à accroître de temps à autre le capital social émis dans les limites du capital autorisé. L'Associé
Commandité pourra également, jusqu'à la Clôture Finale, émettre des Billets à Ordre. Les Billets à Ordre Ordinaires A,
les Billets à Ordre Ordinaires B, les Billets à Ordre Ordinaires B2 ou les Billets à Ordre Ordinaires C, seront lors de
leur émission, désignés comme étant convertibles ou remplaçables par des Actions Ordinaires A, Actions Ordinaires B2,
des Actions Ordinaires B ou des Actions Ordinaires C respectivement. Les Investisseurs Initiaux, toute autre personne
que les détenteurs des Effets à Ordre Ordinaires B et/ou des Actions Ordinaires B acceptent à n'importe quel moment
et tout bénéficiaire conformément à l'Article 10, seront les seuls Investisseurs pour qui les Billets à Ordre Ordinaires B
et/ou les Actions Ordinaires B seront émis. L' Associé Commandité, un ou plusieurs des Investisseurs Professionnels et/
ou entités directement ou indirectement contrôlées par un ou plusieurs Investisseurs professionnels ont signé des Ac-
cords de Souscription à la Clôture Initiale et devront signer des Accords de Souscription ultérieurement lors de chaque
Date de Clôture pour que lesdits individus ou entités ne détiennent à quelque moment que soit que les Billets à Ordre
Ordinaires C et/ou les Actions Ordinaires C (souscrites au même prix que les Actions Ordinaires A ou les Billets à Ordre
ordinaires A) pour un montant égal à un pour cent (1%) de la totalité des engagements.

5.5 Pendant la Période d'Engagement (et après la fin de la Période d'Engagement conformément à l'article 5.8 ci-

dessous), sous réserve de la réception d'un Accord de Souscription dûment signé par un Investisseur potentiel, l'Associé
Commandité peut émettre des notifications de mise à disposition des fonds au regard des Billets à Ordre et des Actions
Ordinaires jusqu'à la Clôture Finale et concernant les Actions Ordinaires seulement à compter de la Clôture Finale comme
indiqué dans les clauses 5.12 à 5.16. Les Actions Ordinaires émises conformément à une notification de mise à disposition
des fonds seront émises à leur valeur nominale et seront entièrement libérées lors de leur émission.

5.6 l'Associé Commandité peut:
5.6.1  déterminer  une  ou  plusieurs  Dates  de  Clôture  pour  les  Investisseurs.  L'Engagement  minimum  pour  chaque

Investisseur sera de dix millions d'Euro (€10.000.000) ou tout autre montant inférieur que l' l'Associé Commandité peut
à sa seule discrétion déterminer

5.6.2 accepter de nouveaux Accords de Souscription et de nouveaux Engagements de Nouveaux Investisseurs sou-

scrivant à des Actions Ordinaires B2 et/ou des Billets à Ordre B2 jusqu'à ce que le montant total des Engagements eu
égard aux Actions Ordinaires B2 et/ou des Billet à Ordre B2, le cas échéant, soit égal à deux cent millions d'Euro (€
200.000.000). Au-delà de cette limite, aucune autre souscription à des Actions Ordinaires B2 et/ou Billet à ordres B2 ne
sera admise, sous réserve que l'Associé Commandité n'accepte, au cas par cas (et à sa seule discrétion), des Accords de
souscriptions et des Engagements pour des Actions Ordinaires B2 et/ou Billet à ordres B2 de la part de Nouveaux
Investisseurs (chaque Nouvel Investisseur agissant seul ou avec une autre entité ou membre de son groupe) pour un
montant au moins égal à cinquante millions d'Euro (€ 50.000.000).

5.7.1 L'Associé Commandité peut accepter les Accords de Souscription transmis par les Investisseurs jusqu'à la Clôture

Finale.

5.7.2 Aucun Investisseur ERISA ne sera admis en tant qu'Investisseur ou Actionnaire de la SICAR à n'importe quelle

clôture si l'admission de cet Investisseur ERISA aura pour conséquence une participation dans la SICAR du fait que les
«Investisseurs dans un programme d'intéressement» deviendront «importants» (tel que ces termes sont définis dans les
Réglementations des actifs de régime de retraite), auquel cas l'Associé Commandité retardera l'admission de cet Inves-
tisseur ERISA jusqu'à ce que la SICAR soit une «société de capital investissement» au sens des Réglementations des actifs
de régime de retraite conformément à l'Article 6.5.2 et à condition qu'un Investisseur ERISA puisse être admis en tant
qu'Investisseur ou Actionnaire après la Clôture Finale si ledit Investisseur ERISA a signé une Souscription avant la Clôture
Finale mais n'a pas été admis en tant qu'Investisseur et Actionnaire car son admission devait être retardée conformément
aux dispositions du présent Article 5.7.2 jusqu'à ce que la SICAR puisse être considérée comme une «société de capital
investissement».

5.8 A la fin de la Période d'Engagement, excepté comme stipulé dans la présente clause, les Investisseurs seront libérés

de toute obligation ultérieure relativement aux Actions Ordinaires pour lesquelles ils se sont engagés mais qui n'ont pas
été émises suite à la notification de mise à disposition des fonds. Toutefois, l'Associé Commandité peut, après la fin de
la Période d'Engagement, et à sa seule discrétion, émettre une notification de mise à disposition des fonds relativement
aux Actions Ordinaires (et émettre d'autres Actions Ordinaires entièrement libérées) en vue de (a) faire des investisse-
ments supplémentaires dans des sociétés (ou des Associés de ces sociétés) dans lesquelles, la SICAR a déjà investi, ceci
incluant l'exercice des droits de souscription, jusqu'à quinze pour cent (15%) de la totalité des Engagements, (b) finaliser
des investissements pour lesquels une lettre d'intention ou accord similaire relatif audit investissement a été signée avec
le (les) vendeur(s) prospectifs par l'Associé Commandité ou la SICAR avant expiration de la Période d'Engagement (un
rapport détaillé concernant ces transactions, y compris une estimation raisonnable du montant de l'Engagement qui devra
être  utilisé  pour  financer  chaque  investissement,  aura  été  transmis  par  écrit  aux  Actionnaires  immédiatement  après
l'expiration de la Période d'Engagement) et (c) payer à la SICAR les frais d'exploitation requis, et les Actionnaires acceptent
par les présentes une telle autorité.

5.9 Les notifications de mise à disposition des fonds émises aux Investisseurs initiaux et aux Investisseurs ultérieurs

admis à une Date de Clôture avant la Clôture Finale le seront pour les Actions Ordinaires et/ou les Billets à Ordre. Lors
de la Clôture Finale, chaque classe de Billet à Ordre sera convertie ou remplacée par sa classe respective d'Actions

30585

Ordinaires. Tout remboursement fait par la SICAR relativement à des Billets à Ordre en circulation à la date de la Clôture
Finale ou aux alentours de cette date en vue de les convertir ou de les remplacer par leur classe respective d'Actions
Ordinaires ne constituera pas une distribution comme stipulé à la clause 5.9 des présentes. Pour éviter tout malentendu,
aucun Billet à Ordre ne sera émis à une date quelconque après la Clôture Finale.

5.10 Les nouveaux Investisseurs devront (i) dans le cas où ils sont admis dans la SICAR à une Date de Clôture antérieure

à la Clôture Finale, souscrire des Actions Ordinaires et/ou des Billets à Ordre et (ii) dans le cas où ils sont admis dans la
SICAR à la Clôture Finale et dans le cas d'Investisseurs ERISA admis dans la SICAR après la Clôture Finale conformément
à l'Article 5.7.2, uniquement souscrire des Actions Ordinaires. Les Investisseurs admis avant la Clôture Finale devront
souscrire des Actions Ordinaires et des Billets à Ordre dans les proportions suivantes: une (1) Action Ordinaire pour
chaque neuf cent quatre vingt dix neuf billets (999) à ordre souscrit, sous réserve que chaque Investisseur détienne en
permanence au moins une Action Ordinaire. Les nouveaux Investisseurs devront en outre:

5.10.1 Payer endéans trois jours de la Date de Clôture un montant nécessaire pour égaliser (conformément à la clause

5.16, en pourcentage d'Engagements) les montants prélevés auprès des Investisseurs après avoir pris en compte tous les
montants distribués aux Investisseurs (comme indiqué au paragraphe 5.11 ci-après); et

5.10.2 Payer endéans trois jours de la Date de Clôture les Intérêts pour Paiement Tardif (qui s'ajouteront aux Enga-

gements des nouveaux Investisseurs), calculés dans chaque cas en appliquant un taux d'intérêt égal au taux EURIBOR à
six mois (tel qu'établi à la Date de Clôture pertinente) plus deux cent (200) points de base, calculés à partir de la date à
laquelle le montant adéquat aurait été prélevé si le nouvel Investisseur avait été admis dans la SICAR à la Clôture Initiale
jusqu'à la date de mise à disposition des fonds par ledit Investisseur. Lesdits intérêts seront calculés en fonction du nombre
de jours écoulés.

5.11 Dès que possible après réception des sommes payées par les Nouveaux Investisseurs conformément à la clause

5.10, l'Associé Commandité paiera à chaque Investisseur précédent, la fraction des sommes prélevées auprès des Nou-
veaux Investisseurs, et qui représente la différence entre les montants effectivement payés par l'Investisseur précédent
et les montants que ledit Investisseur précédent aurait payé si les Nouveaux Investisseurs avaient été admis à la Clôture
Initiale de même que la portion des Intérêts pour Paiement Tardif correspondant au montant de ladite différence, de telle
sorte que tous les Investisseurs aient payé par la suite la même proportion de leurs Engagements respectifs. Les sommes
payées à chaque Investisseur précédent conformément à la clause 5.11 seront considérées comme un remboursement
partiel des Billets à Ordre de chaque Investisseur précédent, mais ne devront pas être considérées comme des fonds
ayant été mis à disposition par la SICAR, et seront disponibles pour une mise à disposition ultérieure (soit en considération
de Billets à Ordre, soit en considération de l'émission d'Actions Ordinaires). L'Associé Commandité devra, suite à l'ad-
mission des Nouveaux Investisseurs dans la SICAR, procéder aux attributions ou réattributions entre tous les Investisseurs
des Investissements, des Frais Courants, des Frais d'Etablissement, des Frais de Gestion ou tous autres frais occasionnés
avant l'admission des Nouveaux Investisseurs, afin de s'assurer que chaque Investisseur supporte une partie des ces frais
et acquiert un investissement proportionnellement au montant de l'Engagement qu'il a souscrit.

5.12 Les notifications de mise à disposition des fonds peuvent être remises par l'Associé Commandité aux Investisseurs

à tout moment pour le paiement des Frais d'Etablissement, les Frais Courants, les Frais de Gestion, et investissements
pour financement effectués par la SICAR ou pour tout autre objet autorisé dans les présentes. Sous réserve de l'article
5.16, les notifications de mise à disposition des fonds seront remises à tous les Investisseurs au même moment et pro-
portionnellement aux engagements de chaque Investisseur. Lesdites notifications seront remises par l'Associé Comman-
dité au minimum dix (10) Jours Ouvrables à l'avance et elles spécifieront l'objet de la mise à disposition des fonds et eu
égard aux mises à disposition de fonds concernant les investissements proposés, un résumé de chacun desdits investis-
sements. Un Actionnaire peut demander à l'Associé Commandité des informations concernant un investissement qui fait
l'objet d'une notification de mise à disposition des fonds uniquement pour déterminer s'il peut être considéré comme un
Investisseur Excusé eu égard à cet investissement. Dès que possible après réception d'une telle notification, et dans tous
les cas avant la mise à disposition des fonds proprement dit, l'Associé Commandité s'engage, sous réserve de restrictions
statutaires ou réglementaires ou des règlements ou exigences de tout organisme de réglementation en termes de con-
fidentialité,  à  fournir  à  l'Actionnaire  lesdites  informations,  à  condition  que  si  l'Associé  Commandité  possède  des
informations, qui une fois données à l'Actionnaire peuvent restreindre la possibilité de ce dernier de négocier des valeurs
mobilières (s'il s'agit par exemple d'informations sensibles concernant les cours boursiers en rapport avec une société
dont les titres sont cotés ou négociés sur un marché boursier reconnu), l'Associé Commandité demandera à l'Actionnaire,
avant de lui fournir de telles informations, s'il souhaite qu'on les lui communique. L'Associé Commandité ne communi-
quera de telles informations que si l'Actionnaire lui confirme par écrit son souhait de les recevoir.

5.13 Les liquidités détenues par la SICAR, autres que temporaires, seront investies dans des obligations de haute qualité

ou autres instruments du marché monétaire. Si dans les trente (30) jours qui suivent une mise à disposition des fonds,
les montants relatifs à ladite mise à disposition n'ont pas été utilisés par la SICAR pour l'objet indiqué dans la notification
de mise à disposition des fonds donnée à cet effet, lesdits montants seront remboursés aux Investisseurs dès que possible
et seront considérés comme n'ayant pas été prélevés et ils seront donc disponibles pour une mise à disposition ultérieure.

5.14 En cas de défaut de paiement par un Investisseur concernant une mise à disposition des fonds à effectuer à un

moment quelconque (à la Date de Clôture ou à un autre moment, le montant à verser sera soumis à un intérêt moratoire
sans notification ultérieure à un taux d'intérêt égal à quatre cent (400) points de base au-dessus du taux EURIBOR à six
mois plus trois cent (300) points de base jusqu'à la date de paiement intégral (les «Intérêts Moratoires»). Les Intérêts

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Moratoires seront calculés en se basant sur le nombre effectif de jours passés entre la date correspondant à trois (3)
Jours Ouvrables après la notification officielle envoyée par l'Associé Commandité conformément à l'Article 5.15 et la
date de paiement effective

5.15 Si dans les trente (30) Jours Ouvrables qui suivent une notification officielle remise par l'Associé Commandité

spécifiant que la date de mise à disposition des fonds a expiré et que l'Investisseur n'a pas versé la totalité du montant dû
conformément à la notification qui lui avait été remise à cet effet, l'Associé Commandité aura le droit de faire en sorte
que les Billets à Ordre ou les Actions Ordinaires émises à l'attention dudit Investisseur soient confisqués sur décision de
l'Associé Commandité, une notification étant remise à cet effet à l'Investisseur.

5.15.1 Si les Actions Ordinaires et/ou les Billets à Ordre ont été confisqués conformément à l'article 5.15 des présentes,

une notification de confiscation sera donnée au détenteur des Actions Ordinaires et/ou des Billets à Ordre et une entrée
stipulant qu'une telle notification a été donnée et la date de ladite notification sera écrite dans le Registre des Actions.
Mais aucune confiscation ne sera, de quelque manière que ce soit, rendue invalide du fait de l'omission ou du défaut de
transmission d'une telle notification ou de rédaction d'une telle entrée comme indiqué ci-dessus.

5.15.2 Chaque Action Ordinaire et/ou Billet à Ordre confisqué sera racheté par la SICAR en contrepartie du droit de

distribution stipulé à la clause 5.15.3 et les Billets à Ordre et/ou les Actions Ordinaires résultant du défaut de paiement
par l'Investisseur seront redistribués parmi les Investisseurs restants au pro rata de leurs Engagements (et tels Billets à
Ordre ordinaires et/ou Actions Ordinaires, seront convertis en Billets à Ordre Ordinaires et/ou en Actions Ordinaires
de la classe correspondante redistribués aux Investisseurs restants). Lors de la confiscation conformément au présent
article 5.15, l'Engagement restant de l'Investisseur défaillant expirera.

5.15.3 En contrepartie d'un rachat par la SICAR des Billets à Ordre et des Actions Ordinaires confisquées, et tel que

décrit à la clause 5.15.2, l'Investisseur défaillant aura par la suite un droit de distribution limité sur ces titres rachetés, à
hauteur des montants mis à disposition pour ses Billets à Ordre ou ses Actions Ordinaires (moins un montant propor-
tionnel pour refléter (i) toutes les dépenses encourues par la SICAR pour le recouvrement des montants dus ou des frais
judiciaires engagés contre ledit Investisseur et (ii) tout rabais effectué avant ledit remboursement), ladite distribution
devant être effectuée quand et si des distributions sont faites conformément à l'article 25. Outre les droits à la disposition
de la SICAR et/ou de l'Associé Commandité conformément au présent article 5.15, la SICAR et l'Associé Commandité
auront le droit d'utiliser tous les recours juridiques à leur disposition contre l'Investisseur défaillant.

5.16 Sauf indication contraire dans la clause 5.16 des présentes, tous les Investisseurs seront obligés de participer à

chaque investissement.

5.16.1 Si un investissement par la SICAR dans une Société de Portefeuille est susceptible de placer l'Investisseur dans

l'une des situations suivantes:

5.16.1.1 Infraction à la loi, y compris une loi qui doit entrer en vigueur, une réglementation gouvernementale à laquelle

il est soumis ou le non-respect de n'importe quelle réglementation d'un marché financier ou d'un autre organisme dont
dépend ledit Investisseur ou imposition de charges supplémentaires (y compris des charges financières) conformément
à la loi et/ou la réglementation en vigueur; ou;

5.16.1.2 Le non-respect de la Politique d'Investissement de l'Investisseur formulée par écrit (telle que modifiée de

temps à autre), à condition que ladite politique ait (i) été notifiée par écrit à l'Associé Commandité avant l'acceptation
par l'Associé Commandité de l'accord de souscription de l'Investisseur ou (ii) notifiée ultérieurement (mais dans ce cas,
à condition que ladite politique ne soit pas rejetée par l'Associé Commandité (qui se comportera de manière raisonnable)
et à condition que toute modification ultérieure de ladite politique ait été communiquée et non rejetée par l'Associé
Commandité, dès que possible après qu'elle soit entrée en vigueur.

L'Investisseur avertira l'Associé Commandité pour lui dire qu'il souhaite ne pas participer à ce placement spécifique.

Toute notification à cet effet par un Investisseur à l'Associé Commandité sera accompagnée: (x) d'un certificat d'un
dirigeant agréé de l'Investisseur concerné expliquant la raison de la demande de non-participation, (y) de l'opinion d'un
expert ou d'un autre conseiller juridique (dont un conseiller interne) ou autre responsable agréé par l'Associé Com-
mandité (agissant de manière raisonnable) indiquant que la participation par ledit Investisseur à un tel investissement
induirait l'une ou plusieurs des situations mentionnées ci-dessus aux paragraphes (i) et (ii) et expliquant les raisons d'une
telle conclusion et (z) de toute autre information ou document que l'Associé Commandité peut raisonnablement réclamer
pour étayer la conclusion de l'expert ou du conseiller à laquelle il est fait référence au paragraphe. Si une notification a
été fournie par l'Investisseur à l'Associé Commandité comme stipulé dans la présente clause et si l'Investisseur a fourni
à l'Associé Commandité toute autre information requise pour étayer la conclusion mentionnée au paragraphe (y) ci-
dessus, l'Investisseur ne sera pas obligé de participer à l'investissement concerné. Pour éviter toute ambiguïté, si un
Investisseur transmet une notification conformément au présent article 5.16.1, il ne sera pas défaillant relativement à
toute notification de mise à disposition des fonds relative audit investissement pendant toute la durée en vigueur de la
notification.

5.16.2 Si et dans la mesure où un Investisseur (un Investisseur Excusé) n'est pas obligé de participer à un Investissement

(Investissement Excusé) conformément à l'article 5.16.1 ci-dessus ou suite à la Clôture Finale:

5.16.2.1 Eu égard à un tel Investissement Excusé, de nouvelles classes d'actions correspondant à chacune des classes

d'Actions Ordinaires existantes à savoir les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B, les Actions Ordinaires B2
ou les Actions Ordinaires C et ayant les mêmes droits et obligations que ces classes seront, conformément aux exigences

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de la loi et de la présente clause 5.16.2, créées et émises sur une base individuelle en rapport avec chacune des Actions
Ordinaires de catégories A, B, B2 et C, qui seraient, (n'était la présente clause 5.16.12) émises (les nouvelles Actions
émises au regard d'un Investissement Excusé étant dénommées les Actions Relatives à un Investissement Excusé), étant
admis que l'Investisseur Excusé ne sera aucunement obligé de souscrire les Actions Relatives à l'Investissement Excusé,
étant entendu qu'à l'égard des tiers, la SICAR sera considérée comme une seule entité.

5.16.2.2 Les actions relatives à un Investissement Excusé seront émises uniquement par rapport à ce type d'investis-

sement comme indiqué par l'Associé Commandité et seront créées pour le profit exclusif de leurs détenteurs. Elles seront
traitées aux fins des présentes, incluant sans s'y limiter la clause 25 comme si elles étaient des Actions Ordinaires A, B,
B2 ou C auxquelles elles correspondent;

5.16.2.3 Conformément à la clause 5.17, les montants à prélever auprès des Investisseurs («Investisseurs participants»)

autres que les Investisseurs Excusés correspondront aux coûts d'acquisition dudit Investissement Excusé multiplié par:

A/B
si A est le montant de l'Engagement souscrit par l'Investisseur participant et B le montant total des Engagements

souscrits par tous les Investisseurs participants;

5.16.2.4 Le montant qui n'est pas prélevé auprès de l'Investisseur Excusé conformément à la clause 5.16.1 cessera

d'être disponible pour paiement et la totalité du montant qui peut être prélevé auprès dudit Investisseur Excusé n'excèdera
pas l'Engagement total dudit Investisseur moins ledit montant;

5.16.2.5 Nonobstant la clause 5.16.2.4, l'Investisseur Excusé devra continuer à participer aux autres investissements

au prorata de son Engagement;

5.16.2.6 Les distributions dans le cadre des présentes seront faites de telle sorte qu'un Investisseur Excusé ne recevra

aucune distribution relativement à l'Investissement. Excusé. Ledit Investisseur Excusé ne souffrira en outre aucun manque
à gagner et n'aura aucun frais au regard dudit Investissement Excusé, et ce afin que les Actionnaires soient traités de
manière équitable.

5.16.2.7 Pour éviter toute ambiguïté l'Investisseur Excusé restera, nonobstant les dispositions de la clause 5.16, pro-

portionnellement redevable de tous les frais encourus par la SICAR, en dehors des frais associés à l'Investissement Excusé.

5.16.2.8 Un Investisseur Excusé ne sera pas tenu d'indemniser la SICAR en vertu de la clause 19 eu égard à une

réclamation liée à l'Investissement Excusé.

5.16.3 Dans la mesure où un Investisseur est excusé en vertu de la clause 5.16.1 ci-dessus à une date antérieure à la

Clôture Finale, aucun Billet à Ordre ne sera émis à l'attention dudit Investisseur Excusé au regard de l'Investissement
Excusé et les dispositions des clauses 5.16.2.3 à 5.16.2.8 seront appliquées.

5.17 L'Associé Commandité peut émettre d'autres notifications de mise à disposition des fonds à d'autres Investisseurs

(au prorata de leurs engagements respectifs) pour financer la part proportionnelle d'un Investisseur Excusé ou la part
d'un Investisseur qui n'a pas effectué le paiement requis pour l'investissement concerné (sous réserve que la part d'un
Investisseur dans l'investissement concerné ne soit pas supérieur à cent trente pour cent (130%) de la part qu'il aurait
eu, sans les clauses 5.16 et 5.17). Les livres et les comptes de la SICAR seront modifiés pour mettre en évidence les
dispositions des clauses 5.16 et 5.17.

5.18 Chaque fois que l'Associé Commandité décidera de rendre effective l'émission totale ou partielle de nouvelles

classes d'Actions dans le capital de la SICAR et d'augmenter le capital par Actions émis et autorisé comme indiqué dans
les dispositions ci-après, et en conformité avec la loi en vigueur, les présentes clauses seront modifiées pour refléter le
résultat de telles mesures: l'Associé Commandité prendra en outre ou autorisera toutes les mesures en vue d'obtenir la
signature et la publication de telles modifications.

5.19 Les Actions de l'Associé Commandité seront assorties du droit de recevoir des distributions égales (sur liquidation

ou autre circonstance) à dix Euro (€10).

5.20 Les Actions Participatives et les Actions Ordinaires C seront détenues en permanence par l'Associé Commandité,

un ou plusieurs Investisseurs Professionnels et/ou des entités directement et/ou indirectement contrôlées par un ou
plusieurs Investisseurs Professionnels.

6. Associé Commandité. L'Associé Commandité de la SICAR sera FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT S.A.,

société constituée conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, agissant en tant qu'Associé Commandité de la
SICAR et détentrice des Actions de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité et tout responsable à qui les Actions
de l'Associé Commandité sont transférées (pour agir en tant qu'Associé Commandité) auront une responsabilité illimitée
eu égard aux engagements de la SICAR. L'Associé Commandité ne pourra transférer ses Actions qu'en conformité avec
la clause 27. L'Associé Commandité ne grèvera d'aucune servitude ses propres Actions.

6.1 L'Associé Commandité élaborera la Politique d'Investissement et d'emprunt de la SICAR, sous réserve des res-

trictions  stipulées  par  des  lois  ou  réglementations  en  vigueur  ou  dans  les  présentes  clauses.  Ce  faisant,  L'Associé
Commandité agira en conformité avec la Politique d'Investissement et avec n'importe quelle Politique d'Investissement
et d'emprunt stipulée dans des prospectus de placement privé émis par ses soins relativement à la SICAR. L'Associé
Commandité sera seule responsable de la gestion de la SICAR et de la bonne marche et du contrôle de ses affaires.
L'Associé Commandité nommera un Comité d'Investissement pour prendre toutes les décisions de placement et de

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cession au regard des actifs de la SICAR. Lesdites décisions seront prises en conformité avec la Politique d'Investissement
telle que déterminée par l'Associé Commandité.

6.2 L'Associé Commandité nommera un Conseiller, qui sera initialement FONDATIONS CAPITAL S.A. Elle peut

néanmoins nommer d'autres agents de gestion, de conseil ou administratifs (à ses propres frais). L'Associé Commandité
peut conclure des accords avec de telles personnes pour la fourniture de services, afin de déléguer des pouvoirs (dont
l'exécution de mandats au nom de la société dans des sociétés de portefeuille (y compris dans le conseil d'administration
de telles sociétés)). L'Associé Commandité devra fixer la rémunération du Conseiller qu'elle devra payer avec les fonds
consacrés aux Frais de Gestion. Les services à fournir par le Conseiller seront tels que déterminés par l'Associé Com-
mandité, mais concerneront essentiellement la recherche d'opportunités de placement, des avis sur les conditions du
marché et des propositions d'investissements et de cessions. Pour éviter toute ambiguïté, le Conseiller n'aura pas le
pouvoir d'engager la responsabilité de la SICAR de quelque manière que ce soit et en particulier de procéder à des
investissements ou à des cessions au nom de la SICAR ou de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité s'assurera
que chaque Investisseur Professionnel respecte ses obligations contractuelles au regard de tiers, qui surviennent avant
ou à la date d'établissement de la SICAR, étant donné que le non-respect de ces obligations peur entraîner un manque à
gagner, des dommages et intérêts ou des frais pour la société. Aux fins des présentes, toute infraction à la phrase sus-
mentionnée constitue une grave violation d'une obligation au titre des présentes.

6.3 Excepté comme stipulé dans les présentes et sous réserve de la loi en vigueur, l'Associé Commandité a tous

pouvoirs pour mener à bien l'objet de la SICAR et pour agir au nom de la SICAR comme elle le juge nécessaire ou
approprié, et ce à sa seule discrétion. L'Associé Commandité possède tous pouvoirs également pour exécuter tous les
actes de gestion et de cession de la SICAR et pourra effectuer tout ce qui est nécessaire en vue de satisfaire l'objet des
présentes. Elle consacrera autant de temps et d'attention que nécessaire pour la gestion des affaires de la SICAR et pourra
si elle le souhaite faire appel à des agents ou autres employés. Conformément à la clause 30, l'Associé Commandité aura
le droit de déléguer, sous sa responsabilité et sa supervision ses pouvoirs comme indiqué aux clauses 6.4.1 à 6.4.20 aux
personnes qu'elle juge aptes à le faire à condition que l'Associé Commandité reste responsable des actes de ces délégués
(y compris le conseiller).

6.4 Sans préjudice de la clause 6.3 et sans s'y limiter, L'Associé Commandité aura tous les pouvoirs et prérogatives au

nom de la SICAR et pourra engager la responsabilité de cette dernière:

6.4.1 Pour la mise en œuvre de la Politique d'Investissement et pour acheter, vendre, échanger ou céder des inves-

tissements au nom de la SICAR et si approprié, donner des garanties et des indemnisations relativement à cette vente, à
cet échange ou à cette cession;

6.4.2 Pour évaluer et négocier des opportunités d'investissement et pour contrôler les Sociétés de Portefeuille;
6.4.3 Pour emprunter de l'argent conformément aux limites stipulées dans la clause 29 et pour conclure des conven-

tions  de  placement  en  vue  d'acquérir  des  investissements  dans  un  syndicat  financier  en  même  temps  que  d'autres
Investisseurs et pour acquérir des investissements dépassant les attentes de la SICAR en vue de vendre l'excédent à
d'autres Investisseurs;

6.4.4 Pour participer à la gestion et au contrôle de Sociétés de Portefeuille, si approprié;
6.4.5 Pour constituer des comités assumant le rôle de conseiller de même que d'autres fonctions.
6.4.6 Pour fournir des installations bureautiques, du personnel d'encadrement de même que du matériel de bureau

afin de faciliter la bonne marche des affaires de la SICAR;

6.4.7 Pour émettre, ou faire en sorte que soient émises des Notifications de Mise à Disposition des fonds relativement

à l'émission d'Actions ou de Billets à Ordre souscrits par les Investisseurs, pour recevoir les paiements remis au regard
des Actions et des Billets à Ordre souscrits et pour recevoir les revenus des placements et autres fonds relatifs aux
investissements;

6.4.8 Pour ouvrir, conserver et fermer des comptes bancaires et des comptes en fiducie pour la SICAR et de faire des

chèques et autres ordres de paiement;

6.4.9 Pour conclure, faire et exécuter tous les contrats, accords et autres ententes et donner des garanties au nom

de la SICAR et pour faire toutes les autres actions jugées nécessaires et conseillées pour la conduite des affaires de la
SICAR;

6.4.10 Pour émettre des Actions dans les limites du capital autorisé et pour racheter des Actions en conformité avec

la loi en vigueur;

6.4.11 Pour payer à l'Associé Commandité ou aux personnes qu'il aura désignées les Frais d'Etablissement, les Frais

Courants et, conformément à la clause 16.6, les coûts d'abandon et tous les autres frais stipulés dans les présentes et qui
doivent être réglés par la SICAR (pour éviter toute ambiguïté, ceci n'inclut pas les frais généraux courants de l'Associé
Commandité)

6.4.12 Pour intenter un procès relativement à des affaires concernant la SICAR ou n'importe lequel de ses actifs;
6.4.13 Pour maintenir à jour les livres et registres comptables de la SICAR à son siège social;
6.4.14 Pour effectuer les distributions de liquidités et en espèces et/ou les paiements d'intérêt aux Actionnaires;
6.4.15 Pour conclure des accords au nom de la SICAR;

30589

6.4.16 Pour faire appel à des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des sociétés fiduciaires,

des conseillers financiers et des consultants comme elle le jugera nécessaire pour mener les affaires de la SICAR incluant
sans s'y limiter toute société associée à l'Associé Commandité, en vue d'effectuer les activités stipulées dans la clause 6
des présentes, à condition qu'une transaction avec une Société Affiliée de l'Associé Commandité (à l'exclusion du Con-
seiller) se fasse sans lien de dépendance et ne soit pas conclue sans la consultation préalable raisonnable du Comité
Consultatif;

6.4.17 De manière générale pour communiquer avec les Investisseurs et les Actionnaires et pour leur fournir des

rapports sur son activité au moment qu'il jugera opportun et pour représenter la SICAR;

6.4.18 Pour effectuer des évaluations périodiques des actifs de la SICAR conformément aux Procédures d'Evaluation

et pour fournir des évaluations et autres déclarations financières aux Investisseurs et aux Actionnaires;

6.4.19 Pour admettre de Nouveaux Investisseurs et Actionnaires dans la SICAR,
6.4.20 Pour effectuer toutes les vérifications et procédures concernant les Investisseurs et les Actionnaires comme

requis par les règles, réglementations ou instructions sur le blanchiment de l'argent.

6.4.21 Pour prendre toute mesure nécessaire pour faire en sorte que la SICAR soit considérée ou continue d'être

considérée comme une «société de capital investissement» au sens des Réglementations des actifs de régime de retraite;

6.4.22 Pour faire en sorte que les actifs de la SICAR ne soient pas des «actifs de régime de retraite» au sens des

Réglementation des actifs de régime de retraite; et

6.4.23 Pour faire en sorte que la SICAR soit traitée, pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, comme

un partenariat et non comme une association imposable en tant que société, y compris, sans que cela ne s'y limite, le
dépôt de choix ou de déclarations par la SICAR auprès des autorités américaines concernées, dont le dépôt d'un choix
de classement d'une entité sur le Formulaire 8832 auprès du Service Interne de l'Impôt sur le Revenu des États-Unis
conformément à la Section 301.7701-3 établissant que la SICAR sera classée en tant que partenariat pour les besoins de
l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.

6.5 Obligations de la loi ERISA et des sociétés de capital investissement:
6.5.1 L'Associé Commandité fera tous les efforts possibles soit (i) pour structurer les investissements et opérations

de la SICAR afin que, dès la date de la constitution du premier portefeuille par la SICAR, cette dernière soit une «société
de capital investissement» au sens des Réglementations des actifs de régime de retraite, ou (ii) pour ne pas autoriser la
participation d'«Investisseurs dans des programmes d'intéressement» dans la SICAR qui deviendraient «importants» aux
termes de la loi ERISA et des Réglementations des actifs de régime de retraite. Nonobstant les dispositions des présents
Statuts, les Investisseurs ERISA ne seront admis dans la SICAR lors d'une Clôture avant que la SICAR ne devienne une
«société de capital investissement» uniquement lorsque leur admission n'aura pas pour effet de rendre «importante» la
participation dans la SICAR des «Investisseurs dans des programmes d'intéressement» au sens de la loi ERISA et des
Réglementations des actifs de régime de retraite. Si l'admission d'un Investisseur ERISA a pour effet de rendre «impor-
tante» la participation des «Investisseurs dans des programmes d'intéressement», cet Investisseur ERISA ne devra pas
être admis dans la SICAR (et, afin de lever tout doute, ne devra pas payer sa part de l'Engagement) jusqu'à réception de
l'avis indiqué dans l'Article 6.5.2 ci-dessous.

6.5.2 L'Associé Commandité obtiendra, dans tous les cas, et fournira à un Investisseur sur demande de celui-ci: (i)

avant de conclure (x) le premier investissement à long terme de la SICAR (pour les besoins des Réglementations des
actifs de régime de retraite) et (y) chaque investissement à long terme après la date à laquelle la SICAR accepte ces
participations dans la SICAR qui font que le cumul de participations des «Investisseurs dans des programmes d'intéres-
sement» est «important» (tel que ces termes sont définis dans les Réglementations des actifs de régime de retraite), un
avis du conseil américain honorable international choisi raisonnablement par l'Associé Commandité («Conseil Honorable
Américain») en ce qui concerne chaque investissement indiquant que la SICAR constitue une société de capital investis-
sement pour les besoins des Réglementations des actifs de régime de retraite lorsque cet investissement est réalisé (ii)
avant l'acceptation de ces participations dans la SICAR qui font que le cumul des participations des «Investisseurs dans
des programmes d'intéressement» est «important» (tel que ces termes sont définis dans les Réglementations des actifs
de régime de retraite), un avis du Conseil Américain Honorable indiquant que la SICAR constituera une société de capital
investissement pour les besoins des Réglementations des actifs de régime de retraite avant cette admission, et (iii) un
certificat annuel précisant que la SICAR est une «société de capital investissement» dans les 90 jours après la fin de chaque
«période d'évaluation annuelle» de la SICAR.

6.5.3 Les dispositions des Articles 6.5.1 et 6.5.2 ne s'appliqueront pas si, à la date d'accomplissement du premier

investissement dans le portefeuille de la SICAR (autre qu'un investissement à court terme de fonds dans l'attente d'un
engagement à long terme)(i) les Accords de Souscription signés par tous les Investisseurs jusqu'à cette date indiquent
que la participation dans la SICAR des «Investisseurs dans des programmes d'intéressement» n'est pas «importante» (tel
que ces termes sont définis dans la loi ERISA et les Réglementations des actifs de régime de retraite) et (ii) l'Associé
Commandité a indiqué cela par écrit à chaque Investisseur ERISA et convient qu'il n'admettra personne, à une date
ultérieure, en tant qu'Investisseur et Actionnaire de la SICAR si, d'après l'Accord de Souscription de cette Personne (ou
autrement selon ce que sait l'Associé Commandité) l'admission de cette Personne aurait pour conséquence que la par-
ticipation dans la SICAR des «Investisseurs dans des programmes d'intéressement aux bénéfices» soit «importante» (tel
que ces termes sont définis dans la loi ERISA et les Réglementations des actifs de régime de retraite). Si les dispositions

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de l'Article 6.5.3 s'appliquent, l'Associé Commandité devra fournir un certificat annuel à chaque Investisseur ERISA indi-
quant que la participation des Investisseurs dans des programmes d'intéressement aux bénéfices n'est pas «importante».

6.5.4 L'Associé Commandité préviendra chaque Investisseur ERISA dès que possible dès qu'il saura que la SICAR

détient des «actifs de régime de retraite» (tel que cela est défini dans les Réglementations d'actifs de régime de retraite).

7. Associés commanditaires. Les détenteurs des Actions Ordinaires et des Actions Participatives s'abstiendront d'agir

au nom de la SICAR sauf par l'exercice de leurs droits en tant qu'Actionnaires lors des assemblées générales. Nonobstant
toute autre disposition des présentes, aucun Investisseur ne sera obligé, à l'égard de la SICAR, de contribuer plus que le
montant de son Engagement (y compris dans ce cas, les montants jugés non prélevés en vertu des articles 5.11 et 5.13).
Vis-à-vis de tiers, les Investisseurs seront uniquement responsables du paiement à la SICAR de la valeur nominale de leurs
Actions émises et de tout Intérêt pour Paiement en Retard comme indiqué dans les présentes, et dans le cas de détenteurs
d'Actions Participatives uniquement, de tout remboursement conformément aux clauses 26.10 et 26.11.

8. Comité d'Investisseurs.
8.1 L'Associé Commandité établira un Comité d'Investisseurs comprenant des représentants des Investisseurs, dont

des représentants de chacun des deux Investisseurs Initiaux. Il peut inviter un Investisseur quelconque à rejoindre le
Comité d'Investisseurs, à condition qu'il y ait un maximum de douze (12) membres. Tout Investisseur dont l'Engagement
atteint cent millions d'Euro (€ 100.000.000) ou plus aura automatiquement le doit de désigner un membre du Comité
des Investisseurs. Les représentants des Investisseurs au Comité des Investisseurs seront destitués du Comité des In-
vestisseurs dans les circonstances suivantes:

8.1.1 si cet Investisseur n'est plus un Actionnaire de la SICAR; et;
8.1.2 sur demande de l'Associé Commandité et sous réserve du consentement unanime préalable de tous les autres

représentants du Comité des Investisseurs.

8.2 L'Associé Commandité fera tous les efforts possibles afin de s'assurer que le nombre des membres du Comité des

Investisseurs n'est pas inférieur à trois (3).

8.3 L'Associé Commandité remettra une notification écrite au Comité d'Investisseurs pour les avertir de:
8.3.1 Tout conflit d'intérêt potentiel susceptible de se produire entre la SICAR et l'Associé Commandité, le Conseiller

et/ou leurs Sociétés Affiliées ou Membres Affiliés respectifs;

8.3.2 De toute proposition de distribution en nature pour des titres non cotés en bourse;
8.3.3 De toute autre question pour laquelle il souhaite avoir l'avis du Comité des Investisseurs.
Le Comité examinera le contenu de la notification et dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date de réception

de cette notification écrite, remettra une réponse à l'Associé Commandité indiquant s'il accepte la transaction proposée
et/ou mentionnant toute autre action qu'il jugera appropriée. Dans le cas d'un conflit d'intérêt comme indiqué dans la
clause 8.3.1 ci-dessus, l'Associé Commandité ne pourra pas poursuivre une transaction ou prendre une action quelconque
sans le consentement du Comité des Investisseurs. Ledit Comité devra prendre des décisions en conformité avec l'accord
de la majorité de ses membres.

8.4 Aucun responsable ou employé de l'Associé Commandité ou du Conseiller ou de n'importe laquelle de leurs

Sociétés Affiliées ne sera membre du Comité des Investisseurs, ni n'investira dans une Société de Portefeuille autre que
celle envisagée dans les présents Statuts.

8.5 Le Fonds ne devra pas acquérir ni céder d'intérêts, ni conclure de transactions dans lesquels des cadres de l'Associé

Commandité ou d'autres fonds gérés ou conseillés par l'Associé Commandité ou ses associés ou affiliés ont un intérêt
existant sauf si le consentement préalable du Comité des Investisseurs a été obtenu.

8.6 Les membres du Comité des Investisseurs ne participeront pas à la gestion des activités de la SICAR.
8.7 Le Comité des Investisseurs s'organisera comme il le juge approprié.
8.8 Les membres du Comité des Investisseurs agiront en toute bonne foi et ne seront redevables d'aucun devoir de

diligence vis-à-vis de la SICAR ou d'un Actionnaire. En outre, leur responsabilité ne sera pas engagée pour tout accord
donné, action prise ou conseil apporté.

9. Actions et registre des Actionnaires.
9.1 Sauf si cela est requis par la loi en vigueur, les Actions Ordinaires dans la SICAR ne peuvent être transférées ou

cédées sans l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité qui sera donné dans des délais raisonnables à condition
que l'Associé Commandité puisse retarder la transmission de son accord si elle considère que:

9.1.1 Le cessionnaire proposé ne sera pas le propriétaire réel des Actions Ordinaires;
9.1.2 La transaction proposée impliquerait que l'Engagement du cédant ou du cessionnaire soit inférieur au minimum

autorisé conformément à la clause 5.6 des présentes;

9.1.3 Le transfert envisagé risque d'enfreindre une loi en vigueur ou une clause des présentes; ou
9.1.4 une des dispositions suivantes s'appliquera:
(i) le transfert proposé aura pour conséquence une violation des lois américaines, fédérales ou d'un Etat, sur les valeurs;
(ii) suite au transfert proposé, la SICAR devra s'immatriculer en tant que société d'investissement conformément à la

Loi sur les sociétés d'investissement des États-Unis de 1940, telle qu'elle a été modifiée;

30591

(iii) le transfert proposé aurait pour conséquence que l'Associé Commandité fasse l'objet d'une immatriculation con-

formément à la Loi sur les conseillers en investissement des Etats-Unis de 1940, telle qu'elle a été modifiée, ou d'une loi
d'un Etat demandant l'immatriculation des conseillers en investissement;

(iv) le transfert proposé aurait pour conséquence que la SICAR soit exclue ou résiliée en tant que partenariat (pour

les besoins de l'impôt fédéral américain) mais uniquement si cette résiliation aurait des conséquences fiscales négatives
importantes pour les Investisseurs;

(v) le transfert proposé aurait pour conséquence que les actifs de la SICAR soient traités comme des «actifs de régime

de retraite» dans le cadre de la loi ERISA; ou

(vi) le transfert proposé constituerait une transaction réalisée sur un «marché établi de valeurs» au sens des Régle-

mentations du Trésor des États-Unis promulguées en Section 7704 du Code ou autre qui ferait que la SICAR serait un
«partenariat coté en bourse» au sens de la Section 7704 du Code.

9.2 Nonobstant les dispositions de l'article 9.1, l'Associé Commandité autorisera un transfert de la totalité ou d'une

partie d'un Engagement à une Société Holding Ultime d'un Vendeur ou à une entreprise directement ou indirectement
contrôlée soit par le Vendeur ou la Société Holding Ultime du Vendeur.

9.3 Tout transfert ou cession d'un Engagement conformément à la clause 9 est soumis à l'obligation par l'acheteur ou

le cessionnaire de stipuler par écrit avant ledit transfert ou cession qu'il accepte les obligations en cours du Vendeur
conformément au Contrat de Souscription conclu par ledit vendeur.

9.4 Les Actions de l'Associé Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions Participatives seront émises sous

forme nominative uniquement. Les certificats d'actions sous forme nominative peuvent être émis à la discrétion de l'As-
socié Commandité ou comme requis par la loi et seront signés par l'Associé Commandité. Cette signature peut être faite
sous forme manuscrite, ou imprimée ou par télécopie. Si les certificats d'actions sont émis et qu'un actionnaire désire
que plus d'un certificat d'action soit émis pour ses actions, le coût des certificats supplémentaires peut être imputé à
l'actionnaire.

9.5 Toutes les actions émises de la société seront enregistrées dans le Registre, qui sera gardé et maintenu par l'Associé

Commandité ou par l'une ou plusieurs entités désignées à cet effet par la SICAR et ledit Registre contiendra le nom de
chaque Actionnaire, les coordonnées de son siège social ou son adresse, le numéro et la classe d'Actions détenues par
ses soins et le montant payé pour chacune de ces Actions. La personne qui conserve le Registre possédera également les
coordonnées bancaires de chaque Actionnaire. Sauf notification contraire reçue par la SICAR, la SICAR considérera que
les informations contenues dans le registre sont justes et à jour et utilisera les adresses pour l'envoi de notifications et
d'annonces et les références bancaires pour tout paiement. Chaque Investisseur et chaque agent dûment autorisé par
ledit Investisseur recevront toutes les informations utiles concernant ledit Investisseur et la détention par ce dernier des
Billets à Ordre et/ou des Actions Ordinaires comme stipulé dans le Registre, dès que possible après requête auprès de
l'Associé Commandité. L'Associé Commandité fournira, sur demande écrite d'un Investisseur, l'adresse et le nom des
autres Investisseurs (à condition que ces Investisseurs n'aient pas, indépendamment des présentes clauses et de l'accord
conformément auquel ils ont souscrit en vue d'acquérir des Actions dans la SICAR, demandé à l'Associé Commandité de
préserver la confidentialité de ces informations).

9.6 Les transferts d'Actions seront effectués par inscription sur le Registre lors de la remise à la SICAR du formulaire

de cession fourni à cet effet par l'Associé Commandité en même temps que les autres instruments de transfert jugés
appropriés par la SICAR, et, dans le cas de cession d'Actions Ordinaires, si approprié, l'accord écrit de l'Associé Com-
mandité et/ou la confirmation écrite par l'acheteur ou le cessionnaire comme indiqué à la clause 9.3 et, dans le cas d'un
transfert ou de l'attribution d'un intérêt dans les Actions Participatives, l'accord écrit par le cessionnaire d'un intérêt
comme indiqué à la clause 10.1 et si les certificats d'Actions ont été émis, les certificats d'Actions correspondants.

9.7 Toutes les Actions transférées conformément aux présentes, conserveront les droits et les obligations que lesdites

Actions possédaient lorsqu'elles appartenaient au cédant.

9.8 Avant toute proposition de transfert, l'Associé Commandité sera en droit de demander l'avis écrit d'un conseil

responsable (qui peut être un conseil interne à l'Investisseur effectuant le transfert ou à un associé de cet Investisseur),
d'une forme et d'un fonds satisfaisants pour l'Associé Commandité en ce qui concerne les points que l'Associé Com-
mandité estime de façon raisonnable qu'ils sont nécessaires pour permettre à l'Associé Commandité (et/ou ses conseillers
professionnels) d'être assurés que ce transfert n'aura pas pour conséquence:

(i) que la SICAR doive s'immatriculer, ou faire une demande de dispense d'immatriculation, en tant que société d'in-

vestissement conformément à la Loi sur les sociétés des États-Unis de 1940;

(ii) une violation d'autres obligations légales ou réglementaires américaines applicables conçues par l'Associé Com-

mandité;

(iii) que la SICAR soit classée en tant qu'association imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral des

États-Unis; ou

(iv) que les actifs de la SICAR soient traités comme des «actifs de régime de retraite» dans le cadre de la loi ERISA.
Cet avis peut aussi couvrir d'autres points connexes que l'Associé Commandité peut raisonnablement demander.

10. Cessions d'Actions Participatives et d'Actions Ordinaires C. Sauf en ce qui concerne les Servitudes concernant les

détenteurs d'Actions Participatives ou d'Actions Ordinaires C en vue d'emprunter pour acquérir lesdites Actions Parti-

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cipatives et les Actions Ordinaires conformément aux présentes, les Actions Participatives et les Actions Ordinaires C
seront uniquement cédées ou grevées, et un intérêt dans une Action Participative ou une Action Ordinaire C ne sera
accordé, avec l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité, qu'au dit Associé Commandité ou au Conseiller, aux
employés de l'Associé Commandité ou du Conseiller, aux entités contrôlées par de tels individus, à un ou plusieurs
Investisseurs et/ou des entités directement ou indirectement contrôlées par un ou plusieurs Investisseurs Professionnels
ou à  des  Sociétés  Affiliées  de l'Associé  Commandité  ou du Conseiller  et à condition que,  relativement aux  Actions
Participatives, le cessionnaire d'un intérêt accepte par écrit d'être conjointement responsable avec le cédant eu égard
aux obligations des Actionnaires Participants conformément à la clause 26 et à condition que toute personne à qui l'on
a accordé un intérêt dans les Actions Participatives ou dans les Actions Ordinaires accepte, pour le bénéfice de la SICAR
et de chaque Actionnaire, de respecter la présente clause 10. Toutes cessions, Servitudes ou octrois d'un intérêt dans
les Actions Participatives ou les Actions Ordinaires C dans des conditions autres que celles envisagées dans la clause 10
ou l'acquisition de telles Actions soumises à un intérêt autre qu'un intérêt qui peut être accordé conformément à la clause
10, devront être approuvés par le Comité des Investisseurs.

11. Droits de vote.
11.1 Sauf si cela est indiqué autrement dans les présents Statuts, chaque Action Ordinaire est assortie d'un droit de

vote à toutes les assemblées des Actionnaires.

11.2 Toutes les Actions voteront en tant que classe sauf indication contraire par la loi en vigueur.

12. Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée d'Actionnaires de la SICAR normalement constituée représente la

totalité de l'actionnariat de la SICAR. Ladite assemblée aura tous pouvoirs pour requérir, mettre en œuvre ou valider
des actions relatives à la gestion de la SICAR. Toute résolution de l'assemblée des Actionnaires de la SICAR modifiant
les clauses des présentes ou créant des droits ou des obligations envers des tiers doit être approuvée par l'Associé
Commandité.

13. Date et lieu de l'assemblée générale.
13.1 L'assemblée annuelle générale des Actionnaires se déroulera, en conformité avec la loi du Luxembourg, au Lu-

xembourg au siège social de la SICAR ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que spécifié dans la convocation à
l'assemblée, le 30 avril à 10 heures du matin et pour la première fois en 2008. Si ce jour ne correspond pas à un Jour
Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se déroulera le Jour Ouvrable suivant.

13.2 D'autres assemblées d'Actionnaires peuvent avoir lieu à tout autre endroit et à tout autre moment, comme

spécifié sur les convocations respectives.

14. Organisation des assemblées générales.
14.1 Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Associé Commandité (mais pas dans le cadre d'une as-

semblée convoquée pour changer l'Associé Commandité ou liquider la SICAR qui sera présidée par un individu sélectionné
par le Comité des Investisseurs ou un individu nommé par les personnes présentes à l'assemblée possédant une majorité
d'Actions Ordinaires donnant droit de vote lors d'une telle assemblée).

14.2 Si les Actionnaires représentant au moins 25% des Actions Ordinaires émises le demandent par écrit, l'Associé

Commandité devra convoquer une assemblée générale de la SICAR afin d'envisager la destitution de l'Associé Comman-
dité conformément aux clauses 27.1 et 27.2 ou la liquidation de la SICAR conformément à la clause 26.4 ou pour tout
autre objet autorisé par les présentes et la loi en vigueur au Luxembourg. Concernant les assemblées générales, l'Associé
Commandité expédiera à chaque Actionnaire une notification explicitant l'ordre du jour au moins vingt et un (21) Jours
Ouvrables avant l'assemblée prévue, à l'adresse de l'Actionnaire spécifiée sur le Registre et transmettra tous les papiers
éventuellement fournis par lesdits Actionnaires. L'Associé Commandité ne pourra pas émettre de notification de paiement
pendant la période débutant à la date de la requête des Actionnaires conformément à la clause 14.2 et se terminant à la
date de l'assemblée générale, sauf si une telle mesure entraînait pour la SICAR un manque à gagner substantiel.

14.3 Le quorum d'une assemblée générale ordinaire ou annuelle de la SICAR sera atteint avec l'Associé Commandité

et un Actionnaire. Le quorum d'une assemblée générale extraordinaire sera atteint avec les Actionnaires représentant
tous ensemble cinquante pour cent (50%) des Actions émises. Ces exigences en matière de quorum s'appliqueront à
chaque classe d'Actions si la résolution à adopter vise un changement des droits respectifs de chaque classe.

14.4 Un Actionnaire peut agir par procuration lors d'une assemblée en nommant une autre personne à qui il aura

remis une procuration écrite ou formulée par télégramme, télécopie ou courriel.

14.5 Sauf indication contraire par la loi ou par les clauses des présentes, les résolutions prises lors d'une assemblée

d'Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes effectués par les membres présents ou
représentés et autorisés à voter ou, si la résolution à adopter vise à modifier les droits respectifs dans une ou plusieurs
classes d'Actions, une simple majorité des votes effectués par ceux qui étaient présents ou représentés et autorisés à
voter relativement à une telle classe d'Actions. Une résolution lors d'une assemblée générale extraordinaire d'Action-
naires dûment convoquée sera adoptée à la majorité des deux- tiers des votes valides.

14.6 Les présentes clauses ne peuvent être modifiées que lors d'une assemblée générale extraordinaire.
14.7 La juridiction de la SICAR ne pourra être modifiée que sur consentement unanime de tous les Actionnaires.

30593

14.8 L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires pour qu'ils

puissent prendre part à une assemblée.

15. Convocation. Sauf indication contraire dans la clause 14.2, les Actionnaires se rassembleront après avoir reçu une

convocation de l'Associé Commandité stipulant l'ordre du jour. Ladite convocation aura été expédiée au moins dix (10)
Jours Ouvrables avant l'assemblée, à chaque Actionnaire à l'adresse stipulée sur le Registre.

16. Frais et dépenses.
16.1 Des honoraires seront payés à l'avance par la SICAR et sur une base bi-annuelle à l'Associé Commandité (les

«Frais de Gestion»). Le premier paiement sera effectué à la date de la Clôture Initiale pour une période se terminant le
31 décembre 2007 et ensuite le 1 

er

 janvier et le 1 

er

 juin de chaque année pour les six mois suivants. Ces Frais de Gestion

seront, pendant la Période d'Engagement, d'un montant égal à deux pour cent (2%) par an de la totalité des Engagements,
à l'exclusion des Engagements concernant les Actions Ordinaires C, les Billets à Ordre Ordinaires C ou, le cas échéant,
les Actions Relatives à un Investissement Excusé émises à l'attention des détenteurs d'Actions Ordinaires C. A compter
de la fin de la Période d'Engagement jusqu'à la dissolution de la SICAR, ces Frais de Gestion seront d'un montant équivalent
à deux pour cent (2%) par an du coût d'acquisition de tous les investissements restants moins toutes les décotes effectuées,
comme  déterminé  au  début  de  chaque  période  bi-annuelle  (mais,  au  prorata  du  coût  d'acquisition  pour  les  Actions
Ordinaires C, les Billets à Ordre ordinaires C, ou le cas échéant, les Actions relatives aux Investissements Excusés émises
aux détenteurs des Actions Ordinaires C).

16.2 Les Frais de Gestion pourront être payés tout d'abord avec les bénéfices non distribués de la SICAR, et ensuite

avec les plus-values non distribuées de la SICAR et pour finir, si de tels revenus ne sont pas disponibles ou suffisants, avec
le compte de capital de la SICAR et le compte de prime de capital.

16.3 Les Frais de Gestion seront calculés par rapport à la totalité des Engagements mobilisés lors de la Clôture Finale.

En conséquence, les Frais de Gestion devront peut-être ajustés et il se peut que l'Associé Commandité reçoive des
sommes supplémentaires dues de même que des intérêts (ces intérêts devant être versés par les Investisseurs qui sou-
scrivent auprès de la SICAR après la Fermeture Initiale et qui seront calculés pour chaque Investisseur en fonction de
ladite date de souscription) de la Clôture Initiale jusqu'à la date de paiement, calculés dans chaque cas en utilisant le même
taux d'intérêt et la même méthode de calcul que pour les Intérêts exigés pour Paiement Tardif.

16.4 Les Frais de Gestion seront calculés en se basant sur le nombre de jours écoulés.
16.5 L'Associé Commandité et n'importe laquelle de ses Sociétés Affiliées seront autorisées à accepter et à conserver

pour leur propre compte:

16.5.1 tous les paiements relatifs aux frais de concordat, aux frais de syndication et autres paiements qui ont été

acquittés à l'Associé Commandité ou à l'une de ses Sociétés Affiliées et/ou à la SICAR et qui sont en rapport direct avec
un investissement à faire;

16.5.2 toutes les commissions de placement relativement à l'engagement des actifs de la SICAR;
16.5.3 tous les jetons de présence, les frais de contrôle et les Frais de Gestion qui ont été acquittés à leur intention

et/ou à celle de la SICAR en rapport direct avec un Investissement détenu par la SICAR.

16.5.4 toutes les commissions et paiements de quelque type de que ce soit reçus relativement à des propositions de

transaction par la SICAR;

16.5.5 toutes les autres commissions et paiements reçus par l'Associé Commandité ou l'une de ses Sociétés Affiliées

et/ou par la SICAR relativement à un Investissement effectué par la SICAR.;

à condition que ces paiements, encore appelés frais de transaction (les «Frais de Transaction»), (nets de toute TVA

ou taxe similaire) soient consignés conformément aux articles 16.6 et 16.7 ci-après.

16.6 Seront déduits du montant des Frais de Transaction sur une période comptable donnée les Frais d'Abandon payés

par la SICAR (ou ses Sociétés Affiliées) à hauteur de 100% des Frais de Transaction pour l'exercice comptable concerné.
Si les Frais d'Abandon excèdent les Frais de Transaction, tout excédent sera reporté et déduit des Frais de Transaction
lors du prochain exercice comptable.

16.7 En cas d'excédent des Frais de Transaction, vingt pour cent (20 %) dudit excédent sera conservé par l'Associé

Commandité ou ses Sociétés Affiliées et quatre vingt pour cent (80%) sera crédité pour réduire le montant des Frais de
Gestion à payer pour la période comptable concernée. Si le montant ainsi obtenu excède les Frais de Gestion à payer
pour une période comptable donné, le reste dudit montant sera reporté pour réduire les Frais de Gestion lors du prochain
exercice comptable.

17. Signature. La responsabilité de la SICAR sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de l'Associé

Commandité ou par les signatures individuelles ou conjointes de toute autre personne à qui l'Associé Commandité aura
délégué ce pouvoir.

18. Evènements et Personnes Clés.
18.1 Au cas où:
(a) Xavier Marin cesse de consacrer:

30594

(i) la plus grande partie de son temps professionnel aux affaires de la SICAR et/ou à tout autre fonds de placement,

géré ou supervisé par le Conseiller (ou tout autre conseiller adjoint nommé par ledit conseiller) (en conformité avec les
présentes); et

(ii) jusqu'à la moins avancée des deux dates entre:
(x) la fin de la Période d'Engagement; et
(y) soixante-quinze pour cent (75 %) du total des engagements ayant été tirés,
la plus grande partie de son temps professionnel et, par la suite au minimum trente pour cent (30%) de son temps

professionnel, aux affaires de la SICAR;

(b) à la date qui tombe six mois (6) mois après la Clôture Finale, il y a moins de huit (8) Investisseurs Professionnels

dont six (6) consacrent pratiquement tout leur temps aux affaires de la SICAR pendant la Période d'Engagement et dont
trois (3) consacrent pratiquement tout leur temps professionnel aux affaires de la SICAR pendant la durée de vie de la
SICAR, étant admis qu'à la date des présentes (i) Xavier Martin et Philippe Renauld sont des Investisseurs Professionnels
agréés et (ii) que le Comité d'Investissement donnera son consentement dans des délais raisonnables pour la désignation
d'autres Investisseurs Professionnels, remplaçant ceux existants ou s'ajoutant à ceux déjà existants.

(c) le Conseiller cesse d'exercer ses fonctions auprès de la SICAR;
(d) l'Associé Commandité ou le Conseiller sont soumis à un Changement de Contrôle;
(chacun de ces évènements étant appelé un «Evénement Clé»);
alors aucune autre notification de paiement ne sera émise par l'Associé Commandité en vue de faire un nouvel inves-

tissement, mais pour éviter toute ambiguïté, les notifications de mise à disposition des fonds pourront être émises en vue
de:

18.1.1 faire un investissement approuvé par le Comité d'Investissement de l'Associé Commandité avant ledit Evéne-

ment Clé et (i) soit une lettre de déclaration d'intention ou accord similaire relatif à l'investissement a été signé avec le
(les) vendeur (s) prospectifs par l'Associé Commandité ou la SICAR (ii) soit le désengagement d'un investissement est
susceptible d'induire un manque à gagner substantiel pour la SICAR ou l'Associé Commandité;

18.1.2 payer les Frais de Gestion; et
18.1.3 payer d'autres frais ou dettes (dont le paiement d'indemnités) de la SICAR.
18.2 Dès que possible après un Evénement Clé, l'Associé Commandité en avertira par notification écrite les Action-

naires et le Comité d'Investissement.

18.3 Si les notifications de mise à disposition des fonds ont été suspendues:
18.3.1 le Comité d'Investissement peut à tout moment consentir à la reprise des demandes de mise à disposition des

fonds pour un motif quel qu'il soit; ou

18.3.2 les Actionnaires peuvent sur accord de l'ensemble des Actionnaires consentir à tout moment à la reprise desdites

demandes pour un motif quel qu'il soit.

18.4 Si après douze (12) mois à compter de la suspension susmentionnée, les demandes de mise à disposition des

fonds n'ont pas repris, alors les Actionnaires peuvent décider:

18.4.1 sur Accord des Actionnaires, de clore la Période d'Engagement;
18.4.2 par une résolution prise lors d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la SICAR, de liquider

la SICAR; ou

18.4.3 de destituer ou de remplacer l'Associé Commandité en conformité avec les clauses 27.1 ou 27.2 des présentes.
18.5 Le Comité d'Investissement peut à tout moment accepter qu'une autre personne, elle aussi considérée comme

Investisseur Professionnel agréé, soit nommée en sus ou pour remplacer des Investisseurs Professionnels existants.

18.6 Aux fins des clauses 18.1, 31.4 et 31.5, l'expression, «consacrer la plus grande partie de son temps professionnel

aux affaires de la SICAR» signifiera consacrer du temps dans le cadre de son travail à l'Associé Commandité ou à la SICAR
en tant que responsable ou employé ou Conseiller ou conseiller adjoint nommé par ledit Conseiller, ou en tant que
consultant ou conformément à toute obligation contractuelle requérant ladite personne de rendre de tels services.

19. Exonération et Indemnisation.
19.1 Aucune des Personnes Indemnisées ne sera tenue responsable de tout manque à gagner de la SICAR ou de ses

Actionnaires lié aux services rendus à la SICAR au titre des présentes ou dans le cadre d'un contrat de conseil en relation
avec les activités de la SICAR, et qui se produit en rapport avec la gestion, les affaires ou les activités de la SICAR, sauf
dans le cas où ce manque à gagner résulte d'une faute grave, d'un acte de mauvaise foi ou d'un non-respect flagrant des
obligations et des devoirs de la Personne Indemnisée vis-à-vis de la SICAR, ou d'une fraude, d'une infraction aux présentes,
d'une faute lourde de ladite Personne Indemnisée ou, dans le cas d'un Conseiller, d'un manque à gagner résultant d'un
non-respect évident des clauses du Contrat de Conseil.

19.2 Conformément aux clauses 19.2 et 19.3 des présentes, la SICAR indemnisera les Personnes Indemnisées eu égard

à toutes les réclamations, tous les engagements, tous les dommages et intérêts, tous les coûts et frais, y compris les frais
juridiques raisonnablement encourus et les montants payés en guise de règlement d'un litige, résultant du fait que lesdites
personnes ont agi en tant qu'Associé Commandité ou Conseiller de la SICAR ou de toute autre circonstance liée à

30595

l'exercice de leurs pouvoirs en tant qu'Associé Commandité ou Conseiller à condition cependant que lesdites personnes
ne soient pas indemnisées eu égard à de telles réclamations et paiements si ces derniers résultent d'une faute grave, d'un
acte de mauvaise foi, d'un non-respect flagrant des obligations et des devoirs desdites personnes vis-à-vis de la SICAR,
ou d'une fraude, d'une infraction manifeste aux présentes ou à tout Accord de Conseil ou d'une faute lourde de la part
desdites personnes (ci-après désignés «Actes d'Exclusion»). Dans le cas d'un règlement, l'indemnisation sera donnée
uniquement en relation avec le problème concerné et pour lequel la SICAR aura eu recours à un avocat à la réputation
établie nommé par l'Associé Commandité, et qui lui aura confirmé que la personne à indemniser n'avait pas commis d'
Acte d'Exclusion. Le droit à indemnisation ci-dessus stipulé n'exclura pas d'autres droits dont la Personne Indemnisée
pourrait jouir.. L'indemnisation dans le cadre des présentes ne s'applique pas aux frais, engagements, dommages et intérêts
coûts ou dépenses, y compris des frais juridiques raisonnables, ou des montants payés en guise de règlement d'un litige,
encourus par une personne à cause d'une infraction, supposée ou constastée par un tribunal, (si conformément à ce
règlement, ladite personne doit payer une certaine somme ou donner des compensations) à une obligation contractuelle,
si ladite obligation était en vigueur avant ou à la date d'établissement de la SICAR.

19.3 Pour éviter toute ambiguïté, les indemnités mentionnées à la clause 19.2:
19.3.1 ne concerneront pas les frais, engagements, dommages et intérêts, coûts supportés par une personne pouvant

prétendre à des indemnités dans les circonstances susmentionnées et qui a un litige avec une autre personne qui elle aussi
pourrait éventuellement prétendre à des indemnités dans d'autres circonstances (et aux fins de clarification, au cas ou
un différent existe entre des personnes pouvant prétendre à des indemnités, ou entre des personnes pouvant prétendre
à des indemnités et un ou des tiers ou entre tiers, l'exclusion au droit à indemnité de cet article 19.3.1 s'appliquera
uniquement au cas où ces plaintes, passifs, dommages, coûts et dépenses ont trait à un différent avec une ou des Personne
(s) Indemnisée(s)); et

19.3.2 seront maintenues nonobstant le fait que la Personne Indemnisée cesse d'agir en tant qu' Associé Commandité

ou Conseiller ou cesse de fournir des services à la SICAR ou d'agir dans le cadre des fonctions citées à la clause 19.2.

20. Obligations de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité, dans le cadre de ses obligations au titre des pré-

sentes, agira en toute honnêteté et bonne foi, et dans toutes ses transactions avec, ou au nom de la SICAR, au mieux des
intérêts des Actionnaires. Elle reconnaît en outre qu'elle exercera ses fonctions avec la diligence et l'expertise que l'on
peut raisonnablement attendre d'un gestionnaire de placements privés expérimenté;

21. Commissaire aux comptes indépendant. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires nommera un commissaire

aux comptes indépendant pour effectuer les tâches stipulées par la Loi SICAR. L'auditeur sera élu lors de l'assemblée
générale annuelle des Actionnaires et assurera ses fonctions jusqu'à l'élection de son successeur.

22. Rachat des actions.
22.1 Sauf tel que cela est prévu dans l'Article 38, la SICAR ne rachètera pas ses Actions sur demande d'un Actionnaire.
22.2 La SICAR peut toutefois sur décision de l'Associé Commandité, et uniquement dans le but de faire une distribution

en conformité avec la clause 25, racheter à tout moment ses propres Actions à un prix fixé en conformité avec les
Procédures d'Evaluation dans les limites imparties par la Loi. Tout rachat d'Actions effectué par la SICAR peut uniquement
être réalisé à partir des bénéfices non distribués et des réserves disponibles de la SICAR ou en vue de réutiliser le capital
d'un investissement réalisé par la SICAR et qui ne peut être distribué du fait du maintien de restrictions de capital par la
loi en vigueur au Luxembourg. Tout rachat de ce type se fera au prorata entre Investisseurs. Aucun rachat ne sera effectué
qui laisserait la SICAR sans Actions émises. L'Associé Commandité et chacun des Actionnaires voteront en faveur d'une
résolution, ou donneront leur accord, si cela est requis par la loi en vigueur, pour permettre un rachat des Actions en
conformité à la présente clause. L'Associé Commandité respectera toutes les exigences administratives nécessaires pour
que le rachat des actions puisse se faire conformément à la présente clause.

En outre, les Actions devront obligatoirement être rachetées si un Actionnaire cesse d'être un Investisseur Averti ou

s'il s'avère qu'il ne l'a jamais été. Lesdites Actions seront alors rachetées à leur valeur déterminée conformément aux
Procédures d'Evaluation et dans les limites fixées par la Loi.

22.3 Pour éviter toute ambiguïté, tout rachat sera considéré comme étant une distribution en vue de déterminer les

droits des détenteurs d'Actions Ordinaires et des Actions Participatives afin de leur permettre de participer à un tel
rachat et les dispositions de la clause 25 seront appliquées à cet effet.

22.4 Sauf tel que cela est prévu dans l'Article 38, toute Action rachetée par la SICAR ne peut être réémise et sera

annulée en conformité avec la loi en vigueur applicable.

23. Détention d'Actions.
23.1 L'Associé Commandité peut restreindre ou s'opposer à la détention d'Actions de la SICAR par toute personne,

société ou organisme, si l' Associé Commandité juge que:

23.1.1 Une telle détention peut entraîner une infraction à une loi ou réglementation quelconque, au Luxembourg ou

à l'étranger;

23.1.2 une telle personne, société ou organisme enfreint des lois ou des réglementations sur le blanchiment de l'argent

ou que l'Associé Commandité ou la SICAR, enfreindraient ces lois, dans le cas d'une telle détention; ou

30596

23.1.3 une telle détention peut avoir des conséquences réglementaires, fiscales ou d'un autre ordre, en particulier si,

à cause d'une telle détention, la SICAR pourrait être soumise à des lois autres que celles en vigueur dans le Grand Duché
du Luxembourg;

(de telles personnes, sociétés ou organismes étant désignés dans les présentes «Personnes Frappées d'Interdiction»).
23.2 Compte tenu des restrictions susmentionnées, l'Associé Commandité peut:
23.2.1 refuser d'émettre des Actions et d'enregistrer toute cession d'Actions, s'il apparaît qu'un tel enregistrement

ou qu'une telle cession risque d'entraîner la détention légale ou l'usufruit de telles Actions par une Personne Frappée
d'Interdiction; et

23.2.2 à tout moment demander à une personne dont le nom est consigné ou à toute personne qui souhaite enregistrer

la cession d'Actions dans le registre des actionnaires, de fournir toutes les informations, (accompagnées d'une déclaration
écrite sous serment) qu'elle jugera nécessaires en vue de déterminer si l'usufruit des Actions concernées est détenu par
une Personne Frappée d'Interdiction ou si cette tentative d'enregistrement entraînerait l'usufruit des Actions par une
Personne Frappée d'Interdiction); et

23.2.3 refuser d'accepter le vote de toute Personne Frappée d'Interdiction lors d'une assemblée d'Actionnaires de la

SICAR; et

23.2.4 s'il lui semble qu'une Personne Frappée d'Interdiction, seule ou conjointement avec une autre personne, est

l'usufruitier des Actions, ordonner à cet Actionnaire de vendre ses Actions et de lui fournir l'attestation de la vente dans
les trente (30) jours à compter de la notification à cet effet. Si l'Actionnaire ne respecte pas cette demande, l'Associé
Commandité peut racheter ou faire en sorte que soient rachetées à l'Actionnaire concerné toutes les Actions de ce
dernier de la manière suivante:

23.2.4.1 L'Associé Commandité transmettra une Notification d'Achat à l'Actionnaire détenant lesdites Actions ou

consigné dans le registre des Actionnaires en tant que propriétaire des Actions à acheter, en spécifiant les Actions à
acheter comme mentionné ci-dessus et la manière dont le Prix de Liquidation sera calculé et le nom de l'acheteur;

23.2.4.2 toute Notification d'Achat peut être remise audit Actionnaire par courrier recommandé payé d'avance à sa

dernière adresse connue stipulée dans les registres de la SICAR. Ledit Actionnaire sera obligé de remettre à la SICAR
séance tenante le ou les certificats d'Actions (s'ils ont été émis par la SICAR représentant les Actions spécifiées dans la
Notification d'Achat;

23.2.4.3 immédiatement après la clôture des transactions à la date spécifiée dans la Notification d'Achat, ledit Action-

naire cessera d'être le propriétaire des Actions mentionnées dans ladite Notification et son nom sera supprimé du Registre
des Actionnaires;

23.2.4.4 chaque Action sera achetée au Prix de Liquidation;
23.2.4.5 le paiement du Prix de Liquidation sera effectué à l'attention de l'ancien propriétaire des Actions dès que

possible et au plus tard pendant la procédure de liquidation sans versement d'un intérêt quelconque. Dès réception de
ladite notification, l'ancien propriétaire n'aura plus aucun droit ou intérêt sur lesdites Actions ou sur tout autre actif de
la SICAR, sauf le droit de percevoir le Prix de Liquidation;

23.2.4.6 l'exercice par l'Associé Commandité des pouvoirs conférés par la présente clause ne pourra être remis en

question ou rendu invalide de quelque manière que ce soit au motif que les preuves de la propriété des Actions concernées
par une personne sont insuffisantes ou que le droit de propriété effectif sur les Actions était autre que celui considéré
par l'Associé Commandité à la date de toute Notification d'Achat, à condition toutefois que l'Associé Commandité ait
exercé son pouvoir en toute bonne foi.

23.3 Outre tout engagement au titre de la loi en vigueur, chaque Actionnaire qui enfreint les lois ou les réglementations

sur le blanchiment d'argent qu'il est tenu de respecter et qui détient des Actions, dégagera de toute responsabilité et
indemnisera la SICAR, l'Associé Commandité, les autres Actionnaires et les agents de la SICAR pour tous dommages et
intérêts, manque à gagner et frais résultant ou liés à la détention desdites Actions, ledit Actionnaire ayant fourni dans ce
cas des documents inexacts ou erronés ou ayant fait des déclarations inexactes ou erronées au regard desdites lois ou
réglementations.

24. Exercice comptable. L'exercice comptable de la société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre

de la même année.

25. Distribution.
25.1 Les comptes de la SICAR seront libellés en Euro.
25.2 Les dividendes seront distribués en Euro dans le cas d'acomptes sur dividendes ou comme déterminé lors d'une

assemblée d'Actionnaires. Toutes les distributions par la SICAR, autres que les distributions sur liquidation de la SICAR,
sont des distributions intermédiaires. Chaque Actionnaire votera en faveur de la réalisation d'une distribution par la
SICAR lors d'une liquidation si cette distribution est déterminée conformément aux présentes clauses.

25.3 Après déduction des Frais de Gestion comme stipulé à l'article 16, des Frais d'Etablissement, des Frais Courants

et des provisions que l'Associé Commandité juge nécessaire pour une gestion prudente et saine des affaires, la SICAR
effectuera  les  distributions  aux  Actionnaires  qui  seront  déterminées  (en  respectant  toujours  les  dispositions  sur  les
Investissements Excusés comme indiqué aux clauses 5.16 et 5.16.2.6) de la manière suivante:

30597

25.3.1 premièrement, les Actionnaires recevront (au prorata de leurs Engagements de mise à disposition de fonds) un

montant égal à la totalité des montants mis à disposition;

25.3.2 deuxièmement, les Actionnaires recevront (au prorata du montant de leurs Engagements de mise à disposition

de fonds) un revenu de huit pour cent (8%) par an, sur la totalité de l'argent mis à disposition. Aux fins de calcul dudit
revenu, tous les paiements en espèces ou en nature effectués à l'attention des Actionnaires seront pris en compte pour
réduire la base d'une telle rémunération, quelle que soit la nature de cette dernière;

25.3.3 troisièmement, conformément aux clauses 25.5, 26.10 et 27, tout excédent sera réparti entre le Syndicat de

Placement A, le Syndicat de Placement B, le Syndicat de Placement B2 et le Syndicat de Placement C, au prorata, à
l'attention  des  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  A,  des  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  B,  des  détenteurs  d'Actions
Ordinaires B2 et des détenteurs d'Actions Ordinaires C en tenant compte du nombre d'actions émises à leur intention,
et:

25.3.3.1 concernant le Syndicat de Placement A, les détenteurs d'Actions Participatives pourront recevoir un montant

égal à vingt-cinq pour cent (25%) de l'argent distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires A conformément à la clause
25.3.2.

25.3.3.2 concernant le Syndicat de Placement B2, les détenteurs d'Actions Participatives pourront, relativement aux

Actions Ordinaires B2, recevoir un montant égal au pourcentage de rattrapage (appliqué audit détenteur des Actions
Ordinaires B2), de la totalité de l'argent distribué audit détenteur d'Actions Ordinaires B2 conformément à la clause
25.3.2.

25.3.3.3 concernant le Syndicat de Placement B, les détenteurs d'Actions Participatives pourront, relativement aux

Actions Ordinaires B, recevoir un montant égal au pourcentage de rattrapage (appliqué audit détenteur des Actions
Ordinaires B), de la totalité de l'argent distribué audit détenteur d'Actions Ordinaires B conformément à la clause 25.3.2.

25.3.3.4 concernant le Syndicat de Placement C, cent pour cent (100%) sera distribué aux détenteurs des Actions

Ordinaires C au prorata du nombre des Actions qui leur ont été émises;

25.3.4 quatrièmement, sous réserve des clauses 25.5, 26.10 et 27, tout excédent dans les syndicats A, B2 et B sera

divisé de la manière suivante:

25.3.4.1 L'excédent dans le Syndicat de Placement A sera distribué à hauteur de vingt pour cent (20%) au(x) détenteur

(s) des Actions Participatives et à hauteur de quatre vingt pour cent (80%), au prorata, aux détenteurs des Actions
Ordinaires A en fonction du nombre d'actions émises à leur intention; et

25.3.4.2 l'excédent dans le Syndicat de Placement B2, relativement à chaque détenteur d'Actions Ordinaires B2, sera

distribué en fonction du pourcentage d'intérêt gagné (relatif audit détenteur d'actions B2), au(x) détenteur(s) d'Actions
Participatives et le reste au détenteur des Actions Ordinaires B2.

25.3.4.3 l'excédent dans le Syndicat de Placement B, relativement à chaque détenteur d'Actions Ordinaires B, sera

distribué en fonction du pourcentage d'intérêt gagné (relatif audit détenteur d'actions B), au(x) détenteur(s) d'Actions
Participatives et le reste au détenteur des Actions Ordinaires B.

25.4 Les gains réalisés sur les investissements dans la Société de Portefeuille et détenus par la SICAR pendant plus d'un

an seront, si cela est compatible avec la loi en vigueur, distribués par la SICAR aux Actionnaires dans les soixante (60)
jours à compter de la date de réalisation sauf si ces montants à distribuer représentent moins (la somme la plus basse
étant retenue) de (i) deux pour cent (2%) de la totalité des Engagements et (ii) dix millions d'Euro (€ 10.000.000), auquel
cas ces gains pourront être, à la discrétion de l'Associé Commandité, conservés et distribués en tant que dividende annuel
après la fin du contrôle des comptes de la SICAR pour l'exercice concerné.

25.5 Les dispositions suivantes prévaudront relativement à des distributions qui auraient dû normalement être effec-

tuées à l'attention des détenteurs des Actions Participatives conformément aux clauses 25.3.3 et 25.3.4, n'eût été la
présente clause 25.5 (les «Intérêts Gagnés»):

25.5.1 Sous réserve de la clause 25.5.2 et conformément aux clauses 25.5.3, l'Associé Commandité conservera dans

la SICAR toutes les distributions d'Intérêts Gagnés jusqu'à la date où les deux évènements suivants se produisent:

25.5.1.1 fin de la Période d'Engagement et;
25.5.1.2 réception par les Investisseurs des distributions faites par la SICAR équivalentes au cumul des montants tirés

en ce qui concerne les actions émises à leur attention et d'un gain de huit pour cent (8%) conformément aux articles
25.3.1 et 25.3.2.

A cette date (la «Date de Distribution»), l'Associé Commandité sera autorisée à distribuer quatre vingt cinq pour cent

(85%) des Intérêts Gagnés accumulés au(x) détenteur(s) d'Actions Participatives, les quinze pour cent (15%) restants (et
quinze pour cent (15%) de toutes les autres distributions portant Intérêts Gagnés) étant conservés dans la SICAR jusqu'à
ce que l'Associé Commandité confirme qu'aucun autre Engagement n'a donné lieu à une mise à disposition de fonds et
que tous les investissements de la SICAR ont été réalisés, mais à condition que les montants ainsi retenus après ladite
Date de Distribution n'excèdent à aucun moment quinze pour cent (15%) de la totalité des Engagements ayant donné
lieu à une mise à disposition de fonds et n'ayant pas été reversés aux Investisseurs et/ou quinze pour cent (15%) des
Engagements restant disponibles pour une mise à disposition de fonds après la Date de Distribution susmentionnée et à
condition que tout Intérêt Gagné excédentaire sur ces montants puisse être distribué au(x) détenteur(s) des Actions
Participatives et quand de tels montants sont redistribués aux Investisseurs.

30598

25.5.2 Il sera possible de distribuer aux détenteurs des Actions Participatives à partir des actifs disponibles de la SICAR,

un montant en espèces équivalent à la Charge Fiscale relative aux Intérêts Gagnés, qui conformément à la clause 25.5.1,
ne sont pas distribués à ces détenteurs d'Actions Participatives

25.5.3 L'Associé Commandité conservera dans la SICAR les Intérêts Gagnés (y compris, afin de lever tout doute pour

toute réalisation en espèces) desquels on aura déduit les montants distribués en conformité avec la clause 25.5.2. Les
Intérêts Gagnés seront détenus dans un compte pour provisions spécifique, établi par l'Associé Commandité, pour le
compte des détenteurs des Actions Participatives qui deviendront en outre propriétaires de ladite réserve, sous réserve
du paiement de tout montant dû aux Investisseurs conformément à la clause 26.10. Ce compte ne sera pas considéré
comme un actif de la SICAR. Les sommes ne seront versées que si les conditions stipulées dans les clauses 25.5.1 ou
25.5.2 et/ou 26.10 ont été respectées, à condition que tant que lesdites sommes afférentes aux Intérêts Gagnés n'ont pas
été payées, l'Associé Commandité pourra investir ou réinvestir les Intérêts Gagnés dans des instruments à court terme.
Tous les intérêts ou dividendes en espèces reçus relativement à de tels instruments peuvent être distribués aux détenteurs
des Actions Participatives sauf si l'Intérêt Gagné principal est insuffisant pour payer tous les montants potentiellement
dus aux Investisseurs conformément à la clause 26.10, auquel cas lesdits intérêts ou les dividendes en espèces seront
conservés pour payer de tels montants.

25.6 Les distributions mentionnées au titre des présentes seront faites:
25.6.1 avec le dividende annuel et les dividendes intermédiaires dans la mesure du possible ou l'attribution des produits

de la liquidation de la SICAR, selon le cas; et

25.6.2 par rachat des Actions.
25.7 Avant la fin de la Période d'Engagement, la SICAR ne sera pas obligée de faire de distribution (et pourra réinvestir

toute somme d'argent en sa possession) eu égard:

25.7.1 aux sommes d'argent incluant les gains reçus par la SICAR dans le cadre de transactions de garantie ou d'In-

vestissements Initiaux (à hauteur du montant de leurs coûts d'acquisition dans chaque cas) effectués par la SICAR (ou
n'importe quelle entité que possède la SICAR); ou

25.7.2 au remboursement des sommes prélevées pour un investissement proposé qui n'est pas finalisé;
à condition que ces montants non distribués soient détenus à titre de liquidités dans la SICAR pendant une période

maximum de soixante (60) jours à compter de la date à laquelle l'appel de fonds avait été fait par l'Associé Commandité.

25.8 L'Associé Commandité sera autorisé à offrir à tout moment aux Investisseurs une distribution en nature d'actifs

conformément à la présente clause 25.8, étant admis que les distributions en nature d'actifs qui ne sont pas cotés, ne
seront pas faites à un Investisseur sans son consentement.

25.8.1 La valeur attribuable à de tels actifs distribués en espèces sera déterminée par un expert indépendant nommé

par l'Associé Commandité sur les bases suivantes:

25.8.1.1 Si de tels actifs sont cotés, la valeur sera considérée comme étant la valeur moyenne du prix de clôture des

actifs sur le marché financier approprié au cours des cinq (5) Jours Ouvrables se terminant à la date d'évaluation, à
condition cependant que, après à cette date, l'entité puisse recalculer la valeur de ces actifs ainsi évalués: (i) pendant les
cinq (5) jours de négociation antérieurs à la date d'évaluation; (ii) à la date d'évaluation; et (iii) pendant les cinq (5) jours
qui suivent la date d'évaluation et toute nouvelle valeur sera appliquée lors de la distribution suivante; et

25.8.1.2 si de tels actifs ne sont pas cotés, c'est la juste valeur marchande qui sera retenue, telle que déterminée par

l'Associé Commandité prenant en compte tout facteur qu'elle jugera utile et agissant de manière raisonnable.

25.8.2 Les distributions en nature de titres d'une classe quelconque seront faites de la même manière que les distri-

butions de liquidités. Ainsi les Actionnaires recevront un montant proportionnel approprié de la totalité des titres de la
classe disponible pour distribution ou (si cette méthode, pour une quelconque raison, s'avère impossible) chaque Ac-
tionnaire recevra dès que possible le montant proportionnel approprié de la totalité des titres de la classe disponible
pour la distribution en même temps qu'un paiement compensatoire en numéraire pour les Actionnaires qui ne reçoivent
pas la totalité des titres auxquels ils auraient eu droit au regard de la clause 25. Toute distribution en nature sera effectuée
dans l'ordre stipulé à la clause 25.3 à la valeur des actifs concernés, à condition qu'aucune distribution en nature ne soit
faite sans le consentement des Actionnaires.

25.9 Les titres non cotés et autres actifs non-liquides seront évalués par l'Associé Commandité, et une évaluation sera

également faite par un expert indépendant.

25.10 Les paiements aux détenteurs des Actions Participatives seront faits sous réserve des dispositions de la clause

26.10.

26. Liquidation et dissolution.
26.1 Tout résolution visant à liquider la SICAR requiert l'approbation des Actionnaires dans le cadre d'une assemblée

générale extraordinaire.

26.2 Lors de la cessation, la SICAR sera dissoute et liquidée.
26.3 Dans le cas d'une dissolution de la SICAR, la liquidation sera effectuée par l'Associé Commandité conformément

aux dispositions de la loi en vigueur.

30599

26.4 L'Associé Commandité procédera à la vente en bonne et due forme ou à la liquidation des actifs de la SICAR et

distribuera les produits de cette vente ou de la liquidation suivant l'ordre de priorité suivant, sauf indication contraire par
la loi en vigueur:

26.4.1 En premier lieu, paiement de tous les frais de liquidation;
26.4.2 Deuxièmement, paiement de tous les créanciers de la SICAR suivant l'ordre de priorité établi par la loi en

vigueur;

26.4.3 Troisièmement, établissement de toute provision que l'Associé Commandité peut juger nécessaire et;
26.4.4 Quatrièmement, distribution desdits produits aux détenteurs d'Actions (ou leurs représentants légaux) con-

formément aux clauses stipulées dans la clause 25.

26.5 L'Associé Commandité à sa seule et absolue discrétion, (a) procédera à la liquidation de tous les actifs de la SICAR

et utilisera les produits qui en résultent comme stipulé ci-dessus et/ou (b) fera appel à des experts indépendants pour
évaluer la valeur des actifs de la SICAR non vendus ou cédés ou pour déterminer la juste valeur marchande desdits actifs
et attribuera tous les profits ou pertes non réalisés déterminés lors d'une telle évaluation aux détenteurs d'Actions comme
si les biens en question avaient été vendus à la date de distribution et, après avoir effectué un tel ajustement, distribuera
lesdits  actifs  comme  indiqué  ci-dessus,  à  condition  que  l'Associé  Commandité  essaie  en  toute  bonne  foi  de  liquider
suffisamment d'actifs de la SICAR pour rembourser en espèces les dettes et les engagements susmentionnés.

26.6 Suffisamment de temps devra être consacré à la liquidation en bonne et due forme des actifs de la SICAR et à

l'acquittement des dettes aux créanciers pour permettre à l'Associé Commandité d'enregistrer des pertes minimum lors
d'une telle liquidation.

26.7 Lors de la clôture de la liquidation et de l'émission du rapport à cet effet par l'Associé Commandité, les contrôleurs

responsables de la liquidation feront eux-mêmes un rapport.

26.8 Les produits nets de la liquidation seront distribués par les liquidateurs aux détenteurs des Actions Ordinaires

et des Actions Participatives conformément à la clause 25.

26.9 Les produits nets seront distribués en nature.
26.10 Dans le cas où:
26.10.1 à la date de liquidation de la SICAR, les détenteurs des Actions Ordinaires n'ont pas reçus la totalité des

montants tels que stipulés dans les clauses 25.3.1 à 25.3.4; ou

26.10.2 lors de la destitution de l'Associé Commandité en conformité avec la clause 27, les détenteurs d'Actions

Ordinaires n'ont pas reçu les montants auxquels ils avaient droit comme indiqué dans les clauses 25.3.1 à 25.3.4, si la
SICAR a été liquidée le jour de ladite destitution et les actifs réalisés aux valeurs déterminées conformément à la clause
27.3;

Les détenteurs des Actions Participatives effectueront les remboursements nécessaires à la SICAR afin de financer ce

manque à gagner, à hauteur d'un montant égal à la totalité des montants distribués et à la valeur des distributions en
nature reçues par les détenteurs des Actions Participatives pendant la durée de vie de la SICAR, duquel sera déduit le
montant de toute taxe payée à cet effet par les détenteurs des Actions Participatives ou évaluée en rapport avec ces
montants et ces distributions après avoir pris en compte tous les allègements fiscaux attribués ou devant être attribués
à ces détenteurs du fait d'un remboursement effectué conformément à la clause 26.10 et validé par un conseiller fiscal
ou un comptable agréé.

26.11 Les détenteurs des Actions Participatives ne seront pas obligés de faire des remboursements conformément à

la clause 26 dans le cas d'une destitution de l'Associé Commandité comme indiqué à la clause 27, sauf si une évaluation
entreprise en conformité avec la clause 27.3 indique que les détenteurs des Actions Participatives ont reçu plus que ce
à quoi ils avaient droit à la date d'une telle évaluation effectuée en conformité avec les clauses 25.3.1 à 25.3.4 comme si
la SICAR avait été liquidée ce jour-là.

27. Destitution de l'Associé Commandité.
27.1 Les actionnaires peuvent, à tout moment si l'Associé Commandité, le Conseiller ou n'importe laquelle de leurs

Sociétés Affiliées ou n'importe lequel de leurs Membres Affiliés ont commis une faute grave, une fraude ou n'ont pas
respecté leurs obligations en conformité avec les présentes ou avec tout acte ou accord au regard duquel ils avaient été
nommés pour fournir des services ou ont délibérément manqué à leurs obligations professionnelles vis-à-vis de la SICAR
ou si l'Associé Commandité ou le Conseiller sont confrontés à un cas d'Insolvabilité ou que l'Associé Commandité ou
ledit Conseiller ne peuvent plus légalement exercer leurs responsabilités au regard des présentes, décider lors d'une
assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (et dans ce but, les voix des Actionnaires détenteurs d'Actions Or-
dinaires C seront exclues) que l'Associé Commandité cessera de gérer la SICAR et qu'un nouvel Associé Commandité
sera nommé à sa place, ou à défaut d'une telle nomination, que la SICAR sera liquidée.

27.2 Les Actionnaires peuvent à tout moment dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

décider que l'Associé Commandité cessera de gérer la SICAR et qu'un nouvel Associé Commandité sera nommé à sa
place ou, à défaut d'une telle nomination, que la SICAR sera liquidée. Pour les besoins d'une résolution conformément à
l'Article 27.2, le vote affirmatif des Actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75 %) du total des Actions
émises (et pour ces besoins, les voix des Actionnaires détenant des Actions Ordinaires C seront exclues) est nécessaire.

30600

Dans le cas d'une destitution de l'Associé Commandité conformément au présent Article 27.2, le(s) détenteur(s) des
Actions Participatives seront autorisés à recevoir d'autres distributions.

27.3 Dans le cas d'une destitution de l'Associé Commandité en conformité aux clauses 27.1 et 27.2, les actifs de la

SICAR seront évalués à leur juste valeur marchande à la date de ladite destitution (telle que déterminée par un expert
indépendant expérimenté choisi par l'Associé Commandité et approuvé par le Comité des Investisseurs, étant admis que
si cette approbation n'est pas donnée dans une période de quatre vingt dix jours en dépit de trois autres propositions
faites par l'Associé Commandité, l'Associé Commandité portera l'affaire devant le tribunal au Luxembourg pour résoudre
ce problème de nomination). Dans le cas où l'Associé Commandité a été destituée de ses fonctions conformément à la
clause 27.2, les détenteurs des Actions Participatives sera autorisé à recevoir le montant (éventuellement), basé sur une
telle évaluation, qu'ils auraient reçu si la SICAR avait été liquidée à la date d'une telle évaluation et les produits avaient
étés distribués conformément à la clause 25. Un tel montant sera payé avec les distributions ultérieures d'Intérêts Gagnés.
Sous réserve de la phrase précédente, dans le cas d'une destitution de l'Associé Commandité conformément aux articles
27.1 ou 27.2, les détenteurs des Actions Participatives ne seront pas autorisés à recevoir d'autres distributions ou des
montants de distribution détenus en dépôt fiduciaire et les distributions seront faites au prorata à l'attention des déten-
teurs  d'Actions  Ordinaires  ou  à  tout  nouvel  Associé  Commandité.  Si  des  distributions  sont  faites  à  l'attention  de
détenteurs  d'Actions  Participatives  contrairement  aux  dispositions  de  la  présente  clause  27.3,  les  détenteurs  de  ces
Actions Participatives doivent s'assurer que ces montants sont détenus en fiducie pour le bénéfice des détenteurs des
Actions Ordinaires et de toute nouvel Associé Commandité nommé conformément à la clause 27. Ces montants seront
distribués au nouvel Associé Commandité ou si celui-ci n'a pas été nommé, aux détenteurs des Actions Ordinaires au
prorata de leurs Engagements (à l'exception des détenteurs défaillants).

27.4 Lors de la nomination d'un nouvel Associé Commandité de la SICAR en conformité avec les clauses 27.1 ou 27.2:
27.4.1 les Actions Participatives seront cédées pour une contrepartie nulle à des individus ou des entités choisis par

l'Associé Commandité de la SICAR et, sous réserve des clauses 27.1 et 27.2 (comme requis), de tels individus ou entités
seront autorisés à recevoir tous les Intérêts Gagnés ultérieurs; et

27.4.2 les Actions de l'Associé Commandité seront transférées au nouvel Associé Commandité et l'Associé Com-

mandité fournira et fera en sorte que ses Sociétés Affiliées et Membres Affiliés et toute Personne nommée par ses soins
directement ou indirectement pour fournir des services à la SICAR fournissent au nouvel Associé Commandité, dès que
possible après sa destitution, et dans tous les cas dans les soixante (60) jours, tous les livres, registres et autres documents
relatifs à la SICAR qui sont en leur possession.

27.5 Si l'Associé Commandité est destitué conformément à la clause 27 et qu'aucun nouvel Associé Commandité n'a

été nommé pour diriger la SICAR dans les six (6) mois qui suivent ladite destitution ou autre période plus courte telle
que stipulée dans la résolution d'origine, les Investisseurs peuvent décider dans le cadre d'une assemblée générale ex-
traordinaire de liquider la SICAR conformément à la clause 26. Si l'Associé Commandité doit être destitué de ses fonctions
conformément à la clause 27 et qu'aucun nouvel Associé Commandité n'a été nommé, l'Associé Commandité continuera
à exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'un remplaçant ait été nommé ou que la SICAR soit liquidée conformément aux
présentes.

27.6 Si une assemblée a été convoquée pour discuter de la destitution de l'Associé Commandité conformément à la

clause 27, aucune notification de mise à disposition des fonds ne sera émise par l'Associé Commandité en vue de faire
un nouvel investissement avant la fin de ladite assemblée, néanmoins (et alors uniquement s'il est décidé de ne pas destituer
l'Associé Commandité) des notifications de mise à disposition de fonds pourront être émises afin de:

27.6.1 faire un investissement si le retrait d'un tel investissement devait entraîner un manque à gagner substantiel pour

la SICAR ou l'Associé Commandité; et

27.6.2 payer tout autre frais ou engagement (dont le paiement d'indemnités) de la SICAR.

28. Co-investissement. L'Associé Commandité peut, si la SICAR a acquis un intérêt suffisant dans une Société de

Portefeuille, proposer des options de co-investissement à tous les Investisseurs au prorata de leurs Engagements res-
pectifs. Les détenteurs des Actions Ordinaires B auront le droit de faire profiter une Société Affiliée de cette proposition.
Si un Investisseur décline cette proposition, celle-ci sera faite aux détenteurs des Actions Ordinaires B (ou des Billets à
Ordre B) au prorata des Actions Ordinaires B qu'ils détiennent. Si les Actionnaires détenteurs d'Actions Ordinaires B
(ou de Billets à Ordre B le cas échéant) déclinent cette proposition, celle-ci sera faite aux détenteurs des Actions Ordi-
naires B2 (ou des Billets à Ordre B2) au prorata des Actions Ordinaires B2 qu'ils détiennent. Pour effectuer une telle
proposition, l'Associé Commandité sera autorisé à prendre en compte toutes les questions opérationnelles concernant
la SICAR. Aucun Frais de Gestion ou aucun Intérêt Gagné ne sera appliqué aux montants co-investis par un Investisseur
quel qu'il soit. Pour éviter toute ambiguïté, les distributions de montants relatifs aux co-investissements seront effectuées
au prorata parmi les Investisseurs conformément aux montants payés par chacun d'entre eux eu égard à ces co-inves-
tissements. Toutefois l'Associé Commandité sera autorisé à déduire les coûts raisonnablement encourus pour la détention
desdits co-investissements de même que tous les Frais de Transaction encourus par l'Associé Commandité eu égard à
un tel co-investissement, dans la mesure où ces coûts ou frais concernent un co-investissement d'une Société de Porte-
feuille. Toute personne (y compris des Investisseurs et des tiers) qui profite d'une opportunité de co-investissement
proposée par l'Associé Commandité devra investir dans cette opportunité et la vendre au même moment et dans des
conditions très similaires à celles de la SICAR.

30601

29. Emprunts à court terme. L'Associé Commandité aura tout pouvoir et autorité au nom de la SICAR pour emprunter

de l'argent pour n'importe quel objet de la SICAR, les prêts en cours, sous réserve de tout accord entre les Actionnaires,
ne devant jamais dépasser (i) vingt pour cent (20%) de la totalité des Engagements et (ii) 100 % des Engagements disponibles
pour la mise à disposition. L' Associé Commandité pourra faire, émettre, accepter, endosser et signer des billets, des
traites, des lettres de change, des garanties et autres instruments de même que des reconnaissances de dettes et en
assurer le paiement par hypothèque, charge, nantissement ou transfert de/ la totalité ou partie des actifs de la SICAR ou
affectation d'un intérêt dans lesdits actifs. Aucun emprunt individuel ne restera impayé pour une période de plus de trois
cent soixante quatre jours (364).

30. Délégation.
30.1 L'Associé Commandité pourra déléguer, sous sa seule responsabilité et sous sa supervision, n'importe laquelle

de ses fonctions au titre des présentes à tout agent ou délégué, qu'il considère raisonnablement comme étant la personne
appropriée pour assumer ces fonctions en relation avec la SICAR.

30.2 L'Associé Commandité supervisera le travail de cet agent, et si ce dernier est une Société Affiliée ou un Membre

Affilié, y compris le Conseiller, il sera entièrement responsable de leurs actions.

31. Exclusivité.
31.1 Sous réserve des clauses 31.2, 31.3 et 31.6, l'Associé Commandité offrira, et fera en sorte que le Conseiller et

ses Sociétés Affiliées et Membres Affiliés offrent toutes les opportunités d'investissement conformes à la Politique d'In-
vestissement de la SICAR et, sauf si l'Associé Commandité agissant de bonne foi décide que la SICAR ne profitera pas de
ces opportunités, l' Associé Commandité ne pourra pas profiter de telles opportunités, indépendamment ou pour d'autres
clients dudit Associé Commandité, du Conseiller ou de n'importe lequel de leurs Sociétés Affiliées ou Membres Affiliés
ou pour d'autres fonds gérés par leurs soins et fera en sorte que le Conseiller et leurs Sociétés et Membres Affiliés
agissent de même.

31.2 L'Associé Commandité et n'importe lesquels de ses Sociétés Affiliées et Membres Affiliés, ne pourront pas, sauf

avec le consentement des Actionnaires, agir en tant que gestionnaire, opérateur ou conseiller eu égard à tout fonds
d'investissement ou entité similaire ou au nom de tout autre client investisseur, ayant une Politique d'Investissement
fondamentalement similaire à celle de la SICAR (sauf dans le cas de tout fonds parallèle relatif à la SICAR qui peut être
établi de temps à autre pour des raisons fiscales ou réglementaires) avant l'un des évènements suivants (celui se produisant
le plus tôt étant retenu):

31.2.1 mise à disposition de fonds pour soixante-quinze (75 %) pour cent de la totalité des Engagements; et
31.2.2 expiration de la période d'Engagement.
31.3 Tant que cinquante pour cent (50%) de la totalité des Engagements n'aura pas fait l'objet d'une mise à disposition

de fonds, l'Associé Commandité et n'importe lesquels de ses Sociétés et Membres Affiliés, ne pourront pas, sans le
consentement des Actionnaires, agir en tant que gérant, opérateur ou conseiller relativement à tout investissement dans
un autre fonds en gestion commune ayant une politique d'investissement quelque peu différente de la Politique d'Inves-
tissement de la SICAR. Pour éviter toute ambiguïté, ces fonds en gestion commune incluent des fonds spécialisés dans
l'immobilier, dans le financement mezzanine ou les fonds obligataires en difficulté ou les fonds dont la Politique d'Inves-
tissement concerne d'autres transactions de placement privé.

31.4 Il y aura en permanence au moins cinq (5) Investisseurs Professionnels, dont quatre (4) d'entre eux consacreront

pratiquement tout leur temps professionnel aux affaires de la SICAR pendant la Période d'Engagement et trois (3) con-
sacreront pratiquement tout leur temps professionnel aux affaires de la SICAR pour la durée de vie de la SICAR.

31.5 Jusqu'à la moins avancée des deux dates entre:
(i) la fin de la Période d'Engagement, et
(ii) soixante-quinze pour cent (75 %) du total des Engagements qui ont été tirés,
Xavier Marin consacrera la totalité de son temps professionnel et en suite au minimum trente pour cent (30%) de son

temps professionnel, aux affaires de la SICAR.

31.6 L'Associé Commandité affectera tout investissement potentiel approprié pour la SICAR entre la SICAR et tout

autre fonds d'investissement (ou fonds) conformément à l'avis du Conseiller, de manière équitable au vu des circonstances,
en tenant compte des intérêts des Investisseurs de la SICAR et de chacun de ces fonds d'investissement (ou fonds).
L'Associé Commandité prendra également en compte le niveau des Engagements disponibles des Investisseurs, les ré-
serves pour les investissements ultérieurs de la SICAR, les Frais Courants, les commissions, les Frais de Gestion et autres
dettes et contingences, la période de détention d'un tel investissement et tout autre facteur que l'Associé Commandité
jugera approprié. Tous les investissements potentiels répartis dans leur totalité ou en partie à un fonds d'investissement
(ou des fonds) conseillé(s) par le Conseiller qui sont globalement les mêmes dans leur structure et conditions que la
SICAR se feront selon les mêmes termes et conditions que la répartition à la SICAR (ou, dans le cas d'une répartition en
totalité pour un autre fonds, tel que cela aurait été le cas selon l'avis raisonnable de l'Associé Commandité). Afin de lever
tout doute, toute différence importante dans les termes et conditions d'un fonds (ou de fonds) conseillé(s) par le Con-
seiller peut justifier des termes et conditions différents de répartition d'un investissement potentiel vers cet autre fonds.

30602

32. Rapports et comptes; confidentialité.
32.1 L'Associé Commandité préparera et approuvera les comptes de la SICAR pour chaque exercice fiscal confor-

mément AUX GAAP du Luxembourg. Ces comptes seront libellés en Euro. L'Associé Commandité fera en sorte que ces
comptes soient contrôlés par un commissaire aux comptes indépendant établi au Luxembourg. L'ensemble des comptes
vérifiés dont le rapport des commissaires aux comptes et un fascicule sur les politiques comptables seront remis à chaque
Investisseur dès que possible (mais 90 jours au plus tard) à la fin de chaque exercice comptable. En outre, chaque Inves-
tisseur est en droit de recevoir un rapport trimestriel non vérifié par un commissaire aux comptes portant que la SICAR
et ses investissements. Ce rapport détaillera les estimations de l'Associé Commandité quant à ces investissements.

32.2 Aucun Investisseur ne divulguera le contenu de rapports ou d'informations fournis au titre de la clause 32.1 sauf:
32.2.1 de manière confidentielle à un responsable, employé, financier, conseiller professionnel ou assureur de l'Inves-

tisseur;

32.2.2 de manière confidentielle à une Personne ou des Personnes dont l'Investisseur détient les intérêts dans la SICAR

en tant que fiduciaire, mandataire, représentant, ou associé commandité;

32.2.3 de manière confidentielle à une Personne à qui l'Investisseur est autorisé à céder ses Actions dans la SICAR

conformément aux clauses des présentes;

32.2.4 si requis de manière raisonnable par l'Investisseur (si l'Investisseur a averti l'Associé Commandité avant que

ledit Associé Commandité n'accepte sa souscription en vue d'acquérir des Actions dans la SICAR, que ses intérêts sont
détenus pour le bénéfice d'un fonds de pension ou d'investissement) pour remplir ses obligations d'information envers
les membres, les investisseurs, les bénéficiaires du fonds pour lequel il agit en tant que fiduciaire ou associé commandité;

32.2.5 si l'information appartient au domaine public autrement que du fait d'une infraction de la clause 32.2;
32.2.6 si requis par la loi en vigueur ou par tout organisme gouvernemental ou semi gouvernemental dont l'Investisseur

ou n'importe laquelle de ses Sociétés Affiliées dépend ou si requis par les réglementations d'un marché financier reconnu,
à condition que l'Investisseur ait demandé conseil à l'Associé Commandité eu égard à la forme et au contenu de cette
divulgation; ou

32.2.7 dans le cas de réclamations ou d'un procès qui surviennent en relation avec la SICAR ou ses actifs ou l'une des

personnes suivantes dans le cadre des présentes, à savoir: tout Actionnaire actuel ou ancien ou l'Associé Commandité
ou n'importe laquelle de ses Sociétés Affiliées ou de ses Membres Affiliés.

32.3 Chaque Investisseur fera tout son possible pour faire en sorte que les divulgations au titre des clauses 32.2.1 à

32.2.4 restent confidentielles.

32.4 Chaque Actionnaire qui est un contribuable américain (et chaque salarié, représentant ou autre agent de cet

Actionnaire)  peut  révéler  à  n'importe  qui,  sans  limitation  de  quelque  nature  que  ce  soit,  le  traitement  fiscal  fédéral
américain, la structure fiscale et les stratégies fiscales de l'investissement de cet actionnaire dans la société. Dans ce but,
les termes de «structure fiscale», «traitement fiscal» et «stratégies fiscales» incluront uniquement les (et se limiteront
uniquement aux) faits et informations pertinents pour le traitement de l'impôt sur le revenu fédéral de la transaction et
ne comprendront pas:

32.4.1 les informations relatives à l'identité d'une partie, y compris, sans que cela ne s'y limite, un des autres Actionnaires

ou une des Sociétés du Portefeuille; ou

32.4.2 selon les termes des présents Statuts et des autres accords et documents indiqués ici ou selon les informations

relatives à un investissement de la SICAR dans la mesure ou cela ne concerne pas la structure fiscale, le traitement fiscal
ou les stratégies fiscales. Il est entendu et convenu que l'autorisation contenue dans le présent Article 32.4 ne s'étend
pas à la révélation d'autres informations, y compris, sans que cela ne s'y limite, des informations financières, commerciales,
juridiques ou personnelles concernant une partie ou une personne (y compris la société et la société de portefeuille) dans
la mesure où cela ne concerne pas le traitement fiscal fédéral américain, la structure fiscale ou les stratégies fiscales de
l'investissement de cet Actionnaire dans la SICAR.

32.5 Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, l'Associé Commandité sera en droit de ne pas fournir à

un Actionnaire, pour une durée que l'Associé Commandité détermine de bonne foi, des informations relatives à la SICAR,
une  Société  du  Portefeuille  ou  à  leurs  Affiliés  respectifs  que  l'Actionnaire  serait  autrement  en  droit  de  recevoir  ou
auxquelles il pourrait avoir accès conformément au présent accord si:

32.5.1 l'Associé Commandité (ou un de ses administrateurs, membres, partenaires, actionnaires ou salariés respectifs)

doit du fait de (i) la loi, ou (ii) par un accord avec un tiers de tenir ces informations confidentielles, à condition que cet
accord ait été jugé, de l'avis raisonnable de l'Associé Commandité, être dans l'intérêt de la SICAR; ou

32.5.2 un Actionnaire fait l'objet de la «liberté d'information», de la loi «sunshine» (de transparence) ou de toute autre

loi, règle ou réglementation qui impose à cet Actionnaire une obligation de s'assurer que certaines informations soient à
la disposition du public et que l'Associé Commandité, par conséquent, détermine de bonne foi que la révélation de ces
informations à cet Actionnaire n'est pas dans l'intérêt de la SICAR ou pourrait porter atteinte à la SICAR, à une Société
du Portefeuille ou au déroulement de leurs affaires respectives

il est entendu par les présentes que l'Associé Commandité peut choisir d'exercer son droit de rétention d'informations

conformément à l'Article 32.5 en fonction de chaque Actionnaire. Si conformément au présent Article 32.5 l'Associé

30603

Commandité ne fournit pas certaines informations à un Actionnaire, alors l'Associé Commandité devra rapidement fournir
à cet Actionnaire une notification de cette mesure.

Nonobstant les dispositions du présent Article 32.5, l'Associé Commandité devra néanmoins fournir à n'importe quel

Investisseur auquel il a déterminé que les dispositions du présent Article 32.5 devaient autrement s'appliquer, toutes les
informations entrant dans le cadre des dispositions de l'Article 33.1.

33. Imposition et autres informations et retenue à la source.
33.1 L'Associé Commandité, sur demande d'un Actionnaire, devra rapidement lui fournir, aux frais de la SICAR, les

informations en possession de l'Associé Commandité que l'Actionnaire peut raisonnablement demander afin de permettre
à cet Actionnaire (i) de remplir ses déclarations et dossiers fiscaux ou répondre à des questions des autorités fiscales,
(ii) de satisfaire à ses obligations de communication, et (iii) de fournir des informations à l'un de ses partenaires pour les
besoins indiqués dans les clauses (i) et (ii) ci-dessus. Si un Actionnaire demande des informations dans ce but que l'Associé
Commandité ne possède pas, celle-ci fera tous les efforts possibles pour obtenir ces informations à condition que tous
les frais raisonnablement engagés par l'Associé Commandité pour ce faire soient assumés par l'actionnaire effectuant la
demande.

33.2 Dans la mesure où cela est nécessaire, l'Associé Commandité sera en droit de révéler aux autorités gouverne-

mentales (y compris fiscales) des informations sur l'identité des Actionnaires et de leurs intérêts respectifs dans la SICAR
en lien avec celle-ci, à condition que, sauf si cela est interdit par la loi, l'Associé Commandité (tel que cela est applicable)
prévienne l'Actionnaire concerné de la révélation qui doit être faite.

33.3 Si l'Associé Commandité détermine qu'un investissement de la SICAR constituera un investissement dans une

société contrôlée par une société étrangère au sens de la Section 954 du Code, l'Associé Commandité fera tous les efforts
possibles pour fournir à l'Investisseur les informations qui sont raisonnablement nécessaires pour satisfaire aux obligations
fiscales de l'Investisseur en rapport avec ledit investissement.

34. Nation la plus favorisée. L'Associé Commandité (et toute partie agissant en son nom) et ses Sociétés et Membres

Affiliés n'émettront pas ou ne concluront pas, pendant la durée de vie de la SICAR, de lettre marginale et/ou d'accords
marginaux avec n'importe lequel des Investisseurs (ou n'importe quelle Société ou Membre Associés de ces derniers)
relativement à un investissement dans la SICAR sauf si divulgation est faite de ladite lettre à l'intention de tous les Inves-
tisseurs et que chaque Investisseur se voit offrir le bénéfice d'une telle lettre, à condition que relativement à cette offre:

34.1.1 si des conditions avantageuses sont offertes à un Investisseur du fait d'exigences réglementaires, légales ou

fiscales, les autres Investisseurs ne seront autorisés à bénéficier de ces conditions que s'ils sont soumis à des exigences
similaires; et

34.1.2 les conditions de la présente clause 34 ne seront pas appliquées relativement au
34.1.2.1 droit des Investisseurs d'être représentés au Comité des Investisseurs ou aux droits relatifs aux Billets à Ordre

B ou aux Actions Ordinaires B; et

34.1.2.2 à toute lettre marginale et/ou accord marginal conclu avec les détenteurs de Billets à Ordre Ordinaires B ou

d'Actions Ordinaires B.

35. Convocations.
35.1.1 Toute notification à remettre dans le cadre des présentes sera effectuée par écrit (ceci incluant les transmissions

par télécopie et si, accepté par un Investisseur, par courriel) et toute notification ou autre correspondance relative aux
présentes sera remise à la personne appropriée à l'adresse de son siège social, à son adresse personnelle ou à toute autre
adresse qui aura été indiquée par ses soins.

35.1.2 Toute notification ou correspondance sera considérée comme ayant été transmise:
35.1.2.1 dans le cas où elle est envoyée par la poste, au jour de la distribution si la convocation est distribuée entre 9

heures du matin et dix-sept heures un Jour Ouvrable, et en dehors de ces horaires, aux mêmes heures le premier Jour
Ouvrable qui suit la distribution;

35.1.2.2 dans le cas d'un courrier recommandé, le second Jour Ouvrable à compter du jour où la correspondance a

été postée; et

35.1.2.3 dans le cas d'une télécopie ou d'un courriel (sous réserve d'une confirmation orale ou électronique de la

réception de toutes les pages transmises) le jour de la transmission, mais s'il ne s'agit pas d'un Jour Ouvrable ou s'il s'agit
d'un Jour Ouvrable mais que la transmission a lieu après dix-sept heures, alors la notification sera considérée comme
ayant été reçue à 9 heures du matin le Jour Ouvrable suivant la transmission de la notification.

35.1.3 Pour prouver qu'une telle transmission a été faite (en dehors des transmissions par télécopie ou courriel), il

sera suffisant de prouver que ladite notification ou correspondance a été envoyée à la bonne adresse et laissée ou expédiée
par courrier recommandé à l'endroit approprié.

36. Modifications des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur approbation de l'Associé

Commandité, lors d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, si les exigences relatives au quorum et au

30604

vote stipulées par les lois en vigueur au Luxembourg sont respectées, et étant admis qu'aucune modification ne sera faite
qui:

(i) modifierait les dispositions de la présente clause;
(ii) exposerait un Investisseur à des coûts ou engagements supplémentaires; ou
(iii) obligerait un Investisseur à faire d'autres paiements à la SICAR en sus du montant de ses Engagements ou qui

affecterait de manière négative les droits et intérêts de l'Associé Commandité ou des Investisseurs ou d'une classe d'In-
vestisseurs;

sans l'approbation de la totalité des Investisseurs ou des Investisseurs d'une classe.
Nonobstant ce qui précède, aucune modification affectant les exigences des présents Statuts en lien avec la loi ERISA

et un Investisseur ERISA (dans le cadre de sa capacité d'Investisseur ERISA) ne pourra entrer en vigueur à l'égard d'un
Investisseur ERISA sans son consentement.

37. Dépenses. Les frais et les dépenses du notaire relativement à la constitution de la SICAR et tout capital initial dû

à la date de constitution de la SICAR sont estimés à environ deux mille cinq cent Euro ( € 2.500) et seront payés par la
SICAR.

38. Retraits.
38.1 Il peut être demandé à un Actionnaire de se retirer de la SICAR si, de l'avis raisonnable de l'Associé Commandité:
38.1.1 en vertu de l'intérêt de l'Actionnaire dans la SICAR, les actifs de la SICAR peuvent être caractérisés comme les

actifs d'un programme d'intéressement des salariés soumis à la loi ERISA, que cet Actionnaire soit soumis ou non à la loi
ERISA. Un retrait conformément au présent Article 38.1.1 du ou des derniers Actionnaires admis dans cette SICAR dont
les intérêts dans celle-ci ont contribué à cette caractérisation sera nécessaire (sur la base du dernier admis, premier à
devoir se retirer), jusqu'à ce que les actifs de la SICAR ne soient plus caractérisés comme des actifs d'un programme
d'intéressement aux bénéfices des salariés soumis à la loi ERISA;

38.1.2 en vertu de l'intérêt de l'Actionnaire dans la SICAR, celle-ci ou un Actionnaire peut faire l'objet d'une obligation

de s'immatriculer conformément à la Loi sur les sociétés d'investissement des États-Unis de 1940, telle qu'elle a été
modifiée; ou

38.1.3 l'Associé Commandité détermine selon son entière discrétion que, en vertu de l'intérêt de cet Actionnaire dans

la SICAR, il est probable qu'une violation d'une loi, règle ou Réglementation se produise et ait des conséquences impor-
tantes pour la SICAR et/ou les autres Investisseurs.

38.1.4 Si l'Associé Commandité à l'intention de demander le retrait d'un Actionnaire conformément au présent Article

38, l'Associé Commandité devra signifier dans un délai raisonnable cette intention à cet Actionnaire et, si l'Actionnaire
le demande, donner à cet Actionnaire l'avis d'un conseil sous une forme raisonnablement acceptable par ledit Actionnaire
(ce conseil sera choisi par l'Associé Commandité agissant de bonne foi) confirmant qu'un événement décrit dans l'Article
38.1.1 à l' Article 38.1.3 (en fonction de celui qui convient) s'est produit, avant de demander le retrait de cet Actionnaire.
Dans le cadre des présentes dispositions, les retraits se feront par le rachat des intérêts que possèdent dans la SICAR
les Actionnaire concernés (que ce soit sous la forme de son Engagement, d'Actions Ordinaires ou de Billets à Ordre) au
prix d'achat déterminé conformément aux procédures et en tenant compte de ce qui est stipulé dans l'Article 38.5, à
condition que l'Associé Commandité fasse tous les efforts possibles pour prendre les mesures jugées nécessaires pour
empêcher ou remédier à cette conséquence conformément aux procédures indiquées dans l' Article 38.2.

38.2 Si un Investisseur ERISA doit donner à l'Associé Commandité un avis d'un conseil (ledit avis d'un conseil devra

satisfaire raisonnablement l'Associé Commandité) selon lequel, suite à la façon dont les activités de la SICAR sont menées
ou selon les termes dans lesquels les investissements sont effectués ou se poursuivent, il est fort probable que les actifs
de la SICAR soient caractérisés comme des «actifs de régime de retraite» dans le cadre de la loi ERISA ou du Code ou
que  cela  constituerait  autrement  une  violation  d'une  loi,  règle  ou  Réglementation  nationale  que  l'Investisseur  ERISA
continue d'être un Actionnaire de la SICAR (l'avis devra être remis par l'Associé Commandité à tous les autres Investis-
seurs ERISA), l'Associé Commandité devra dès que possible faire tous les efforts possibles pour prendre les mesures qu'il
juge nécessaires pour empêcher ou remédier une telle conséquence, en tenant compte des intérêts de tous les Action-
naires  et  de  la  SICAR  dans  son  ensemble.  Sans  que  cela  ne  limite  le  caractère  général  de  ce  qui  précède,  l'Associé
Commandité peut, mais n'est pas dans l'obligation de:

38.2.1 renégocier les termes d'un investissement ou d' autrement modifier la façon dont la SICAR mène ses affaires;

ou

38.2.2 autoriser le transfert, conformément aux dispositions de l'Article 9, de tout ou partie des intérêts dans la SICAR

d'un Investisseur ERISA; ou

38.2.3 provoquer la vente des intérêts de cet Investisseur ERISA dans la SICAR à un Investisseur de remplacement au

prix d'achat fixé conformément à l'Article 38.5; ou

38.2.4 requérir, par une notification à ces Investisseurs ERISA, qu'ils ou que tous les Investisseurs ERISA se retirent

entièrement ou en partie de la SICAR conformément aux dispositions de l'Article 38.3.

Si dans les 30 Jours Ouvrables suivant la réception de cet avis, l'Associé Commandité n'a ni (i) fourni aux Investisseurs

ERISA l' avis d'un conseil (conseil qui devra de façon raisonnable satisfaire une majorité (en fonction du montant des

30605

Engagements) desdits Investisseurs ERISA), ou toute autre preuve qui pourrait satisfaire de façon raisonnable une majorité
(en fonction du montant des Engagements) desdits Investisseurs ERISA, que les actifs de la SICAR ne constituent pas des
«actifs de régime de retraite» selon la loi ERISA ou le Code ou que cela ne constituerait pas une violation d'une loi, règle
ou Réglementation applicable pour l'Investisseur ERISA de continuer à être un Actionnaire dans la SICAR ou (ii) trouvé
un Investisseur remplaçant pour acheter les intérêts de chaque Investisseur ERISA concerné, alors chaque Investisseur
ERISA aura le choix de se retirer entièrement ou partiellement de la SICAR, en prévenant l'Associé Commandité, con-
formément aux dispositions de l'Article 38.3.

38.3 un retrait total ou partiel conformément au présent Article 38 sera réalisé par le rachat par la SICAR des 'intérêts

qu'a  dans  la  SICAR  l'Investisseur  ERISA  se  retirant  (que  ces  Intérêts  soient  sous  forme  d'un  Engagement,  d'Actions
Ordinaires ou de Billets à Ordre) au prix d'achat déterminé conformément à l'Article 38.5 et conformément aux pro-
cédures indiqués dans l'Article 38.6. La date effective de tout retrait conformément au présent Article 38.3 sera le dernier
jour du mois au cours duquel la notification de ce retrait a été donnée conformément à l'Article 38.2. La SICAR et
l'Investisseur ERISA se retirant devront respecter les obligations de la Loi relative à un achat de la SICAR conformément
au présent Article 38.3, et les dispositions du présent Article 38 sont soumises en permanence à la Loi.

38.4 les coûts d'obtention ou de demande de l' avis d'un conseil par l'Investisseur ERISA pour les besoins du présent

Article 38 seront assumés par ledit Investisseur ERISA.

38.5 Si la SICAR achète les Actions d'un Actionnaire conformément aux dispositions du présent Article 38, le prix

d'achat correspondra donc au montant que l'Actionnaire serait en droit de recevoir conformément à l'Article 26 si la
SICAR avait cessé et été liquidée à la date de cet achat déterminé sur la base des états et rapports financiers audités et
non audités de la SICAR. Pour les besoins de la détermination du montant de la distribution à effectuer à cet Actionnaire,
et de la valeur de chaque actif de la SICAR, la détermination raisonnable de l'Associé Commandité sera réputée définitive,
sachant toutefois que si l'Actionnaire concerné conteste de bonne foi et sur des fondements raisonnables l'évaluation ou
le montant de la distribution conformément à l'Article 38.5, cette contestation sera résolue par un évaluateur choisi par
l'Associé Commandité avec le consentement de l'Actionnaire concerné (ledit évaluateur étant une banque commerciale
ou une société comptable appropriée). Si dans les 15 jours, les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur un
évaluateur, les tribunaux devront choisir un évaluateur (ledit évaluateur étant une banque commerciale ou une société
comptable appropriée). La valeur des actifs et les montants des distributions tels qu'ils seront déterminés par cet éva-
luateur seront fermes et définitifs pour l'Actionnaire concerné, la SICAR et l'Associé Commandité. Si l'évaluation des
actifs ou de la distribution de cet évaluateur dépasse l'évaluation obtenue par l'Associé Commandité, le coût de la réso-
lution de ce conflit et celui de l'évaluateur seront assumés par la SICAR. Si l'évaluation des actifs ou de la distribution de
cet évaluateur est égale ou inférieure à celle obtenue par l'Associé Commandité, le coût de la résolution du conflit et de
l'évaluateur sera assumé par l'Actionnaire.

38.6 la distribution à l'Actionnaire qui s'est retiré devra, à l'entière discrétion de l'Associé Commandité, être payable

en liquidités, quasi liquidités et/ou titres des Sociétés du Portefeuille (que ce soit par un transfert équitable ou autrement)
ou une combinaison de ces éléments. Un tel règlement en nature sera soumis à ce qui suit:

(a) l'Actionnaire se retirant devra recevoir sa part au prorata de chaque investissement de la SICAR, sauf si il en est

exigé autrement par la loi ou un contrat;

(b) l'Actionnaire se retirant sera lié par les dispositions des accords relatifs à cet investissement dans la mesure ou

lesdits accords le prévoient;

(c) l'Associé Commandité devra, sous réserve du consentement de l'Actionnaire se retirant, recevoir une procuration

révocable pour les valeurs de chaque Société du Portefeuille distribuées à l'Actionnaire se retirant;

(d) dans la mesure où l'Associé Commandité ou la SICAR est soumise à des restrictions ou des engagements préalables

pour exercer son vote, soumissionner ou exercer des droits similaires relatifs aux titres et tant que l'Actionnaire se
retirant détient ces titres, l'Associé Commandité et l'Actionnaire se retirant coopéreront dans l'exercice de ces droits
afin de garantir que cet exercice est utilisé de façon cohérente avec la loi ERISA et toute autre loi applicable et les actes
régissant l'Actionnaire se retirant en tenant compte (dans la mesure où cela est cohérent) des restrictions et engagements
préalables;

(e) si l'Actionnaire se retirant vend des titres alors que de tels restrictions et engagements sont en vigueur, l'Actionnaire

se retirant convient de faire tous les efforts possibles, dans la mesure où cela est cohérent avec la loi ERISA et toute autre
loi applicable, pour obtenir la coopération de l'acheteur en ce qui concerne l'exercice des droits susmentionnés;

(f) sur demande de l'Actionnaire, l'Associé Commandité devra faire tous les efforts possibles pour aider l'Actionnaire

à vendre ces titres, à condition que, de l'avis de l'Associé Commandité, cette cession ne porte pas atteinte aux intérêts
de la SICAR ou du reste des Actionnaires;

(g) l'Actionnaire peut choisir de différer la réception d'une partie de la distribution selon des termes dont l'Actionnaire

et l'Associé Commandité conviendront à ce moment-là; et

(h) l'Associé Commandité ne procédera pas à une distribution en nature conformément au présent Article 38.6 lorsque

l'Actionnaire se retirant produit un avis d'un conseil (qui devra satisfaire de façon raisonnable l'Associé Commandité et
son conseil) indiquant qu'il existe un risque important que la réception de la distribution proposée (ou d'une partie de
celle-ci) des titres en nature:

(i) entraîne une violation ou un non respect de la part de l'Actionnaire de ses devoirs fiduciaires selon la loi ERISA;

30606

(ii) ait pour conséquence que les actifs sous jacents de l'entité dont les titres sont proposés pour la distribution soient

considérés comme des «actifs de régime de retraite» (au sens de la Réglementation sur les actifs de régime de retraite)
de cet actionnaire; ou

(iii) viole des lois ou réglementations applicables qui interdisent à l'Actionnaire de détenir ces titres en nature.
Nonobstant ce qui précède, la SICAR ne devra pas céder des investissements afin d'effectuer ces règlements avant le

moment où l'Associé Commandité, dans l'intérêt de la SICAR (à l'entière et absolue discrétion de l'Associé Commandité)
aurait procédé à la cession de ces investissements.

38.7 Sauf tel que cela est stipulé à l'Article 38 ou est autrement convenu avec l'Associé Commandité, aucun Actionnaire

ni Investisseur ne sera en droit de se retirer de la SICAR. Afin de lever tout doute, le(s) détenteur(s) d'Actions Partici-
patives ou d'Actions Ordinaires C ne devront pas et ne seront pas en droit de se retirer conformément au présent Article
38.

39. Questions fiscales.
39.1 Les Actionnaires conviennent que ni la SICAR, ni l'Associé Commandité, ni aucun Actionnaire ou Investisseur ne

devra prendre de mesure qui serait incompatible avec le traitement de la SICAR en tant que partenariat pour les besoins
de l'impôt sur le revenu fédéral américain. De plus, chaque Actionnaire convient de traiter les Billets à Ordre comme du
capital (et non comme de la dette) pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

39.2 L'Associé Commandité devra, dans la mesure où cela est compatible avec les objets et objectifs de la SICAR, faire

tous les efforts possibles pour structurer les investissements de la SICAR dans les Sociétés du Portefeuille (y compris en
utilisant des sociétés de holding intermédiaires) afin d'éviter toute imposition, par une autorité gouvernementale d'une
juridiction dans laquelle la SICAR effectue des investissements, d'une obligation d'impôt sur le revenu net (y compris un
impôts sur les gains en capital) imposée à la SICAR ou de toute autre obligation d'impôt sur le revenu net (y compris un
impôts sur les gains en capital) imposée à un Actionnaire (ou à un partenaire d'un Actionnaire qui est lui-même un
Partenariat) découlant uniquement de l'intérêt de cet Actionnaire dans la SICAR; à condition cependant que l'Associé
Commandité ne doive pas, lorsqu'il investit dans une Société du Portefeuille, considérer la situation fiscale d'un Actionnaire
donné pour décider de la structure d'un investissement dans une Société du Portefeuille par rapport à la situation fiscale
générale en lien avec les Actionnaires au sens large.

39.3 L'Associé Commandité devra choisir de traiter la SICAR, pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral amé-

ricain, en tant que partenariat et non comme une association imposable en tant que société, et en lien avec cela, devra
déposer le choix ou une déclaration de la SICAR auprès des autorités américaines concernées (y compris le dépôt d'un
choix de classement de l'entité sur le formulaire 8832 du Service interne des revenus des États-Unis conformément à la
Section 301.7701-3 de la Réglementation du Trésor américain) indiquant que la SICAR sera classée en tant que partenariat
pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

40. UBTI/ECI.
40.1 L'Associé Commandité fera tous les efforts possibles conformément aux termes des présents statuts pour mener

les affaires de la SICAR de façon à minimiser la génération d'un revenu imposable sans lien avec l'activité («UBTI»), tel
que cela est défini dans les Sections 511 à 514 du Code, par un Actionnaire américain (ou tout autre citoyen américain
d'un partenariat qui est lui-même un Actionnaire) exonéré de l'imposition sur le revenu fédéral américain conformément
à la Section 401(a) ou à la Section 501(a) du Code, imputable aux activités ou aux investissement de la SICAR. Ni la
constitution, la détention ou la cession d'une Société du Portefeuille ou d'un autre investissement de la SICAR, effectué
uniquement à l'aide de sommes tirées des Actionnaires ou des profits de ceux-ci dans une entité traitée comme une
société pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain ni aucun acte devant être réalisé conformément aux
présents Statuts ne seront en aucun cas considérés comme une violation de l'obligation qui précède. Il est par ailleurs
convenu que les accords prévus par: (i) les Articles 16.6 et 16.7 relatifs à des frais compensés par les Frais de Gestion de
l'Associé Commandité; (ii) les accords prévus dans le cadre de ce contrat relatif aux Billets à Ordre; et (iii) les pouvoirs
conférés à l'Associé Commandité conformément à l'Article 6.4.3 pour emprunter de l'argent, ne seront en aucun cas
réputés être une violation de l'obligation qui précède. Sauf tel que cela est prévu dans la phrase précédente, les investis-
sements dans une Société du Portefeuille identifiés par l'Associé Commandité de bonne foi comme étant susceptibles,
de générer des UBTI ne devront jamais dépasser 25 % du total des Engagements.

40.2 L'Associé Commandité fera tous les efforts possibles conformément aux termes des présents Statuts pour mener

les affaires de la SICAR d'une façon qui n'aura pas pour conséquence qu'un Actionnaire (ou un partenaire dans un par-
tenariat qui est lui-même un Actionnaire) qui n'est pas un «citoyen américain» (tel que ce terme est défini dans la Section
7701 du Code) soit réputé, uniquement suite à l'investissement de cet Actionnaire dans la SICAR, comme participant à
la «direction d'une activité ou d'une entreprise aux Etats-Unis» ou générant un revenu en réalité lié à la «direction d'une
activité ou d'une entreprise aux Etats-Unis» («ECI») au sens des Sections 871 et 882 du Code.

40.3 Si l'Associé Commandité détermine de bonne foi qu'un investissement dans une Société du Portefeuille est sus-

ceptible de générer un UBTI ou un ECI, l'Associé Commandité peut choisir de procéder à cet investissement par le biais
d'une ou plusieurs entités imposables en tant que sociétés (des «SICAR Barrages») comprenant des SICAR Barrages qui
sont utilisées pour diriger les intérêts dans ces investissements imputables à (A) un Actionnaire exonéré d'impôt sur le
revenu conformément à la Section 501(a) du Code et a prévenu l'Associé Commandité dans son accord de souscription

30607

et (B) un Actionnaire qui est soumis à une imposition sur le revenu fédéral américain régulière sur une base nette et qui
a prévenu la SICAR qu'il ne souhaite pas se voir attribuer d'ECI, et, en ce qui concerne les intérêts de tous les autres
Actionnaires, par le biais de l'investissement direct de la SICAR dans ladite Société du Portefeuille.

41. Les PFIC. L'Associé Commandité fera tous les efforts possibles pour: (i) identifier les Sociétés du Portefeuille qui

correspondent aux critères de «sociétés de placement étrangères passives» ou «PFIC» pour les besoins fiscaux américains
tel que cela est défini dans la Section 1297 du Code; et (ii) demander les Déclarations Annuelles d'Informations des PFIC
tel que cela est décrit dans la Réglementation du Trésor à la Sec. 1.1295-1(g) (1) des Sociétés du Portefeuille qui sont des
PFIC pour les besoins fiscaux américains (et fournir celles-ci à tout Actionnaire sur simple demande) afin de permettre
à cet Actionnaire américain de constituer et conserver un fonds admissible ou «QEF» conformément à la Section 1295
du Code.

42. Détermination de la Valeur de l'Actif Net. La Valeur de l'Actif Net de chaque classe d'Action sera déterminée sous

la responsabilité de l'Associé Commandité, en Euro et à chaque date d'évaluation. La SICAR devra calculer la Valeur de
l'Actif Net de chaque classe d'Action comme suit:

42.1 Chaque classe d'Action participe dans la SICAR selon le portefeuille et les droits à distribution attribuable à ladite

classe. La valeur du portefeuille total et des droits à distribution attribués à chaque classe particulière d'Action, minorée
des exigibilités relatives à ladite classe particulière existant au jour de l'évaluation, représente le total de la Valeur de
l'Actif Net attribuable à une classe particulière d'Action à la dite date d'évaluation.

42.2 La valeur de l'actif net de la SICAR est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et la valeur de son

passif.

42.3 La valeur des actifs de la SICAR devra être déterminée dans tous les rapports de la SICAR de la façon suivante:
42.3.1 la valeur de toute la trésorerie disponible, des factures et billets payables sur demande émis par la SICAR, des

comptes clients, des charges payées d'avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou acquis susmentionnés
et non encore reçus sera considérée comme la valeur totale desdits actifs, à mois que l'Associé Commandité ne juge plus
approprié de refléter une valeur différente qui représenterait mieux leur valeur réelle;

42.3.2 tout titre transférable et tout titre à court terme négocié ou coté en bourse ou dans tout autre marché régle-

menté, de même que tout investissement en private equity (y compris, le cas échéant, tout financement provisoire d'une
Société du Portefeuille) seront évalué en vertu du guide «International Private Equity Valuation Guidelines» rédigé par
l'EVCA, la BVCA et l'AFIC, tel que modifié de temps à autre. En cas de conflit futur relatif aux recommandations publiées
par ces trois (3) associations, celles de l'EVCA prévaudront; et

42.3.3 la valeur de tout autre actif de la SICAR sera déterminé durant les douze (12) premiers mois sur la base de leur

prix d'acquisition comprenant tous les coût, frais et dépenses relatif à ladite acquisition. Après cette période de douze
(12) mois ou si le prix d'acquisition n'est pas représentatif, la valeur de tout autre actif de la SICAR sera déterminée en
fonction de leur prix de vente prévisible.

42.4 Dans tous les cas, la valeur des actifs de la SICAR sera évaluée à tout moment de façon prudente et de bonne

foi, au prix de vente prévisible.

42.5 La Valeur de l'Actif Net pour chaque classe d'Action et à chaque Date d'Evaluation devra être communiquée aux

Actionnaires au siège social de la SICAR endéans les soixante (60) jours suivant la Date d'Evaluation.

43. Banque dépositaire.
43.1 La SICAR devra contracter avec une banque luxembourgeoise un contrat de dépôt respectant la loi SICAR
La Banque Dépositaire recevra des honoraires conformément à la pratique bancaire en vigueur au Luxembourg.
43.2 Les titres de la SICAR, les espèces et tout autre actif autorisé seront confiés à la Banque Dépositaire, qui devra

remplir les obligations et devoirs définis par la loi SICAR.

43.3 La Banque Dépositaire devra (i) s'assurer que le prix de souscription des Actions soit dans les délais versé à la

SICAR conformément aux présents Statuts (ii) contrôler que la SICAR soit payée ou reçoive dans les délais la contrepartie
de toute opération basée sur les actifs de la SICAR et (iii) s'assurer que les recettes de la SICAR sont utilisées confor-
mément aux présents Statuts

43.4 Si la Banque Dépositaire souhaite mettre fin au contrat de dépôt, l'Associé Commandité devra faire de son mieux

afin de trouver une Banque Dépositaire remplaçante aussitôt que possible, et dans tous les cas endéans les deux (2) mois
suivant la date effective de rupture du contrat. Jusqu'à ce que la Banque Dépositaire soit remplacée, celle-ci devra prendre
toutes les mesures nécessaires à la sauvegarde des intérêts des Actionnaires.

43.5 L'Associé Commandité pourra destituer la Banque Dépositaire, mais il ne pourra le faire qu'à la condition qu'une

Banque Dépositaire remplaçante aie été désignée pour agir à sa place

43.6 Les obligations de la Banque Dépositaire cesseront:
43.6.1 dans le cas d'un retrait volontaire de la Banque Dépositaire ou de sa destitution par la SICAR;
43.6.2 si la Banque Dépositaire ou la SICAR ont été déclarées en état de faillite, ont passé un concordat de remise,

sont en état de cessation des paiements, ont été placées sous administration judiciaire ou font l'objet de toute disposition
similaire ou ont été mises en liquidation; et

30608

43.6.3 si la CSSF retire son approbation de la SICAR ou de la Banque Dépositaire.

44. Agent Administratif.

44.1 La SICAR devra designer un Agent Administratif qui respecte les dispositions de la Loi SICAR.

44.2 L'Agent Administratif est responsable de (a) le traitement de l'émission (enregistrement) et du rachat des Actions

ainsi que de l'aménagement des arrangements les concernant, (b) le calcul de la Valeur de l'Actif Net par Action, (c) la
mise à jour des registres et des autres fonctions générales administratives. L'Agent Administratif est en outre responsable
du contrôle du respect de l'article 2 de la Loi SICAR, sous la responsabilité et la supervision de l'Associé Commandité.
Dans tous les cas, l'Associé Commandité supervisera les activités de l'Agent Administratif et devra assurer le respect et
l'observation des règles prescrites par les documents légaux.

45. Auditeur Indépendant.

45.1 Le contrôle des comptes de la SICAR sera confié à un Auditeur («réviseur d'entreprises indépendant»), nommé

par une résolution approuvée par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire d'Actionnaires.

45.2 L'Auditeur sera nommé par la SICAR pour une année fiscale. Son mandat sera automatiquement renouvelé chaque

année, sauf à ce que l'Associé Commandité propose aux Actionnaires, lors de l'assemblée annuelle d'Actionnaires orga-
nisée conformément à la Loi, la nomination d'un autre Auditeur.

45.3 L'Auditeur procédera aux vérifications et audits requis par la Loi et, en particulier, certifiera l'exactitude et la

régularité des comptes et de toute information de nature comptable contenus dans les rapports d'exploitation.

46. Lois en vigueur. Les affaires qui ne sont pas régies par les présentes, seront déterminées conformément à la loi en

vigueur. Les expressions «faute grave», «en toute bonne foi», «de mauvaise foi» et «non-respect délibéré» utilisées le cas
échéant dans les présentes seront interprétées conformément aux lois en vigueur en Angleterre et au Pays de Galles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants susmentionnés, connus du notaire par leurs nom, prénom, statut et domicile, ont

signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: N. Cuisset, R. Uhl, L. Gehlkopf, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6788. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008033405/211/1828.

(080038139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2008.

EPP Puteaux (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.535.

Mention rectificative du bilan déposé le 30 septembre 2005 enregistré sous la référence LSO BI/05448 et accepté au

registre sous le N: L050086254.5

Le bilan modifié au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30609

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour EPP PUTEAUX (LUX) Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027090/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09276. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

EPP Puteaux (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.535.

Mention rectificative du bilan déposé le 9 février 2006 enregistré sous la référence LSO BM/07317 et accepté au

registre sous le N: L060014484.

Le bilan de dissolution au 25 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour EPP PUTEAUX (LUX) Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027091/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09274. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Vernesse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.179.

Le bilan au 31 décembre 2006, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
VERNESSE INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027125/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04587. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Toucanair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.280.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 décembre 2007

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Pierre-Alain Eggly, sous-directeur de banque, demeurant professionnellement au 1, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

- Monsieur Philippe Liniger, juriste, demeurant au 4, chemin des Combes, CH-1277 Borex-Genève, administrateur-

délégué

- Monsieur Pierre Grandjean, juriste, demeurant au 11, rue des Baladins, CH-1635 La-Tour-de-Trême
- Monsieur Didier Eugène Marcel Servant, administrateur de société, demeurant Chalet Tioga Domaine de la Residence,

CH-1884 Vaillars-sur-Ollon

30610

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 :

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008027418/534/25.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

TIB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.816.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 2007

- La démission des sociétés FINDI S.à.r.l, S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxemourg, LOUV S.à r.l. , S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xemourg de leur mandat d'Administrateur, est acceptée;

- Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Monsieur Pedro Hernando, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur
Benoît Parmentier, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés comme nou-
veaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>TIB HOLDING S.A.
I. Schul / B. Parmentier
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008027408/795/24.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Elsiema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.388.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 septembre 2007

- Les sociétés FINDI S.à r.l, S.à r.l. de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, représentée par Madame Corinne Bitterlich, représentant permanent, LOUV S.à r.l, S.à r.l. de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Limpens, représentant
permanent et MADAS S.à r.l, S.à r.l. de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, représentée par Monsieur Alain RENARD, représentant permanent ne se représentent pas aux suffrages.

- Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  Monsieur  Stéphane  Baert,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg et Monsieur François-Marc Lanners, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-
rey,  L-2086  Luxembourg  sont  nommés  nouveaux  Administrateurs  pour  une  période  statutaire  de  6  ans  jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

30611

Fait à Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>ELSIEMA HOLDING S.A.
N. Thirion / S. Baert
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008027410/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Ultra Premium Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.558.

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 janvier 2008 que:
- Les mandats d'administrateurs de Monsieur Thomas Lines, demeurant à L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel et de

Madame Ilona Leitendorfa, demeurant à 4, Ellen Mary Lane, MA Wayland 01778, USA, sont renouvelés pour une période
de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.

- Le mandat d'administrateur de Madame Michèle Van Vuuren, demeurant à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs, n'étant

pas renouvelé, est nommé nouvel administrateur dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en 2014:

Monsieur Christopher Lines, demeurant à L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Raphaël Forler, avec adresse professionnelle à L-1331 Lu-

xembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est renouvelé pour une période de six ans prenant fin lors de
l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.

2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société en date du 25 janvier 2008 que

Monsieur Thomas Lines, précité, est nommé Président du Conseil d'Administration, conformément à l'article 64 (2) de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 28 janvier 2008

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008027422/323/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Silverbrick Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.814.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 janvier 2008

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet au 13 décembre 2007, de son poste d'administrateur de

catégorie B de la société, de Monsieur Karel Heeren.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs B de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012, monsieur Jean Lemaire, né le 10 juillet 1953
à Bastogne (Belgique) et demeurant au 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SILVERBRICK FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027431/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30612

Silverbrick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.815.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 janvier 2008

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet au 13 décembre 2007, de son poste d'administrateur de

catégorie B de la société, de Monsieur Karel Heeren.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs B de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012, monsieur Jean Lemaire, né le 10 juillet 1953
à Bastogne (Belgique) et demeurant au 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SILVERBRICK INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027432/3258/18.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Oncxigen Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.382.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008027150/6302/13.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05376. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

ABC Translations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 61.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027147/618/12.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30613

Halogen Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 39.773.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration en date du 9 octobre 2002

La démission de Monsieur Andrew David Beattie, demeurant au 4, Munn Road, Matsheumhlope, Bulawayo, Zimbabwe

a été acceptée avec effet au 1 

er

 octobre 2001:

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008027553/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Roval Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.802.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 décembre 2004

Le Conseil décide d'accepter la démission de Monsieur Joël Murcia de son poste d'administrateur à partir du 21

décembre 2004.

A l'issue de ce conseil, les administrateurs sont Messieurs Joeri Steeman, Frédéric Monceau et Stéphane Morelle.

Pour extrait sincère et conforme
S. Morelle / F. Monceau
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008027554/1267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Tschineur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.091.

EXTRAIT

Il  résulte  d'une  résolution  prise  par  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  société  TSCHINEUR

HOLDING S.A., en date du 25 janvier 2008, que les mandats de Monsieur Luciano Nessi, Maître Philippe Morales et
Maître Cécile Hestin, administrateurs, et de KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., commissaire aux comptes, ont été
renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2013.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008027562/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30614

Multifin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.788.

Le siège social de la société jusqu'alors fixé au L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, a été dénoncé avec

effet au 9 janvier 2008.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

C. Kaufhold
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008027558/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Groupe DRECHLER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 41, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 77.093.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, statuant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société Groupe DRECHLER s.à.r.l., (R.C.S. N

o

 B 77093), dont le siège social est à L-4320 Esch-sur-Alzette, 41, rue du X septembre, de fait inconnue à cette adresse;

Suivant ce même jugement, a nommé juge-commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Réguia Amiali, avocat à la Cour, demeurant à Esch-
Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M 

e

 R. Amiali

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008027566/3207/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Luxembourg Car Corporation G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 24.765.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, statuant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société LUXEMBOURG CAR CORPORATION
G.m.b.H, (R.C.S. N 

o

 B 24.765), avec siège social à Luxembourg, sans adresse précise;

Suivant ce même jugement, a nommé juge-commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Réguia Amiali, avocat à la Cour, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008027568/3207/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30615

Confluence S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.953.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que la FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE S.A.R.L. (RCS n 

o

 B

84 426) résilie avec effet immédiat la domiciliation du siège social de CONFLUENCE S.A. (RC n 

o

 B 84.953) au 31, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne de ses fonctions

de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

COMITIUM INTERNATIONAL SA / LPG FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE S.A.R.L.
Signature / Signature
<i>Le Commissaire aux Comptes / Le domiciliataire

Référence de publication: 2008027572/1091/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Enteco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 41.322.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme ENTECO
PARTICIPATIONS S.A. (R.C.S. N 

o

 B 41322), dont le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, a été dénoncé

en date du 20 avril 2004;

Suivant ce même jugement, a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur M 

e

 Martine Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Lauer

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008027576/3207/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Pinelands Marine Panama S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.703.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 17 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINELANDS MARINE PANAMA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027603/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30616

AMICORP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.731.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg

<i>le 20 novembre 2007 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Cédric Raths né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique avec l'adresse au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée avec effet immédiat.

- La nomination de Monsieur Matthijs Bogers né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pay-Bas avec l'adresse au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant qu'Administrateur-délégué est acceptée à partir de la date d'assemblée
jusqu'à l'assemblée l'an 2012.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

<i>AMICORP LUXEMBOURG S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008027513/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

New Home Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 78.364.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2007

L'assemblée décide de transférer le siège actuellement situé 2, rue de l'Eau, à L-2013 Luxembourg.
A compter du 17 septembre 2007, le siège social sera situé 3, place Clairefontaine, à L-1341 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

U. Faber / M. Kreuzen / N. Meisch
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008027559/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Marth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 35.676.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil d'administration de la société MARTH S.A., en date du 18 janvier 2008,

que Monsieur Elie Housset, directeur financier, demeurant au 2, rue de la première dic, F-08210 Beaumont en Argonne,
a été coopté aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Marc Ravelli, démissionnaire.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2008.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008027564/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30617

High Return S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.058.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 janvier 2008 que:
1. La démission de Monsieur Olivier Dorier en sa qualité d'administrateur de catégorie «B» est acceptée.
2. Est coopté en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Luc Gerondal, né le 23 avril 1976 à

Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008027535/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Dreamlux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.113.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 25 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DREAMLUX INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027610/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Grand Large Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.101.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 25 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND LARGE FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027612/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Breelux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.099.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 25 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.

30618

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BREELUX FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027609/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Quadrant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027986/220/12.
(080028565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Claire Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.316.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 28 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLAIRE HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027627/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Celite B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 100.454.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n° 38750, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027634/211/11.
(080027072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

KPMG Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.358.

Les statuts coordonnés de la sociéte ont éte déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30619

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027673/5770/12.
(080027683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Brooks Automation (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 437.800,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.002.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 7 janvier 2008

L'Associé Unique de la Société, étant BROOKS AUTOMATION INC., une société constituée selon le droit de l'état

du Delaware, U.S.A., ayant son siège social au 15 Elizabeth Drive, Chelmsford MA, 01824 U.S.A. (l'Associé unique) a
décidé d'accepter la démission de Monsieur Robert William Woodbury, en tant que gérant B de la Société à compter du
1 

er

 janvier 2008.

L'Associé Unique a décidé de remplacer Monsieur Robert William Woodbury par Monsieur Robert Jerry Lepofsky,

domicilié au P.O. Box 81367, Wellesley Hills, Massachusetts, Etats-Unis, en tant que gérant B à compter du 1 

er

 janvier

2008, pour une durée indéterminée.

Par conséquent, les gérants de la Société au 1 

er

 janvier 2008 sont les suivants:

<i>Gérant A:

HALSEY Sàrl

<i>Gérants B:

Mme Michele P. Rayos
M. Thomas S. Grilk
M. Robert J. Lepofsky
De plus, l'Associé Unique a décidé d'accorder le pouvoir de signature sur tous les comptes bancaires détenus par la

Société au Grand-Duché de Luxembourg à Monsieur Richard Clark Small.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BROOKS AUTOMATION LUXEMBOURG Sàrl
HALSEY Sàrl
<i>Gérant
C. Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2008027533/6762/33.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Grange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.342.

EXTRAIT

En date du 15 février 2008, l'Associé Unique a pris la décision suivante:
Nomination au poste de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, de Monsieur Jean Lambert,

résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

30620

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008027512/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

A.C.I.E.R., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.945.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 2 janvier 2008

Entre les soussignés:
1. Acceptation de la démission de Madame Mafalda Risch de sa fonction de gérante avec effet au 31 décembre 2007;
2. Nomination avec effet au 1 

er

 janvier 2008 de Monsieur Michel Rodenbourg, né le 26 juillet 1956 à Luxembourg et

domicilié L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

Monsieur Rodenbourg est nommé pour une durée indéterminée et pourra engager la société sous sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseurs d'Entreprises
Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008027274/592/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après le «comparant»), agissant en

vertu d'une procuration datée du 25 janvier 2008 en tant que représentant de Monsieur Christophe Reech, Président du
conseil d'administration, lui-même autorisé à représenter le conseil d'administration de la société anonyme REECH AiM
GROUP, ayant son siège social au 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril 2006,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois en date du 8 août 2006; en vertu de résolutions
du conseil datées du 25 janvier 2008, lesquelles procuration et résolutions resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la société anonyme REECH AiM GROUP, prédésignée, s'élève préalablement au présent

acte à EUR 84.385,- (quatre-vingt quatre mille trois cent quatre vingt-cinq euros), représenté par 67.508 (soixante sept
mille cinq cent huit) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euros vingt-cinq centimes) chacune.

Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en 9.958

(neuf mille neuf cent cinquante huit) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), 5.550 (cinq mille cinq cent
cinquante) actions rachetables de classe C (les «Actions de Classe C») et 0 (zéro) actions privilégiées de classe D (les
«Actions de Classe D»).

II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 93.750,- (quatre-vingt

treize mille sept cent cinquante) et le conseil d'administration est autorisé, jusqu'à la date du 21 juin 2011, à procéder à
toutes augmentations de capital endéans les limites précitées lorsque le conseil le juge approprié.

30621

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 25 janvier 2008 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article 6 des statuts, a augmenté le capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de EUR
3.125,- (trois mille cent vingt cinq euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 84.385,- (quatre-
vingt quatre mille trois cent quatre-vingt cinq euros) à EUR 87.510,- (quatre-vingt sept mille cinq cent dix euros), par
l'émission de 1.200 nouvelles actions de classe B et 1.300 nouvelles actions de classe C d'une valeur nominale de EUR
1,25 chacune. Les nouvelles actions de classe B sont émises ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR
358.500,- (trois cent cinquante huit mille cinq cent euros), et les nouvelles actions de classe C sont émises ensemble avec
une prime d'émission d'un montant de EUR 298.675,- (deux cent quatre-vingt dix huit six cent soixante quinze euros)

IV. - Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions, comme suit:

Nom

Résidence Classe Actions

Valeur Capital

Prime

Total

nominale

social

d'Emission

Apport

EUR

EUR

EUR

EUR

LARCHMONT HOLDINGS S.A. . . . Luxembourg

B

1.200

1,25 1.500,-

358.500,-

360.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

1,25 1.500,-

358.500,-

360.000,-

Nom

Résidence Classe Actions

Valeur Capital

Prime

Total

nominale

social

d'Emission

Apport

EUR

EUR

EUR

EUR

Patrick Challande . . . . . . . . . . . . . . .

Suisse

C

1.300

1,25 1.625,-

298.675,-

300.300,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300

1,25 1.625,-

298.675,-

300.300,-

V.- Que les nouvelles actions de classe B ont été accordées au souscripteur prédésigné et libérées intégralement en

numéraire par apport sur un compte bancaire au nom de la société REECH AiM GROUP de la somme de EUR 360.000,-
(trois cent soixante mille euros), ce dont il a été justifié au notaire.

VI.- Que les nouvelles actions de classe C ont été accordées au souscripteur prédésigné et libérées intégralement en

numéraire par apport sur un compte bancaire au nom de la société REECH AiM GROUP de la somme de EUR 300.300,-
(trois cent mille trois cent euros), ce dont il a été justifié au notaire.

VII- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version française:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 87.510,- (quatre-vingt sept mille cinq cent dix euros), représenté

par 70.008 (soixante dix mille huit) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euros vingt-cinq centimes) chacune.

Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en 11.158

(onze mille cent cinquante huit) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), en 6.850 (six mille huit cent
cinquante) actions rachetables de classe C (les «Actions de Classe C») et zéro (0) actions privilégiées de classe D (les
«Actions de Classe D»). Les actions des quatre classes sont désignées ensemble par le terme «Actions» ou prises indi-
viduellement par celui de «Action».

Le nombre d'Actions de Classe A est toujours au moins égal aux deux tiers du nombre total des Actions.
Les Actions de Classe A, B et C confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Les Actions de Classe D sont sans droit de vote.
Les Actions sont exclusivement nominatives sans possibilité de les convertir au porteur. Les Actions peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.»

English version:

« Art. 5. The registered capital of the Company is set at EUR 87,510.- (eighty seven thousand five hundred and ten

euros), divided into 70,008 (seventy thousand and eight) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-
five cent) each.

It is divided into 52,000 (fifty-two thousand) shares of Class A (the «Class A Shares»), 11,158 (eleven thousand one

hundred fifty-eight) Class B ordinary shares (the «Class B shares»), 6,850 (six thousand eight hundred and fifty) redeemable
class C shares (the «Class C Shares»), and zero (0) class D preferred shares (the «Class D Shares»). The shares of four
classes are, together, referred to as «Shares» or, individually, by the term «Share».

The number of Class A Shares is always at least equal to two thirds of the local number of Shares.
The Shares of Class A, B and C confer a voting right.
The Shares have exclusively the form of registered shares; they may not be converted into bearer shares, as the choice

of the owner.

30622

The Company will recognize only one owner per share. In the case of a share belonging to several persons, or if it is

burdened by usufruct or pledge, the Company is enable to suspend the exercise of the attached rights until one person
only has been appointed as being the owner of these rights in relation to the Company.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, s'élève à environ sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, LAC/2008/4497. — Reçu 3.301,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008026974/211/98.
(080027323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

KSIN Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 102.398.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 de la société SVP HOLDINGS LIMITED, (anciennement KSIN BER-

MUDA I LTD.), étant l'entité qui établit les comptes consolidés de l'ensemble le plus grand dans lequel KSIN LUXEM-
BOURG II Sàrl est inclus ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008027037/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03749. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

EPP Puteaux (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.535.

Mention rectificative du bilan déposé le 29 octobre 2004 enregistré sous la référence LSO AU/06752 et accepté au

registre sous le N: L040087615.6

Le bilan modifié au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour EPP PUTEAUX (LUX) Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027089/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09278. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.099.

Les comptes annuels au 29 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

30623

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008027135/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04681. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Sparinvest Asset Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. SPARINVEST Fund-of-funds).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.451.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Pr A. Schmitt emp.
G. Arendt
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008027034/275/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04583. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Immo Re S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.299.

Le bilan au 31 décembre 2006, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
IMMO RE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027129/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04582. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Ophis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.984.

Le bilan au 31 décembre 2006, dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
OPHIS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027130/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04585. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30624

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EPP Puteaux (Lux) S.à r.l.

EPP Puteaux (Lux) S.à r.l.

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