MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 632

13 mars 2008

SOMMAIRE

2L Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30297

AKSIA Capital III Investments S.à r.l.  . . . .

30325

Alpha Management Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30296

Arfis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30297

ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30311

Bagi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30329

Baillardel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30329

B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30330

Calox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30296

C.H.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30330

Cuni-Fuels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30333

Digital Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30296

Ecomcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30336

EPP CHARONNE (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30331

European Geophysical Services S.A.  . . . . .

30316

European Responsible Consumer Fund  . .

30300

European Responsible Consumer Fund Si-

cav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30300

European Restaurant Holdings S.A. . . . . . .

30310

European Steelholding Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30328

Even Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30332

Filo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30313

Filo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30313

Financière Home Invest S.A.  . . . . . . . . . . . .

30336

Financière Technolia Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30293

Fincoil Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30327

Fleming Flagship Portfolio Fund  . . . . . . . . .

30327

Franisa Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30310

F.V. Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30328

G&A International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30294

Galatea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30294

Galilehorn Asset Management S.à r.l.  . . . .

30334

Imacorp Business Centre S.A.  . . . . . . . . . . .

30334

Indesit Company South America S.A. . . . .

30311

Iridys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30327

Lucom SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30336

Lux Cem International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30290

Luxembourg Incubators and Venture Ca-

pital Alliance s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30335

Mainproperty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30336

Meeting Profile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30333

Merloni Termosanitari International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30328

Navinon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30334

Navinon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30335

Navinon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30334

Nordea Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30331

Nordea Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30331

Oriana Investissement Holding S.A.  . . . . .

30309

Powerwellness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30310

Premex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30323

Prim Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30299

Real Networks International S.à r.l. . . . . . .

30317

Rosen und Objekte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30332

Rosen und Objekte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30333

Royal Cross Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . .

30330

Setrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30332

Somapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30329

Souimanga Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30329

Tilo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30316

Trade and Polichemical Holding S.A.  . . . .

30328

Vallin Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30335

Wagas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30327

30289

Lux Cem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.186.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société WOODPORT INTERNATIONAL INC., avec la siège social dans la République du Panama,
ici représentée par Massimo Longoni, ci-après nommé, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen à L-2526, Luxembourg,

Les comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LUX CEM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à U$ 200.000,- (deux cent mille US dollars), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d'une valeur nominale de U$ 10,- (dix US dollars) chacune Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou
choix de l'actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à U$ 5.000.000,- (cinq millions de U$ Dollars), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d'une valeur nominale de U$ 10,- (dix U$) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2012, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

30290

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

30291

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

exprimées.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 21. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3 

ème

 vendredi du mois de

juin de chaque année à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 

ème

 vendredi du mois de juin 2009 à 13.00. heures.

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

30292

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

1. WOODPORT INTERNATIONAL INC. dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . 19.999
2. Massimo Longoni une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de U$

200.000,- (deux cent mille U$ Dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.580,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L.2526, Luxembourg;

- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, administrateur de sociétés, 73 Côte d'Eich,

L.1450 Luxembourg;

- Monsieur Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, administrateur de sociétés, 9, rue sainte Zithe,

L.2763 Luxembourg;

Monsieur Massimo Longoni, pré-qualifié est nomme président du conseil d'administration et, conformément aux pre-

scriptions de l'article 12, il est nommé administrateur délégué de la société.

Le mandat des administrateurs est fixé à trois ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
3. Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d'entreprises, 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268 Béreldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à trois ans et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. Le siège de la société est fixé au 73, côte d'Eich à L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008 LAC/2008/739. — Reçu 1.361,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008026515/208/210.
(080026432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

F.T.M. S.A., Financière Technolia Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

30293

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008026578/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04204. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Galatea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.954.

A dater du 31 décembre 2007, la société CCMT PARTICIPATIONS SA démissionne de ses fonctions d'administrateur

et administrateur-délégué de la société suivante:

GALATEA S.A.- RCSL n° B 113.954.

M. Vansimpsen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008026651/1969/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

G&amp;A International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8127 Bridel, 6, Op der Dresch.

R.C.S. Luxembourg B 120.616.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée G&amp;A INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n 

o

120.616

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C n 

o

 2263

du 4 décembre 2006, page 108.589,

L'assemblée est présidée par M. Daniel Kuffer, employé, Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Catherine Normand, employée, Strassen,
et l'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Catherine Normand, employée, Strassen,
tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l'en-

tièreté du capital social souscrit, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée, et qu'en conséquence l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts;
2. Révocation du mandat des administrateurs et décharge aux mêmes;
3. Révocation du mandat du commissaire aux comptes et décharge au même;
4. Nomination du conseil d'administration;
5. Nomination du commissaire aux comptes;
6. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

30294

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-8127 Bridel, 6, Op der Dresch,

et ce avec effet immédiat,

Suite à la présente résolution, elle décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Le siège de la société est établi à Bridel, Commune de Kopstal.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat de l'actuel conseil d'administration, savoir:
- Monsieur Sergio Bertasi, né à Padova (Italie), le 26 octobre 1958, demeurant professionnellement L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,

- Monsieur Luca Checchinato, né à San Bellino (Italie), le 6 décembre 1960, demeurant professionnellement L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Luca Antognoni, né à Fano (Italie), le 13 juillet 1978, demeurant professionnellement L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,

- Madame Carine Agostini, née à Villerupt (France) le 27 avril 1977, demeurant professionnellement L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.

L'assemblée les remercie et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat de l'actuel commissaire aux comptes, savoir la société

ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813.

L'assemblée le remercie et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer, pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008, les admi-

nistrateurs suivants:

- Monsieur Stéphane Chretien, né le 5 avril 1965 à Caen (France), demeurant à L-2670 Luxembourg, 14, boulevard de

Verdun;

- Monsieur Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965 à Laren (Pays-Bas), demeurant à L-8127 Bridel, 6, Op der Dresch;
- Monsieur Daniel Kuffer, né le 22 mars 1963 à Differdange (Luxembourg), demeurant à L-3321 Berchem, 44, rue

Meckenheck;

- Monsieur François Bourgon, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 3, rue Belle Vue;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer au poste commissaire aux comptes, pour une période expirant à l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2008, la société suivante:

ADOMEX Sàrl, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 121.385.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

30295

Signé: D. Kuffer, C. Normand, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/44077. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008026617/208/96.
(080026071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Calox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 27.972.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 21 janvier 2008

L'assemblée générale a unanimement pris les résolutions suivantes:
- Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Michal Wittmann, pour une période de six ans, jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

- Révocation de Monsieur Marc Schintgen de son poste d'administrateur-délégué, avec effet immédiat;
- Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société ALPHA EXPERT S.A., pour une période de 6

ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Ces résolutions prennent effet au 21 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026654/777/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 40.140.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 28 décembre 2007

1. Les mandats d'administrateurs de Monsieur Marc Schintgen, de Madame Nadine Schintgen et de la société TECH-

NEW S.A. sont reconduits à dater de ce jour et viendront à échéance, à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012;

2. Les mandats d'administrateurs-délégués de Monsieur Marc Schintgen et de Madame Nadine Schintgen sont recon-

duits à dater de ce jour et viendront à échéance, à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008026658/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Digital Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.874.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 11 janvier 2008

- Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants et Monsieur Michal

Wittmann de leur poste d'administrateurs avec effet immédiat;

30296

- Les actionnaires nomment Monsieur Dan Emerson, demeurant professionnellement 1, rue Goethe à L-1637 Luxem-

bourg, et Monsieur Simon Little, demeurant professionnellement 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, comme nouveaux
administrateurs de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2013.
Les deux administrateurs ci-mentionnés signent en tant que catégorie A;

- Les actionnaires renomment Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement 1, rue Goethe à L-1637

Luxembourg, et Monsieur Michal Wittmann, demeurant professionnellement 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, com-
me nouveaux administrateurs de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'année 2013. Les deux administrateurs ci-mentionnés signent en tant que catégorie B;

- Les actionnaires acceptent le régime qui instaure un pouvoir de cosignature obligatoire, la société étant valablement

engagée par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026656/777/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

2L Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.538.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 4 octobre 2007

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008026884/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Arfis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.217.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARFIS S.A., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro
51.217 constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 28 août 1995 numéro 412. Les statuts ont été
modifiés par acte de Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich en date du 22 janvier 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 304 du 16 mars 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisa Mazzucato, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Georgina Bastos-Ribeiro, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fixation du nombre d'administrateurs à au moins à 5;
2. Création de deux groupes d'administrateurs A et B, étant entendu que le groupe A sera composé de deux admi-

nistrateurs A et le groupe B de trois administrateurs B;

30297

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts premier paragraphe qui aura dorénavant la teneur suivante: «La

société est administrée par un conseil d'administration composé au moins de 5 (cinq) membres, actionnaires ou non,
composé de deux catégories d'administrateurs (A et B). La catégorie A devra être composée de deux (2) administrateurs
et la catégorie B de trois (3) administrateurs».

4. Modification du pouvoir de représentation de la société, la société étant engagée dorénavant par la signature con-

jointe  d'un  administrateur  de  catégorie  A  et  d'un  administrateur  de  catégorie  B,  et  en  ce  qui  concerne  la  gestion
journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales et modification subsé-
quente de l'article 10 des statuts.

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs de catégorie A et répartition des administrateurs en fonction dans

la catégorie B;

6. Modification de l'article 8 des statuts aux fins de supprimer la prépondérance de la voix du président du conseil

d'administration en cas de partage des voix, de préciser que le conseil d'administration ne pourra délibérer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée avec au moins un administrateur de classe A et un administrateur
de classe B et que les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion composée au moins par une voie de chaque classe d'administrateurs.

7. Suppression de la dernière phrase de l'article 9 des statuts (autorisation préalable de l'assemblée générale).
8. divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à au moins à 5 et de créer deux groupes d'admi-

nistrateurs A et B, étant entendu que le groupe A sera composé de deux administrateurs A et le groupe B de trois
administrateurs B.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

« Art. 6. premier paragraphe. La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins de 5 (cinq)

membres, actionnaires ou non, composé de deux catégories d'administrateurs (A et B). La catégorie A devra être com-
posée de deux (2) administrateurs et la catégorie B de trois (3) administrateurs».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de représentation de la société et de modifier en conséquence

l'article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et

d'un administrateur de catégorie B, et en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière,
le tout sans préjudice de délégations spéciales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs de catégorie A jusqu'à l'assemblée générale qui statuera

sur les comptes 2007 et de répartir les administrateurs en fonction dans la catégories B à savoir:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Carlo De Feo, Ingénieur, né le 1 

er

 septembre 1944 à Cologny-Suisse, demeurant professionnellement au

2, Chemin Louis Hubert 1213 Petit Lancy Genève Suisse;

- Monsieur Remo De Feo, né le 12 mars 1971 à Cologny-Suisse, résidant professionnellement au 2, Chemin Louis

Hubert 1213 Petit Lancy Genève Suisse.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg;

-  Monsieur  Claude  Schmitz,  conseiller  fiscal,  demeurant  professionnellement  2,  avenue  Charles  de  Gaulle  L-1653

Luxembourg;

30298

-  Monsieur  Guy  Hornick,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  2,  avenue  Charles  de  Gaulle  L-1653

Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer la prépondérance de la voix du président du conseil d'administration en cas de partage

des voix, de préciser que le conseil d'administration ne pourra délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée avec au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B et que les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion composée au moins par une
voie de chaque classe d'administrateurs.

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 8 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

« Art. 8. Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée avec au

moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion composée

au moins par une voie de chaque classe d'administrateurs; la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Mazzucato, G. Bastos-Ribeiro, P. Mariotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC/2007/40444. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008027002/202/117.
(080027654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Prim Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.753.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.102.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2007, acte n 

o

 997 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026812/208/14.
(080026361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30299

European Responsible Consumer Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. European Responsible Consumer Fund Sicav).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.502.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable, avec siège social

au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 90.502 et
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 janvier 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 92 du 30 janvier 2003.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 2.201.861 actions en circulation, 1.853.323 actions sont pré-

sentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 7 décembre 2007.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Soumission de la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de soumettre la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif

de sorte que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la déno-
mination EUROPEAN RESPONSIBLE CONSUMER FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l'article 28 ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»), y compris des actions ou des parts d'autres organismes de placement collectif,
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée, par simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

30300

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est égal au minimum prescrit par la Loi de 2002.
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment a émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette d'inventaire ou aux valeurs nettes d'inventaire respectives
par action déterminées conformément à l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société
ou à toute autre personne la charge d'accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments différents (les «compar-

timents»). Les produits de l'émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des
présents statuts, dans des compartiments d'actif dont les valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d'actions ou obligations a déterminer par le Conseil d'Administration pour chacun des compartiments. Pour
certains compartiments, le Conseil d'Administration est habilité à créer à l'intérieur de chaque compartiment différentes
catégories et/ou sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution,
actions de capitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions, ou par toute autre caractéristique à être
déterminée par le Conseil d'Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EURO convertis en EURO, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Toute action nominative pourra être émise sous

forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part de l'actif net et donneront droit, proportionnellement,
au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu'au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d'actions ne
sont pas assorties du droit de vote.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

ou leur conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge.

Le coût de l'échange d'actions nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d'actions

nominatives.

Si  un  titulaire  d'actions  nominatives  désire  ne  pas  recevoir  de  certificat,  il  recevra  une  confirmation  de  la  qualité

d'actionnaire. Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût des
certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par
le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l'article

24 des présents statuts, des certificats d'actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires et pour

les actions au porteur, sur présentation du coupon à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
nombre d'actions nominatives et les compartiments qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout
transfert d'une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exiges par la Société, et (b) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas ou un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixé par la Société.

30301

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions à été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la société déterminera, sans
préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera
mentionné, qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue de s'assurer qu'aucune action

de la Société ne sera acquise détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un pays ou autorité
gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du Conseil d'Administration, pourrait amener la Société
à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant ou les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispositions

légales en la matière.

Toute action, quel que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette d'inventaire

par action dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen
de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins vingt jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

S'il existe des actions au porteur et dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, l'avis de convocation sera

également publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois
et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
par l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut excéder six ans et jusqu'à ce que leurs successeurs a été
élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas ou le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président un ou plusieurs vice-présidents.

I1 pourra designer également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

30302

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adopté par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs a la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre pour la gestion
et l'administration de la Société.

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat Membre de l'Union
Européenne, qui est réglementé, opère régulièrement, et est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, Afrique, sur les continents
américains, en Asie, Australie et Océanie, ou négociés sur un autre marché des pays mentionnés ci-dessus, sous réserve
que ce marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engage-
ment de la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autres marchés réglementés mentionnés
ci-dessus, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année après l'émission, ainsi que
(v) dans toutes autres titres, instruments ou autres valeurs dans les limites des restrictions déterminées par le Conseil
d'Administration, en accord avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les documents de vente de
la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pourcent du total des actifs nets de

chaque compartiment de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou
garantis par un Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne,
jugé acceptable par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tels que mentionnés dans les documents de vente de la
Société, ou par tous organismes internationaux à caractère public auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l'Union
Européenne appartiennent, ou par tout Etat Membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets du compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre

30303

autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article 41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en
taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément
à ses objectifs d'investissement, tels que décrits dans ses documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité  de  surveillance  luxembourgeoise  comme  étant  suffisamment diversifié,  qu'il  soit un étalon  représentatif du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un compartiment dans des organismes de placement collectif

tels que définis à l'Article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

compartiments sur une base commune, tel que décrit à l'Article vingt-trois, dans la mesure où cette cogestion serait
appropriée au regard des secteurs d'investissement respectifs des compartiments.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privée du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme"intérêt personnel" tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant EUROPEAN RESPONSIBLE CONSUMER FUND, le
groupe ESAF et toute société filiale ou apparentée à celui-ci ou la Banque dépositaire ou toute autre société ou entité
que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre, à moins qu'un tel «intérêt personnel» ne soit
considéré comme un conflit d'intérêts au sens des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient
confirmation par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit décrit ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période maximale de trois ans, et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises en fonction peut être remplacé dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise par

l'Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opérer
leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours ouvrables
après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire de chaque action du compartiment en question, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après moins les commissions prévues dans les documents
relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d'inventaire des actions. Les actions rachetées par la Société seront annulées.

30304

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un compartiment ou en

actions d'une autre catégorie ou d'un autre type d'actions à l'intérieur d'un même compartiment à un prix égal aux valeurs
nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d'Evaluation, étant entendu que le
Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire
des actions.

Art. 22. La valeur nette d'inventaire des actions de la Société ainsi que le prix d'émission et de rachat seront déterminés,

pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs
est désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d'Evaluation tombe
sur un jour considéré comme férié bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le
jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou plusieurs comparti-

ments, l'émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d'une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissement d'un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite

du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliques dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de
change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d'actions par la Société au moment ou ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille  suspension,  concernant  un  compartiment,  n'aura  aucun  effet  sur  le  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions, pour chaque compartiment de la Société, s'exprimera dans la devise

du compartiment concerné déterminée par le Conseil d'Administration. Elle sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation,
en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société
correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce compartiment, par le nombre d'actions émises
dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d'Administration.

L'évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, parts d'organismes de placement collectif, titres de créance, droits d'option

ou de souscription, warrants et autres investissements et titres et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont
été achetés par la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure ou elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

30305

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annonces ou venus a échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L'évaluation des titres qui sont cotés sur une bourse de valeurs ou tous autres marchés réglementés et qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera déterminée sur base du dernier cours connu; dans l'hypothèse
où il y aurait plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal au regard du titre concerné. Si
le dernier cours connu pour un titre donné ne reflète pas véritablement sa valeur équitable de marché, le titre sera alors
évalué sur la base des prix probables de vente que le Conseil d'Administration estimera prudent de retenir.

3) La valeur des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou tous autres marchés réglementés, qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera évaluée par le Conseil d'Administration sur la base des prix
probables de vente que le Conseil d'Administration estimera prudent de retenir.

4) Les actions ou parts de fonds d'investissements sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible.

5) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis. Tous les autres avoirs, lorsque la pratique le permet, seront évalués
de la même manière; les investissements à court terme dont l'échéance restante est d'une année ou moins peuvent être
évalués (i) à leur valeur de marché, ou (ii) lorsque la valeur de marché n'est pas disponible ou n'est pas représentative, à
leur coût amorti.

6) Les options, les financial futures ainsi que les contrats de swaps seront évalués au dernier cours connu aux bourses

de valeurs ou tous autres marchés réglementés.

7) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus; notamment les frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments du

Gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs et autres directeurs et fondés de pouvoir,
de la Banque Dépositaire, de l'Agent Domiciliataire, de l'Agent Enregistreur et de Transfert, de l'Agent Administratif, de
l'Agent de Cotation, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques et de tout autre mandataire et agent de la
Société, ainsi que des coûts de l'impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels et du présent Pros-
pectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais d'inscription de la Société et
du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales; les frais et dépenses en rapport avec
la constitution de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l'impression des certificats repré-
sentatifs des actions de la Société et avec l'admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non déchues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit,

d) d'une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'Administration et

d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs en la manière suivante,
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment
seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminé ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir où un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

où engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu

30306

que tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations en relation
avec ce compartiment;

e) en cas de paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un compartiment, la valeur d'actif net de ce com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

f) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou un compartiment déterminé, le montant

de cette dépense sera déduite des avoirs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs nets attribuable
au compartiment concerné;

g) au cas où deux ou plusieurs catégories d'actions étaient créées au sein d'un compartiment, conformément à ce qui

est décrit dans l'Article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
chaque catégorie.

D. En vue d'une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d'investissement respectives.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et existante jusqu'à la clôture du jour évaluation s'appliquent au rachat de telle action et sera, à partir de ce jour
et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considère comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment
en question, plus les commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné. Toute rémunération à
des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différents
compartiments, telles que prévues à l'article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque

compartiment de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. En plus, les
dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu'après distribution, les avoirs nets de la SICAV soient
supérieurs au capital minimum tel que décrit à l'article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être révélée
(capital ou revenus).

Toute résolution de assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'un com-

partiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment et votant à la même majorité
qu'indiquée à l'article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'un compartiment par décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise désignée par le

Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration peut librement déterminer le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie
de paiement.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conserve par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion
du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d'Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

30307

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un certain volume ne permettant plus une

gestion efficace.

- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l'objet d'une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notamment

fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de liquidation.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la SICAV
doit se baser sur la valeur nette d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans
déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés sont à amortir
intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d'Administration peut décider de

fermer un compartiment par apport à un autre compartiment de la société. En outre, une telle fusion peut être décidée
par le Conseil d'Administration s'il y va de l'intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision
sera publiée de la même façon que décrit au paragraphe précédent et, en plus, la publication contiendra une information
en relation avec le compartiment absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra
effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion avec un
autre compartiment ne devienne effective.

La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs actions après un

délai d'un mois.

Le Conseil d'Administration peut de même, sous les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer

un compartiment par fusion avec un autre organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la Loi de 2002.
En outre, cette fusion peut être décidée par le Conseil d'Administration si tel est dans l'intérêt de tous les actionnaires
du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même manière que décrit ci-dessus et en plus la publication
contiendra une information sur l'autre organisme de placement collectif. Cette publication sera effectuée un mois avant
la date à laquelle la fusion devient effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions,
sans frais, avant que la fusion avec l'autre organisme de placement collectif deviendra effective. En cas de fusion avec un
autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera uniquement les actionnaires
du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les

paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être
liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée par des
actionnaires détenant au moins 50 % des actions représentées à l'assemblée.

La fusion d'un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l'opération seront transférés.

Art. 28. Les présents statuts peuvent être modifies en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires  soumise  aux  conditions  de  quorum et  de  vote  requises par la loi  luxembourgeoise. Toute  modification
affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.

Art. 29. La Société peut conclure un contrat de conseiller en investissements avec un conseiller en investissements (le

«Conseiller en Investissements»), qui fournira à la Société des recommandations et conseils en ce qui concerne la politique
d'investissement de la Société conformément à l'article 16, et pourra, sur une base journalière, sous le contrôle du Conseil
d'Administration, avoir le pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société et
d'entrer dans des transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes d'un contrat écrit. Le Conseil d'Ad-
ministration peut approuver la nomination par le Conseiller en Investissements en ce qui concerne un compartiment
donné d'un ou plusieurs sous-conseillers en investissements tel que décrit dans et en accord avec les documents de vente
de la Société.

De façon alternative, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion»), selon lequel celle-ci est désignée comme Société de
Gestion pour prester à la Société des services de gestion de portefeuille, d'administration et de commercialisation.

Le(s) Conseiller(s) en Investissements ou la Société de Gestion seront rémunérés par la Société conformément aux

dispositions du contrat concerné, signé par la Société et le(s) Conseiller(s) en Investissements ou la Société de Gestion
et aux dispositions du prospectus. En plus de cette commission fixe basée sur les actifs nets totaux de la Société, une
commission de performance sur l'évolution des actifs nets peut être payée.

30308

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2002.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/858. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027008/242/527.
(080027059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Oriana Investissement Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.098.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société CHARLTON DEVELOPMENT HOLDINGS LTD, avec siège social à Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding ORIANA INVESTISSE-

MENT HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 90.098
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 14 du 8 janvier 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 81 du 21 janvier 2004

dont le capital social est de sept cent mille euros (€ 700.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions sans dési-

gnation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1110. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

30309

Esch-sur-Alzette, le 11 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008026955/219/42.
(080026581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

European Restaurant Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 25 janvier 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 octobre 2007:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Horst Sonnentag, directeur de sociétés, demeurant à Schulstrasse 10, D-54453 Nittel, Allemagne.

<i>Signataire catégorie B:

- Monsieur Mark Chitty, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20, London

W8 4 EP, Grande-Bretagne;

- Monsieur  Leo  Bradbury,  directeur de  sociétés,  demeurant  professionnellement à Kensington Church Street  20,

London W8 4 EP, Grande-Bretagne.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2007

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008026784/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Powerwellness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.467.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026821/5770/12.
(080026096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Franisa Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.092.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu

La société AURINIA LIMITED, avec siège social à Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:

30310

-  que  sa  mandante  est  seule  propriétaire  de  toutes  les  actions  de  la  société  anonyme  holding  FRANISA  INVEST

HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 90.092
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 14 du 8 janvier 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 83 du 21 janvier 2004

dont le capital social est de un million d'euros (€ 1.000.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions sans dési-

gnation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1109. - Reçu 12 euros.
Le Receveur (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008026954/219/42.
(080026585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Indesit Company South America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.491.

L'assemblée générale des actionnaires tenue le 4 septembre 2007 a décidé:
De nommer avec effet à partir du 4 septembre 2007, Monsieur Luca Oglialoro, né à Milano (Italie) le 15 novembre

1972, résidant Via Torricelli, 31 à Lugano (Suisse), administrateur de la Société pour une période échéant à l'assemblée
générale statutaire à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008026877/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

ARIC Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.585.

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIC PARTICIPATION S.A.,

(la «Société»), avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.585, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire

30311

de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 17 mars 2007.

L'assemblée est présidée par Jonathan Burger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutatrice Flora Gibert, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de vingt millions cinq cent soixante-seize mille trois

cent quarante euros,- (20.576.340,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros, (31.000,-
EUR), à vingt millions six cent sept mille trois cent quarante euros - (20.607.340,- EUR) par la création de deux millions
cinquante-sept mille six cent trente-quatre nouvelles actions (2.057.634) d'une valeur nominale de dix euros, (EUR 10,-)
chacune en raison de l'apport à la Société par l'actionnaire unique Paul Billon, chef d'entreprise, ayant son domicile au
12, chemin du Nant d'Argent, 1223 Cologny, Suisse, (ci-après l'«Actionnaire Unique»), de un million deux cent quarante-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1.244.589) actions de la société de droit français VGP S.A.S. avec siège social au
27 bis, avenue des Sources - F-69009, représentant 93% du capital de VGP S.A.S.; et

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts
3.- Demande d'exemption du droit proportionnel d'apport
4.- Demande du régime de sursis à imposition de droit français
B) Que l'Actionnaire Unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par celui-ci, est porté

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du
bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations de l'actionnaire unique représenté, signées ne varietur par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique, tel que représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt millions cinq cent soixante-seize mille trois

cent quarante euros (20.576.340,- EUR ) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros, (31.000,-
EUR), à vingt millions six cent sept mille trois cent quarante euros (20.607.340,- EUR) par l'émission de deux millions
cinquante-sept mille six cent trente-quatre nouvelles Actions (2.057.634), et de d'une valeur nominale de dix euros, (10,-
EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'augmentation de capital et toutes les nouvelles actions sont souscrites par l'Actionnaire Unique et libérée par l'apport

à la Société de un million deux cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt neuf (1.244.589) actions de la société
de droit français VENDOME GESTION DE PARTICIPATION S.A.S. (ci après VGP S.A.S.) avec siège social au 27bis,
avenue des Sources - F-69009, représentant 93% du capital de VGP S.A.S.

L'Actionnaire Unique, en rémunération de l'apport des titres de VGP S.A.S., possédera les nouvelles actions.

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'une vérifi-

cation par la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Réviseur d'Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Patrick
Sganzerla, et son rapport daté du 31 décembre 2007 qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie, soir 2.057.634 actions d'une valeur nominale de EUR 10,-, soit EUR 20.576.340,-.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, un bilan récent et une déclaration émise par les administrateurs

30312

de chacune d'entre elles attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.

Monsieur Paul Billon, apporteur ici représenté par Jonathan Burger, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing

privé, déclare que:

- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir France et Luxembourg, aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier paragraphe

de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions six cent sept mille trois cent quarante euros, (20.607.340,- EUR)

représenté par deux millions soixante mille sept cent trente-quatre (2.060.734) actions ordinaires d'une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR).

<i>Demande d'exemption du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit d'une l'augmentation du capital social par un apport en nature d'actions émises par une société

de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne portant ou maintenant la participation de la Société dans
le capital de celles-ci à au moins 65% (en l'occurrence 93%) exclusivement rémunéré par l'émission de nouvelles actions
émises par une société luxembourgeoise, la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit propor-
tionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Demande de sursis à imposition

Au vu de la première résolution concernant l'augmentation de capital de la Société, l'apport des titres de VGP S.A.S.

sera réalisé dans les conditions prévues à l'article 150-0 B du Code Général des Impôts français.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf mille Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Burger, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg le 14 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1757. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027004/211/106.
(080027619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Filo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Filo Holding S.A.).

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 47.497.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FILO HOLDING S.A.

(numéro d'identité 1994 40 03 625), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 47.497, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial

30313

C numéro 333 du 12 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1233 du 27 décembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 18 janvier 2008.

2) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial «SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

3) Modifications subséquentes des statuts de la société.
4) Acceptation des démissions, en date du 18 janvier 2008, des administrateurs Marc Schintgen, Ingor Meuleman, Michal

Wittmann et KITZ S.A.

5) Acceptation de la démission, en date du 18 janvier 2008, du commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A.
6) Nomination de Madame Ingrid HOOLANTS et des sociétés A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsa-

bilité limitée et TAXIOMA S. à r.l. comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 18 janvier 2008, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

7) Nomination de Monsieur Paul Janssens comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 18

janvier 2008, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

8) Constat que les administrateurs et le commissaire aux comptes sortants n'ont pas soumis aux actionnaires leurs

rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

9) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 basée sur les documents comptables.
10) Affectation du résultat au 31 décembre 2007: report du bénéfice qui se chiffre à € 37.763,06
11) Décision de poursuivre les activités de la société: cette décision est prise conformément à l'article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, à compter du 18 janvier 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

Afin de tenir compte de la présente résolution et de celle qui précède, l'assemblée décide de:
a) changer la dénomination de la société de FILO HOLDING S.A. en FILO S.A. et modifier l'article 1 

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la dénomi-

nation de FILO S.A.»

b) modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Strassen.»

c) modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,

30314

obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.»

d) modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (€ 130.000,-), divisé en cinq mille deux cent cinquante (5.250)

actions sans valeur nominale.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
e) modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen, Ingor Meuleman et Michal Wittmann et

de la société anonyme KITZ S.A. comme administrateurs de la société, à compter du 18 janvier 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux

comptes de la société, à compter du 18 janvier 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 18 janvier 2008:
a) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée TAXIOMA S.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Monsieur Cyril Lamorlette, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre 1974,

demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée préqualifiée.

Madame Ingrid Hoolants, prénommée, est désignée représentante permanente de la société TAXIOMA S.à r.l. pré-

qualifiée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul Janssens, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, de-

meurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 18
janvier 2008.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que les administrateurs et le commissaire aux comptes sortants n'ont pas soumis aux actionnaires

leurs rapports respectifs relatifs à l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

30315

<i>Huitième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 sur la base du bilan et du compte de pertes et profits

établis par le nouveau conseil d'administration.

Une copie desdits bilan et compte de pertes et profits, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'affecter le résultat de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 de la manière suivante.
Le bénéfice qui se chiffre à € 37.763,06 (trente-sept mille sept cent soixante-trois euros et six cents) est reporté.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide poursuivre les activités de la société. Cette décision est prise conformément à l'article 100 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2008. Relation: CAP/2008/321. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008027375/236/147.
(080027484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

European Geophysical Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 43.973.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50773 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027647/211/11.
(080027185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Tilo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 63.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 février 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008027254/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2008, réf. DSO-CN00041. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080027689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30316

Real Networks International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.269.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth day of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RN INTERNATIONAL HOLDINGS B.V, a company organised under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Teleportboulevard 140,1043 EJ Amsterdam,

hereby represented by Fabio Trevisan, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

dated November 6, 2007.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the law of August

10,1915 on commercial companies as amended (the «Companies' Law») and the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is REAL NETWORKS INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purposes to hold participations and securities, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer
by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, to possess, to administer,
to develop and to manage its portfolio.

The company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its parent undertakings,

its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings. The company may borrow in any form, save that it may
not raise funds from the public.

The company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises.

In particular, the company shall engage in the business of selling music and software consisting in electronic games,

radio and TV broadcasting through web sites. The company shall equally enter the business of electronically supplied
services.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, industrial or commercial,

movable or immovable, operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (1.- €) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one (1) vote.
Shares are freely transferable among shareholders when more than one holds stock. Transfer of shares inter vivos to

non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three quarters (3/4)
of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers consider this to be in the best interest

of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
of association and by law.

30317

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Title III. Management

Art. 9. The company is managed by one or more manager(s), whether shareholder(s) or not.
The manager(s) (are) is appointed for an undetermined term by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders, which may at any time remove them without giving reasons.

The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders.

Art. 10. The manager(s) is (are) invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object, except those expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of shareholders.

The manager (or the board of managers) represents the company towards third parties and any litigation involving the

company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager.

The manager (or the board of managers) may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute

interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account)
which evidence that the company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last financial year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 11. If more than one manager has been appointed, the Board of managers may elect among its members a chairman;

in the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting.

Meetings of the board of managers shall exclusively be held in Luxembourg and are quorate if a majority of members

are physically present in Luxembourg. The decisions of the board of managers shall be taken by the majority of the
managers present or represented.

A manager unable to take part in a board meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member

of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a board meeting by means of a com-

munications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members of the board of
managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means
of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder in which case he has one (1) additional

vote per proxy. The chairman of the board of managers has a casting vote.

The board resolutions will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary appointed in the given

board meeting. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two (2) managers.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one (1)

or more managers, who will be called «director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the manager or the board of managers pursuant to article 12 above, the company is committed by

30318

either the sole signature of the sole manager, or, should there be more than one manager appointed, the joint signature
of any two (2) managers.

Art. 14. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the Companies' Law.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves - Audit - Liquidation

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the same year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of formation of the company and close on the thirty-first of
December 2008.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i)

contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the company and (ii) be
accompanied by an annex summarising all the commitments of the company and debts of the managers and/or auditors
to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the above-mentioned balance sheet. Profits of the company shall be calculated in accordance
with the provisions of Section XII of the Companies' Law and the provisions of Chapter II of the law on accounting and
financial statements of December 19, 2002, as such laws may be amended, superseded or supplemented from time to
time.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 20. The audit of the company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one

(1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which
shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be shareholder(s), designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article
142 of the Companies' Law.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts

of the company.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of association, it is referred to the existing applicable

laws.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:

shares

RN INTERNATIONAL HOLDINGS B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

30319

The shares have been fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- €), so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at one
2) Is appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Ian Greaves, manager, residing in 233, High Holborn, London WC1V7DN, (UK).
3) The company shall have its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RN INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., une société de droit des Pays Bas, avec siège social à Teleportboulevard

140,1043 EJ Amsterdam,

représentée par Fabio Trevisan, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par

acte sous seing privé en date du 6 novembre 2007.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'elle a déclaré vouloir constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les
Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est REAL NETWORKS INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet de détenir des participations ou valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
de toutes espèces, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille

La société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière exclusivement à

ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères. La société peut emprunter sous toutes les formes
à l'exception de levées de fonds auprès du public.

La société pourra participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale.

En particulier, la société pourra exploiter des sites internet avec la finalité de vendre de la musique, des logiciels de

jeux électroniques, ou la diffusion d'émissions de radio ou de télévision. Elle pourra également fournir tous services
électroniques.

30320

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés quand plus d'un associé détient des parts sociales. Les cessions

de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour chaque

part sociale.

Les parts sociales de la société ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes qu'elle fixe et dans les limites prévues par la loi et les présents statuts, racheter ses propres parts
sociales.

A moins que le rachat des parts sociales soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement

ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le gérant ou conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre III. Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Le(s) gérant(s) (sont) est nommé(s) pour une durée indéterminée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés, qui a le pouvoir de les révoquer à tout moment et sans justification.

Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant éventuellement nommé postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Le poste d'un gérant sera vacant si:
1. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

3. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. il est révoqué par une résolution du/des associé(s).

Art. 10. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social, à l'exception de ceux expressément
réservés par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant ou conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée soit comme demandeur soit comme défendeur sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.

Le gérant ou conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des

dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de perte et
profits) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distribution
(pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants
prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Art. 11.  Le  conseil  de  gérance  peut  désigner  parmi  ses  membres  un  président;  en  cas  d'absence  du  président,  la

présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause.

Les réunions du conseil de gérance devront être tenues exclusivement à Luxembourg et le conseil ne peut délibérer

ni agir que si la majorité de ses membres sont présents physiquement à Luxembourg. Toutes les résolutions doivent être
adoptées à l'unanimité des gérants présents ou représentés.

Chaque gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par courrier, télégramme,

télex ou téléfax un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire aux fins de le représenter et de voter
en son nom.

30321

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant une télé ou vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette réunion
(soit en personne soit par mandataire ou par l'intermédiaire d'un tel moyen de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance
via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal
de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Chaque gérant a droit à une (1) voix sauf s'il agit aussi dans le cadre d'un mandataire titulaire d'une procuration qui,

dans ce cas ci, aura une (1) voix supplémentaire par procuration. Le président du conseil de gérance a une voix prédo-
minante.

Les résolutions du conseil seront actées dans un procès-verbal signé par le président et/ou le secrétaire nommé dans

ladite réunion du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire
ou ailleurs seront valablement signées par le président de la réunion ou par tous deux (2) gérants.

Art. 12. Si plusieurs gérants sont en fonctions, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société

à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales sont prises concernant les pouvoirs de signature en cas de délégation de pouvoirs

données par le gérant unique ou par le comité de gérance conformément à l'article 12 ci-dessus, la société est engagée
par la seule signature du gérant unique ou les signatures conjointes de deux (2) gérants si plusieurs gérants sont en
fonctions.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est censée être valablement prise jusqu'à
ce qu'elle soit adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves - Audit - Liquidation

Art. 16. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

A l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un
décembre 2008.

Art. 17. Chaque année le trente-et-un décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires envers la société.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés

en même temps que le bilan susmentionné. Les profits de la société seront calculés conformément aux dispositions de
la section XII de la Loi sur les Sociétés et celles du chapitre II de la loi du 19 décembre 2002 concernant la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, et toutes autres dispositions légales de lois qui viendront modifier, remplacer, ou
compléter lesdites dispositions.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes

et profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à

30322

entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. La révision des comptes de la société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un (1) ou plusieurs

réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera
leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur (s) est/sont rééligible(s).

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, à désigner par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la

société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

parts

sociales

RN INTERNATIONAL HOLDINGS B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire à hauteur d'un montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,-€), de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) est à la disposition de
la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Ian Greaves, administrateur de sociétés, domicilié à 233, High Holborn, London WC1V 7DN, (Royaume-

Uni).

3) Le siège social de la société est établi à, 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Trevisan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC / 2008 / 1462. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pour le Receveur, F. Sandt , signé: C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008027299/212/369.
(080027651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Premex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.406.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREMEX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B

30323

sous le numéro 60.406, constituée suivant acte en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 637 du 14
novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Donadio, employée privée, à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II- Qu'il appert de cette liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2007

au jour de la liquidation.

4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, pour la période allant du 1 

er

 janvier 2007 au jour de la liquidation, sauf si la liquidation fait apparaître des

fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, I. Donadio, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/134. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027332/211/61.
(080027242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30324

AKSIA Capital III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.845.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of January
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AKSIA CAPITAL III, L.P., an English limited partnership whose place of central administration is located at 68 King

William Street, 8th Floor, London EC4N 7DZ, United Kingdom, represented by its managing general partner AKSIA
CAPITAL III SOCIETE COOPERATIVE, a cooperative company (société coopérative), incorporated and governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.846 (the Parent),

duly represented by M 

e

 Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg on January 21, 2008.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to state that:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of AKSIA CAPITAL III INVESTMENTS S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg on January 15, 2007 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing
in Luxembourg, having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 123.845 (the Company);

- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, in registered form and fully paid up;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and beneficial owner of the operation, hereby

resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting;

- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or
any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Parent shall perform, register, execute or undertake any other step required in order to transfer to it all the

assets and/or all outstanding liabilities (if any) of the Company;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, such proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AKSIA CAPITAL III, L.P., un limited partnership de droit anglais, dont le siège d'administration centrale se trouve à 68

King William Street, 8th Floor, Londres EC4N 7DZ, United Kingdom, représenté parson associé gérant commandité
AKSIA CAPITAL III SOCIETE COOPERATIVE, une société coopérative, constituée et organisée selon le droit Luxem-

30325

bourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.846 (la Société Mère),

ici dûment représenter par M 

e

 Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration, donnée à Luxembourg le 21 janvier 2008.

Laquelle procuration après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

- la Société Mère détient toutes les parts sociales de AKSIA CAPITAL III INVESTMENTS S.à r.l., constituée sous les

lois du Grand-duché de Luxembourg le 15 janvier 2007 conformément à un acte notarié de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors notaire résidant à Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.845 (la Société);

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;

- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;

- la Société Mère, en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération, décide

de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;

- la société accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats à compter de la date de

leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- la Société Mère accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra tout autre étape requise afin de transférer à

elle-même tout l'actif et/ou passif impayé de la Société;

- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Pogorzelski, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008. LAC/2008/3951. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008027343/5770/100.

(080027138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30326

Wagas, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 614.

Suite à une cession de parts d'intérêts du 21 décembre 2007, Monsieur Alain Van Kasteren a cédé ses 10 parts d'intérêts

à la société SAGAMORE GROUP INC., avec siège social à Suite E-2, Union Court Building, Elisabeth avenue and Shirley
Street, P.O Box N -8188, Nassau, Bahamas.

Signature.

Référence de publication: 2008022289/318/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Fleming Flagship Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.251.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008022373/13/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10568. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Fincoil Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 84.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026573/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00011. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Iridys, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 30.663.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026574/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30327

Trade and Polichemical Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 30.810.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026575/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01225. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

European Steelholding Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026576/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01224. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Merloni Termosanitari International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.845.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008026577/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04373. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

F.V. Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 28, rue A. et E. Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.265.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008026579/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04206. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30328

Baillardel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.293.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008026587/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04226. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Somapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.517.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMAPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008026589/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04146. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Bagi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BAGI HOLDING S.A.
DMC SARL / FIDIS Sàrl
<i>Administrateur / Administrateur
S. Boulhais / B. Prudhomme
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008027100/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04039. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Souimanga Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 27.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30329

Pour extrait conforme
<i>Pour SOUIMANGA COMPANY S.A.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008026593/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03399. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson, Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.804.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 janvier 2008

que:

1) Décision a été prise de révoquer le mandat du commissaire aux comptes la société IAS CONSULTING LIMITED,

ayant son siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume-Uni.

2) Décision a été prise de nommer en remplacement comme commissaire aux comptes la Société B.S. CONSULTING

SA, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, pour un mandat de six ans, venant à expiration lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008026653/1933/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

C.H.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.416.

<i>Extrait du conseil d'administration du 11 décembre 2007

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 décembre 2007 que les adminis-

trateurs ont décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Jean-Francis Bretelle, demeurant 7, rue Vaneau, F-75007 Paris,
aux fonctions d'Administrateur-Délégué de la société, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Le mandat prend effet au 11 décembre 2007, et viendra à l'échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se prononcera

sur les comptes annuels de 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026781/510/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Royal Cross Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.670.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 27 décembre 2007

1. Les actionnaires acceptent la démission du commissaire aux comptes actuel Madame Sylvianne Claude avec effet

immédiat.

30330

2. Les actionnaires décident de nommer ALPHA EXPERT S.A., ayant son siège social 1, rue Goethe à L-1637 Luxem-

bourg, comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de 1 an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008026657/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 décembre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que
Monsieur Johan Sidenmark avec adresse G 150, SE-10571 Stockholm, Suède a été nommé membre du Conseil d'Ad-

ministration  avec  effet  du  21  janvier  2008  en  remplacement  de  Madame  Eira  Palin-Lehtinen  qui  a  démissionné  le  3
décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>NORDEA BANK S.A.
K. Huppert / C. Jørgensen

Référence de publication: 2008026659/36/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

EPP CHARONNE (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 66.024.

Mention rectificative du bilan déposé le 30 septembre 2005 enregistré sous la référence LSO BI/05454 et accepté au

registre sous le n° L050086249.5.

Le bilan modifié au 30 novembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour EPP CHARONNE (LUX) Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027092/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09271. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 décembre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que
Monsieur Lars Hojberg avec adresse 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg a été révoqué as «Ma-

naging Director».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30331

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>NORDEA BANK S.A.
K. Huppert / C. Jørgensen

Référence de publication: 2008026660/36/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.113.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.994.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 octobre 2007, que
- FOURTH CINVEN FUND (NO 1) LIMITED PARTNERSHIP a transféré 1.753 parts sociales
- FOURTH CINVEN FUND (NO 2) LIMITED PARTNERSHIP a transféré 1.830 parts sociales
- FOURTH CINVEN FUND (NO 3-VCOC) LIMITED PARTNERSHIP a transféré 1.815 parts sociales
- FOURTH CINVEN FUND (NO 4) LIMITED PARTNERSHIP a transféré 1.732 parts sociales
- FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LIMITED PARTNERSHIP a transféré 975 parts sociales
à
FOURTH CINVEN FUND FCPR, un fonds commun de placement à risques français, géré par CINVEN SA, une société

anonyme ayant son siège social au 4, Square Edouard VII, 75009 Paris, France, enregistré dans le Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro B 424 123 487 et autorisé par les Autorités des marchés financiers sous le numéro
GP07000004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>EVEN INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008026684/7978/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Setrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 34, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 71.541.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026688/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06841. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Rosen und Objekte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 99.867.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux

30332

<i>Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2008026693/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04382. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Rosen und Objekte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6571 Osweiler, 1B, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 99.867.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008026694/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04386. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Meeting Profile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 22, rue de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 99.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026716/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2008, réf. DSO-CN00052. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080026088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Cuni-Fuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 39, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 92.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue le 7 février 2008 au siège social

La décision suivante a été adoptée à l'unanimité:
Nomination en tant qu'administrateur-délégué pour la partie «Station de service», de M. Marc Reiff, né à Ettelbruck,

le 17 juin 1972, demeurant à L-9769 Roder, Maison, 23.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

J.-C. Englaro / A. Sassel / C. Machado Pereira
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2008026721/591/17.
Enregistré à Diekirch, le 11 février 2008, réf. DSO-CN00038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080026121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30333

Imacorp Business Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.706.

Le bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2008026735/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04665. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Navinon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour NAVINON S.A
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026736/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02922. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Galilehorn Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour GALILEHORN ASSET MANAGEMENT Sàrl
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008026763/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04234. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Navinon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30334

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour NAVINON S.A
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026737/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02926. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Navinon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour NAVINON S.A
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026739/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02927. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Vallin Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 25.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour VALLIN HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026741/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02928. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Luxembourg Incubators and Venture Capital Alliance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 104.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour LUXEMBOURG INCUBATORS AND VENTURE CAPITAL ALLIANCE s.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026745/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02902. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30335

Lucom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6683 Wasserbillig, 74, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 88.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour LUCOM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026748/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02899. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Financière Home Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.329.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G H TRUST, Département Domiciliation de Godfrey-Higuet
Signature

Référence de publication: 2008026757/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04637. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Ecomcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.656.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

GODFREY-HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008026760/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04633. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Mainproperty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 59.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008026766/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04239. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30336

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Document Outline

2L Holdco Lux S.à r.l.

AKSIA Capital III Investments S.à r.l.

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A.

Arfis S.A.

ARIC Participation S.A.

Bagi Holding S.A.

Baillardel S.A.

B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson

Calox S.A.

C.H.P. International S.A.

Cuni-Fuels S.A.

Digital Productions S.A.

Ecomcom S.A.

EPP CHARONNE (Lux) S.à r.l.

European Geophysical Services S.A.

European Responsible Consumer Fund

European Responsible Consumer Fund Sicav

European Restaurant Holdings S.A.

European Steelholding Corporation S.A.

Even Investments S.à r.l.

Filo Holding S.A.

Filo S.A.

Financière Home Invest S.A.

Financière Technolia Management S.A.

Fincoil Investissement S.A.

Fleming Flagship Portfolio Fund

Franisa Invest Holding S.A.

F.V. Consult S.à r.l.

G&amp;A International S.A.

Galatea S.A.

Galilehorn Asset Management S.à r.l.

Imacorp Business Centre S.A.

Indesit Company South America S.A.

Iridys

Lucom SA

Lux Cem International S.A.

Luxembourg Incubators and Venture Capital Alliance s.à r.l.

Mainproperty S.A.

Meeting Profile S.à r.l.

Merloni Termosanitari International S.A.

Navinon S.A.

Navinon S.A.

Navinon S.A.

Nordea Bank S.A.

Nordea Bank S.A.

Oriana Investissement Holding S.A.

Powerwellness S.A.

Premex S.A.

Prim Investment 2 S.à r.l.

Real Networks International S.à r.l.

Rosen und Objekte S.A.

Rosen und Objekte S.A.

Royal Cross Holding S.A.H.

Setrilux S.A.

Somapar S.A.

Souimanga Company

Tilo S.A.

Trade and Polichemical Holding S.A.

Vallin Holding S.A.H.

Wagas