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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

13 mars 2008

SOMMAIRE

Accent International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30216

Alsea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30234

Amorim Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30231

ATLI - Advanced Technology Luxemburg

Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30235

Back on Track Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

30238

Cegomu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30234

Citco (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30239

Compass Invest International S.A. . . . . . . .

30222

Comptoir du Pneu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30224

Crown Science International S.A. . . . . . . . .

30235

DEG S.à r.l. «Tout pour le Toit» . . . . . . . . .

30221

Denlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30239

Escalibur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30236

Evento S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30237

Fausttranslations.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

30238

Grandstand Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

30232

Haxe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30233

I.E.T.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

JPS Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

K.M. Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30222

Laboratoire de Toxicologie Expérimentale

et Biologie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30236

LaSalle UK Ventures Property 11 . . . . . . .

30231

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30240

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l. . .

30240

LatCap PIV SPV II (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30240

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l. . . .

30232

M3I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30232

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Ger-

many . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30221

Malis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30239

Micavest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30238

Micro Matic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30221

Mostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30233

Movilliat Construction S.A. . . . . . . . . . . . . .

30233

REO Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30240

Resam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

30232

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

S.F. CENTER Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

30237

Southland Estate Investments S.A. . . . . . .

30235

Spacelab Entreprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

30234

Tian Cheng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30237

xGraphix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30239

Zermatt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30226

30193

JPS Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.257.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 26 octobre

2007

01 L'intégralité du capital social est représentée.
02 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 102, L-9991 Weiswampach à 1, Duarrefstrooss,

L-9990 Weiswampach.

R. Piront
Gérant

Référence de publication: 2008026350/1611/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06828. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080026693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

I.E.T.M., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.835.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 23 août 2006
01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 96, L-9753 Heinerscheid à 10, Kierchestrooss,

L-9753 Heinerscheid.

G. Maraite
Gérant

Référence de publication: 2008026351/1611/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06833. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.966.399,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.867.

In the year two thousand seven, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS II S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 133.867 (the «Company»).

The meeting is opened with Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally in Luxembourg in the chair.
The chairman designates as secretary Mrs Alexandra Fuentes, private employee, residing professionally in Luxembourg

and as scrutineer Ms. Delphine Hoeur, maître en droit residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the members of the committee;

- that the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

30194

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of nineteen thousand Euro (EUR 19,000) by

the Euro equivalent of (as of the date of this meeting) two million seven hundred ninety-four thousand three hundred
twenty-four dollars and sixty-five cents (US$ 2,794,324.65) through the issuance of the number of shares equal to the
Euro equivalent of (as of the date of this meeting) two million seven hundred ninety-four thousand three hundred twenty-
four dollars and sixty-five cents (US$ 2,794,324.65), with each share having a nominal value of one Euro (EUR 1).

2. Full restatement of the Company's articles of incorporation in the form provided to the Proxy-holders including a

change of the corporate object clause by adding the following paragraph:

«The Company may also borrow in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including,

but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, debentures, certificates and other instruments convertible
or not, without making a public issue thereof, or the use of financial derivatives or otherwise»

3. Miscellaneous matters incidental to the foregoing.
The meeting, after deliberation, unanimously took the following resolution:

First Resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of nineteen

thousand Euro (EUR 19,000) by an amount of one million nine hundred forty-seven thousand three hundred and ninety-
nine Euro (EUR 1,947,399) through the issuance of one million nine hundred forty-seven thousand three hundred and
ninety-nine (1,947,399) new shares of the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Subscription and Payment

The new shares of the Company have been subscribed and paid up as follows:
1. One million four hundred forty-two thousand five hundred and seventeen (1,442,517) new shares of the Company

have been subscribed by S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-
porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
and registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 133.864, represented by Delphine
Hoeur, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 December 2007, attached hereto, paid up
by a cash contribution of two million sixty-nine thousand eight hundred sixty-eight dollars and fifty-two cents (US$
2,069,868.52) (the «LUXCO I Contribution»).

For purposes of this resolution, the sole shareholder has decided to express the total value of the LUXCO I Contri-

bution, being currently denominated in US dollars (US$), in the Euro currency (EUR), on the basis of the exchange rate
displayed on the official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on 21 December 2007 at 8.40 a.m. CET,
according to which one Euro (EUR 1) is the equivalent of US$ 1.4349.

The LUXCO I Contribution shall be allocated as follows:
- one million four hundred forty-two thousand five hundred and seventeen Euro (EUR 1,442,517) shall be allocated to

the share capital of the Company;

- sixty-one Euro cents (EUR 0.61) shall be allocated to the share premium of the Company.
2. One (1) new share of the Company has been subscribed by S.A.C. PRIVATE EQUITY, L.P., a limited partnership

existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o WALKER SPV LIMITED, Walker House,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9002, Cayman Islands, represented by Delphine Hoeur, maître en
droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 December 2007, attached hereto, paid up by a cash contri-
bution of two dollars (US$ 2) (the «SAC PEI Contribution»)

For purposes of this resolution, the sole shareholder has decided to express the total value of the LUXCO I Contri-

The SAC PEI Contribution shall be allocated as follows:
- one Euro (EUR 1) shall be allocated to the share capital of the Company; and
- thirty-nine Euro cents (EUR 0.39) shall be allocated to the share premium of the Company.
3. Five hundred four thousand eight hundred and eighty-one (504,881) new shares of the Company have been sub-

scribed by LEHMAN BROTHERS COMMERCIAL CORPORATION ASIA LIMITED, a corporation existing under the
laws of Hong Kong, having its registered office at 26/F Tow International Finance Center, 8 Finance Street, Central, Hong
Kong, represented by Delphine Hoeur, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 December
2007, attached hereto, paid up by a cash contribution of seven hundred twenty-four thousand four hundred fifty-four
dollars and thirteen cents (US$ 724,454.13) (the «Lehman Contribution»)

For purposes of this resolution, the sole shareholder has decided to express the total value of the LUXCO I Contri-

30195

The LEhman Contribution shall be allocated as follows:
- five hundred four thousand eight hundred and eighty-one Euro (EUR 504,881) shall be allocated to the share capital

of the Company; and

- twenty-six Euro cents (EUR 0.26) shall be allocated to the share premium of the Company.
Further to the above-mentioned capital increase, the new shareholders of the Company enter the meeting and par-

ticipate in the vote relating to the last two items of the agenda, and thus take part in the following resolutions:

Second Resolution

The general meeting resolves to fully restate the Company's articles of incorporation without changing the corporate

purpose and which shall now read as follows:

Art. 1. Name - Applicable law.
1.1 There is hereby established among the current owner of the Shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée under the name of S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS
HOLDINGS II S.à r.l. (hereinafter the «Company»).

1.2 The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as

well as by the Articles of Incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. The Company may also borrow in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including,

2.3 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the Board.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million nine hundred sixty-six thousand three hundred and ninety-nine

Euro (EUR 1,966,399) represented by one million nine hundred sixty-six thousand three hundred and ninety-nine
(1,966,399) Shares with a par value of one euro (EUR 1) each. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extra-
ordinary general meetings.

5.2 Subject to Article 11.2, the share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders

representing at least three quarters of the share capital.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company will recognize only one holder per Share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

6.2 The Shares may only be transferred, inter vivos, to new shareholders subject to the approval of such transfer given

in general meeting or by way of written resolutions by shareholders representing at least three quarters of the share
capital. If either SAC PEI or LUXCO I proposes to Transfer their Shares and Subordinated Securities to one or more
unrelated shareholders on an arm's length basis, the Co-Investor will cast its votes as shareholder of the Company in
favour of such Transfer. In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new
shareholders subject to the approval of such transfer given in general meeting by shareholders representing at least three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse of such deceased shareholder.

Art. 7. Transferability of Interests.
7.1 Restrictions on Transfers of Interests.
Until the fifth anniversary of the Closing Date, the Co-Investor may not Transfer all or any portion of its Interests

without the prior Consent of the Company and SAC HOLDINGS, except that no such Consent shall be required for,
and if required by law the Shareholders agree to vote in favour of, (i) a Permitted Transfer (as defined below) or (ii) a

30196

repurchase of Interests from the Shareholders by the Company in accordance with applicable law and Article 11.2.1. For
the avoidance of doubt, SAC HOLDINGS may, without the Consent of the Company or any Shareholder, Transfer all
or any portion of its Interests to one or more unrelated third party purchaser(s) on arm's length terms, and in such event,
the Co-Investor shall cast its votes as shareholder of the Company in favor of such Transfer, subject to Article 7.3, Article
7.4 and Article 8.

7.2 Permitted Transfers of Interests.
The following Transfers of Interests shall be deemed a «Permitted Transfer»:
7.2.1 The Co-Investor may Transfer all but not less than all of its Interests to any of its wholly-owned Affiliates, provided

that in case there exists a Shareholders' Agreement, the proposed transferee executes a deed of adherence agreeing to
be bound by such Shareholders' Agreement.

7.2.2 Any Transfer of Interests pursuant to the exercise of the tag-along rights and drag-along rights set forth in Articles

8.1 and 8.2, respectively.

7.3 Effectiveness of Transfer.
A Transfer of Interests by any Shareholder shall not be effective unless and until (i) a notice of transfer shall have been

filed with the Company, executed by both the transferor and proposed transferee, (ii) the transferee has executed and
delivered to the Company a deed of adherence in case there exists a Shareholders' Agreement to be bound by such
Shareholders' Agreement and (iii) the Company has registered such Transfer on the Register of Shares or Register of
Subordinated Securities (as the case may be) of the Company. The Company shall not be obliged to register any purported
Transfer of Interests by any Shareholder unless the applicable provisions of this Article 7 have been satisfied by the selling
Shareholder and any purported Transfer of Interests in violation of the applicable provisions of this Article 7 shall be
deemed void ab initio.

7.4 «Stapling» of Shares and Subordinated Securities.
A Transfer by any Shareholder of Shares shall be coupled with a proportionate Transfer by such Shareholder of

Subordinated Securities (and vice versa) so that the ratio of Shares to Subordinated Securities held by such Shareholder
before such Transfer shall equal the ratio of Shares to Subordinated Securities held by such Shareholder after such
Transfer.

Art. 8. Tag-Along Rights - Drag-Along Rights.
8.1 Tag Along Rights.
8.1.1 In the event that at any time SAC HOLDINGS and/or any of its Affiliates (collectively, the «Selling Shareholders»),

proposes to sell for cash or any other consideration any of its Interests other than to an Affiliate, the Selling Shareholders
will notify the Co-Investor or its Affiliate that holds the Interests, as applicable («Co-Investor Shareholder») in writing (a
«Tag-Along Sale Notice») of such proposed sale, which will constitute a written irrevocable offer by the proposed pur-
chaser to buy the Interests the subject of the Proposed Tag-Along Sale save where the proposed purchaser fails to acquire
the portion of those Interests held by the Selling Shareholders, (a «Proposed Tag-Along Sale») and the material terms
(which shall include details of the date on which the consideration for the Interests the subject of the Proposed Tag-
Along

Sale is expected to be payable, the identity of the proposed purchaser, amount of Interests proposed to be sold, price

per Interest, the nature of any material warranties, representations, indemnities, covenants and other assurances (if any)
given by the Selling Shareholders to the proposed purchaser and whether such will need to be given by the Co-Investor
Shareholder and form of consideration) of the Proposed Tag-Along Sale as of the date of the Tag-Along Sale Notice (the
«Material Terms») promptly, and in any event not less than five (5) Business Days prior to the execution of the definitive
agreement relating to the Proposed Tag-Along Sale, if any (the «Sale Agreement»). If, within fifteen (15) Business Days
after the Co-Investor Shareholder's receipt of such Tag-Along Sale Notice (the «Acceptance Period»), the Selling Share-
holders receive from the Co-Investor Shareholder a written request (a «Request») to include all or a portion of the Co-
Investor Shareholder's Interests in the Proposed Tag-Along Sale on the Material Terms (which Request shall be irrevocable
unless (i) there shall be a change in the Material Terms or (ii) otherwise mutually agreed to in writing by the Co-Investor
Shareholder and the Selling Shareholders), such Interests held by the Co-Investor Shareholder will be so included as
provided herein; provided that only one Request, which shall be executed by the Co-Investor Shareholder, may be
delivered with respect to any Proposed Tag-Along Sale for part of the Co-Investor Shareholder's Interests. The Selling
Shareholders will furnish the Co-Investor Shareholder with a copy of the Sale Agreement, if any, within two (2) Business
Days following its execution, but no later than five (5) Business Days before the end of the Acceptance Period.

8.1.2 The maximum number of Shares (or Subordinated Securities) which the Co-Investor Shareholder will be per-

mitted to include in a Proposed Tag-Along Sale pursuant to a Request will be the product of (i) the number of Fully
Diluted Shares that would be owned by the Co-Investor Shareholder on the closing date of the Proposed Tag-Along Sale
multiplied by (ii) a fraction (A) the numerator of which shall be the aggregate number of Shares (or Subordinated Securities)
proposed to be purchased by the proposed purchaser in the Proposed Tag-Along Sale and (B) the denominator of which
shall be the total number of Fully Diluted Shares owned by the Selling Shareholders and the Co-Investor Shareholder. In
accordance with Article 7.4, any Transfer, including through a Proposed Tag-Along Sale, by the Co-Investor Shareholder

30197

of Shares shall be coupled with a proportionate Transfer by the Co-Investor Shareholder of Subordinated Securities (and
vice versa).

8.1.3 If the Co-Investor Shareholder elects not to include the maximum number of Shares and Subordinated Securities

which it would have been permitted to include in a Proposed Tag-Along Sale pursuant to Article 8.1.2 (such non-included
Shares and Subordinated Securities, the «Eligible Interests»), then the Selling Shareholders, or any of them, will have the
right to sell in the Proposed Tag-Along Sale additional Interests owned by them equal to the amount, if any, of Eligible
Interests.

8.1.4 Except as otherwise provided herein, Interests subject to a Request will be included in a Proposed Tag-Along

Sale pursuant hereto and in any agreements with the proposed purchaser relating thereto on the same terms and subject
to the same conditions applicable to the Interests which the Selling Shareholders propose to sell in the Proposed Tag-
Along Sale, save for any covenants that cannot be performed by a minority shareholder of the Company by virtue of its
holding of Shares and Subordinated Securities. Such terms and conditions shall include, without limitation: the pro rata
reduction of the number of Shares and Subordinated Securities to be sold by the Selling Shareholders and the Co-Investor
Shareholder to be included in the Proposed Tag-Along Sale if required by the party proposing such sale; the sale price;
the form of consideration; the payment of fees, commissions and expenses; the provision of, and representation and
warranty as to, information reasonably requested by the Selling Shareholders covering matters including the Co-Investor
Shareholder's organization and valid existence, ownership of Interests and authority to engage in the Proposed Tag-Along
Sale and other customary matters; and the provision of requisite indemnification with respect to the Interests; provided
that any obligations, including without limitation representations and warranties, and indemnification, of the Co-Investor
Shareholder and any amount to be paid pursuant to this Article 8.1.4, shall be a several and not joint obligation and pro
rata in proportion with the amount of Interests to be sold by Co-Investor Shareholder in such Proposed Tag-Along Sale.
The Co-Investor Shareholder agrees to promptly execute and deliver such documents in connection with the Proposed
Tag-Along Sale as may be reasonably requested by the Selling Shareholders, provided that any such documents shall be
reasonably satisfactory to the Co-Investor Shareholder, failing which the Co-Investor Shareholder may choose not to
participate in the Proposed Tag-Along Sale and the Selling Shareholders may complete the sale without the Co-Investor.
Except where the Co-Investor elects not to participate in the Proposed Tag-Along Sale, completion of any Transfer of
Shares and/or Subordinated Securities held by Co-Investor Shareholder under this Article 8.1 shall occur at the same
time as completion of the Transfer of the Shares and/or Subordinated Securities of the Selling Shareholders.

8.1.5 Upon delivering a Request, the Co-Investor Shareholder will, if requested by the Selling Shareholders, execute

and deliver a custody agreement and power of attorney (a «Custody Agreement and Power of Attorney») in a form
agreed between the Co-Investor Shareholder and the Selling Shareholders, with respect to the Interests which are to be
sold by the Co-Investor Shareholder pursuant to the Proposed Tag-Along Sale. The custodian and attorney-in-fact under
the Custody Agreement and Power of Attorney will be SAC HOLDINGS or its designee. The Custody Agreement and
Power of Attorney will contain customary terms and conditions, and will provide, among other things, that the Co-
Investor Shareholder will deliver to and deposit in custody with the custodian and attorney-in-fact named therein a
certificate or certificates (if such Shares and Subordinated Securities are certificated) representing such Interests (duly
endorsed in blank by the registered owner or owners thereof) and irrevocably appoint said custodian and attorney-in-
fact as the Co-Investor Shareholder's agent and attorney-in-fact with full power and authority to act under the Custody
Agreement and Power of Attorney on the Co-Investor Shareholder's behalf with respect to the matters specified therein.
Co-Investor Shareholder will also execute such documents in connection therewith as may be reasonably requested by
the Selling Shareholder; provided that any such documents other than the Sale Agreement (to the extent that the Sale
Agreement sets out the Material Terms as described in the Tag-Along Sale Notice) shall be on terms and conditions
reasonably acceptable to the Co-Investor Shareholder.

8.2 Drag-Along Rights.
In the event the Selling Shareholders propose to sell at least forty per cent (40%) of the outstanding Interests held by

the Selling Shareholders (each a «Drag-Along Sale»), the Selling Shareholders may require Co-Investor Shareholder, to
the extent that the Co-Investor Shareholder continues to hold any Shares, Subordinated Securities and/or Warrants, to
sell all or part of its holding of Shares, Subordinated Securities and/or Warrants (the «Drag-Along Shares») on a pro-rata
basis to the portion of the Selling Shareholders Shares and Subordinated Securities the subject of the proposed sale, on
terms and conditions no less favorable than those agreed between the Selling Shareholders and the potential buyer by
service of a written notice on the Co-Investor Shareholder (the «Drag-Along Notice»), subject always to compliance
with applicable law. Co-Investor Shareholder shall not be required to provide any warranties, representations, indemnities
and/or other assurances to the potential buyer except in respect of the Co-Investor Shareholder's organization and valid
existence, title to the Drag-Along Shares and authority to engage in the Drag-Along Sale and other customary matters
relating to the Co-Investor Shareholder but not those relating to the Company. The Drag-Along Notice shall include (i)
the number of Shares that Co-Investor Shareholder proposes to sell to the potential buyer (including the number of
Drag-Along Shares), (ii) the terms and conditions of the proposed sale, and (iii) the identity of the potential buyer and
the completion mechanics applicable to the transfer of the Drag-Along Shares shall be the same as those for a tag-along
under Article 8.1 (except Article 8.1.3 shall not apply). In accordance with Article 7.4, any Transfer, including through a
«drag-along» under this Article 8.2 shall be coupled with a proportionate Transfer by the Co-Investor Shareholder of
Subordinated Securities (and vice versa). In the event that both Article 8.1.1 and this Article 8.2 hereto apply to a single

30198

transaction, the «drag-along» rights set forth in this Article 8.2 will have priority over the «tag-along» rights set forth in
Article 8.1.1 above, and the «tag-along» rights set forth in Article 8.1.1 will become exercisable by the Co-Investor
Shareholder following a determination by the Selling Shareholders not to exercise their rights under this Article 8.2.

Art. 9. Management.
9.1 The Board.
9.1.1 The Company shall be managed by the Board, which shall be composed of at least one Class A Manager and one

Class B Manager, who need not be shareholders of the Company. The Company may also have Class C Managers.

9.1.2 (a) On and from Closing, for so long as the Co-Investor holds Interests representing greater than five per cent

(5%) of the Fully Diluted Shares, the Co-Investor shall be entitled to nominate one Person to the Board as a Class C
Manager under these Articles of Incorporation (the «Co-Investor Manager»), and the Company and SAC HOLDINGS
shall cooperate with the Co-Investor to convene a general meeting of the Company for the purpose of electing such
Person to the Board and at which SAC HOLDINGS shall cast its votes as shareholder of the Company in favor of such
Person to be so elected. The Co-Investor will consult with SAC HOLDINGS in respect of the selection of its nominee,
but the nominee will be chosen by Co-Investor subject to Article 9.7. Notwithstanding the foregoing, if any Co-Investor
Manager so designated is not a resident of the jurisdiction in which the Company is incorporated, then SAC HOLDINGS
or the Company, as applicable, will have the right to propose for appointment to such company another resident manager
contemporaneously with the proposed Co-Investor Manager; it being agreed that the Shareholders shall agree to give
their Consent to the appointment of such managers within fifteen (15) Business Days from the date that the Co-Investor
notifies the Company and SAC HOLDINGS in writing of its nominee under this Article 9.1.2.

(b) On and from Closing, for so long as the Co-Investor holds Interests representing greater than five per cent (5%)

of the Fully Diluted Shares, the Co-Investor shall be entitled at any time (with or without cause) to propose the removal
of any Co-Investor Manager and to nominate a replacement Co-Investor Manager who (for any reason whatsoever)
ceases to be a member of the Board, and in such event, the Company and SAC HOLDINGS shall take such action as is
reasonably necessary to effectuate such removal or replacement (including, in the case of SAC HOLDINGS, by casting
its votes as shareholder of the Company). The Company or SAC HOLDINGS may cause any Co-Investor Manager who
is not a resident of the jurisdiction in which the Company is incorporated to be removed if after consultation with the
Co-Investor, the Company or SAC HOLDINGS provides reasonably detailed notice to the Co-Investor that the Co-
Investor Manager has been, among other matters, (i) failing to abide by any requirements reasonably established by the
Company to ensure compliance with applicable jurisdictional qualifications for tax or regulatory purposes, or (ii) failing
to attend in person a sufficient number of meetings in the jurisdiction in which the Company is incorporated to ensure
compliance with applicable jurisdictional requirements for tax or regulatory purposes reasonably required by the Com-
pany on a non-discriminatory basis among all Managers or (iii) failing to participate by proxy or telephonically in the
meetings in which such Co-Investor Manager is unable to attend in person.

9.1.3 Notwithstanding anything in these Articles of Incorporation to the contrary, if SAC HOLDINGS so proposes,

an individual Manager (other than a Co-Investor Manager) may be replaced by a corporate Manager. If SAC HOLDINGS
so determines to make such change, upon its appointment such corporate Manager shall be entitled to all of the rights
and shall have all of the duties of the Managers as described herein.

9.1.4 For so long as SAC HOLDINGS holds any Interests, SAC HOLDINGS shall, subject to Article 9.1.2, be entitled

from time to time (i) to nominate for appointment any Person as a Manager (including to fill any vacancy on the Board),
(ii) to propose the removal of any Manager appointed by the general meeting of the Company upon proposal of SAC
HOLDINGS and (iii) to propose to increase the number of seats on the Board and nominate and to appoint managers
thereto. In such event, the Company and the Co-Investor Shareholder will take such action as is reasonably required to
effectuate the above actions (including, without limitation, by casting their votes as shareholders at a general meeting of
the company).

9.1.5 Except as otherwise expressly set forth in these Articles of Incorporation and applicable law, the Shareholders

shall not have any rights to manage the business and affairs of the Company.

9.2 Rights and Duties of the Board.
9.2.1 The Company shall be managed by the Board. Except for any matters that are reserved for approval by share-

holders under applicable law, the Board will have the full, exclusive and complete right, power and discretion to operate,
manage and control the business and affairs of the Company and to make all decisions affecting the Company's business
and affairs, as deemed proper, convenient or advisable by the Board. The Board may establish from time to time internal
rules and procedures for the operation of the Board and governance of the Company as the Board may, in its discretion,
determine is necessary or appropriate.

9.2.2. The Board may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits and distributable reserves,
but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles
of Incorporation.

30199

9.2.3 The Company will be bound in all circumstances towards third parties by the joint signatures of (i) a majority of

the Class A Managers and (ii) one Class B Manager.

9.3 Procedure at meetings of the Board of Managers
9.3.1 The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board.

9.3.2 The Board shall meet upon call by any two Manager at the place indicated in the notice of meeting. The chairman

shall preside at all meetings of the Board, or in the absence of a chairman, the Board may appoint another Manager as
chairman by vote of the majority present at any such meeting.

9.3.3 Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers at least twenty-four hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

9.3.4 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile

another Manager as his, her or its proxy. A Manager may represent more than one of his, her or its colleagues.

9.3.5 Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the Persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.3.6 The Board can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of the Managers is present (or otherwise

participating) or represented by proxy at a meeting of the Board and (ii) at least a majority of the Class A Managers and
one Class B Manager are present (or otherwise participating) or represented by proxy. Decisions shall be taken by a
majority of votes of the Managers present or represented at such meeting; provided that the approval of at least a majority
of the Class A Managers and one Class B Manager shall be required for all decisions.

9.3.7 The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

9.3.8 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman,

or by two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or by two Managers or by any Person duly appointed to that effect by the Board.

9.4 Liability - Indemnification.
9.4.1 The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. The Managers are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

9.4.2 Indemnity - To the fullest extent permitted by applicable law, the Company will indemnify, pay, protect and hold

harmless each Manager, any nominee, attorney-in-fact or agent acting on behalf of any Manager, each Shareholder and
each Shareholder's members, partners, shareholders, affiliates, officers, directors, employees, agents and representatives
(collectively, the «Indemnitees») from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, judgments,
costs, expenses and disbursements (including, without limitation, attorneys' costs and expenses) («Losses») which may
be imposed on, incurred by, or asserted against the Indemnitee relating to or arising out of, or alleged to relate to or
arise out of, any acts or omissions on the part of the Company or on the part of the Indemnitee in the furtherance of
the Company's business or in the discharge of such Indemnitee's duties with respect to the Company. An Indemnitee
shall have the right to employ, at the expense of the Company, counsel of the Indemnitee's choice, which counsel shall
be reasonably satisfactory to the Company, in any action, suit or proceeding against the Indemnitee relating to or arising
out of, or alleged to relate to or arise out of, any act or omission for which indemnification may be sought hereunder.
Expenses reasonably incurred by an Indemnitee in connection with any action, suit or proceeding instituted or threatened
against any Indemnitee relating to any matter that may be subject to a right of indemnification hereunder (including,
without limitation, the defense, appeal and/or settlement of any such action, suit or proceeding and any investigation in
connection therewith) shall be advanced by the Company prior to the final disposition thereof upon receipt of an un-
dertaking by or on behalf of the Indemnitee to repay such amount to the extent that it shall be determined ultimately
that such Indemnitee is not entitled to be indemnified hereunder in respect of such matter.

9.4.3 No Indemnity for Fraud - An Indemnitee shall not be entitled to indemnification for any portion of his/her/its

Losses that are determined by a court of competent jurisdiction (after all appeals have been heard or waived, or the
applicable time to raise such appeals has lapsed) to have resulted from such Indemnitee's fraud or willful misconduct. If
an Indemnitee is determined to have committed a fraud or willful misconduct, such Indemnitee will reimburse all Losses
of such Indemnitee that may have been advanced to such Indemnitee or paid by the Company on behalf of such Indemnitee
under this Article 9.4. The undertaking given by the Indemnitee under Article 9.4.2 will include the reimbursement
obligation under this Article 9.4.3.

30200

9.4.4 Insurance - The Company may purchase policies for managers' and officers' insurance («M&O Insurance») on

terms and conditions approved by the Board. The indemnity provided by this Article 9.4 shall in no event cover Losses
to the extent they are actually paid or reimbursed by or under M&O Insurance or any other applicable insurance policy
or arrangement carried by or on behalf of or in favor of an Indemnitee.

9.4.5 Rights Cumulative, Successors and Assigns - The indemnification rights contained in this Article 9.4 will be cu-

mulative and in addition to any and all other rights, remedies and recourse to which an Indemnitee is entitled. The
indemnification provided in this Article 9.4 will inure to the benefit of the heirs, successors, assignees and administrators
of each Indemnitee. For avoidance of doubt, if the initial Managers are replaced by a corporate manager in accordance
with Article 9.1.3, such corporate manager and its shareholders, officers, directors, employees, agents or representatives
shall be deemed «Indemnitees» under this Article 9.4.

9.4.6 Survival - The terms of this Article 9.4 shall survive the dissolution of the Company for any reason (but only with

respect to events occurring during or prior to the time when the Company was fully existing).

9.5 Exculpation.
In the absence of fraud or willful misconduct, none of the Managers nor any nominee, attorney-in-fact or agent acting

on behalf of such Manager shall be liable to any Shareholder or the Company (i) for any mistake in judgment of such
Person, (ii) for any action or inaction taken or omitted in connection with the business of the Company or for any action
taken or omitted to be taken by such Person which such Person was expressly permitted or required to take or omit
pursuant to the Articles of Incorporation or (iii) for any loss due to the mistake, action, inaction, negligence, dishonesty,
fraud or bad faith of any adviser or other agent retained by such Person. The Company may retain and consult with legal
counsel, accountants or other advisers in respect of the Company's affairs and, except in respect of matters in which
there is an actual conflict of interest, the Board shall be fully protected and justified in any action or inaction which is
taken or omitted in good faith, in reliance upon and in accordance with the opinion or advice of such counsel, accountants
or other advisers.

9.6 Expense Reimbursement - No Fees.
The Company shall reimburse each Manager for the reasonable out-of-pocket travel, lodging and other expenses

incurred by such Manager in connection with the performance of such Manager's duties on behalf of the Company. Other
than such expense reimbursement, the Managers shall not be entitled to receive any fee or other remuneration of any
kind from the Company.

9.7 Each Co-Investor Manager nominated pursuant to Article 9.1.2 and each Manager nominated pursuant to Article

9.1.5, shall meet all applicable requirements for the qualification of membership in the Board as specified in any applicable
law or regulation, and, in the case of any Co-Investment Manager, shall be reasonably acceptable to SAC HOLDINGS, it
being agreed that any managing director or more senior executive of LEHMAN BROTHERS INC. and its Affiliates is
reasonably acceptable.

Art. 10. Shareholders' Meetings.
10.1 Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he, she

or it owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he, she or it holds or represents shares.

10.2 Subject to Article 11.2, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders

owning more than one-half of the share capital.

10.3 Subject to Article 11.2, the amendment of the Articles of Incorporation requires the approval of a majority of

shareholders representing at least three quarters of the share capital.

Art. 11. Rights and Obligations of the Co-Investor.
11.1 Status of the Co-Investor. The Co-Investor shall not:
(a) subject to Article 9.1.2, make any proposal for or otherwise initiate the appointment or removal of any Manager;
(b) subject to the terms of these Articles of Incorporation and applicable law, have the right, power or authority to

control, manage, direct or operate the business of the Company nor to take part in the control, management, direction
or operation of the business of the Company;

(c) have the right, power or authority to sign documents for or otherwise bind the Company; or
(d) have the right to Consent on any matters, except as specified hereunder subject to applicable law.
11.2 Consent Rights of the Co-Investor.
11.2.1 Subject to Article 11.2.4 and for so long as the Co-Investor holds greater than eight per cent (8%) of the Fully

Diluted Shares, the Company shall not, except with the prior written approval of SAC HOLDINGS and the Co-Investor
(which in the case of the Co-Investor, shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed):

(a) vary in any respect its Articles of Incorporation or other constitutional documents or the rights attaching to any

of its Shares, Subordinated Securities or Warrants;

(b) increase the amount of issued Subordinated Securities, its issued share capital or, grant any option or other interest

(in the form of convertible securities or in any other form) over or in its share capital or effect any other reorganization
of its share capital or any reclassification of the equity share capital;

30201

(c) redeem or purchase any of its Shares or Subordinated Securities other than on a pro rata basis to holdings;
(d) permit the registration (upon subscription or Transfer) of any Person as a member other than (i) on Closing, SAC

HOLDINGS and the Co-Investor; and (ii) following Closing, any Affiliate or as determined by SAC HOLDINGS in its sole
discretion, any unrelated third party purchaser of the entire or any part of the issued share capital of the Company on
arm's length terms;

(e) declare or pay any dividend on the Shares or any other distribution other than on a pro rata basis to shareholding,

or make any payment on Subordinated Securities other than on a pro rata basis to holdings or pay any dividend or make
any distribution to any person other than the to the Company's shareholders;

(f) engage in any business other than owning securities of DutchCo or COSMOS BANK;
(g) enter into any contract other than on arm's length terms with unrelated third parties;
(h) make (or agree to make) any investment or acquire (or agree to acquire) any asset other than securities of DutchCo

or COSMOS BANK;

(i) incur (or agree to incur) any liability, whether actual or contingent, other than, on arms' length terms with unrelated

third parties for the purpose of purchasing additional securities in COSMOS BANK, repurchasing or redeeming the Notes
and/or distributing proceeds to the Shareholders;

(j) pass any resolution for its winding up, administration or any other insolvency proceedings;
(k) form any Subsidiary (other than Subsidiaries of COSMOS BANK);
(I) create (or permit to be created) any mortgage, charge, encumbrance or other security interest on any asset in

whole or in part or any of its Shares except in connection with liability permitted by clause (i) above;

(m) approve annual unaudited financial statements, if such approval is a matter reserved for shareholders under the

law of the relevant jurisdiction; or

(n) remove or change auditors.
11.2.2 Subject to Article 11.2.4 and for so long as the Co-Investor holds any Interests, the Company shall not, except

with the prior written approval of SAC HOLDINGS and the Co-Investor (which, in the case of the Co-Investor, shall not
be unreasonably withheld, conditioned or delayed):

(a) vary in a manner adverse to the Co-Investor the rights attaching to any of its Shares or Subordinated Securities or

Warrants;

(b) increase the amount of issued Subordinated Securities or its issued share capital, grant any option or other interest

(in the form of convertible securities or in any other form) over or in its share capital or effect any other reorganization
of its share capital or any reclassification of the equity share capital unless the Co-Investor is given written notice of the
proposed issuance not less than fifteen (15) Business Days prior to the proposed issuance and of the opportunity to
purchase its pro rata portion of the Shares or Subordinated Securities proposed to be issued at the same price and upon
the same terms and conditions and the Co-Investor fails to do so within such fifteen (15) Business Day period;

(c) redeem or purchase any of its Shares or Subordinated Securities other than on a pro rata basis to holdings;
(d) declare or pay any dividend or any other distribution on the Shares other than on a pro rata basis to shareholding,

or make any payment on Subordinated Securities other than on a pro rata basis to holdings or pay any dividend or make
any distribution to any person other than the to the Company's shareholders;

(e) engage in any business other than owning securities of DutchCo and its direct and indirect Subsidiaries (including

COSMOS BANK);

(f) incur (or agree to incur) any liability whether actual or contingent, other than on arm's length terms with unrelated

third parties for the purpose of DutchCo purchasing additional securities in COSMOS BANK and/or repurchasing or
redeeming the Notes and/or distributing proceeds to the shareholders of the Company;

(g) enter into any contract other than on arm's length terms with unrelated third parties; or
(h) pass any resolution for its winding up, administration or any other insolvency proceedings.
11.2.3 The Co-Investor will consult in good faith with SAC HOLDINGS in respect of the items listed in this Article

11.2. For purposes of Article 11.2.1 to 11.2.2, the Co-Investor's Consent will not be «unreasonably delayed» if it has
provided written approval or non-approval of a matter set forth in Article 11.2.1 to 11.2.2 within ten (10) Business Days
after its receipt of the request for such approval (unless otherwise agreed by SAC HOLDINGS and the Co-Investor). If
requested to do so by SAC HOLDINGS in exigent circumstances, the Co-Investor agrees to use commercially reasonable
efforts to make a decision more quickly than within ten (10) Business Days. For purposes of the approval rights set forth
in Article 11.2.1 to 11.2.2, (a) the Company will not take any action in respect of the matters set forth therein to the
extent that the Co-Investor has not provided approval for such matters, irrespective of whether the Company or SAC
HOLDINGS believes that such non-approval is reasonable or unreasonable; provided, that the Co-Investor shall be liable
for damages incurred in connection with such non-approval if it is subsequently determined that such non-approval was
unreasonable, and (b) the affirmative vote (whether or not in writing) of (i) any manager appointed by the general meeting
of the Company further to a proposal of SAC HOLDINGS (and who is an employee of or otherwise Affiliated with SAC
HOLDINGS) or the Co-Investor Manager at a meeting of the Board or (ii) SAC HOLDINGS or the Co-Investor at a

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meeting of the shareholders of the Company with respect of matters subject to the approval rights set forth in Article
11.2.1 to 11.2.2 will be deemed to constitute approval of such matters by the relevant nominating party.

11.2.4 Notwithstanding anything to the contrary contained in this Article 11.2 (including any express consent right

above), Co-Investor's approval in accordance with Article 11 shall not be required for (a) additional capital contributions
pursuant to any Shareholders' Agreement that may exist or (b) matters (i) as required in the Transaction Documents,
(ii) relating to the incorporation and continued valid existence of the Company and DutchCo, (iii) arising out of or in
connection with the ordinary course of business of owning, operating and maintaining the Company or DutchCo in their
respective jurisdictions of organization, including without limitation, retaining tax, audit, legal, financial, banking and other
professional advisory services, insurance, indemnification and other arrangements incident thereto or (iv) relating to
amounts not exceeding five hundred thousand United States dollars (US$ 500,000) per year for the Company and Dutch-
Co in the aggregate, all of which shall be on arm's length terms with unrelated third parties.

Art. 12. Financial Year - Annual Accounts.
12.1 The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
12.2 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 13. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory

reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the
shareholder(s). Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

14.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 15. Miscellaneous.
15.1 All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

15.2 The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or more of the shareholders will not cause

the dissolution of the Company.

15.3 Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
15.4 The death or resignation of one or more Managers, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

Art. 16. Definitions.
In the Articles of Incorporation, the following words and expressions shall have the meanings set out below:
«Acceptance Period» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.
«Affiliate» shall mean, with respect to a Person, any other Person that directly or indirectly controls, is controlled by

or is under common control with the first Person. For the purposes of these Articles of Incorporation, «control» of a
Person shall mean the power, directly or indirectly, either to (i) vote a majority of the securities having ordinary voting
power for the election of managers or directors of such Person or (ii) direct or cause the direction of the management
and policies of such Person, whether by contract or otherwise.

«Article» shall mean any article of the Articles of Incorporation.
«Articles of Incorporation» shall mean these articles of incorporation, as amended, supplemented or otherwise modi-

fied from time to time.

«Board» shall mean the board of managers of the Company from time to time.
«Business Day» shall mean any day other than a Saturday, Sunday or other day on which banks in New York City,

New York in the United States of America, Taipei in Taiwan, in Luxembourg-City in the Grand Duchy of Luxembourg
or Hong Kong are authorized or required by law to be closed.

«Closing» shall mean the consummation of the Co-Investment.
«Closing Date» shall mean the date of the Closing.
«Companies Law» shall mean the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
«Co-Investment» shall mean the consummation by the Co-Investor of the subscription of the Shares, Subordinated

Securities and Warrants in the amounts set forth on or around 21 December 2007.

«Co-Investor» shall mean LEHMAN BROTHERS COMMERCIAL CORPORATION ASIA LIMITED, a limited company

incorporated and existing under the laws of Hong Kong SAR, China.

30203

«Co-Investor Manager» shall have the meaning ascribed to such term in Article 9.1.2(a).
«Co-Investor Shareholder» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.
«Company» shall have the meaning ascribed to such term in Article 1.1.
«Consent» shall mean the vote, approval or consent of a Person, as the case may be, to do the act or thing for which

the vote, approval or consent is solicited, or the act of voting or granting such approval or consent, as the context may
require.

«COSMOS BANK» means COSMOS BANK, Taiwan, a company existing under the laws of the Republic of China.
«COSMOS Chairman» shall have the meaning ascribed to such term in Article 9.1.2(b).
«Custody Agreement and Power of Attorney» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.5.
«Drag-Along Notices» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.2.
«Drag-Along Sale» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.2.
«Drag-Along Shares» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.2.
«DutchCo» shall mean S.A.C. PEI TAIWAN HOLDINGS B.V., a private limited liability company incorporated and

existing under the laws of the Netherlands.

«Fully Diluted Shares» shall mean the total number of Shares that would be outstanding in the event all the convertible

Subordinated Securities are converted.

«Eligible Interests» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.3.
«Indemnitees» shall have the meaning ascribed to such term in Article 9.4.2.
«Interests» shall mean the collective reference to Shares and Subordinated Securities.
«Losses» shall have the meaning ascribed to such term in Article 9.4.2.
«LuxCo I» shall mean S.A.C PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

«Material Terms» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.
«Manager» shall mean a member of the Board (gérant) from time to time.
«M&O Insurance» shall have the meaning ascribed to such term in Article 9.4.4.
«Notes» shall mean any notes issued by the Company to the Co-Investor from time to time.
«Permitted Transfer» shall have the meaning ascribed to such term in Article 7.2.
«Person» shall mean any individual, partnership, firm, company, corporation, trust, joint venture or association or any

other legal entity or organization of whatever nature, and shall include any successor (by merger or otherwise) of such
entity.

«Proposed Tag-Along Sale» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.
«Register of Shares» shall mean the register of the Shares.
«Register of Subordinated Securities» shall means the register of the Subordinated Securities.
«Request» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.
«SAC HOLDINGS» shall mean SAC PEI together with LuxCo I.
«SAC PEI» shall mean S.A.C PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership incorporated and existing

under the laws of the Cayman Islands.

«Sale Agreement» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.
«Selling Shareholders» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.
«Shares» shall mean the ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, in the capital of the Company.
«Shareholders» shall mean any person registered in the Register of Shares or Register of Subordinated Securities (as

the case may be) of the Company from time to time, and initially includes the Co-Investor, SAC PEI and LUXCO I.

«Shareholders' Agreement» shall mean any written agreement entered into among the Shareholders in respect of the

Company.

«Subordinated Securities» shall mean any subordinated debt securities issued by the Company from time to time,

including any preferred equity certificates and convertible preferred equity certificates.

«Subsidiary» shall mean, with respect to any Person, any entity of which (i) a majority of the total voting power of

shares of stock or equivalent ownership interests entitled (without regard to the occurrence of any contingency) to vote
in the election of directors, managers, trustees or other members of the applicable governing body thereof is at the time
owned or controlled, directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person or a
combination thereof, or (ii) if no such governing body exists at such entity, a majority of the total voting power of shares
of stock or equivalent ownership interests of the entity is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by that
Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof.

«Tag-Along Sale Notice» shall have the meaning ascribed to such term in Article 8.1.1.

30204

«Transaction Documents» shall mean any subscription or ancillary agreement relating to the subscription by DutchCo

of convertible preferred shares and mandatory convertible bonds of COSMOS BANK, any subscription or ancillary
agreement relating to the subscription by SAC HOLDINGS or the Co-Investor of Shares or Subordinated Securities, any
agreement relating to the Notes and the Warrants.

«Transfer» shall mean a transfer, sale, assignment, hypothecation, pledge or other disposition, whether directly or

indirectly.

«Warrants» shall mean the warrants to acquire Shares and Subordinated Securities issued by the Company from time

to time.

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about twenty-tow thousand euro (EUR
22,000).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of any divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS II S.

à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
133.867 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte, sous la présidence de Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Fuentes, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg et comme scrutateur Mlle Delphine Hoeur, maître en droit résidant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés ainsi que par les membres du bureau;

- que totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage;

- que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de dix-neuf mille Euros (EUR 19.000) par

l'équivalent en Euro (au jour de cette assemblée) de deux millions sept cent quatre-vingt quatorze mille trois cent vingt-
quatre US dollars et soixante-cinq cents (USD 2.794.324,65) par l'émission d'un nombre de nouvelles parts sociales égal
à l'équivalent en Euro de deux millions sept cent quatre-vingt quatorze mille trois cent vingt-vingt US dollars soixante-
cinq cents, chacune des parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1)

2. Refonte totale des statuts de la Société dans la forme fournie aux mandataires, avec modification de l'objet social

par l'ajout du paragraphe suivant:

«La Société peut également emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des

fonds, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments convertibles
ou non, sans pour autant procéder à une émission publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres.»

3. Divers sujets en rapport avec ce qui précède.
L'assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-neuf mille Euros (EUR

19.000) par un montant de un million neuf cent quarante-sept mille trois cent quatre-vingt dix-neuf Euro (EUR 1.947.399)
à travers l'émission de un million neuf cent quarante-sept mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (1.947.399) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

30205

Souscription et Paiement

Les nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites et libérées de la façon suivante:
1. Un million quatre cent quarante-deux mille cinq cent dix-sept (1.442.517) nouvelles parts sociales de la Société ont

été souscrites et entièrement libérées par S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS I S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 133.864, dûment représentée par Del-
phine Hoeur, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 21 Décembre 2007, ci-
jointe, a payé une contribution en espèces d'un montant de un million quatre cent quarante-deux mille cinq cent dix-sept
Euros (EUR 1.442.517) (la «Contribution de LUXCO I»).

Pour les besoins de cette résolution, l'Associé Unique a décidé d'exprimer le montant total de la Contribution de

LUXCO I, actuellement exprimé en US dollars (USD), en Euro, sur la base du taux de change indiqué par le site officiel
de la BANQUE CENTRAL EUROPEENNE (www.ecb.int) le 21 Décembre 2007 à 8.40 heures CET, suivant lequel un
Euro (EUR 1) est l'équivalent de USD 1,4349.

La Contribution de LUXCO I sera allouée comme suit:
- un million quatre cent quarante-deux mille cinq cent dix-sept (Euro) (EUR 1.442.517) seront attribués au capital

social de la Société; et

- soixante-et-un centimes d'Euro (EUR 0,61) seront attribués à la prime d'émission de la Société.
2. Une (1) nouvelle parts sociales de la Société a été souscrite et entièrement libérée par S.A.C. PRIVATE EQUITY

INVESTORS, L.P., un limited partnership régie par le droit des îles Caïman, ayant son siège social à c/o WALKER SPV
LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY 1-9002, Cayman Islands, dûment représentée
par Delphine Hoeur, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 21 Décembre 2007,
ci-jointe, a payé une contribution en espèces de deux US dollars (USD 2) (la «Contribution de SAC PEI»).

Pour les besoins de cette résolution, l'Associé Unique a décidé d'exprimer le montant total de la Contribution de

La Contribution de SAC PEI sera allouée comme suit:
a. un euro (EUR 1) seront attribués au capital social de la Société; et
b. trente-neuf centimes d'Euro (EUR 0,39) seront attribués à la prime d'émission de la Société.
3. Cinq cent quatre mille huit cent quatre-vingt et une (504.881) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites

et entièrement libérées par LEHMAN BROTHERS COMMERCIAL CORPORATION ASIA LIMITED, une société régie
par le droit de Hong Kong, ayant son siège social à 26/F Tow International Finance Center, 8 Finance Street, Central,
Hong Kong SAR China, dûment représentée par Delphine Hoeur, maître de droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration en date du 21 Décembre 2007, ci-jointe, a payé une contribution en espèces d'un montant de cinq cent
quatre mille huit cent quatre-vingt et un Euros (EUR 504.881) (la «Contribution de LEHMAN»).

Pour les besoins de cette résolution, l'Associé Unique a décidé d'exprimer le montant total de la Contribution de

LUXCO I, actuellement exprimé en US dollars (USD), en Euro, sur la base du taux de change indiqué par le site officiel
de la BANQUE CENTRAL EUROPEENNE (www.ecb.int) le 21 Décembre 2007 à 8h40 CET, suivant lequel un Euro (EUR
1) est l'équivalent de USD 1,4349.

La Contribution de LUXCO I sera allouée comme suit:
a. cinq cent quatre mille huit cent quatre-vingt et un Euros (EUR 504.881) seront attribués au capital social de la Société;

b. vingt-six centimes d'Euro (EUR 0,26) seront attribués à la prime d'émission de la Société.
Suite à l'augmentation de capital effectuée ci-dessus, les nouveaux associés de la Société participent désormais à l'as-

semblée et aux votes relatifs aux deux derniers points de l'ordre du jour. Ils prennent donc part à la résolution suivante:

Seconde Résolution

L'assemblée décide de modifier, sans changer de son objet social, complètement et totalement les statuts de la Société

qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Nom - Loi applicable.

1.1 Il est formé par les présents entre le propriétaire actuel des Parts Sociales ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.A.C. PEI ASIA INVESTMENTS
HOLDINGS II S.à r.l. (ci-après la «Société»).

1.2 La Société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par

ces Statuts.

Art. 2. Objet Social.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

30206

manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et
de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

2.2 La Société peut également emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des

2.3 La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée utile pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un
transfert du siège social à l'intérieur de la même commune pourra être décidé par décision du Conseil. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tout autre pays.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à la somme de un million neuf cent soixante six mille trois cent quatre-vingt dix-neuf euros

(EUR 1.966.399) représenté par un million neuf cent soixante six mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (1.966.399) Parts
Sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

5.2 Sous réserve de l'Article 11.2, le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales, le cas échéant, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par une seule et même personne.

6.2 Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale ou par voie de résolutions circulaires par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Au cas où SAC PEI ou LUXCO I propose de Transférer ses Parts Sociales et Titres Subordonnés à un ou plusieurs associés
non-Nés dans les conditions normales du marché, le Co-Investisseur votera en tant qu'associé de la Société en faveur
d'un tel Transfert. En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital
social. Un tel consentement n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descen-
dants, soit au conjoint survivant de l'associé décédé.

Art. 7. Transmissibilité des Intérêts.
7.1 Restrictions de Transfert d'Intérêts
Jusqu'au cinquième anniversaire de la Date de Clôture, le Co-Investisseur ne pourra Transférer tout ou partie de ses

Intérêts sans l'Accord préalable de la Société et SAC HOLDINGS, un tel Accord ne sera cependant pas requis pour, et
si cela est prévu par la loi, les Associés sont d'accord pour voter en faveur de, (i) un Transfert Autorisé (tel que défini
ci-dessous) ou (ii) un rachat d'Intérêts des Associés par la Société conformément à la loi applicable et à l'Article 11.2.1.
Pour éviter tout doute, SAC HOLDINGS pourra, sans l'Accord de la Société ou tout Associé, Transférer tout ou partie
de ses Intérêts à un ou plusieurs tiers acquéreurs non-liés dans les conditions normales du marché, et dans ce cas, le Co-
Investisseur votera en tant qu'associé de la Société en faveur de ce Transfert, sous réserve de l'Article 7.3, l'Article 7.4
et l'Article 8.

7.2 Transferts d'Intérêts Autorisés
Les Transferts d'Intérêts suivants seront considérés comme un «Transfert Autorisé»:
7.2.1 Le Co-Investisseur pourra Transférer tous, mais pas moins que tous ses Intérêts à chacun de ses Affiliés à part

entière, à condition que, dans la mesure où un Pacte d'Associés existe, le cessionnaire signe un contrat d'adhésion par
lequel il accepte d'être lié par ce Pacte d'Associés.

7.2.2 Tout Transfert d'Intérêts conformément à l'exercice des droits de sortie conjointe et des droits de cession forcée

décrits aux Articles 8.1 et 8.2, respectivement.

7.3 Effet du Transfert
Un Transfert d'Intérêts par tout Associé ne sera effectif que si et qu'à partir du moment où (i) une notification de

transfert aura été enregistrée auprès de la Société, signée par le cédant et le cessionnaire proposé, (ii) le cédant aura
signé et remis à la Société un contrat d'adhésion par lequel il accepte d'être lié par le Pacte d'Associés s'il en existe un
et (iii) la Société aura enregistré ce Transfert dans le Registre des Parts Sociales ou le Registre des Titres Subordonnés
(le cas échéant) de la Société. La Société n'aura aucune obligation d'enregistrer un Transfert d'Intérêts envisagé par tout

30207

Associé que si les conditions applicables de cet Article 7 ont été remplies par l'Associé cédant et tout Transfert d'Intérêts
envisagé qui est en violation des dispositions applicables de cet Article 7 sera considéré comme nul ab initio.

7.4 «Jonction» des Parts Sociales et des Titres Subordonnés.
Un Transfert par tout Associé de Parts Sociales sera associé à un Transfert proportionné par cet Associé de Titres

Subordonnés (et vice versa) de sorte que le ratio des Parts Sociales et des Titres Subordonnés détenus par cet Associé
avant ce Transfert sera égale au ratio des Parts Sociales et des Titres Subordonnés détenus par cet Associé après le
Transfert.

Art. 8. Droits de Sortie Conjointe - Droits de Cession Forcée.
8.1 Droits de Sortie Conjointe.
8.1.1 Au cas où, à tout moment, SAC HOLDINGS et/ou un de ses Affiliés (collectivement désignés comme les «Associés

Cédants») propose de vendre contre un paiement en espèces ou toute autre considération ses Intérêts à quelqu'un qui
n'est pas un Affilié, des Associés Cédants avertiront le Co-Investisseur ou, le cas échéant, son Affilié qui détient les Intérêts
(l'«Associé Co-Investisseur») par écrit (une «Notification de Sortie Conjointe») de la vente projetée qui constituera une
offre écrite irrévocable par l'acquéreur proposé d'acquérir les Intérêts qui sont l'objet de la Proposition de Vente, sauf
au cas où l'acquéreur proposé manque d'acquérir la partie des Intérêts détenus par les Associés Cédants (une «Proposition
de Vente») et les conditions substantielles (qui comprendront la date à laquelle la considération des Intérêts qui sont
l'objet de la Proposition de Vente doit être payée, l'identité de l'acquéreur proposé, le nombre des Intérêts proposé
d'être vendu, le prix par Intérêt, la nature des garanties, déclarations, indemnités, engagements et de toute autre promesse
(le cas échéant) donnés ou faits par les Associés Cédants à l'acquéreur proposé et si cela doit être donné par l'Associé
Co-Investisseur ainsi que la forme de la contrepartie) de la Proposition de Vente à la date de la Notification de Sortie
Conjointe (les «Conditions Substantielles») immédiatement, et en aucun cas plus tard que cinq (5) Jours Ouvrables avant
l'exécution du contrat définitif relatif à la Proposition de Vente, le cas échéant (le «Contrat de Vente»). Si, dans les quinze
(15) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Sortie Conjointe par l'Associé Co-Investisseur (la «Période
d'Acceptation»), les Associés Cédants reçoivent une demande écrite de la part de l'Associé Co-Investisseur (une «De-
mande») d'intégrer tout ou partie des Intérêts de l'Associé Co-Investisseur dans la Proposition de Vente selon les
Conditions Substantielles (cette Demande sera irrévocable à moins que (i) les Conditions Substantielles aient changé ou
(ii) autrement convenu mutuellement par écrit par l'Associé Co-Investisseur et les Associés Cédants), ces Intérêts détenus
par l'Associé Co-Investisseur seront inclus de la manière prévue par cet Article; à condition que seule une Demande, qui
sera signée par l'Associé Co-Investisseur, pourra être délivrée pour toute Proposition de Vente pour une partie des
Intérêts de l'Associé Co-Investisseur. Les Associés Cédants remettront à l'Associé Co-Investisseur une copie du Contrat
de Vente, s'il existe, dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant la signature de ce contrat et pas plus tard que cinq (5)
Jours Ouvrables avant la fin de la Période d'Acceptation.

8.2.2 Le nombre maximum de Parts Sociales (ou de Titres Subordonnés) que l'Associé Co-Investisseur pourra inclure

dans une Proposition de Vente conformément à une Demande sera le produit (i) du nombre des Parts Sociales Entière-
ment Diluées qui seront détenues par l'Associé Co-Investisseur à la date de la clôture de la Proposition de Vente multiplié
par (ii) une fraction (A) dont le numérateur sera le nombre total de Parts Sociales (ou de Titres Subordonnés) proposé
d'être acquis par l'acquéreur proposé dans le cadre de la Proposition de Vente et (B) le dénominateur sera le nombre
total des Parts Sociales Entièrement Diluées détenues par les Associés Cédants et l'Associé Co-Investisseur. Conformé-
ment à l'Article 7.4, tout Transfert, y compris par une Proposition de Vente, de Parts Sociales par l'Associé Co-Investisseur
sera associé à un Transfert proportionné de Titres Subordonnés par l'Associé Co-Investisseur (et vice versa).

8.2.3 Au cas où l'Associé Co-Investisseur décide de pas inclure le nombre maximum de Parts Sociales et de Titres

Subordonnés qu'il pourra inclure dans une Proposition de Vente conformément à l'Article 8.1.2 (de telles Parts Sociales
et Titres Subordonnés non-inclus seront désignés les «Intérêts Eligibles»), alors les Associés Cédants, ou chacun d'eux,
auront le droit de vendre dans le cadre de la Proposition de Vente des Intérêts supplémentaires détenus par eux égaux
au nombre des Intérêts Eligibles, s'il en existe.

8.2.4 Sauf disposition contraire dans ces Statuts, des Intérêts soumis à une Demande seront inclus dans une Proposition

de Vente conformément à ces Statuts et dans tous les contrats avec les acquéreurs proposés y relatif selon les mêmes
termes et conditions applicables aux Intérêts que les Associés Cédants proposent de vendre dans le cadre de la Propo-
sition de Vente, sauf par toute convention qui ne pourra pas être exécutée par un associé minoritaire de la Société en
raison des Parts Sociales et Titres Subordonnés qu'il détient. Ces termes et conditions incluront, sans limitation: la
réduction au pro rata du nombre de Parts Sociales et Titres Subordonnés désignés à être vendus par les Associés Cédants
et l'Associé Co-Investisseur à être inclus dans la Proposition de Vente si requis par la partie proposant cette vente; le
prix de vente, la forme de la considération, le paiement de frais, commissions et dépenses; l'approvisionnement des, ainsi
que les déclarations et garanties par rapport aux, informations requises de façon raisonnable par les Associés Cédants
couvrant des sujets comprenant l'organisation et l'existence valable de l'Associé Co-Investisseur, la propriété d'Intérêts
du Co-Investisseur; et le pouvoir de prendre part à la Proposition de Vente et autres affaires habituels; et l'approvision-
nement d'une indemnisation par rapport aux Intérêts; à condition que toute obligation, y compris sans limitation des
déclarations et garanties, et indemnisation de l'Associé Co-Investisseur et tout montant à payer conformément à cet
Article 8.1.4 sera une obligation distincte et non commune et au pro rata en proportion du montant des Intérêts à vendre
par l'Associé Co-Investisseur dans cette Proposition de Vente. L'Associé Co-Investisseur accepte de signer et remettre

30208

immédiatement tous les documents relatifs à la Proposition de Vente qui seront raisonnablement requis par les Associés
Cédants, à condition que ces documents soient raisonnablement satisfaisants au Co-Investisseur, à défaut de quoi l'Associé
Co-Investisseur pourra décider de ne pas participer à la Proposition de Vente et les Associés Cédants pourront achever
la vente sans le Co-Investisseur. L'achèvement de tout Transfert de Parts Sociales et/ou Titres Subordonnés détenus par
l'Associé Co-Investisseur dans le cadre de l'Article 8.1 se fera au même moment que l'achèvement du Transfert des Parts
Sociales et/ou des Titres Subordonnés des Associés Cédants, sauf au cas où le Co-Investisseur décide de ne pas participer
à la Proposition de Vente.

8.2.5 Après la remise d'une Demande, l'Associé Co-Investisseur signera et remettra, si les Associés Cédants le de-

mandent, un contrat de dépôt et un pouvoir (un «Contrat de Dépôt et Pouvoir») dans une forme convenue entre l'Associé
Co-Investisseur et les Associés Cédants par rapport aux Intérêts qui seront vendus par l'Associé Co-Investisseur con-
formément à la Proposition de Vente. Le dépositaire et le fondé de pouvoir sous le Contrat de Dépôt et le Pouvoir sera
SAC HOLDINGS ou son mandataire. Le Contrat de Dépôt et le Pouvoir comprendront des conditions usuelles et
stipuleront entre autres que le Co-Investisseur délivrera et remettra au avec le dépositaire et le fondé de pouvoir nommés
dans le contrat et le pouvoir un certificat ou des certificats (au cas où ces Parts Sociales et Titres Subordonnés sont
certifiés) représentant ces Intérêts (endossé en blanc par le(s) détenteur(s) enregistré(s)) et nommera de façon irrévo-
cable le dépositaire et le fondé de pouvoir comme représentant et mandataire de l'Associé Co-Investisseur avec plein
pouvoir pour agir dans le cadre du Contrat de Dépôt et Pouvoir au nom et pour le compte de l'Associé Co-Investisseur
par rapport aux sujets spécifiés dans le Contrat de Dépôt et Pouvoir. L'Associé Co-Investisseur signera aussi tous les
documents y relatifs qui seront raisonnablement requis par les Associés Cédants, à condition que ces documents, autre
que le Contrat de Vente (dans la mesure où le Contrat de Vente prévoit les Conditions Substantielles telles que décrites
dans la Notification de Sortie Conjointe), soient raisonnablement satisfaisants à l'Associé Co-Investisseur.

8.3 Droits de Cession Forcée.
Au cas où les Associés Cédants proposeraient de vendre au moins quarante pour cent (40%) des Intérêts émis détenus

par les Associés Cédants (chacune une «Cession Forcée»), les Associés Cédants pourront demander à l'Associé Co-
Investisseur, dans la mesure où l'Associé Co-Investisseur détient toujours des Parts Sociales, des Titres Subordonnés et/
ou des Warrants, de vendre tout ou partie de ses Parts Sociales, Titres Subordonnés et/ou Warrants (les «Parts Sociales
de Cession Forcée») au pro rata de la partie des Parts Sociales et Titres Subordonnés qui sont l'objet de la vente proposée,
selon des termes et conditions qui ne seront pas moins favorables que ceux convenus entre les Associés Cédants et
l'acquéreur potentiel par une notification écrite à l'Associé Co-Investisseur (la «Notification de Cession Forcée»), tou-
jours sous réserve des dispositions de la loi applicable. Il ne sera pas demandé à l'Associé Co-Investisseur de donner des
garanties, représentations, indemnités et/ou autres promesses à l'acquéreur potentiel sauf en rapport avec l'organisation
et l'existence valable de l'Associé Co-Investisseur, le droit aux Parts Sociales de Cession Forcée et le pouvoir de prendre
part dans la Cession Forcée et dans autres affaires habituelles relatives à l'Associé Co-Investisseur mais pas dans celles
relative à la Société. La Notification de Cession Forcée comprendra (i) le nombre de Parts Sociales que l'Associé Co-
Investisseur propose de vendre à l'acquéreur potentiel (y compris le nombre de Parts Sociales de Cession Forcée), (ii)
les termes et conditions de la vente proposée, et (iii) l'identité de l'acquéreur potentiel, et les mécanismes d'exécution
applicables au transfert des Parts Sociales qui seront les mêmes que ceux relatifs à une sortie conjointe dans le cadre de
l'Article 8.1 (sauf que l'Article 8.1.3 ne s'appliquera pas). Conformément à l'Article 7.4, tout Transfert, y compris par une
«cession forcée» dans le cadre de cet Article 8.2, sera associé à un Transfert proportionnel de Titres Subordonnés par
l'Associé Co-Investisseur (et vice versa). Au cas où l'Article 8.1.1 ci-dessus et cet Article 8.2 sont tous les deux applicables
à une seule transaction, les droits de «cession forcée» décrits à l'Article 8.1.1 ci-dessus, et les droits de «sortie conjointe»
décrits à l'Article 8.1.1 deviendront exerçables par l'Associé Co-Investisseur suite à une décision des Associés Cédants
de ne pas exercer leurs droits dans le cadre de cet Article 8.2.

Art. 9. Gérance.
9.1 Le Conseil.
9.1.1 La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, qui

ne doivent pas nécessairement être associés de la Société. La Société peut aussi avoir des Gérants de Classe C.

9.1.2 (a) A et à partir de la Date de Clôture, pour autant que le Co-Investisseur détienne des Intérêts représentant

plus de cinq pourcent (5%) des Parts Sociales Entièrement Diluées, le Co-Investisseur aura le droit de proposer une
Personne pour nomination au Conseil en tant que Gérant de Classe C dans le cadre de ses Statuts (le «Gérant Co-
Investisseur») et la Société et SAC HOLDINGS collaboreront avec le Co-Investisseur afin de convoquer une assemblée
de la Société pour les besoins de l'élection de cette Personne au Conseil et lors de cette assemblée SAC HOLDINGS
votera en tant que associé de la Société en faveur de cette Personne à élire. Le Co-Investisseur consultera avec SAC
HOLDINGS pour la sélection du candidat, mais le candidat sera choisi par le Co-Investisseur sous réserve de l'Article
9.7. En dépit de ce qui précède, au cas où un Gérant Co-Investisseur ainsi désigné n'est pas un résident du pays de la
juridiction dans laquelle la Société est organisée, alors SAC HOLDINGS ou la Société, le cas échéant, aura le droit de
proposer pour nomination pour cette société un autre gérant résident en même temps que le Gérant Co-Investisseur
proposé; étant convenu que les Associés se mettront d'accord pour donner leur Accord à la nomination de ces gérants
dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle le Co-Investisseur aura notifié à la Société et SAC HOL-
DINGS par écrit son candidat conformément à cet Article 9.1.2.

30209

(b) A et à partir de la Date de Clôture, pour autant que le Co-Investisseur détienne des Intérêts représentant plus de

cinq pourcent (5%) des Parts Sociales Entièrement Diluées, le Co-Investisseur aura à tout moment le droit (avec ou sans
cause légitime) de proposer la révocation de tout Gérant Co-Investisseur et de proposer un Gérant Co-Investisseur
remplaçant pour nomination qui (pour quelle que raison que ce soit) cessera d'être un membre du Conseil, et dans ce
cas, la Société ou SAC HOLDINGS prendra les mesures raisonnablement nécessaires pour effectuer la révocation ou le
remplacement (y compris dans le cas de SAC HOLDING, en votant en tant que associé de la Société). La Société ou SAC
HOLDINGS pourra provoquer la révocation de tout Gérant Co-Investisseur qui n'est pas un résident du pays de juri-
diction dans laquelle la Société est organisée, si après consultation avec le Co-Investisseur, la Société ou SAC HOLDINGS
fournit une notification raisonnablement détaillée au Co-Investisseur indiquant que le Gérant Co-Investisseur a entre
autres, (i) omis de se conformer à toute exigence raisonnablement établie par la Société afin d'assurer la conformité avec
des règles juridictionnelles pour des besoins fiscales ou réglementaires, (ii) omis de participer en personne à un nombre
suffisant de réunions dans la juridiction dans laquelle la Société est organisée, nécessaire afin d'assurer la conformité avec
les conditions juridictionnelles applicables pour des besoins fiscales ou réglementaires raisonnablement requises par la
Société sur une base non-discriminatoire entre tous les Gérants ou (iii) omis de participer par procuration ou conférence
téléphonique aux réunions auxquelles il ne peut pas participer en personne.

9.1.3 Sauf disposition contraire dans les Statuts et à condition que SAC HOLDINGS le propose, un Gérant individuel

(autre que le Gérant Co-Investisseur) pourra être remplacé par un Gérant personne morale. Si SAC HOLDINGS décide
de réaliser un tel remplacement, ce Gérant personne morale aura à partir de sa nomination tous les droits et obligations
des Gérants tels que décrits dans ces Statuts.

9.1.4 Pour autant que SAC HOLDINGS détienne des Intérêts, SAC HOLDINGS aura, sous réserve de l'Article 9.1.2,

le droit de temps à autre de (i) proposer toute Personne pour la nomination en tant que Gérant (y compris pour remplir
un poste vacant au Conseil), (ii) proposer la révocation de tout Gérant nommé par l'assemblée générale de la Société
sur proposition de SAC HOLDINGS et (iii) proposer d'augmenter le nombre des sièges au Conseil et de proposer pour
nomination et de nommer des gérants au Conseil. Dans ce cas, la Société et le Co-Investisseur prendront les mesures
raisonnablement requises pour effectuer les actions susmentionnées (y compris sans limitation, en votant en tant qu'as-
sociés à une assemblée générale de la société).

9.1.5 Sauf disposition contraire dans ces Statuts et la loi applicable, les Associés n'auront pas le droit de gérer les

affaires de la Société.

9.2 Droits et Obligations du Conseil.
9.2.1 La Société est gérée par le Conseil. A part des affaires réservées à l'approbation des associés par le droit applicable,

le Conseil aura tout droit et pouvoir et toute discrétion de gérer et contrôler les affaires de la Société et de prendre
toute décision affectant les affaires de la Société considérée comme appropriée, pratique ou recommandée par le Conseil.
Le Conseil peut déterminer de temps à autre des règles ou procédures internes pour le fonctionnement du Conseil et
la gestion de la Société si le Conseil le considère nécessaire ou approprié.

9.2.2. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le

Conseil, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

9.2.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe (i) d'une majorité

des Gérants de Classe A et (ii) d'un Gérant de Classe B.

9.3 Procédure durant les réunions du Conseil.
9.3.1. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-prési-

dent. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil.

9.3.2. Le Conseil se réunira sur convocation de deux Gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le Conseil pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

9.3.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

9.3.4 Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

9.3.5 Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les Personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

30210

9.3.6 Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des Gérants est présente (ou

participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du Conseil et (ii) au moins une majorité des Gérants
de Classe A et un Gérant de Classe B sont présents (ou participent autrement) ou représentés par procuration. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion; à condition que l'ap-
probation d'au moins la majorité des Gérants de Classe A et d'un Gérant de Classe B est requise pour toute décision.

9.3.7 Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

9.3.8 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le

vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Gérants ou par toute Personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil.

9.4 Responsabilité - Indemnisation
9.4.1 Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, les Gérants ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

9.4.2 Indemnisation - Dans la plus grande mesure autorisé par la loi, la Société indemnisera, paiera, protégera tout

Gérant, toute personne désignée, mandataire ou représentant agissant au nom du Gérant, tout Associé et tout membre
associé, actionnaire, affilié, agent, gérant, employé ou représentant d'un Associé (ensemble les «Personnes Couvertes»)
de et contre des engagements, obligations, pertes, dommages, amendes, jugements, coûts, frais et dépenses (y compris
sans limitation les coûts et frais d'avocats) (les «Pertes») qui seront imposés à, encourus par ou formulés contre la
Personne Couverte en rapport avec ou résultant de, prétendus être liés à ou résulter de tout acte ou omission de la part
de la Société ou de la part de la Personne Couverte pour la conduite des affaires de la Société ou pour l'exécution des
devoirs de la Personne Couverte envers la Société. Toute Personne Couverte aura le droit d'employer, au frais de la
Société, un conseil au choix de la Personne Couverte qui sera raisonnablement satisfaisant à la Société, dans toute action
en justice, procès ou poursuites contre la Personne Couverte relatifs à ou résultant de, ou prétendu être relatif à ou
résulter de toute action ou omission pour laquelle une indemnisation pourra être demandée conformément à cet Article.
Des frais raisonnablement encourus par une Personne Couverte en rapport avec toute action en justice, tout procès ou
toute poursuite intentés ou menacés contre une Personne Couverte relatifs à tout sujet qui pourra être soumis à un
droit d'indemnisation conformément à cet Article (y compris mais sans limitation, la défense, l'appel et/ou le règlement
d'une telle action, d'un tel procès ou d'une telle poursuite et toute enquête en rapport avec cela) seront avancés par la
Société avant la disposition finale de ceux-ci après réception d'un engagement par ou au nom de la Personne Couverte
de repayer ce montant dans la mesure où il sera déterminé en fin de compte que la Personne Couverte n'a pas le droit
d'être indemnisée en vertu de cet Article pour ce sujet.

9.4.3 Pas d'indemnisation pour fraude - Une Personne Couverte n'aura pas le droit à une indemnisation pour toute

partie de ses Pertes qui sera considérée par un tribunal de la juridiction compétente (après jugement ou renoncement à
tout appel ou une fois que la période d'appel est dépassée) comme résultant d'une fraude ou faute intentionnelle de la
Personne Couverte. Si une Personne Couverte est considérée d'avoir commis une fraude ou une faute intentionnelle,
cette Personne Couverte remboursera toutes les Pertes de cette Personne Couverte qui auraient pu être avancées à
cette Personne ou payées par la Société au nom de cette Personne Couverte conformément à cet Article 9.4. L'enga-
gement pris par la Personne Couverte dans le cadre de la Section 8.1 comprendra l'obligation de remboursement
conformément à cet Article 9.4.3.

9.4.4 Assurance - La Société pourra conclure des contrats d'assurance pour les gérants et cadres («Assurance de

Gérants et Cadres») selon les termes et conditions approuvés par le Conseil. L'indemnisation prévue par cet Article 9.4
ne couvrira en aucun cas des Pertes dans la mesure où elles sont effectivement payées ou remboursées par ou dans le
cadre d'une Assurance de Gérants et Cadres ou toute autre contrat d'assurance ou arrangement applicable fait par ou
au nom de ou en faveur d'une Personne Couverte.

9.4.5 Droits cumulatifs, Successeurs et Cessionnaires - Les droits d'indemnisation contenus dans cet Article 9.4 seront

cumulatifs et en plus de tous les autres droits et recours auxquels une Personne Couverte aura droit. L'indemnisation
prévue à cet Article 9.4 entrera en vigueur au profit des héritiers, successeurs, cessionnaires et administrateurs de toute
Personne Couverte. Pour éviter tout doute, au cas où les Gérants initiaux seront remplacés par un Gérant personne
morale conformément à la Section 9.1.3, ce Gérant personne morale et ses actionnaires, agents, administrateurs, employés
ou représentants seront considérés comme des «Personnes Couvertes» dans le cadre de cet Article 9.4.

9.4.6 Survie - Les termes de cet Article 9.4 survivront la dissolution de la Société pour toute raison (mais seulement

par rapport à des événements qui se sont produit durant ou antérieurs la période où la Société existait pleinement.)

9.5 Disculpation.
En cas d'absence de fraude ou de faute intentionnelle, aucun des Gérants et aucune personne désignée, aucun man-

dataire ou représentant agissant au nom de ce Gérant ne sera tenu vis-à-vis de tout Associé ou la Société (i) de toute
faute dans le jugement de cette Personne, (ii) de toute action ou inaction faite ou omise en rapport avec les affaires de
la Société ou pour toute action faite ou omise de faire par cette Personne que cette Personne avait été expressément
autorisée ou requise de faire ou omettre conformément aux Statuts ou (iii) de toute perte due à une faute, action, inaction,

30211

négligence, malhonnêteté, fraude ou mauvaise foi de tout conseiller ou autre agent engagé par cette Personne. La Société
peut faire appel ou consulter un conseiller juridique, comptable ou un autre conseiller pour les affaires de la Société et,
à part des sujets pour lesquelles il y a un réel conflit d'intérêt, le Conseil sera entièrement protégé et justifié en toute
action ou inaction qui est faite ou omise en bonne foie, en faisant confiance à, et en conformité avec l'opinion ou le conseil
d'un tel conseiller juridique, comptable ou autre conseiller.

9.6 Remboursement de frais - Pas de frais
La Société remboursera tout Gérant de tous les frais de voyage, hébergement et d'autres frais encourus par le Gérant

en rapport avec l'exécution de ces obligations au nom de la Société. A part de ce remboursement de frais, les Gérants
n'auront pas droit à recevoir des honoraires ou autres rémunérations de toute sorte de la Société.

9.7 Chaque Gérant Co-Investisseur proposé pour la nomination conformément à l'Article 9.1.2 et chaque Gérant

proposé pour la nomination conformément à l'Article 9.1.5, remplira toutes les obligations applicables à la qualification
des membre du Conseil telles que spécifiées dans toute loi applicable ou tout règlement applicable, et dans le cas du
Gérant Co-Investisseur, sera raisonnablement acceptable pour SAC HOLDINGS, étant convenu que tout directeur gé-
néral ou cadre supérieur de LEHMAN BROTHERS INC. et ses Affiliés sera raisonnablement acceptable.

Art. 10. Assemblées des Associés.
10.1 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

10.2 Sous réserve de l'Article 11.2, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont

été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10.3 Sous réserve de l'Article 11.2, les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Droits et Obligations du Co-Investisseur.
11.1 Statut du Co-Investisseur
Le Co-Investisseur ne pourra pas:
(a) sous réserve de l'Article 9.1.2, faire une proposition ou autrement provoquer la nomination ou la révocation d'un

Gérant;

(b) sous réserve des termes de ces Statuts et de la loi applicable, avoir le droit ou le pouvoir de contrôler, gérer,

diriger ou opérer les affaires de la Société ou prendre part dans le contrôle, la gestion ou l'opération des affaires de la
Société;

(c) avoir le droit ou le pouvoir de signer des documents pour la Société ou autrement engager la Société; ou
(d) avoir le droit de donner son Accord à tout sujet, sauf disposition contraire dans ces Statuts et sous réserve des

dispositions de la loi applicable.

11.2 Droits de Consentement du Co-Investisseur.
11.2.1 Sous réserve de l'Article 11.2.4 et pour autant que le Co-Investisseur détienne plus de huit pourcent (8%) des

Parts Sociales Entièrement Diluées, la Société ne pourra pas, sauf avec approbation écrite et préalable de SAC HOLDINGS
et du Co-Investisseur (qui dans le cas du Co-Investisseur ne pourra pas être déraisonnablement refusé, conditionné ou
retardé):

(a) modifier de quelque sorte que ce soit ses Statuts ou autres documents de constitution ou les droits attachés à ses

Parts Sociales, Titres Subordonnés ou Warrants;

(b) augmenter le nombre de Titres Subordonnés émis ou le montant de son capital social souscrit ou accorder toute

option ou autre intérêt (dans la forme de titres convertibles ou dans toute autre forme) sur ou dans son capital social
ou réaliser toute autre réorganisation de son capital social ou toute reclassification des capitaux propres;

(c) racheter ou acheter toutes Parts Sociales ou Titres Subordonnés autrement qu'au pro rata des participations;
(d) autoriser l'enregistrement (en cas de souscription ou Transfert) de toute Personne en tant que membre autre que

(i) à la Date de Clôture, SAC HOLDINGS et le Co-Investisseur et (ii) après la Date de Clôture, tout Affilié ou, tel que
déterminé par SAC HOLDINGS à sa seule discrétion, tout tiers acquéreur non-lié de tout ou une partie du capital social
souscrit de la Société dans les conditions normales du marché;

(e) déclarer ou payer tout dividende sur les Parts Sociales ou faire toute autre distribution autrement qu'au pro rata

des participations, ou faire tout paiement en rapport avec des Titres Subordonnés autrement qu'au pro rata des parti-
cipations ou payer tout dividende ou faire toute distribution à toute personne autre que les associés de la Société;

(f) prendre part à toute affaire autre que la détention de titres de DutchCo ou COSMOS BANK;
(g) signer tout contrat autrement que dans les conditions normales du marché avec des tiers non-liés;
(h) faire (ou accepter de faire) tout investissement ou acquérir (ou accepter d'acquérir) tout actif autre que des titres

de DutchCo ou COSMOS BANK;

(i) contracter (ou accepter de contracter) toute obligation, réelle ou éventuelle, autrement que dans les conditions

normales du marché avec tout tiers non-lié pour les besoins d'acquérir des titres supplémentaires dans COSMOS BANK,
de racheter ou rembourser des Obligations et/ou distribuer des sommes recueillies aux Associés;

30212

(j) prendre toute résolution relative à la liquidation, la gestion ou toute autre procédure d'insolvabilité;
(k) créer une Filiale (autre que les Filiales de COSMOS BANK);
(l) créer (ou permettre de créer) toute hypothèque, tout gage, toute charge ou toute autre sureté par rapport à tout

actif (en entier ou en partie) ou à toutes Parts Sociales sauf en rapport avec toutes obligations autorisées par la clause (i)
ci-dessus;

(m) approuver les comptes annuels non-audités, si cette approbation est un sujet réservé aux associés selon le droit

de la juridiction applicable; ou

(n) révoquer ou changer les auditeurs.
11.2.2 Sous réserve de l'Article 11.2.4 et pour autant que le Co-Investisseur détienne des Intérêts, la Société ne pourra

pas, sauf avec approbation écrite et préalable de SAC HOLDINGS et du Co-Investisseur (qui dans le cas du Co-Inves-
tisseur ne pourra pas être déraisonnablement refusé, conditionné ou retardé):

(a) modifier d'une manière contraire au Co-Investisseur les droits attachés à ses Parts Sociales, Titres Subordonnés

ou Warrants;

(b) augmenter le nombre des Titres Subordonnés émis ou le montant de son capital souscrit, accorder toute option

ou tout autre intérêt (dans la forme de titres convertibles ou dans toute autre forme) sur ou dans son capital social ou
réaliser toute autre réorganisation de son capital social ou toute reclassification des capitaux propres à moins que le Co-
Investisseur n'ait reçu une notification écrite de l'émission proposée au plus tard quinze (15) Jours Ouvrables avant
l'émission proposée et de la possibilité d'acquérir sa portion au pro rata des Parts Sociales ou Titres Subordonnées
proposés d'être émis au même prix et selon les mêmes termes et conditions et le Co-Investisseur ne manque de le faire
dans les quinze (15) Jours Ouvrables;

(c) racheter ou acheter toutes Parts Sociales ou Titres Subordonnés autrement qu'au pro rata des participations;
(d) déclarer ou payer tout dividende sur les Parts Sociales ou faire toute autre distribution autrement qu'au pro rata

des participations, ou faire tout paiement en rapport avec les Titres Subordonnés autrement qu'au pro rata des partici-
pations ou payer tout dividende ou faire toute distribution à toute personne autre que les associés de la Société;

(e) prendre part à toute affaire autre que la détention de titres de DutchCo et ses Filiales directes et indirectes (y

compris COSMOS BANK);

(f) contracter (ou accepter de contracter) toutes obligations, réelles ou éventuelles, autre que dans les conditions

normales du marché avec tout tiers non-lié pour les besoins de l'acquisition par DutchCo de titres supplémentaires dans
COSMOS BANK, du rachat ou du remboursement des Obligations et/ou la distribution des sommes recueillies aux
associés de la Société;

(g) signer tout contrat autrement que dans les conditions normales du marché avec des tiers non-Nés; ou
(h) prendre toute résolution relative à la liquidation, la gestion ou toute autre procédure d'insolvabilité.
11.2.3 Le Co-Investisseur consultera de bonne foi SAC HOLDINGS concernant les points énumérés dans cet Article

11.2. Pour les besoins des Articles 11.2.1 à 11.2.2, l'Accord du Co-Investisseur ne sera pas «retardé déraisonnablement»
s'il a donné son accord écrit ou son non-accord pour un sujet décrit aux Articles 11.2.1 à 11.2.2 dans les dix (10) Jours
Ouvrables suivant la réception de la demande de cet accord (à moins qu'autrement convenu par SAC HOLDINGS et le
Co-Investisseur). Si exigé par SAC HOLDINGS dans des circonstances exigeantes, le Co-Investisseur accepte de faire
des efforts commercialement raisonnables afin de prendre une décision plus rapidement que dans les dix (10) Jours
Ouvrables. Pour les besoins des droits d'approbation décrits aux Articles 11.2.1 à 11.2.2, (a) la Société ne prendra aucune
mesure en rapport avec les sujets décrits dans ces Articles, dans la mesure où le Co-Investisseur n'ait pas donné son
accord à ces sujets, que la Société ou SAC HOLDINGS considèrent cet accord comme raisonnable ou déraisonnable; à
condition que le Co-Investisseur sera responsable de tout dommage subi en rapport avec ce non-accord s'il est déterminé
par après que ce non-accord était déraisonnable, et (b) le vote affirmatif (que ce soit par écrit ou non) de (i) tout gérant
nommé par l'assemblée générale de la Société sur proposition de SAC HOLDINGS (et qui est un employé de ou autrement
Affilié à SAC HOLDINGS) ou du Gérant Co-Investisseur à une réunion du Conseil ou (ii) SAC HOLDINGS ou du Co-
Investisseur lors d'une assemblée des associés de la Société par rapport à des sujets qui sont soumis aux droits
d'approbation décrits aux Articles 11.2.1 à 11.2.2 sera considéré comme un accord à ces sujets par la partie faisant la
proposition pour la nomination.

11.2.4 Sauf dispositions contraires dans cet Article 11.2 (y compris l'accord exprès ci-dessus), l'approbation du Co-

Investisseur conformément à l'Article 11 ne sera pas requis pour (a) des contributions supplémentaires au capital
conformément au Pacte d'Associé qui pourra exister ou (b) des sujets (i) tels que requis dans les Documents de Trans-
action, (ii) relatifs à la constitution et l'existence continue et valable de la Société et DutchCo ou (iii) découlant de ou en
rapport avec la marche ordinaire des affaires de détention, opération et maintenance de la Société ou DutchCo dans
leurs juridictions de constitution respectives, y compris mais pas limité aux appels à des services fiscales, comptables,
juridiques, financiers, bancaires et autres services consultatifs professionnels, assurances, indemnisations et autres arran-
gements y attachés ou (iv) relatifs à des montants qui ne dépassent pas un montant total de cinq cents mille dollars
américains (USD 500.000) par an pour la Société et DutchCo, et qui seront tous avec des tiers non-Nés dans les conditions
normales du marché).

30213

Art. 12. Année Sociale - Comptes annuels.
12.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2 Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 13. Répartition des Profits. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds

de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée générale. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par
la loi.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

14.2 L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans

la Société.

Art. 15. Divers.
15.1 Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 telle qu'elle a été modifiée.

15.2 Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

15.3 Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

15.4 Le décès ou la démission d'un ou de plusieurs Gérants, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 16. Définitions.
Dans ces Statuts, les mots et expressions suivants auront les sens suivants:
«Accord» désigne le vote, l'approbation ou l'accord d'une Personne, le cas échéant, de faire la chose pour laquelle le

vote, l'approbation ou l'accord est sollicité ou l'acte de vote ou l'octroi de cet approbation ou accord, selon le contexte.

«Affilié» signifie, par rapport à toute Personne spécifique, toute Personne qui est directement ou indirectement con-

trôlée ou sous le contrôle commun avec cette première Personne. Pour les besoins de ces Statuts, «Contrôle» d'une
Personne signifie le pouvoir direct ou indirect de soit (i) voter une majorité des sûretés ayant un pouvoir de vote ordinaire
pour l'élection des gérants ou administrateurs de cette Personne, soit (ii) diriger ou influencer la direction de la gestion
et des principes de cette Personne, que ce soit par un contrat ou autrement.

«Article» désigne tout article des Statuts.
«Associés» désigne toute personne inscrite dans le Registre de Parts Sociales ou dans le Registre des Titres Subor-

donnés (le cas échéant) de la Société de temps à autre, et comprend initialement le Co-Investisseur, SAC PEI et LUXCO
I.

«Associés Cédants»a la signification décrite à l'Article 8.1.1.
«Associé Co-Investisseur» a la signification décrite à l'Article 8.1.1.
«Assurance de Gérants et Cadres» a la signification décrite à l'Article 9.4.4.
«Cession Forcée» a la signification décrite à l'Article 8.2.
«Clôture» désigne l'achèvement du Co-Investissement.
«Conditions Substantielles» a la signification décrite à l'Article 8.1.1.
«Co-Investissement» désigne l'achèvement par le Co-Investisseur de la souscription des Parts Sociales, Tires Subor-

donnés et Warrants dans les montants indiqués le ou vers le 21 décembre 2007.

«Co-Investisseur» désigne LEHMAN BROTHERS COMMERCIAL CORPORATION ASIA LIMITED, une société con-

stituée et existante selon le droit de Hong Kong SAR, Chine.

«Conseil» désigne le conseil de gérance de la Société de temps à autre.
«Contrat de Dépôt et Pouvoir» a la signification décrite à l'Article 8.1.5.
«Contrat de Vente» a la signification décrite à l'Article 8.1.1.
«COSMOS BANK» désigne COSMOS BANK, Taïwan, une société régie par le droit de la République de Chine.
«Date de Clôture» désigne la date de la Clôture.
«Demande» aura la signification décrite à l'Article 8.1.1.

30214

«Documents de Transaction» désigne tout contrat de souscription et les contrats accessoires par rapport à la sou-

scription par DutchCo d'actions préférentielles convertibles et d'obligations convertibles de COSMOS BANK, tout
contrat de souscription ou contrat accessoire par rapport à la souscription par SAC HOLDINGS ou le Co-Investisseur
de Parts Sociales ou Titres Subordonnés et tout contrat relatif aux Obligations et aux Warrants.

«DutchCo» désigne S.A.C. PEI TAIWAN HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée constituée et existante

selon le droit des Pays-Bas.

«Filiale» désigne par rapport à toute Personne, une entité dont (i) une majorité du pouvoir de vote total des actions

ou autres participations ayant le droit (sans tenir compte de l'occurrence ou toute contingence) de voter à l'élection des
administrateurs, gérants, fidéicommissaires ou autres membres de l'organe de direction applicable est à ce moment
détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par cette Personne ou par une ou plusieurs des autres Filiales de
cette Personne ou une combinaison des deux, ou (ii) s'il n'existe pas un tel organe de direction de cette entité, une
majorité du pouvoir de vote total des actions ou autres participations de cette entité est à ce moment détenue ou
contrôlée par cette Personne ou par une ou plusieurs Filiales de cette Personne ou une combinaison des deux.

«Gérant» désigne tout membre du Conseil de temps à autre.
«Gérant Co-Investisseur» a la signification décrite à l'Article 9.1.2(a).
«Intérêts» désigne la référence collective à des Parts Sociales et des Titres Subordonnés.
«Intérêts Eligibles» a la signification décrite à l'Article 8.1.3.
«Jour Ouvrable» désigne tout autre jour qu'un samedi ou un dimanche, ou un jour lors duquel les banques à New

York City, New York aux Etats-Unis d'Amérique, Taipei au Taïwan, Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg ou
Hong Kong sont autorisées ou obligées du fait de l'application de la loi de fermer.

«Loi concernant les Sociétés» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

«LuxCo I» désigne S.A.C PEI ASIA INVESTMENTS HOLDINGS I S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée

et existante selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg.

«Notification de Cession Forcée» a la signification décrite à l'Article 8.2.
«Notification de Sortie Conjointe» a la signification décrite à l'Article 8.1.1.
«Obligations» désigne toutes obligations émises par la Société au Co-Investisseur de temps à autre.
«Pacte d'Associés» désigne tout contrat écrit conclu entre les Associés en rapport avec la Société.
«Parts Sociales» désigne les parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, dans le

capital social de la Société.

«Parts Sociales de Cession Forcée» a la signification décrite à l'Article 8.2.
«Parts Sociales Entièrement Diluées» désigne le nombre total de Parts Sociales qui seront en émission au cas ou tous

les Titres Subordonnés seront convertis.

«Période d'Acceptation» a la signification décrite à l'Article 8.1.1.
«Personne» désigne tout individu, association, entreprise, société, fidéicommissaire, joint-venture ou autre entité ju-

ridique ou organisation de quelque nature que ce soit, y compris tout successeur (par fusion ou autrement) d'une telle
entité.

«Personnes Couvertes» a la signification décrite à l'Article 9.4.2.
«Pertes» a la signification décrite à l'Article 9.4.2.
«Président COSMOS» a la signification décrite à l'Article 9.1.2(b).
«Proposition de Vente» a la signification décrite à l'Article 8.1.1.
«Registre de Parts Sociales» désigne le registre des Parts Sociales.
«Registre de Titres Subordonnés» désigne le registre des Titres Subordonnés.
«SAC HOLDINGS» désigne SAC PEI et LuxCo I conjointement.
«SAC PEI» désigne S.A.C PRIVATE EQUITY INVESTORS, L.P., un limited partnership constitué et existant selon le

droit des Iles Caïmans.

«Société» a la signification décrite à l'Article 1.1.
«Statuts» désigne les statuts, tels que modifiés, complétés ou autrement changés de temps à autre.
«Titres Subordonnés» désigne tous titres de dette subordonnés émis par la Société de temps à autre, y compris tout

preferred equity certificate et tout convertible preferred equity certificate.

«Transfert» désigne un transfert, une vente, une cession, un nantissement, un gage ou toute autre aliénation de façon

directe ou indirecte.

«Transfert Autorisé» a la signification décrite à l'Article 7.2.
«Warrants» désigne les warrants pour souscrire des Parts Sociales et Titres Subordonnés émis par la Société de temps

à autre.

30215

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ vingt-deux mille euros (EUR 22.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, A. Fuentes, D. Hoeur, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/43986. — Reçu 19.474 euros.

Le Receveur ff.

(signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026949/5770/1243.
(080026653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Accent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.871.

In the year two thousand and eight, on the eighth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACCENT INTERNATIONAL S.A., a société ano-

nyme incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the «Company»),
incorporated by a notarial deed of the undersigned notary, on November 29th, 2007, not yet published in the Mémorial
C.

The meeting is chaired by Mr. Thierry Becker, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional

address at Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these
minutes.

II. It appears from the said attendance list, that all the sixty-seven thousand seven hundred and sixty-one (67,761)

ordinary shares and two hundred and seventy thousand two hundred and seventy-seven (270,277) preferred A shares of
the Company all with a nominal value of one Euro (€ 1.-), which shares are fully paid up, are present or represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The
shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by an amount of five hundred and thirty-six thousand two hundred and forty-four Euro (€ 536,244.-)

together with a total share premium of six million three hundred and sixty-three thousand eight hundred and seventy-
five Euro and sixty-seven Euro Cents (€ 6,363,875.67) in order to raise it from its present amount of three hundred and
thirty-eight thousand thirty-eight Euro (€ 338,038.-) to eight hundred and seventy-four thousand two hundred and eighty-
two Euro (€ 874,282.-) by creation and issue of five hundred and thirty-six thousand two hundred and forty-four (536,244)
new preferred A shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-).

2. Waiver of their preferred subscription right by SOFINNOVA CAPITAL V, CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY

FUND, FONDAMENTA SSGI, CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., Mr. Massimo Vanzi, Mr. Pasquale Pistorio and Mr.
Carlo Cilento in favor of SOFINNOVA CAPITAL V, for the subscription of three hundred and ten thousand eight hundred
and sixty-four (310,864) new preferred A shares, in favor of CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, for the sub-
scription of one hundred seven thousand three hundred and twenty-four (107,324) new preferred A shares, in favor of
FONDAMENTA SSGI, for the subscription of five thousand three hundred and sixty-eight (5,368) new preferred A shares

30216

and in favor of CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, for the subscription of one hundred and twelve
thousand six hundred and eighty-eight (112,688) new preferred A shares.

3. Subscription by SOFINNOVA CAPITAL V, fonds commun de placement à risques, represented by its manager

(société de gestion) SOFINNOVA PARTNERS SA, a French company validly existing and duly incorporated under the
laws of France, with registered office at 17, rue de Surène, 75008 Paris (France), registered with the Register of Commerce
and Companies of Paris, under number 413 388 596, for three hundred and ten thousand eight hundred and sixty-four
(310,864) new preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and full payment for a total amount of
three hundred and ten thousand eight hundred and sixty-four Euro (€ 310,864.-) together with a share premium of three
million six hundred and eighty-nine thousand one hundred and seventy-eight Euro and fifty-two Euro Cents (€
3,689,178.52), by payment in cash.

4. Subscription by CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, fondo comune di investimento mobiliare chiuso, rep-

resented by its manager CAPE NATIXIS SGR S.p.A., an Italian management company (società di gestione del risparmio -
SGR), validly existing and duly incorporated under the laws of Italy, with registered office at Milano, Corso Mateotti 9,
(Italy), registered with the Register of Companies of Milan, under number. 03749830968, for one hundred and seven
thousand three hundred and twenty-four (107,324) new preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-)
each, and full payment in the amount of one hundred and seven thousand three hundred and twenty-four Euro (€
107,324.-) together with a share premium of one million two hundred and seventy-three thousand six hundred and sixty-
seven Euro fifty-seven Euro Cents (€ 1,273,667.57), by payment in cash.

5. Subscription by FONDAMENTA SSGI, fondo comune di investimento mobiliare chiuso, represented by its manager

STATE STREET GLOBAL INVESTMENTS SGR S.p.A., an Italian company, validly existing and duly incorporated under
the laws of Italy, with registered office in Milano via Mazzini 2, registered with the Register of Companies of Milan under
number. 295881, CF. and P.IVA under number 09781960159, for five thousand three hundred and sixty-eight (5,368) new
preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and full payment of the amount of five thousand three
hundred and sixty-eight Euro (€ 5,368.-) together with a share premium of sixty-three thousand seven hundred and four
Euro and seventy-four Euro Cents (€ 63,704.74), by payment in cash.

6. Subscription by CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, an Irish company validly existing and duly

incorporated under the laws of Ireland, with registered office at one Spencer Dock, North wall Quay, Dublin, Ireland,
registered with the Irish Trade and Company Register under number 310821, for one hundred and twelve thousand six
hundred and eighty-eight (112,688) new preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and full payment
of the amount of one hundred and twelve thousand six hundred and eighty-eight Euro (€ 112,688.-) together with a share
premium of one million three hundred and thirty-seven thousand three hundred twenty-four Euro and eighty-four Euro
Cents (€ 1,337,324.84), by payment in cash.

7. Amendment of Article 5 first paragraph of the Company's bylaws which shall read as follows:
« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at eight hundred and seventy-four thousand two hundred and

eighty-two Euro (€ 874,282.-) represented by sixty-seven thousand seven hundred and sixty-one (67,761) ordinary shares
(the «Ordinary Shares») and eight hundred and six thousand five hundred and twenty-one (806,521) preferred A shares
(the «Preferred A Shares»), all with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, fully paid up.»

8. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to increase the share capital by an amount of five hundred and thirty-six thousand two hundred

and forty-four Euro (€ 536,244.-) together with a total share premium of six million three hundred and sixty-three
thousand eight hundred and seventy-five Euro and sixty-seven Euro Cents (€ 6,363,875.67) in order to raise it from its
present amount of three hundred and thirty-eight thousand thirty-eight Euro (€ 338,038.-) to eight hundred and seventy-
four thousand two hundred and eighty-two Euro (€ 874,282.-) by creation and issue of five hundred and thirty-six thousand
two hundred and forty-four (536,244) new preferred A shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

Second resolution

SOFINNOVA CAPITAL V, CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, FONDAMENTA SSGI, CADENCE DESIGN

SYSTEMS, INC., Mr. Massimo Vanzi, Mr. Pasquale Pistorio and Mr. Carlo Cilento resolve to waive their preferred sub-
scription right in favor of SOFINNOVA CAPITAL V, for the subscription of the three hundred and ten thousand eight
hundred and sixty-four (310,864) new preferred A shares, in favor of CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, for the
subscription of the one hundred and seven thousand three hundred and twenty-four (107,324) new preferred A shares,
in favor of FONDAMENTA SSGI, for the subscription of the five thousand three hundred and sixty-eight (5,368) new
preferred A shares and in favor of CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, for the subscription of the one
hundred and twelve thousand six hundred and eighty-eight (112,688) new preferred A shares.

Subscription - Payment

Thereupon intervene SOFINNOVA CAPITAL V, prenamed, FONDAMENTA SSGI., prenamed, CAPE NATEXIS PRI-

VATE EQUITY FUND, prenamed, CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, prenamed, here represented by

30217

Mr. Thierry Becker, prenamed, by virtue of four (4) proxies established on December 21st, 2007, which proxies, signed
ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.

SOFINNOVA CAPITAL V, prenamed, declared to subscribe for three hundred and ten thousand eight hundred and

sixty-four (310,864) new preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and full payment for a total
amount of three hundred and ten thousand eight hundred and sixty-four Euro (€ 310,864.-) together with a share premium
of three million six hundred and eighty-nine thousand one hundred and seventy-eight Euro and fifty-two Euro Cents (€
3,689,178.52), by payment in cash.

CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, prenamed, declared to subscribe for one hundred and seven thousand

three hundred and twenty-four (107,324) new preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and full
payment in the amount of one hundred and seven thousand three hundred and twenty-four Euro (€ 107,324.-) together
with a share premium of one million two hundred and seventy-three thousand six hundred and sixty-seven Euro fifty-
seven Euro Cents (€ 1,273,667.57), by payment in cash.

FONDAMENTA SSGI, prenamed, declared to subscribe for five thousand three hundred and sixty-eight (5,368) new

preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and full payment of the amount of five thousand three
hundred and sixty-eight Euro (€ 5,368.-) together with a share premium of sixty-three thousand seven hundred and four
Euro and seventy-four Euro Cents (€ 63,704.74), by payment in cash.

CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, prenamed, declared to subscribe for one hundred and twelve

thousand six hundred and eighty-eight (112,688) new preferred A shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each,
and full payment of the amount of one hundred and twelve thousand six hundred and eighty-eight Euro (€ 112,688.-)
together with a share premium of one million three hundred and thirty-seven thousand three hundred and twenty-four
Euro and eighty-four Euro Cents (€ 1,337,324.84), by payment in cash.

The amount of six million nine hundred thousand one hundred and nineteen Euro and sixty-seven Euro Cents (€

6,900,119.67) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Third resolution

The meeting resolved to amend Article 5 first paragraph of the articles of incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at eight hundred and seventy-four thousand two hundred and

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately thirty-six thousand five hundred Euro (€
36,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCENT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, reçu
en date du 29 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Thierry Becker, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg.

30218

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que les soixante-sept mille sept cent soixante et une (67.761) actions ordinaires,

et deux cent soixante-dix mille deux cent soixante-dix sept (270.277) actions préférentielles A, toutes d'une valeur
nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, toutes entièrement libérées, sont présentes ou représentées à la présente assemblée,
de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à son ordre du jour. Il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-six mille deux cent quarante-quatre Euro (€

536.244,-) avec une prime d'émission totale de six million trois cent soixante-trois mille huit cent soixante-quinze Euro
et soixante-sept Euro Cents (€ 6,363.875,67) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-huit mille trente-
huit Euro (€ 338.038,-) à huit cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-deux Euro (€ 874.282,-) par la création
et l'émission de cinq cent trente-six mille deux cent quarante-quatre (536.244) nouvelles actions préférentielles A toutes
d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et assortie d'une prime d'émission de (€ 11,8675) par action.

2. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par SOFINNOVA CAPITAL V, CAPE NATIXIS PRIVATE

EQUITY FUND, FONDAMENTA SSGI, CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., Mr. Massimo Vanzi, Mr. Pasquale Pistorio
et Mr. Carlo en faveur de SOFINNOVA CAPITAL V, pour la souscription des trois cent dix mille huit cent soixante
quatre (310.864) nouvelles actions préférentielles A, en faveur de CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, pour la
souscription des cent sept mille trois cent vingt quatre (107.324) nouvelles actions préférentielles A, en faveur de FON-
DAMENTA SSGI, pour la souscription des cinq mille trois cent soixante huit (5.368) nouvelles actions préférentielles A,
d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-) chacune, et en faveur de CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED,
pour la souscription des cent douze mille six cent quatre-vingt huit (112.688) nouvelles actions préférentielles A.

3. Souscription par SOFINNOVA CAPITAL V, fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de

gestion, SOFINNOVA PARTNERS SA, une société de droit français ayant son siège au 17, rue de Surène, 75008 Paris
(France), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 388 596, des trois
cent dix mille huit cent soixante quatre (310.864) nouvelles actions préférentielles A, d'une valeur nominale de un Euro
(€ 1,-) chacune, et libération pour un montant total de trois cent dix mille huit cent soixante quatre Euro (310.864,-)
avec une prime d'émission de trois millions six cent quatre-vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit Euro et cinquante-deux
Euro Cents (€3.689.178,52), en numéraire.

4. Souscription par CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, fondo comune di investimento mobiliare chiuso, re-

présenté par son gérant NATEXIS-CAPE SGR S.p.A., une Société de gestion (società di gestione del risparmio - SGR) de
droit italien, ayant son siège social à Milan, Corso Mateotti 9, (Italie), enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan,
sous le numéro 03749830968, des cent sept mille trois cent vingt-quatre (107.324) nouvelles actions préférentielles A,
d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune, et libération pour un montant total de cent sept mille trois cent vingt-
quatre Euro (€ 107.324,-) avec une prime d'émission de un million deux cent soixante-treize mille six cent soixante-sept
Euro et cinquante-sept Euro Cents (€ 1.273.667,57), en numéraire.

5. Souscription par FONDAMENTA SSGI, fondo comune di investimento mobiliare chiuso, représenté par son gérant

STATE STREET GLOBAL INVESTMENTS SGR S.p.A., une Société italienne de gestion de droit italien, ayant son siège
social à Milan, via Mazzini 2, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 295881, CF. et pour
P.IVA le numéro 09781960159, des cinq mille trois cent soixante-huit (5.368) nouvelles actions préférentielles A, d'une
valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune, et libération pour un montant total de cinq mille trois cent soixante-huit
Euro (€ 5.368,-) avec une prime d'émission de soixante-trois mille sept cent quatre Euro soixante-quatorze Euro Cents
(€ 63.704,74), en numéraire.

6. Souscription par CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, une Société enregistrée et régie par les lois

du Delaware (USA), ayant son siège social au 2655 Seely Avenue San Jose, Californie 95134, Etats-Unis d'Amérique, des
cent douze mille six cent quatre-vingt huit (112.688) nouvelles actions préférentielle A, d'une valeur nominale de un Euro
(€ 1.-) chacune, et libération pour un montant total de cent douze mille six cent quatre-vingt huit Euro (€ 112.688.-) avec
une prime d'émission d'un million trois cent trente-sept mille trois cent vingt-quatre Euro quatre-vingt-quatre Euro Cents
(€ 1.337.324,84), en numéraire.

7. Modification de l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent soixante-quatorze mille deux cent

quatre-vingt-deux Euro (€ 874.282,-) divisé en soixante-sept mille sept cent soixante et une (67.761) actions ordinaires
(les «Actions Ordinaires»), et huit cent six mille cinq cent vingt et une (806.521) actions préférentielles A (les «Actions
Préférentielles A»), toutes d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et entièrement libérées.»

8. Divers
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

30219

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cinq cent trente-six mille deux cent quarante-

quatre Euro (€ 536.244,-) avec une prime d'émission totale de six million trois cent soixante-trois mille huit cent soixante-
quinze Euro et soixante-sept Euro Cents (€ 6.363.875,67) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-huit
mille trente-huit Euro (€ 338.038,-) à huit cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-deux Euro (€ 874.282,-)
par la création et l'émission de cinq cent trente-six mille deux cent quarante-quatre (536.244) nouvelles actions préfé-
rentielles A toutes d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Deuxième résolution

SOFINNOVA CAPITAL V, CAPE NATIXIS PRIVATE EQUITY FUND, FONDAMENTA SSGI, CADENCE DESIGN

SYSTEMS, INC., Mr. Massimo Vanzi, Mr. Pasquale Pistorio et Mr. Carlo décident de renoncer à leur droit de souscription
préférentielle en faveur de Sofinnova Capital V, pour la souscription des trois cent dix mille huit cent soixante quatre
(310.864) nouvelles actions préférentielles A, en faveur de CAPE NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, pour la souscription
des cent sept mille trois cent vingt quatre (107.324) nouvelles actions préférentielles A, en faveur de FONDAMENTA
SSGI, pour la souscription des cinq mille trois cent soixante huit (5.368) nouvelles actions préférentielles A, et en faveur
de CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, pour la souscription des cent douze mille six cent quatre-vingt
huit (112.688) nouvelles actions.

Souscription - Paiement

Sur ce interviennent SOFINNOVA CAPITAL V, précitée, FONDAMENTA SSGI., précitée, CAPE NATEXIS PRIVATE

EQUITY FUND, précitée, CADENCE DESIGN SYSTEMS, INC., précitée ici représentée par M. Thierry Becker, sus-
nommé, en vertu de quatre (4) procurations établies le 21 décembre 2007, lesquelles procurations, après avoir été signées
ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour
être enregistrées en même temps.

SOFINNOVA CAPITAL V, précitée, déclare souscrire aux trois cent dix mille huit cent soixante quatre (310.864)

nouvelles actions préférentielles A, d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune, et les libérer pour un montant total
de trois cent dix mille huit cent soixante quatre Euro (310.864,-) avec une prime d'émission de trois millions six cent
quatre-vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit Euro et cinquante-deux Euro Cents (€ 3.689.178,52), en numéraire. CAPE
NATEXIS PRIVATE EQUITY FUND, précitée, déclare souscrire aux cent sept mille trois cent vingt-quatre (107.324)
nouvelles actions préférentielles A, et libérer pour un montant total de cent sept mille trois cent vingt-quatre Euro (€
107.324,-) avec une prime d'émission de un million deux cent soixante-treize mille six cent soixante-sept Euro et cin-
quante-sept Euro Cents (€ 1.273.667,57), en numéraire.

FONDAMENTA SSGI, précitée, déclare souscrire aux cinq mille trois cent soixante-huit (5.368) nouvelles actions

préférentielles A, et les libérer pour un montant total de cinq mille trois cent soixante-huit Euro (€ 5.368,-) avec une
prime d'émission de soixante-trois mille sept cent quatre Euro et soixante-quatorze Euro Cents (€ 63.704,74), en nu-
méraire.

CADENCE DESIGN SYSTEMS (IRELAND) LIMITED, précitée, déclare souscrire aux cent douze mille six cent quatre-

vingt huit (112.688) nouvelles actions préférentielle A, et libération pour un montant total de cent douze mille six cent
quatre-vingt huit Euro (112.688) avec une prime d'émission d'un million trois cent trente-sept mille trois cent vingt-quatre
Euro et quatre-vingt-quatre Euro Cents (€ 1.337.324,84), en numéraire.

Un montant de six millions neuf cent mille cent dix-neuf Euro soixante-sept Euro Cents (€ 6.900.119,67) a été inté-

gralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent soixante-quatorze mille deux cent

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-six mille cinq cents Euro (€ 36.500, -)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

30220

Signé: T. Becker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1527. — Reçu 34.500,60 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008026944/211/276.
(080026816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Micro Matic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 94.992.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2008

Monsieur Søren K. Vilby, CEO, demeurant Hans Appels Vej 7, DK-5260 Odense S a été nommé administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Bjarne Poulsen, administrateur démissionnaire en date du 7 janvier 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes au 30 avril 2008.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008026888/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02709. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.073.

- L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la société, qui était au 35, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008026891/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03007. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

DEG S.à r.l. «Tout pour le Toit», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 97.208.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 20. November 2007

Am Dienstag, den 20. November 2007 hat der alleinige Gesellschafter der DEG SARL TOUT POUR LE TOIT S.à.r.l,

folgende Bestimmungen getroffen:

Der Rücktritt von Herrn Andreas Klose, Niederlassungsleiter, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Felsenstrasse 19, von

seinem Mandat als Geschäftsführer wurde genehmigt.

Herr Volkmar Sangl, Vorstand, wohnhaft in D-56348 Dahlheim, Im Brühl 9 (geboren am 24. Januar 1965 in Dahlheim),

wird als neuer alleiniger Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit genannt.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30221

Bettembourg, den 20. November 2007.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008026894/503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00741. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

K.M. Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.776.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société K.M. CONSULT
S.à r.l, dont le siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich, est de fait inconnu à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur Maître Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 5 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
Le liquidateur

Référence de publication: 2008027536/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04743. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Compass Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.257.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.TIE TIE COMPANY INC., société de droit panamien, ayant son siège social Via Espana 122, Elvira Mendes Street,

Bank Boston Building, 8th Floor Panama,Republic of Panama.

2. Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d'entreprises, né le 3 août 1954 à Aalst (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, détenteur d'une carte d'identité belge numéro 1334 009807 41.

Les comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMPASS INVEST INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur

30222

gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué.

Art. 7 . La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Strassen

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme

modifiée et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d'administration est autorisé à
procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

30223

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) TIE TIE COMPANY INC., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Willem Van Cauter, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en juin 2009.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Schlinquer, comptable, né le 1

février 1967 à Thionville (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen;

- Madame Marie Immacolata Florange, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son adresse

professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen;

- Monsieur Jérémy Steffen, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 43,

route d'Arlon, L-8009 Strassen.

3) Est appelé à la fonction de commissaire:
VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO SARL, ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

5) Le conseil d'administration est autorisé à élire en son sein un administrateur délégué, en vertu de l'article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l'article 6 des présents statuts.

6) Le siège social est fixé au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. Van Cauter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, Relation LAC/2008/4508. — Reçu 155 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027483/211/123.
(080027549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Comptoir du Pneu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 77, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 136.270.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

30224

Ont comparu:

Monsieur Christian Reding, commerçant, demeurant à L-8707 Useldange, 17, rue d'Everlange, et
Madame Nicole Simon, employée privée, demeurant à L-8707 Useldange, 17, rue d'Everlange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMPTOIR DU

PNEU s.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le car-wash, le commerce et le montage de pneumatiques, d'accessoires et de pièces

de rechange pour véhicules automoteurs, de bicyclettes et de jouets.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune, souscrites comme suit:

parts

- Monsieur Christian Reding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Nicole Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

30225

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille huit.

Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (Eur 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-3739 Rumelange, 77, rue des Martyrs.
2) La société sera gérée par un gérant: Madame Nicole Simon, employée privée, née à Ettelbruck le 05 décembre 1970,

demeurant à L-8707 Useldange, 17, rue d'Everlange.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, avec faculté de procuration.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: C. Reding, N. Simon, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

février 2008. Relation: CAP/2008/349. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 18 février 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008027316/225/104.
(080027655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Zermatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.231.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

30226

SIGN INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building, 8th Floor, Panama,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ZERMATT S.A. (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, le conseil et le management ainsi que la détention

immobilière en général.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

30227

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-

30228

semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

30229

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

30230

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 67,74% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de EUR 21.000 (vingt-et-un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000.

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Frédéric Albinyana, administrateur de société, né à Barcelone (Espagne), le 23 juillet 1941, demeurant à

Predio De Sa Fua Mar 9 Calle Tramontana 3/11, 07710 Sant Lluis Menorca (Espagne).

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
INTERNATIONAL NET LTD., ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O.Box N-529, Nas-

sau Bahamas, IBC numéro 71055.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2013; et

5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4421. — Reçu 155 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027420/242/269.
(080027096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

LaSalle UK Ventures Property 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008027687/239/12.
(080027500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Amorim Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30231

Junglinster, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par maître J. Seckler

Référence de publication: 2008027681/231/14.
(080027144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.045.625,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008027669/5770/13.
(080027571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Grandstand Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 22.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.287.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008027668/5770/13.
(080027564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Resam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.909.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008027667/5770/12.
(080027529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

M3I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 24, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.121.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 28 janvier 2008, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

30232

Capellen, le 18 février 2008.

C. Mines
Notaire

Référence de publication: 2008027666/225/12.
(080027313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Movilliat Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.956.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2008.

T. Metzler
Notaire

Référence de publication: 2008027665/222/12.
(080027745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Mostar S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.350.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2008, LAC/2008/716

et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 décembre 2007, acte n°
962, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société MOSTAR S.A., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l'ancien

siège de la société à Luxembourg.

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2008026374/208/19.
(080026491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Haxe International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.019.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2007, LAC/

2007/44086 et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre
2007, acte n°957bis, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société HAXE INTERNATIONAL S.A., qui cessera
d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2008026372/208/20.
(080026487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30233

Alsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.814.

DISSOLUTION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 8 février 2008,

enregistré à Grevenmacher, en date du 11 février 2008, Relation GRE/2008/732

- que la dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée ALSEA S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 110.814, a été prononcée par l'associé unique Monsieur Bernt Andersson, directeur de société, demeurant
à 3, Lövstigen, S-181 32 Lidingö, avec effet immédiat,

- que les livres et documents sociaux sont conservés pendant la durée de cinq années à l'ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Grevenmacher, le 13 février 2008.

J. Gloden
Notaire

Référence de publication: 2008026384/213/20.
(080026526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Cegomu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.360.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 28 décembre 2007, que

la liquidation de la société, décidée en date du 27 décembre 2007, a été clôturée et que CEGOMU S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Pour CEGOMU S.A., société anonyme liquidée
Pour EXPERTA LUXEMBOURG
Le Liquidateur
C. Day-Royemans / M. Wagner
Vice-President / -

Référence de publication: 2008026387/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00598. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Spacelab Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 65.522.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2007, que

la liquidation de la société, décidée en date du 4 décembre 2007, a été clôturée et que SPACELAB ENTREPRISE S.A. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2008

Pour SPACELAB ENTREPRISE S.A., société anonyme liquidée
Pour EXPERTA LUXEMBOURG
Le Liquidateur
C. Day-Royemans / L. Heck

30234

Vice-Président / -

Référence de publication: 2008026388/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02010. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Crown Science International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.712.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2007, que

la liquidation de la société, décidée en date du 19 novembre 2007, a été clôturée et que CROWN SCIENCE INTERNA-
TIONAL S.A. a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une
période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pour CROWN SCIENCE INTERNATIONAL S.A., société anonyme liquidée
Pour EXPERTA LUXEMBOURG
Le Liquidateur
C. Day-Royemans / L. Heck
Vice-Président / -

Référence de publication: 2008026389/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02013. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Southland Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 49.376.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007 documenté par Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2007, LAC/2007/43664,

que:
- la Société est mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008026383/7241/20.
(080026521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

ATLI - Advanced Technology Luxemburg Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.844.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2007 documenté par Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2007, LAC/2007/42672,

que:

30235

- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au siège social de la société à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008026382/7241/19.
(080026519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Escalibur S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.726.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2007, LAC/

2007/44063 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre
2007, acte n°935, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société ESCALIBUR S.A., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2008026379/208/19.
(080026505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Laboratoire de Toxicologie Expérimentale et Biologie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15A, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 71.296.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dix-huitième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société LABORATOIRE
DE TOXICOLOGIE EXPERIMENTALE ET BIOLOGIE S.à r.l, dont le siège social à L-3354 Leudelange, 15A, rue de la
Fôret, est de fait inconnu à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur Maître Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 5 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
Le liquidateur

Référence de publication: 2008026393/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04706. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30236

Tian Cheng, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 130, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.461.

Au terme d'un acte sous seing privé en date du 29 décembre 2007, Madame Zhou Xiying a cédé toutes ses parts

sociales, soit deux cent cinquante parts (250), à Monsieur Liu Picheng.

Monsieur Liu Picheng est actionnaire unique de la société.
En date du 29 décembre 2007, l'actionnaire unique a pris note de la démission de Madame Zhou Xiying en tant que

gérante administrative de la société.

Monsieur Liu Picheng est dorénavant seul gérant de la société et tous les pouvoirs de signature lui sont seul conférés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008026452/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07420. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Evento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.766.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 26 octobre

2007

01 L'intégralité du capital social est représentée.
02 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 126, L-9991 Weiswampach à 2, Beelerstrooss,

L-9991 Weiswampach.

C. Weidner / N. Arens
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008026349/1611/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05305. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

S.F. CENTER Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 38, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.386.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 26 octobre

2007

01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 124, L-9991 Weiswampach à 38, Gruuss-

Strooss, L-9991 Weiswampach.

H. E. Emonts-Pool / F. Emonts-Pool
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008026352/1611/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06847. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30237

Back on Track Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 47.595.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BACK ON TRACK

HOLDING S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 17 décembre 2007, que les actionnaires, à l'unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

TOLTEC HOLDINGS LIMITED
Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008026366/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04233. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Fausttranslations.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.700.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 26 octobre

2007

01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 117, L-9991 Weiswampach à 28, Gruuss-

Strooss, L-9991 Weiswampach.

Ch. Faust
Gérant

Référence de publication: 2008026353/1611/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06823. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Micavest S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 27.093.

CLOTURE DE LIQUIDATION

1. La clôture de la liquidation de la société a été prononcée le 18 décembre 2007;
2. Les livres et documents de la société liquidée seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société

sis 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.

Pour la société MICAVEST S.A. (en liquidation)
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008026368/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02073. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30238

Malis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.802.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 décembre 2007

que:

1. Sont réélus administrateurs pour une période de six années, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

- Monsieur Bruno Beernaerts,
- Monsieur Alain Lam,
- Monsieur Patrick Moinet.
Le mandat de Bruno Beernaerts, administrateur-délégué, est renouvelé pour la même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008026412/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03188. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Denlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 123.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
Notaire

Référence de publication: 2008026927/236/11.
(080026812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

xGraphix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 181, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
Notaire

Référence de publication: 2008026924/236/11.
(080026823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Citco (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008026917/7241/11.
(080026292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30239

LatCap PIV SPV II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.822.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027060/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04887. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080027340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.441.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008027062/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04886. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027064/805/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04879. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

REO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.225.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027095/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03634. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30240

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LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

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