MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 627

13 mars 2008

SOMMAIRE

APM Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30056

Aros Sweden Residential Sàrl  . . . . . . . . . . .

30062

Baccarat Hotels & Residences Internatio-

nal, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30050

Caffè Valentino Centro Europa S.à r.l.  . . .

30096

CA.P.EQ. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30055

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

30090

Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30089

Cornaline International Holding S.A.  . . . .

30054

Demeter Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30089

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

30087

Eureka International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30054

Eureka International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30065

European Emerging Economies S.à r.l.  . . .

30072

Fastgate S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30085

Fides Inter-Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30056

GES-TEC S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30076

Grinlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30067

Idealtec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30076

J. B. W. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30066

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30070

L.S. Sports S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30077

Macquarie Global Property Advisors (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30052

Medisearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30069

Melbra Foncier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30050

M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30095

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30086

Montagne 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30086

ÖkoWorld Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30057

PATIMA ELECTRO CENTER, Distribu-

tion-Réparations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30078

PEF Whittington House Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30096

Pletor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30065

Powerwellness  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30078

Powerwellness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30078

ProLogis European Developments Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30058

Romstore Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

30083

Sauster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30084

Silcart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30092

Splendide Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30051

Sterling Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30081

Techno Industrieholding S.A.  . . . . . . . . . . .

30050

Telindus PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30066

Thill Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30077

US Colin's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30053

VCL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30086

Victor Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30051

Zone Opportunities Experts S.A.  . . . . . . . .

30096

30049

Melbra Foncier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.801.

1) Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
2) Le mandat du conseil d'administration actuellement en fonction est renouvelé pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026265/637/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Baccarat Hotels &amp; Residences International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.376.

Par résolution signée en date du 10 janvier 2008, l'associé unique a nommé Monsieur Franck Hebrard, avec adresse

au 6, rue Laval, F-92210 Saint Cloud, France, en tant que gérant avec effet au 14 décembre 2007 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026268/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Techno Industrieholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.094.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Gianni Sola, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Turin, 12, via alla villa Quiete,
représenté par TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
ici représentée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 29
novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 64 du 5 février 1996, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 219 du 7 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Hencks en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 93
du 27 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2007, publié au Mémorial,

30050

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2233 du 8 octobre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.094.

Que le capital de ladite société est à ce jour de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Que Monsieur Gianni Sola, prénommé, est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société TECHNO

INDUSTRIEHOLDING S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Monsieur Gianni Sola, prénommé, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'il a repris tout l'actif, a réglé

tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que le comparant, représenté comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la

société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1218. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008026636/227/52.
(080026564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Victor Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 janvier 2008

que:

1) Décision a été prise de révoquer le mandat du commissaire aux comptes la société IAS CONSULTING LIMITED,

ayant son siège social à Lincoln LN11XG, 15, Newland, Royaume-Uni.

2) Décision a été prise de nommer en remplacement comme commissaire aux comptes la Société B.S. CONSULTING

SA, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, pour un mandat de six ans, venant à expiration lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008026637/1933/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Splendide Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.312.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un décembre,

30051

Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vincent),

Trust House, 112, Bonadie Street,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme SPLENDIDE FINANCE S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 968 du 19 septembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 95.312.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Que  FFF  LIMITED,  prénommée,  est  devenue  successivement  propriétaire  de  toutes  les  actions  de  ladite  société

SPLENDIDE FINANCE S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que FFF LIMITED, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout

le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société SPLENDIDE FINANCE S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la

société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/544. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008026635/227/44.
(080026562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Macquarie Global Property Advisors (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 janvier 2008

Il résulte desdites résolutions que:
1. L'assemblée a élu PricewaterhouseCoopers demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme réviseurs

d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS (LUX) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008026646/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30052

US Colin's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 55bis, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 100.456.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Pauline Gérard, gérante de sociétés, demeurant à F-57000 Betting-Les-Saint-Avold, 94, rue Principale,

(France).

2.- Monsieur Daniel Lazarus, gérant de sociétés, demeurant à F-67500 Haguenau, 5, rue de Morschwiller, (France).
Les deux sont ici représentés par Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a.- Que la société anonyme US COLIN'S S.A. avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 55 bis, rue de l'Alzette,

inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  100.456,  (ci-après  la
«Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 du 18 juin 2004.

b.- Que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de la Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts, prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et
sa mise en liquidation.

e.- Que les actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société, mission qu'ils acceptent par leur mandataire.
f.- Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la

Société, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au
profit des actionnaires.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de registre

d'actions.

k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez la société

FIDUCIAIRE B + C S.à r.l. à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa

charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2008. Relation GRE/2008/57. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008026647/231/54.
(080026512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30053

Eureka International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.095.

A dater de ce jour, la société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC démissionne de

sa fonction d'Administrateur de la société suivante:

EUREKA INTERNATIONAL S.A. - RCSL n° B 118.095 ayant son siège social au 25a, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC.
Signature

Référence de publication: 2008026648/1969/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Cornaline International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.949.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico

Tila, Officina 3, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 22 janvier 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme CORNALINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 108.949, fut con-

stituée par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1145 du 4 novembre 2005;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CORNALINE IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société CORNALINE

INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CORNALINE INTERNATIONAL HOLDING S.A. déclare

que l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan arrêté au 31 décembre 2007 et le bilan de

clôture daté du 10 janvier 2008;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

-  Sur  ce,  le  mandataire  de  la  comparante  a  présenté  au  notaire  deux  certificats  d'actions  au  porteur  qui  ont  été

immédiatement lacérés.

30054

- Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CORNALINE INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4864. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026645/5770/52.
(080026502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

CA.P.EQ. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.878.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARKACE LTD, ayant son siège à The Old Stables, Arundel Road, Arundel, West Sussex BN 18 9QA,
ici représentée par Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 19 décembre 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- La société à responsabilité limitée CA.P.EQ. S. à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, fut constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 24 avril
1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 354 du 31 juillet 1995.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- La comparante déclare que PARKACE LTD, prédésignée, est l'associée unique et propriétaire de toutes les parts

sociales de la société CA.P.EQ. S.à r.l., prédésignée.

- L'associée unique déclare procéder à la dissolution de la société CA.P.EQ. S.à r.l., prédésignée, et assume la fonction

de liquidateur.

- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Elle donne décharge pleine et entière au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'associée unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CA.P.EQ. S.à r.l.
Les livres et documents comptables de la société CA.P.EQ. S.à r.l., demeureront conservés pendant cinq ans à L-2320

Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gavin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43785. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008026632/242/41.
(080026525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30055

Fides Inter-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 52.925.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2008

Les actionnaires de la société FIDES INTER-CONSULT S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
L'assemblée générale accepte la démission de M. Robert Langmantel de la fonction d'administrateur-délégué au 31

décembre 2007.

M. Robert Langmantel restera administrateur jusqu'à la fin de son mandat.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>FIDES INTER-CONSULT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026639/756/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03017. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

APM Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 78.818.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société FONTEC LIMITED, ayant son siège social à 24, De Castro Str., Wickhams Cay 1, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Nico Kruchten, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine,

en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 7 février 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme APM GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.818 (NIN 2000 4009 739), a
été constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 20 novembre
2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 380 du 23 mai 2001, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Alphonse Lentz, en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 433 du 19 mars 2002;

- suivant acte reçu par le même notaire Alphonse Lentz, en date du 27 septembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1634 du 14 novembre 2002.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente-et-un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

APM GROUP HOLDING S.A., et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l'adresse suivante: L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

30056

Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

APM GROUP HOLDING S.A. est dissoute par la décision de la comparante, représentée comme dit ci-avant, et que la
comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la
société, est investie de tout l'actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les titres au porteur qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: N. Kruchten, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 février 2008, Relation: ECH/2008/158. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 14 février 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008026631/201/55.
(080026518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.642.

Im Jahre zweitausendsieben, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ÖkoWorld LUX S.A. (die «Gesellschaft») mit Sitz in 14, rue Aldringen, L-1118

Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 52.642 zu einer
außerordentlichen Generalversammlung erschienen. Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde vom 26. Oktober
1995 gegründet, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»),Nummer 607 vom
29. November 1995. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch notarielle Urkunde vom 5. September 2007,
veröffentlicht im Mémorial Nummer 2334 vom 17. Oktober 2007, abgeändert.

Die Versammlung wird um 16.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Henning Schwabe, Rechtsanwalt, beruflich ansässig

in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Judith Jungmann, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Alfred Sawires, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Wortlautes von Artikel 3. der Satzung hinsichtlich des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft.
2. Verschiedenes.
II. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ist die Generalversammlung

nur  dann  beschlussfähig,  wenn  mindestens  die  Hälfte  des  Gesellschaftskapitals  vertreten  ist.  Ferner  sind  nach  dieser
Vorschrift Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre zu fassen.

III. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigten Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien

gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.

IV. Aus der Anwesenheitsliste und dem Auszug aus dem Aktionärsregister geht hervor, dass von den 47.000 Aktien,

die  das  gesamte  Kapital  der  Gesellschaft  repräsentieren,  alle  Aktien  in  dieser  Generalversammlung  anwesend  oder
rechtsgültig vertreten sind.

V. Da das gesamte Gesellschaftskapital auf dieser Generalversammlung anwesend oder vertreten ist und da alle an-

wesenden  und  vertretenen  Aktionäre  erklären,  dass  sie  vor  dieser  Versammlung  ordnungsgemäß  Kenntnis  von  der
Tagesordnung genommen haben, waren keine Einberufungsschreiben erforderlich.

30057

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Wortlaut von Artikel 3 der Satzung hinsichtlich des Gesellschaftszwecks der

Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

« Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung des ÖkoWorld, einem Organismus für gemeinsame

Anlagen nach Luxemburger Recht gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen. Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs dieses Organismus für gemein-
same Anlagen und dessen Verwaltung notwendig oder nützlich sind, sowie jedwede Geschäfte tätigen und Maßnahmen
treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, dies jedoch unter
Beachtung von Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, dem die
Gesellschaft unterworfen ist, und unter Ausschluss von Dienstleistungen nach Artikel 77 (3) des vorgenannten Gesetzes.»

Da niemand weiter das Wort ergreift und die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schwabe, J. Jungmann, A. Sawires, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008. LAC/2008/570. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für Gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 15. Februar 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008026677/7241/62.
(080026279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

ProLogis European Developments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.297.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ProLogis C.E. DEVELOPMENTS (P) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, recorded with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 97.125,

here represented by one of its managers, Mrs Joanne Davies, manager, residing professionally in Luxembourg,
duly authorized to act solely on behalf of ProLogis C.E. DEVELOPMENTS (P) S.à r.l., prenamed,
by virtue of a resolution taken by the board of directors of ProLogis C.E. DEVELOPMENTS (P) S.à r.l. on December

19, 2007.

A copy of the minutes of the said meeting of the board of directors remains attached to the present deed to be

registered therewith.

Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of ProLogis

EUROPEAN DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, whose registration with the Trade and Companies' Register of Luxembourg is still pending (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 19, 2007, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has required the undersigned notary to state the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by thirty-four million seven hundred thirty-

three thousand five hundred euro (EUR 34,733,500.-) from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) up to thirty-four million seven hundred forty-six thousand euro (EUR 34,746,000.-), by the issue of one
million three hundred eighty-nine thousand three hundred forty (1,389,340) new shares of the Company, with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

30058

The one million three hundred eighty-nine thousand three hundred forty (1,389,340) newly issued shares of the Com-

pany amounting to thirty-four million seven hundred thirty-three thousand five hundred euro (EUR 34,733,500.-), are
hereby entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, represented as above stated, by a contribution in
kind consisting of fifteen thousand thirty-three (15,033) shares (the «Shares») which are composed of as follows:

- one hundred (100) shares representing the entire share capital of PDC WROCŁAW Sp.z.o.o. incorporated and

existing under the laws of Poland, having its registered office at ul. Szyszkowa 20, Poland - 02-285 Warsaw and registered
with the Trade and Companies Register of Warsaw under number KRS 0000224001, for the aggregate amount of thirteen
million six hundred seventy-eight thousand five hundred twenty-seven euro (EUR 13,678,527.-) out of which an amount
of thirteen million six hundred seventy-eight thousand five hundred euro (EUR 13,678,500.-) is allocated to the share
capital and an amount of twenty-seven euro (EUR 27.-) to the free reserve account;

- one thousand (1,000) shares representing the entire share capital of PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o. incorporated and

existing under the laws of Poland, having its registered office at ul. Szyszkowa 20, Poland - 02-285 Warsaw and registered
with the Trade and Companies Register of Warsaw under number KRS 0000268391, for the aggregate amount of one
euro (EUR 1.-) which is allocated to the free reserve account;

- one thousand (1,000) shares representing the entire share capital of PDC STRYKÓW Sp.z.o.o. incorporated and

existing under the laws of Poland, having its registered office at ul. Szyszkowa 20, Poland - 02-285 Warsaw and registered
with the Trade and Companies Register of Warsaw under number KRS 0000270616, for the aggregate amount of one
hundred thirty-nine thousand eight hundred twenty-one euro (EUR 139,821.-) out of which an amount of one hundred
thirty-nine thousand eight hundred euro (EUR 139,800.-) is allocated to the share capital and an amount of twenty-one
euro (EUR 21.-) to the free reserve account;

- twelve thousand six hundred thirty-three (12,633) shares representing the entire share capital of PDC WARSAW

Sp.z.o.o. incorporated and existing under the laws of Poland, having its registered office at ul. Szyszkowa 20, Poland -
02-285 Warsaw and registered with the Trade and Companies Register of Warsaw under number KRS 0000178827, for
the aggregate amount of sixteen million four hundred five thousand nine hundred twenty-six euro (EUR 16,405,926.-)
out of which an amount of sixteen million four hundred five thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 16,405,925.-)
is allocated to the share capital and an amount of one euro (EUR 1.-) to the free reserve account;

- one hundred (100) shares representing the entire share capital of PDC POZNAŃ Sp.z.o.o. incorporated and existing

under the laws of Poland, having its registered office at ul. Szyszkowa 20, Poland - 02-285 Warsaw and registered with
the Trade and Companies Register of Warsaw under number KRS 0000223777, for the aggregate amount of five hundred
ninety-seven thousand four hundred sixty-five euro (EUR 597,465.-) out of which an amount of five hundred ninety-seven
thousand four hundred fifty euro (EUR 597,450.-) is allocated to the share capital and an amount of fifteen euro (EUR
15.-) to the free reserve account;

- one hundred (100) shares representing the entire share capital of ProLogis POLAND XCIX (P) Sp.z.o.o. incorporated

and existing under the laws of Poland, having its registered office at ul. Szyszkowa 20, Poland - 02-285 Warsaw and
registered with the Trade and Companies Register of Warsaw under number KRS 0000232743, for the aggregate amount
of three million nine hundred eleven thousand eight hundred thirty-six euro (EUR 3,911,836.-) out of which an amount
of three million nine hundred eleven thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 3,911,825.-) is allocated to the share
capital and an amount of eleven euro (EUR 11.-) to the free reserve account; and

- one hundred (100) shares representing the entire share capital of PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o. incorporated and

existing under the laws of Poland, having its registered office at ul. Szyszkowa 20, Poland - 02-285 Warsaw an registered
with the Trade and Companies Register of Warsaw under number KRS 0000223796, for the aggregate amount of one
euro (EUR 1.-) which is allocated to the free reserve account.

It results from certificates respectively issued on December 21, 2007, by a manager of PDC WROCŁAW Sp.z.o.o.,

PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis
POLAND XCIX (P) Sp.z.o.o. and PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., prenamed, and from a certificate issued on December 21,
2007, by a manager of the Sole Shareholder, that the Shares are held by the Sole Shareholder, have been fully paid-up,
are not encumbered and are freely transferable to the Company.

The reality and the value of the contribution in kind have been proved to the undersigned notary by financial statements

dated December 20, 2007 respectively of PDC WROCŁAW Sp.z.o.o., PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW
Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis POLAND XCK (P) Sp.z.o.o. and PDC PIOTRKÓW
Sp.z.o.o., prenamed, and by the above mentioned manager's certificates delivered by PDC WROCŁAW Sp.z.o.o., PDC
WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis PO-
LAND XCIX (P) Sp.z.o.o. and PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., prenamed, and by the Sole Shareholder.

The financial statements dated December 20, 2007 respectively of PDC WROCŁAW Sp.z.o.o., PDC WROCŁAW II

Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis POLAND XCIX (P)
Sp.z.o.o. and PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., prenamed, and the above mentioned managers' certificates will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the Shares, the Sole Shareholder will

undertake all the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant proof that
such formalities have been accomplished as soon as possible.

30059

<i>Second resolution

As a consequence of the resolution adopted above, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles

of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company's share capital is fixed at thirty-four million seven hundred forty-six thousand euro (EUR 34,746,000.-),

represented by one million three hundred eighty-nine thousand eight hundred forty (1,389,840) shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Reference to the law of December 29, 1971

As the shares newly issued by the Company have hereby been entirely subscribed by a contribution in kind consisting

of  shares  respectively  representing  100%  of  each  share  capital  of  PDC  WROCŁAW  Sp.z.o.o.,  PDC  WROCŁAW  II
Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis POLAND XCIX (P)
Sp.z.o.o. and PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., prenamed, with their registered office being located in a EU member state, the
Sole Shareholder declares that the present capital increase has been realized in accordance with article 4-2 of the law of
December  29,  1971,  as  amended,  regarding  the  tax  on  capital  collections  in  civil  and  commercial  companies,  which
provides for the exemption from the capital duty.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at EUR 7,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, said party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

ProLogis C.E. DEVELOPMENTS (P) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.125,

ici représentée par un de ses gérants, Madame Joanne Davies, gérant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
dûment autorisée à engager la société ProLogis C.E. DEVELOPMENTS (P) S.à.r.l., préqualifiée, sous sa seule signature,
en vertu d'une résolution prise par le conseil d'administration de ProLogis C.E. DEVELOPMENTS (P) S.àr.l., en date

du 19 décembre 2007.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion du conseil d'administration restera annexée au présent acte pour être

enregistrée en même temps.

La  comparante,  dûment  représentée  comme  dit  ci-avant, est  l'associée unique  (l'«Associée  Unique»)  de ProLogis

EUROPEAN DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dont l'inscription au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours (la «Société»), constituée conformément à un acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2007, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trente-quatre millions sept cent trente-trois

mille cinq cents euros (EUR 34.733.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à trente-quatre millions sept cent quarante-six mille euros (EUR 34.746.000,-) par l'émission de un million trois
cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante (1.389.340) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les un million trois cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante (1.389.340) parts sociales de la Société nouvelle-

ment émises pour un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associée
Unique représentée comme indiqué ci-avant, par un apport en; nature constitué respectivement de quinze mille trente-
trois (15.033) actions (les «Actions») qui se composent de manière suivante:

- cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social de PDC WROCŁAW Sp.z.o.o., une société à respon-

sabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Pologne, ayant son siège social au ul. Szyszkowa 20, Pologne - 02-285
Varsovie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Varsovie sous le numéro KRS 0000224001, pour

30060

un montant total de treize millions six cent soixante-dix-huit mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 13.678.527,-), duquel
un montant de treize millions six cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 13.678.500,-) est alloué au capital
social et un montant de vingt-sept euros (EUR 27,-) au compte de réserves libres;

- mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social de PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o., une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Pologne, ayant son siège social au ul. Szyszkowa 20, Pologne -
02-285 Varsovie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Varsovie sous le numéro KRS 0000268391,
pour un montant total de un euro (EUR 1,-), qui est alloué au compte de réserves libres;

- mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social de PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., une société à respon-

sabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Pologne, ayant son siège social au ul. Szyszkowa 20, Pologne - 02-285
Varsovie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Varsovie sous le numéro KRS 0000270616, pour
un montant total de cent trente-neuf mille huit cent vingt-et-un euros (EUR 139.821,-), duquel un montant de cent trente-
neuf mille huit cents euros (EUR 139.800,-) est alloué au capital social et un montant de vingt-et-un euros (EUR 21,-) au
compte de réserves libres;

-  douze  mille  six  cent  trente-trois  (12.633)  actions  représentant-l'intégralité  du  capital  social  de  PDC  WARSAW

Sp.z.o.o., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Pologne, ayant son siège social au ul.
Szyszkowa 20, Pologne - 02-285 Varsovie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Varsovie sous le
numéro KRS 0000178827, pour un montant total de seize millions quatre cent cinq mille neuf cent vingt-six euros (EUR
16.405.926,-), duquel un montant de seize millions quatre cent cinq mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 16.405.925,-)
est alloué au capital social et un montant de un euro (EUR 1,-) au compte de réserves libres;

- cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social de PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., une société à responsabilité

limitée, constituée et régie selon les lois de Pologne, ayant son siège social au ul. Szyszkowa 20, Pologne - 02-285 Varsovie,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Varsovie sous le numéro KRS 0000223777, pour un montant
total de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-cinq euros (EUR 597.465,-), duquel un montant de cinq
cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante euros (EUR 597.450,-) est alloué au capital social et un montant
de; quinze euros (EUR 15,-) au compte de réserves libres;

- cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social de ProLogis POLAND XCIX (P) Sp.z.o.o., une société

à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Pologne, ayant son siège social au ul. Szyszkowa 20, Pologne
- 02-285 Varsovie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Varsovie sous le numéro KRS 0000232743,
pour un montant total de trois millions neuf cent onze mille huit cent trente-six euros (EUR 3.911.836,-), duquel un
montant de trois millions neuf cent onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 3.911.825,-) est alloué au capital social et
un montant de onze euros (EUR 11,-) au compte de réserves libres;

- cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social de PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., une société à respon-

sabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Pologne, ayant son siège social au ul. Szyszkowa 20, Pologne - 02-285
Varsovie, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Varsovie sous le numéro KRS 0000223796, pour
un montant total de un euro (EUR 1,-), qui est alloué au compte de réserves libres.

Il résulte de certificats datés du 21 décembre 2007 émis par le gérant des sociétés suivantes PDC WROCŁAW Sp.z.o.o.,

PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis
POLAND XCIX (P) Sp.z.o.o. et PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., préqualifées, et d'un certificat daté du 21 décembre 2007
émis par le gérant de l'Associée Unique, que les Actions sont détenues par l'Associée Unique, qu'elles sont entièrement
libérées, libres de toutes charges et qu'elles sont librement cessibles à la Société.

La réalité et la valeur de l'apport autre qu'en numéraire ont été prouvées: au notaire instrumentant par les comptes

au 20 décembre 2007 des sociétés suivantes PDC WROCŁAW Sp.z.o.o., PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW
Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis POLAND XCIX (P) Sp.z.o.o. et PDC PIOTRKÓW
Sp.z.o.o., préqualifiées, et par les certificats ci-avant mentionnés, délivrés par le gérant respectif des sociétés PDC WRO-
CŁAW Sp.z.o.o., PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ
Sp.z.o.o., ProLogis POLAND XCIX (P) Sp.z.o.o. et PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., préqualifiées, et par le gérant de l'Associée
Unique.

Les comptes au 20 décembre 2007 des sociétés PDC WROCŁAW Sp.z.o.o., PDC WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC

STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis POLAND XCLX (P) Sp.z.o.o. et PDC
PIOTRKÓW Sp.z.o.o., pré-qualifiées, et les certificats des gérants ci-avant mentionnés resteront annexés au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des Actions, l'Associée Unique prendra

toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire soussigné la preuve que ces formalités ont été
accomplies dans les meilleurs délais.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-quatre millions sept cent quarante-six mille euros (EUR 34.746.000,-), représenté

par un million trois cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quarante (1.389.840) parts sociales, d'une valeur nominale de

30061

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Compte tenu de ce que le présent acte documente une augmentation du capital de la Société libérée par un apport

en nature constitué respectivement de 100% du capital social des sociétés suivantes PDC WROCŁAW Sp.z.o.o., PDC
WROCŁAW II Sp.z.o.o., PDC STRYKÓW Sp.z.o.o., PDC WARSAW Sp.z.o.o., PDC POZNAŃ Sp.z.o.o., ProLogis PO-
LAND XCIX (P) Sp.z.o.o. et PDC PIOTRKÓW Sp.z.o.o., pré-qualifiées, ayant leur siège social dans un pays membre de
l'Union Européenne, l'Associée Unique déclare que la présente augmentation de capital a été faite conformément à l'article
4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
civiles et commerciales, prévoyant l'exonération du droit d'apport.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués à environ EUR 7.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Davies, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43674. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008026697/7241/232.
(080026205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 162.168,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of January.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) PREGO ACCOUNT PARTNERSHIP III, L.P., a Delaware limited partnership, acting through its general partner

PRECO ACCOUNT III LLC, a Delaware limited liability company incorporated whose registered office is at c/o COR-
PORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
United States,

here represented by Mr. Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 25, 2008.

2) VPP S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered office at 2, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, being registered under number B 112.117 with the Luxembourg Trade and Companies
Register,

here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed, by virtue of a proxy given on January 25, 2008.
3) PRECO III UK L.P., a UK limited partnership, acting through its general partner PRECO III GP LIMITED LLC, a

Delaware limited liability company whose registered office is at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States,

here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 25, 2008.
4) TAKEHAVE HOLDING S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, being registered under number B 118.526 with the Luxembourg
Trade and Companies Register,

here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed, by virtue of a proxy given on January 25, 2008.

30062

5) PRECO III FINANCE S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered

office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, being registered under number B 117.714 with the Luxembourg
Trade and Companies Register,

here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 25, 2008.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are all the shareholders of AROS SWEDEN RESIDENTIAL S.à r.l. (hereinafter the «Company»),

société à responsabilité limitée, having its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.732, incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), of June 28, 2006,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1683 of September 8, 2006.

The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital by the amount of two thousand three hundred thirty Swedish

Kroner (SEK 2,330.-) in order to raise it from the amount of one hundred fifty nine thousand eight hundred thirty eight
Swedish Kroner (SEK 159,838.-), to one hundred sixty two thousand one hundred sixty eight Swedish Kroner (SEK
162,168.-) by the issue of eight (8) new Class A shares and two (2) new Class B shares, each with a nominal value of two
hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-), having the same rights and privileges as those attached to all Class A
and Class B shares

<i>Subscription and payment

The appearing parties declare to subscribe to the new shares as follow:
- five (5) new Class A shares with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-) each, by

PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III, L.P. and three (3) new Class A shares with a nominal value of two hundred thirty-
three Swedish Kroner (SEK 233.-) each by PRECO III UK L.P. and full payment by contribution in cash of an amount of
one thousand eight hundred sixty four Swedish Kronor (SEK 1,864.-);

- one (1) new Class B share with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-) by TAKE-

HAVE HOLDING S.à r.l. and one (1) new Class B share with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner
(SEK 233.-) by VPP S.à r.l., full payment by contribution in cash of an amount of four hundred sixteen thousand five hundred
Swedish Kroner (SEK 416,500.-), with a share premium of four hundred sixteen thousand thirty four Swedish Kroner
(SEK 416,034.-).

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of four hundred eighteen

thousand three hundred sixty four Swedish Kroner (SEK 418,364.-) is as of now available to the Company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation of

the Company shall henceforth read as follows:

« Art. 5.1. The share capital is fixed at one hundred sixty two thousand one hundred sixty eight Swedish Kroner (SEK

162,168.-) represented by five hundred fifty six (556) class A shares («Class A Shares») and one hundred forty (140) class
B shares («Class B Shares») with a nominal value of two hundred thirty three Swedish Kronor (SEK 233.-) each.

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at forty-four thousand two hundred and twenty-three euro

twelve cent (44,223.12).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III, L.P., une société régie par le droit de l'Etat de Delaware, agissant par

l'intermédiaire de son représentant légal PRECO ACCOUNT III LLC, une société régie par le droit de Delaware, ayant

30063

son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2008.
2) VPP S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg ayant son siège social au 2, rue

Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 112.117 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2008.
3) PRECO III UK L.P., une société régie par le droit anglais, agissant par l'intermédiaire de son représentant légal

PRECO III GP LIMITED LLC, une société régie par le droit de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o CORPO-
RATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2008.
4) TAKEHAVE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 118.526 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2008.
5) PRECO III FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 117.714 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2008.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées an même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont les seuls associés d'AROS SWEDEN RESIDENTIAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 117.732, constituée suivant acte de Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, No. 1683 du 8 septembre 2006.

Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de deux mille trois cent trente couronnes suédoises

(SEK 2.330,-) de manière à le porter de son montant actuel cent cinquante neuf mille huit cent trente huit couronnes
suédoises (SEK 159.838,-) à cent soixante deux mille cent soixante huit couronnes suédoises (SEK 162.168,-) par l'émission
de huit (8) nouvelles parts sociales de catégorie A et deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale de deux cent trente trois couronnes suédoises (SEK 233,-), ayant les mêmes droits et privilèges y attachés
que les parts sociales de catégorie A et catégorie B représentées.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes déclarent souscrire aux nouvelles parts sociales de la façon suivante:
- cinq (5) nouvelles parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois cou-

ronnes suédoises (SEK 233,-), par PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III, L.P. et trois (3) nouvelles parts sociales de
catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), par PRECO
III UK LP. et libération intégrale par un apport en numéraire de mille huit cent soixante quatre couronnes suédoises (SEK
1.864,-);

- une (1) nouvelle part sociale de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes

suédoises (SEK 233,-), par TAKEHAVE HOLDING S.à r.l. et une (1) nouvelle part sociale de catégorie B, ayant chacune
une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), par VPP S.à r.l. et libération intégrale
par un apport en numéraire de quatre cent seize mille cinq cent couronnes suédoises (SEK 416.500,-) dont une prime
d'émission de quatre cent seize mille trente-quatre couronnes suédoises (SEK 416.034,-).

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre cent dix huit mille

trois cent soixante quatre couronnes suédoises (SEK 418.364,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

30064

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante deux mille cent soixante huit couronnes suédoises (SEK 162.168,-)

représenté par cinq cent cinquante six (556) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et cent
quarante (140) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale de deux cent
trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-) chacune.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement l'augmentation de capital est évaluée à quarante-quatre mille deux cent vingt-

trois euros douze cents (44.223,12).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008. LAC/2008/4841. — Reçu 221,12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026710/5770/159.
(080026072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Eureka International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.095.

A dater du 31 janvier 2008, la société CCMT PARTICIPATIONS SA démissionne de sa fonction d'administrateur de

la société suivante:

EUREKA INTERNATIONAL SA - RCSL n°: B 118.095.

M. Vansimpsen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008026703/1969/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Pletor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 52.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 février 2008.

<i>Pour PLETOR HOLDING S.A.
J. Reuter

Référence de publication: 2008026699/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03466. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30065

J. B. W. S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 31.487.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 février 2008.

<i>Pour JBW SAH
J. Reuter

Référence de publication: 2008026698/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03468. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Telindus PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R.C.S. Luxembourg B 68.873.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELINDUS PSF SA (ci-après «la Socié-

té»), ayant son siège social à L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 68.873, constituée suivant acte notarié en date du 2 mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 397 du 1 

er

 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et

en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 janvier 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 455 du 17 mai 2005.

L'Assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Rob, Directeur de sociétés, demeurant

à Schouweiler.

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

1.500.000,- à EUR 2.000.000,- par la création de 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Modifications afférente des articles 14 et 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été-communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra désormais le troisième mardi du mois de mars à 11.00 heures. En conséquence l'article 14 des statuts est modifiée
et aura désormais la teneur suivante:

30066

«L'assemblée générale annuelle se réunit à Esch-sur-Alzette au siège social le troisième mardi du mois de mars à 11.00

heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les convocations
reproduiront l'ordre du jour de l'assemblée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  d'un  million  cinq  cent  mille  euros  (EUR  1.500.000,-)  à  deux  millions  d'euros  (EUR
2.000.000,-) par la création de vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Les vingt mille (20.000) actions nouvelles sont toutes souscrites par la société anonyme TELECTRONICS SA, une

société anonyme ayant son siège social à L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.560, ici représentée par Monsieur Marc Rob, préqualifié en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2007, laquelle restera annexée aux présentes.

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Les vingt mille (20.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, tel qu'il en
a été justifié au notaire soussigné par une attestation bancaire, laquelle restera annexée aux présentes.

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 7.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Rob, M. Muller, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42699. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008026702/7241/75.
(080026215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Grinlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.997.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRINLUX HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B. 76.997, constituée suivant acte notarié en date du 5 juillet 2000 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 890 du 14 décembre 2000 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, bd Royal, L-2449 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

30067

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'objet social de la Société et l'article 2 des statuts afin de lui donner la formulation suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social afin de lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 900,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, A.-L. Van Den Eeckhaut, I. Bastin, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43687. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008026705/7241/72.
(080026227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30068

Medisearch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.057.

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand Duché du Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MEDISEARCH S.A., ayant son siège

social à L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N 

o

 1194 du 23 novembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B

103.057.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Theis, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Monsieur le Président expose ensuite;
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et une

(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) constituant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social.
2. Modifications de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'intermédiation et la vente de prothèses et de matériel prothétique et médical,

d'implants et d'instrumentations, de moteurs chirurgicaux et d'endoscopie.

En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à

son objet social ou susceptible d'en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, no-
tamment par la prise de participation dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la
création de filiales ou succursales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l'objet social.»

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg à L-3377 Leudelange,

13, rue de la Gare et en conséquence modifier les dispositions du premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Le siège est établi à Leudelange»
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.

30069

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société, pour donner aux dispositions de l'article 3 des statuts la

teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'intermédiation et la vente de prothèses et de matériel prothétique et médical,

d'implants et d'instrumentations, de moteurs chirurgicaux et d'endoscopie.

En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à

son objet social ou susceptible d'en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, no-
tamment par la prise de participation dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la
création de filiales ou succursales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l'objet social.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: J.-M. Theis, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 31 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1451. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008026706/272/86.
(080026403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 135.446.

In the year two thousand and eight, on the 30th of January.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KMG CAPITAL MARKETS LUXEMBOURG S.A.

(hereinafter referred to as the «Company»), a Luxembourg public company («société anonyme»), with registered office
at 8, rue Haute, L-4963 Clemency, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number
135.446, incorporated by virtue of a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, dated December 18,
2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 14.00 by Mr Jean Yves Stasser, company director, residing professionally at 8, rue Haute,

L-4963 Clemency, as chairman.

The chairman appointed as secretary and scrutineer Mr Jérôme Schmit, private employee, residing professionally at

Esch-sur-Alzette.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the thirty one thousand (31,000) shares, representing the entire share

capital of the Company, presently fixed at thirty one thousand Euro (€ 31,000.-), are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

30070

III. That the agenda of the meeting is the following:
- Modification of the object of the company in order to give it the following content:
«The object of the company is to carry out investment management activities for the exclusive benefit to the Sicav

KMG SICAV - SIF, a Luxembourg investment fund regulated by the law of the 13th February 2007 related to the specialised
investment fund; and this in conformity with the article 72 (2) j) of the Luxembourg law of the 13 July 2007 related to
the financial market instruments.

In this respect, the company will never act as a professional of the financial sector, nor as investment advisor or

distributor of OPC shares which would be supervised by the «Commission de Surveillance du Secteur Financier» (CSSF).»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend the article 4 of the Company's articles of incorporation, to give it henceforth the

following wording:

« Art. 4. The object of the company is to carry out investment management activities for the exclusive benefit to the

Sicav KMG SICAV - SIF, a Luxembourg investment fund regulated by the law of the 13th February 2007 related to the
specialised investment fund; and this in conformity with the article 72 (2) j) of the Luxembourg law of the 13 July 2007
related to the financial market instruments.

In this respect, the company will never act as a professional of the financial sector, nor as investment advisor or

distributor of OPC shares which would be supervised by the «Commission de Surveillance du Secteur Financier» (CSSF).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company are

estimated at approximately € 1,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KMG CAPITAL MARKETS

LUXEMBOURG S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social au public company («société anonyme»), with regis-
tered office at 8, rue Haute, L-4963 Clemency, inscrite auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B, numéro 135.446, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,
en date du 18 décembre 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Yves Stasser, Administrateur de Sociétés,

demeurant professionnellement à 8, rue Haute, L-4963 Clemency.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-AIzette.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des trente-et-un mille (31.000) actions, représentant l'intégralité

du capital social actuellement fixé à trente-et-un mille Euro (€ 31.000,-), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Modification de l'objet de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'activité de gestionnaire en investissement au bénéfice exclusif de la Sicav KMG SICAV - SIF,

un fonds d'investissement luxembourgeois soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'in-

30071

vestissement spécialisés; et ce conformément à l'article 72 (2) j) de la loi luxembourgeoise du 13 juillet 2007 relative aux
marchés d'instruments financiers.

À ce titre, la Société n'exercera en aucune manière une activité de professionnel du secteur financier, de conseiller en

investissement ou de distributeur de parts d'organismes de placement collectif qui relèverait de la surveillance de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).»

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'activité de gestionnaire en investissement au bénéfice exclusif de la Sicav KMG SICAV

- SIF, un fonds d'investissement luxembourgeois soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés; et ce conformément à l'article 72 (2) j) de la loi luxembourgeoise du 13 juillet 2007 relative
aux marchés d'instruments financiers.

À ce titre, la Société n'exercera en aucune manière une activité de professionnel du secteur financier, de conseiller en

investissement ou de distributeur de parts d'organismes de placement collectif qui relèverait de la surveillance de la
Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de € 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-AIzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.Y. Stasser, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 31 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1449. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 18 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008026707/272/109.
(080026417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

European Emerging Economies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.875.

In the year two thousand and eight, on the twenty-five of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Shareholders») of EUROPEAN EMERGING

ECONOMIES S. à r.l. (the «Company»), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
December 28, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).

The meeting is opened at by Mrs Sylvie Dupont, private employee, with professional address in Luxembourg, being in

the chair (the «Chairman»).

The Chairman appointed as secretary, Mrs Alexandra Fuentes, private employee, with professional address in Lux-

embourg (the «Secretary»).

The meeting elected as scrutineer, Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address in Luxembourg (the

«Scrutineer»).

The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for registration purposes.

30072

II.- This attendance list shows that out of 12,501 (twelve thousand five hundred and one) shares of the Company,

12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares as well as 1 (one) class B share representing 100% per cent of the
share capital of the Company, are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can
validly decide on all the issues of the agenda which are known by the Shareholders.

III.- All present or represented Shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of

the present meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to
this meeting.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 22 of the articles of incorporation of the Company, which shall now be read as follows:
« Art. 22. Distribution. To the extent that funds are available at the level of the Company (after deduction of related

costs and expenses) for distribution and to the extent permitted by Law and in accordance with the Articles, the Share-
holders agree that the Company shall remit yearly without taking into account any Tax Deductions under this article the
CAR (a) to the Class A Shareholders pro rata to the number of Shares of the relevant class held by them, either (i) by
virtue of the rights attached to their Shares as dividends or distribution of share premium or other reserves, if any, or
repayment of capital by virtue of a share redemption or a capital reduction, or (ii) by virtue of the rights attached to their
Shareholders Loans as payments of interest or repayment of principal, and (b) to the Class B Shareholders as described
below, in the following order:

a. Firstly, 100% to the Class A Shareholders on a pro-rata basis until they have together received a sum equal to the

Invested Capital less the aggregate amount of all previous cash payments made to them;

b. Secondly, 100% to the Class A Shareholders on a pro-rata basis until the Company Return equals 12%;
c. Thirdly, (i) 50% on a pro-rata basis to the Class B Shareholders; and (ii) 50% on a pro-rata basis to the Class A

Shareholders until the Class B Shareholders have together received 20% of the Profit corresponding to a Company Return
of 12%;

d. Fourthly, (i) 80% on a pro-rata basis to the Class A Shareholders; and (ii) 20% on a pro-rata basis to the Class B

Shareholders until the Company Return equals 24%;

e. Fifthly,(i) 50% on a pro-rata basis to the Class B Shareholders; and (ii) 50% on a pro-rata basis to the Class A

Shareholders until the Class B Shareholders have together received 30% of the Profit corresponding with a Company
Return of 24%;

f. Sixthly, (i) 70% on a pro-rata basis to the Class A Shareholders; and (ii) 30% on a pro-rata basis to the Class B

Shareholder.»; and

2. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the meeting duly represented, unanimously

decides the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to modify article 22 of the articles of incorporation of the Company which shall now be

read as follows:

« Art. 22. Distribution. To the extent that funds are available at the level of the Company (after deduction of related

costs and expenses) for distribution and to the extent permitted by Law and in accordance with the Articles, the Share-
holders agree that the Company shall remit yearly without taking into account any Tax Deductions under this article the
CAR (a) to the Class A Shareholders pro rata to the number of Shares of the relevant class held by them, either (i) by
virtue of the rights attached to their Shares as dividends or distribution of share premium or other reserves, if any, or
repayment of capital by virtue of a share redemption or a capital reduction, or (ii) by virtue of the rights attached to their
Shareholders Loans as payments of interest or repayment of principal, and (b) to the Class B Shareholders as described
below, in the following order:

a. Firstly, 100% to the Class A Shareholders on a pro-rata basis until they have together received a sum equal to the

Invested Capital less the aggregate amount of all previous cash payments made to them;

b. Secondly, 100% to the Class A Shareholders on a pro-rata basis until the Company Return equals 12%;
c. Thirdly, (i) 50% on a pro-rata basis to the Class B Shareholders; and (ii) 50% on a pro-rata basis to the Class A

Shareholders until the Class B Shareholders have together received 20% of the Profit corresponding to a Company Return
of 12%;

d. Fourthly, (i) 80% on a pro-rata basis to the Class A Shareholders; and (ii) 20% on a pro-rata basis to the Class B

Shareholders until the Company Return equals 24%;

e. Fifthly, (i) 50% on a pro-rata basis to the Class B Shareholders; and (ii) 50% on a pro-rata basis to the Class A

Shareholders until the Class B Shareholders have together received 30% of the Profit corresponding with a Company
Return of 24%;

30073

f. Sixthly, (i) 70% on a pro-rata basis to the Class A Shareholders; and (ii) 30% on a pro-rata basis to the Class B

Shareholder.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (les «Associés») de EUROPEAN EMERGING ECO-

NOMIES S. à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
constituée par un acte du notaire soussigné, daté du 28 décembre 2007 (la «Société»), pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Dupont, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Fuentes, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg (le «Secrétaire»).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg (le «Scrutateur»).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les Associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

II. Cette liste de présence montre que sur 12,501 (douze mille cinq cent une) parts sociales de la Société, 12,500 (douze

mille cinq cent) parts sociales de catégorie A ainsi que 1 (une) parts sociale de catégorie B représentant 100% du capital
social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut
délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour et connus des Associés.

III. Tous les Associés présents ou représentés de la Société déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la

présente assemblée ainsi que de son ordre du jour et décident à l'unanimité de renoncer aux procédures de convocation
concernant cette assemblée.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 22 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 22. Distribution. Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société (après déduction des

coûts et dépenses reportés) pour distribution et dans la mesure où ceci est permis par la Loi et en conformité avec les
Statuts, les Associés conviennent que la Société payera chaque année sans prendre en compte aucune Déduction d'Impôts
sous cet article le CAR (a) aux Associés de Catégorie A pro rata au nombre de Parts Sociales de la catégorie respective
détenue par eux, soit (i) en vertu des droits attachés à leurs Parts Sociales comme dividendes ou distribution de prime
d'émission ou d'autres réserves, s'il y en a, ou re-paiement de capital en vertu d'un rachat de Parts Sociales ou d'une
réduction du capital, ou (ii) en vertu des droits attachés à leurs prêts d'Associés comme paiements d'intérêts ou rem-
boursements de principal, et (b) aux Associés de Catégorie B comme décrit ci-dessous, dans l'ordre suivant:

a. Premièrement, 100 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle jusqu'à ce qu'ils aient reçu ensemble

une somme équivalente au Capital Propre après déduction du montant total de tout paiement en numéraire fait à eux
précédemment;

b. Deuxièmement, 100 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle jusqu'à ce que le Company Return

soit équivalente 12 %;

30074

c. Troisièmement, (i) 50 % aux Associés de Catégorie B sur une base proportionnelle; et (ii) 50 % aux Associés de

Catégorie A sur une base proportionnelle jusqu'à ce que les Associés de Catégorie B aient reçu ensemble 20 % du Profit
correspondant à un Company Return de 12 %;

d. Quatrièmement, (i) 80 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle; et (ii) 20 % aux Associés de

Catégorie B sur une base proportionnelle jusqu'à ce que la Company Return soit équivalent à 24 %;

e. Cinquièmement, (i) 50 % aux Associés de Catégorie B; et (ii) 50 % aux Associés de Catégorie A jusqu'à ce que les

Associés de Catégorie B aient reçu ensemble 30 % du Profit correspondant à un Company Return de 24 %;

f. Sixièmement, (i) 70 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle; et (ii) 30 % aux Associés de

Catégorie B sur une base proportionnelle.»; et

2. Divers
Ces faits étant exposés et reconnus comme vrais par l'assemblée, l'assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article 22 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Distribution. Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société (après déduction des

coûts et dépenses reportés) pour distribution et dans la mesure où ceci est permis par la Loi et en conformité avec les
Statuts, les Associés conviennent que la Société payera chaque année sans prendre en compte aucune Déduction d'Impôts
sous cet article le CAR (a) aux Associés de Catégorie A pro rata au nombre de Parts Sociales de la catégorie respective
détenue par eux, soit (i) en vertu des droits attachés à leurs Parts Sociales comme dividendes ou distribution de prime
d'émission ou d'autres réserves, s'il y en a, ou re-paiement de capital en vertu d'un rachat de Parts Sociales ou d'une
réduction du capital, ou (ii) en vertu des droits attachés à leurs prêts d'Associés comme paiements d'intérêts ou rem-
boursements de principal, et (b) aux Associés de Catégorie B comme décrit ci-dessous, dans l'ordre suivant:

a. Premièrement, 100 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle jusqu'à ce qu'ils aient reçu ensemble

une somme équivalente au Capital Propre après déduction du montant total de tout paiement en numéraire fait à eux
précédemment;

b. Deuxièmement, 100 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle jusqu'à ce que le Company Return

soit équivalent à 12 %;

c. Troisièmement, (i) 50 % aux Associés de Catégorie B sur une base proportionnelle; et (ii) 50 % aux Associés de

Catégorie A sur une base proportionnelle jusqu'à ce que les Associés de Catégorie B aient reçu ensemble 20 % du Profit
correspondant à un Company Return de 12 %;

d. Quatrièmement, (i) 80 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle; et (ii) 20 % aux Associés de

Catégorie B sur une base proportionnelle jusqu'à ce que la Company Return soit équivalent à 24 %;

e. Cinquièmement, (i) 50 % aux Associés de Catégorie B; et (ii) 50 % aux Associés de Catégorie A jusqu'à ce que les

Associés de Catégorie B aient reçu ensemble 30 % du Profit correspondant à un Company Return de 24 %;

f. Sixièmement, (i) 70 % aux Associés de Catégorie A sur une base proportionnelle; et (ii) 30 % aux Associés de

Catégorie B sur une base proportionnelle.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne n'ayant réclamé la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Dupont, A. Fuentes, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4843. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026715/5770/186.
(080026075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30075

Idealtec, Société à responsabilité limitée,

(anc. GES-TEC S. à r. l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.256.

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1- Monsieur Paul Wetz, employé privé, demeurant à L-8133 Bridel, 23, rue Nicolas Goedert, et
2- Monsieur Jean-Marc Guelff, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 24, rue Grandville.
Après avoir établi au moyen d'un contrat de cession sous seing privé que les comparants possèdent ensemble toutes

les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée GES-TEC s.à r.l, dont le siège social se trouve à L-8133 Bridel,
23, rue Nicolas Goedert,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 95.256,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 1 

er

 août

2003, publié au Mémorial C numéro 962 du 18 septembre 2003,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Frank Baden,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 2006, publiée au Mémorial C numéro 1464 du 31 juillet 2006;

les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit

les résolutions suivantes:

<i>Souscription des parts sociales

L'assemblée prend acte de la cession intervenue de quarante (40) parts des parts sociales par Monsieur Paul Wetz au

profit de Monsieur Jean-Marc Guelff.

Dès lors, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites
comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Paul Wetz, Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

-Monsieur Jean-Marc Guelff, Halanzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Puis les associés entendent remplacer l'article 7 des statuts par le texte suivant:

Art. 7. Les parts de la société sont cessibles. Cependant si un associé désire céder toutes ou partie de ses parts, il doit

les offrir préférentiellement aux autres associés, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans
le capital de la société. La valeur des parts sera calculée sur base de la valeur des parts à la date du 28 janvier 2008
augmentée du taux d'intérêt légal annuel. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les associés qui entendent céder les parts et le ou les associés qui entendent acquérir les parts. Au cas
où les associés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce
de Luxembourg.

Les associés qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Les associés pourront fixer par contrat sous seing privé la valeur de rachat des parts sociales entre parties.

<i>Dénomination

La dénomination de la société est changée en: IDEALTEC.
L'article 1 

er

 des statuts sera désormais libellé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de IDEALTEC. »

<i>Siège social

Le siège de la société est transféré à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
La première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée comme suit:
« Art. 5.  alinéa 1 

er.

  Le siège social est établi à Bertrange.»

30076

<i>Objet social

L'objet de la société est modifié de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts est remplacé par les deux

paragraphes suivants:

« Art. 2. La société a pour objet:
A. l'achat, la vente, la pose, le montage et l'entretien d'éléments préfabriqués, de fenêtres, de portes et de meubles

préfabriqués ainsi que de protections solaires telles que marquises, stores ou jalousies, tant pour l'intérieur que pour
l'extérieur.

B. l'achat et la vente, la location et l'échange, la gérance et la gestion, la promotion et la mise en valeur d'immeubles.

»

Les deux derniers paragraphes de l'article 2 restent inchangés.

<i>Gérance

Sont nommés gérants:
- pour la branche «A» de la société: Monsieur Jean-Marc Guelff, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 24, rue

Grandville, et

- pour la branche «B»: Monsieur Paul Wetz, employé privé, demeurant à L-8133 Bridel, 23, rue Nic Goedert.

<i>Pouvoirs de signature

La société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants pour sa branche jusqu'à € 50.000,- et par

la signature conjointe des deux gérants pout tout montant supérieur à € 50.000,-

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Wetz, J.-M. Guelff, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 2008, Relation: CAP/2008/285. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Capellen, le 7 février 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008026726/225/81.
(080026597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

L.S. Sports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Henri Muller.

R.C.S. Luxembourg B 99.057.

Statuts coordonnés suivant acte du 11 février 2008, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026724/232/11.
(080026373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Thill Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 103.078.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THILL CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026717/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2008, réf. DSO-CN00030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080026085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30077

PATIMA ELECTRO CENTER, Distribution-Réparations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R.C.S. Luxembourg B 25.207.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PATIMA ELECTRO CENTER, Distribution-Réparations
Signature

Référence de publication: 2008026718/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2008, réf. DSO-CN00027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080026083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Powerwellness S.A., Société Anonyme,

(anc. Powerwellness).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.467.

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Kemmer, employé, demeurant à L-5754 Frisange, 22, Op der Gell.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de POWER-

WELLNESS, R.C.B. Numéro B 128 467, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Remich, en date du 26 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 1490 du 18 juillet 2007

- Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Démission des gérants et décharge à leur donner.
2. Changement de la dénomination sociale en POWERWELLNESS S.A. et transformation de la Société en une société

anonyme.

3. Changement de la valeur nominale des actions de EUR 125,- à EUR 100,- et modification subséquente du nombre

d'actions.

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 18.500,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 31.000,- par la création et l'émission de 185 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,-
chacune.

Souscription et libération des 185 actions nouvelles.
5. Refonte complète des statuts de la Société.
6. Nomination de trois administrateurs et d'un commissaire aux comptes.
7. Divers.
L'associé unique a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission des deux gérants et, par vote spécial, leur donne décharge pour l'exécution de

leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale en POWERWELLNESS S.A. et de transformer la Société

en une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de changer la valeur nominale des actions de EUR 125,- à EUR 100,-. En conséquence le

capital social de EUR 12.500,- sera dorénavant représenté par 125 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

30078

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents (18.500,-) euros

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros à trente et un mille (31.000,-) euros par
la création et l'émission de cent quatre-vingt-cinq (185) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100,-) euros
chacune.

Les cent quatre-vingt-cinq (185) actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- cent soixante-quinze (175) actions par Monsieur Pierre Kemmer, préqualifié,
- dix (10) actions par Madame Francine Mooren, esthéticienne, demeurant à L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont,
ici représentée par Monsieur Pierre Kemmer, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les cent quatre-vingt-cinq (185) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit

mille cinq cents (18.500,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital Monsieur Pierre Kemmer détiendra trois cents (300) actions dans la société et

Madame Francine Mooren en détiendra dix (10).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de POWERWELLNESS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de relaxation avec sauna, bain vapeur et bar de consommation

sans alcool.

Elle pourra en général effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. Elle pourra
emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers. La
Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

30079

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Francine Mooren, esthéticienne, demeurant à L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont;
b) Monsieur Christian Faltot, employé, demeurant à F-54190 Villerupt, 45, rue Babeuf;
c) Monsieur Pierre Kemmer, employé, demeurant à L-5754 Frisange, 22, op der Gell.
Madame Francine Mooren, préqualifiée, est nommée au poste d'administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué se termineront lors de l'assemblée de 2013.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 86 381, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Kemmer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2877. — Reçu 92,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026720/5770/142.
(080026093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30080

Sterling Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.775.

In the year two thousand and eight, on the thirty-one day of January.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of STERLING HOLDINGS S.A. (the «Company»), a société

anonyme having its registered office in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, incorporated as a société anonyme by
deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 15th December 2004, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), n 

o

 1308 and 1309 on 22nd December 2004. The articles of incorporation

of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 10th January 2008, published
in the Mémorial n 

o

 155 on 21 st January 2008.

The meeting was presided over by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Stella Le Cras, employée privée, residing in Luxembourg. The meeting elected

as scrutineer M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the ordinary C shares, non voting preference C1 shares, non voting

preference C2 shares and non voting preference N shares are represented at the present meeting and that the share-
holders declare themselves having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Reduction of the issued share capital of the Company from two million seven hundred fifteen thousand eight hundred

and fifty Euro (€ 2,715,850.-) by an amount of one hundred fifty six thousand five hundred and twelve (€ 156,512.-) to
two million five hundred and fifty nine thousand three hundred thirty eight Euro (€ 2,559,338.-) by means of the repurchase
of seventy eight thousand two hundred fifty six (78,256) non voting preference N shares from SIREFID S.p.A., a Società
Italiana di Revisione e Fiduciaria, incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at 1 Corso
Matteotti, Milan, Italy and being registered with the Companies Register number 01840910150, shareholder of the Com-
pany, and the subsequent cancellation of seventy eight thousand two hundred fifty six (78,256) non voting preference N
shares with a nominal value of two Euro (€ 2.-) each at an aggregate repurchase price of three hundred and three thousand
six hundred and thirty-three Euro and twenty eight cents (€ 303,633.28) and payment of such repurchase price to SIREFID
S.p.A.

2. Consequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, which

will be reworded and shall read as follows;

« Art. 5.1. The issued capital is set at two million five hundred and fifty nine thousand three hundred and thirty eight

Euro (€ 2,559,338.-) divided into (i) 695,268 ordinary C shares (the «ordinary shares»);

(ii) 577,979 non voting preference C1 shares (the «C1 shares»),
(iii)  6,422 non  voting  preference C2  shares  (the  «C2 shares», and together  with  the  C1 shares, the  «non voting

preference shares»), with a nominal value of two (2) Euro per share (the ordinary shares and the non voting preference
shares being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the context
otherwise requests).»

3. Miscellaneous
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to reduce the issued share capital of the Company from two million seven hundred fifteen

thousand eight hundred and fifty Euro (€ 2,715,850.-) by an amount of one hundred fifty six thousand five hundred and
twelve  Euro  (€  156,512.-)  to  two  million  five  hundred  and  fifty  nine  thousand  three  hundred  thirty  eight  Euro  (€
2,559,338.-) by means of the repurchase of seventy eight thousand two hundred fifty six (78,256) non voting preference
N shares from SIREFID S.p.A., a Società Italiana di Revisione e Fiduciaria, incorporated and existing under the laws of
Italy, having its registered office at 1 Corso Matteotti, Milan, Italy and being registered with the Companies Register
number 01840910150, shareholder of the Company, and to subsequently cancel the seventy eight thousand two hundred
fifty six (78,256) non voting preference N shares with a nominal value of two Euro (€ 2.-) each at an aggregate repurchase
price of three hundred and three thousand six hundred and thirty-three Euro and twenty eight cents (€ 303,633.28).

The meeting resolved to pay to SIREFID S.p.A. the repurchase price as to an amount of one hundred fifty six thousand

five hundred and twelve Euro (€ 156,512.-) as a result of the capital reduction and as to the balance of the repurchase

30081

price being an amount of one hundred forty seven thousand one hundred and twenty one Euro and twenty eight cents
(€ 147,121.28) out of realised net profits as at 30th November 2007.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend consequently the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

« Art. 5.1. The issued capital is set at two million five hundred fifty nine thousand three hundred and thirty eight Euro

(€ 2,559,338.-) divided into

(i) 695,268 ordinary C shares (the «ordinary shares»);
(ii) 577,979 non voting preference C1 shares (the «C1 shares»),
(iii)  6,422  non voting preference C2  shares  (the  «C2 shares», and together  with  the  C1 shares, the  «non voting

preference shares»), with a nominal value of two (2) Euro per share (the ordinary shares and the non voting preference
shares being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the context
otherwise requests).»

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STERLING HOLDINGS S.A. (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, constituée en tant que société anonyme
suivant acte reçu par M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n 

o

 1308 et 1309 en date du 22 décembre 2004. Les

statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 janvier
2008, publié au Mémorial n 

o

 155 du 21 janvier 2008.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Stella Le Cras, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités d'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions ordinaires C, les actions privilégiées sans droit de vote C1,

les actions privilégiées sans droit de vote C2 et les actions privilégiées sans droit de vote N sont représentées à la présente
assemblée  et  que  les actionnaires  déclarent  avoir été dûment  informés de  l'ordre  du  jour  de sorte que la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour déterminés ci-
après:

1. Réduction du capital social émis de la Société de deux millions sept cent quinze mille huit cent cinquante euros (€

2.715.850,-) par un montant de cent cinquante six mille cinq cent douze euros (€ 156.512,-) pour le porter à deux millions
cinq cent cinquante neuf mille trois cent trente huit euros (€ 2.559.338,-) par l'intermédiaire du rachat de soixante dix
huit mille deux cent cinquante six (78.256) actions privilégiées sans droit de vote N de SIREFID S.p.A., une Società Italiana
di Revisione e Fiduciaria, constituée et existant en vertu de la loi italienne, ayant son siège social au 1 Corso Matteotti,
Milan, Italie et enregistrée sous le numéro du registre des sociétés 01840910150, actionnaire de la Société, et l'annulation
conséquente des soixante dix huit mille deux cent cinquante six (78.256) actions privilégiées sans droit de vote N ayant
une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune à un prix total de rachat de trois cent trois mille six cent trente trois
euros et vingt huit cents (€ 303.633,28) et paiement de ce prix de rachat à SIREFID S.p.A.

2. Modification conséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société qui sera modifié et se lira

comme suit:

«  Art. 5.1.  Le  capital  émis  est  fixé  à  deux  millions  cinq  cent  cinquante  neuf  mille  trois  cent  trente-huit  euros  (€

2.559.338,-) représenté par

(i) 695.268 actions ordinaires C (les «actions ordinaires»);
(ii) 577.979 actions privilégiées sans droit de vote C1 (les «actions C1»);
(iii) 6.422 actions privilégiées sans droit de vote C2 (les «actions C2»), et ensemble avec les actions C1, les «actions

privilégiées sans droit de vote», ayant une valeur nominale de deux (2) euros par action (les actions ordinaires et les

30082

actions privilégiées sans droit de vote étant définies ensemble comme les «actions» et les détenteurs de ces actions
comme les «actionnaires», à moins que le contexte ne l'exige autrement).»

3. Divers
Après que ce qui précède ait été approuvé, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société de deux millions sept cent quinze mille huit cent

cinquante euros (€ 2.715.850,-) par un montant de cent cinquante six mille cinq cent douze euros (€ 156.512,-) pour le
porter à deux millions cinq cent cinquante neuf mille trois cent trente huit euros (€ 2.559.338,-) par l'intermédiaire du
rachat de soixante dix huit mille deux cent cinquante six (78.256) actions privilégiées sans droit de vote N de SIREFID
S.p.A., une Società Italiana di Revisione e Fiduciaria, constituée et existant en vertu de la loi italienne, ayant son siège
social au 1 Corso Matteotti, Milan, Italie et enregistrée sous le numéro du registre des sociétés 01840910150, actionnaire
de la Société, et par conséquent d'annuler les soixante dix huit mille deux cent cinquante six (78.256) actions privilégiées
sans droit de vote N ayant une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune à un prix total de rachat de trois cent trois
mille six cent trente trois euros et vingt huit cents (€ 303.633,28).

L'assemblée a décidé de payer à SIREFID S.p.A. le prix de rachat pour un montant égal à cent cinquante six mille cinq

cent douze euros (€ 156.512,-) suite à la réduction de capital et en ce qui concerne le surplus du prix de rachat, à savoir
un montant de cent quarante sept mille cent vingt-un euros et vingt huit cents (€ 147.121,28) par prélèvement sur les
profits nets réalisés au 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

«  Art. 5.1.  Le  capital  émis  est  fixé  à  deux  millions  cinq  cent  cinquante  neuf  mille  trois  cent  trente  huit  euros  (€

2.559.338,-) représenté par

(i) 695.268 actions ordinaires C (les «actions ordinaires»);
(ii) 577.979 actions privilégiées sans droit de vote C1 (les «actions C1»);
(iii) 6.422 actions privilégiées sans droit de vote C2 (les «actions C2»), et ensemble avec les actions C1, les «actions

privilégiées sans droit de vote», ayant une valeur nominale de deux (2) euros par action (les actions ordinaires et les
actions privilégiées sans droit de vote étant définies ensemble comme les «actions» et les détenteurs de ces actions
comme les «actionnaires», à moins que le contexte ne l'exige autrement).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fût levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: K. Panichi, S. Le Cras, M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 1 

er

 février 2008, Relation: EAC/2008/1481. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.Oehmen.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 18 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008026678/272/156.
(080026320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Romstore Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Mamer, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 98.514.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008026691/1933/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30083

Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.151.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.507.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND II LP., a company registered by the law of Guernsey, having its registered office at

Alexander House, Victoria Road 13 - 15, GZ1 3ZD Guernsey, here represented by Ms Leonie Marder, employee, with
professional address in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, by virtue of a proxy given in Guernsey, on December
21st, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the only shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the only shareholder of SAUSTER S.àr.l., a limited liability corporation with registered office in

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Luxemburg, on
March 27th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1224 dated June 24, 2006.

The capital of the company is fixed at one million and twenty-five thousand euro (1,025,000.- EUR) represented by

forty-one thousand (41,000) shares, with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of one hundred and twenty-six thousand five

hundred and twenty-five euro (126,525.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million and twenty-five
thousand euro (1,025,000.- EUR) to one million one hundred fifty-one thousand five hundred twenty-five euro (1,151,525.-
EUR), by creation and issue of five thousand and sixty-one (5,061) new shares with a par value of twenty-five euro (25.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing shareholder declares to subscribe the five thousand and sixty-one (5,061) new shares and to pay them

up, fully by a conversion of a claim, at its par value of twenty-five euro (25.- EUR), so that the amount of one hundred
twenty-six thousand five hundred and twenty-five euro (126,525.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of
which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, so as to reflect the

increase of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. First paragraph. The capital is set at one million one hundred and fifty-one thousand five hundred and twenty-

five euro (1,151,525.- EUR) represented by forty-six thousand and sixty-one (46,061) shares with a par value of twenty-
five euro (25.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

IBERSUIZAS CAPITAL FUND II L.P., une société de droit du Guernsey, ayant son siège social au Alexander House,

Victoria Road 13-15, GZ1 3ZD Guernesey, ici représentée par Madame Leonie Marder, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, en vertu d'une procuration délivrée à Guernesey, le 21
décembre 2007.

30084

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée SAUSTER S. à r. I., avec siège social

à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à
Luxembourg, en date du mars 27, 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1224 du 24
juin 2006.

Le capital social de la société est fixé à un million vingt-cinq mille euros (1.025.000,- EUR) représenté par quarante et

un mille (41.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent vingt-six mille cinq cent vingt-cinq

euros (126.525,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million vingt-cinq mille euros (1.025.000,- EUR) à
un million cent cinquante et un mille cinq cent vingt-cinq euros (1.151.525,- EUR), par l'émission de cinq mille soixante
et un (5.061) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les cinq mille et soixante et un (5.061) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25,- EUR) ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée par conversion d'une créance, de sorte que le
montant de cent vingt-six mille cinq cent vingt-cinq euros (126.525,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6, premier alinéa des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cent cinquante et un mille cinq cent vingt-cinq euros

(1.151.525,- EUR) représenté par quarante-six mille soixante et un (46.061) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Marder, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. LAC/2008/832. — Reçu 1.265,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026686/5770/96.

(080026123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Fastgate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.675.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30085

Strassen, le 18 février 2008.

<i>Pour FASTGATE S.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2008026696/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03470. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Montagne 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 12, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 84.931.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Der  einzige  Gesellschafter,  welcher  das  Gesamtkapital  vertritt,  hat  sich  zu  einer  Ausserordentlichen  Generalver-

sammlung zusammengefunden und folgenden Beschluss gefasst:

1) Zu Geschäftsführer der Gesellschaft sind auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Bernd Bachhausen, Geschäftsmann, wohnhaft in Übersyren, 12, rue de la Montagne.
Dies Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.

Übersyren, den 1. Februar 2007.

B. Bachhausen.

Référence de publication: 2008026701/8674/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05037. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.318.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 août 2007

Le Conseil d'Administration de la société décide de nommer Monsieur Christophe Blondeau, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur de la société suite à la démission de
Monsieur Paul Huyghe de sa fonction d'Administrateur avec effet immédiat.

Ce mandat débute avec effet immédiat et restera en vigueur jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires

qui approuvent les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2009.

Le Conseil d'Administration de la société décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Francis

Hendrickx, demeurant professionnellement au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, jusqu'à la fin de son mandat d'admi-
nistrateur. Par conséquent, ce dernier pourra engager valablement ladite société par sa signature individuelle dans le cadre
de la gestion journalière de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Par procuration
<i>Pour VCL
R. Thillens

Référence de publication: 2008026670/565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 559.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Les soussignés,
M. Kevin Whale, Gérant de Classe A
Mme Bénédicte Herlinvaux, Gérante de Classe A

30086

Mme Danièle Arendt-Michels, Gérante de Classe A
M. Xavier Geismar, Gérant de Classe B
M. Benoît Valentin, Gérant de Classe B
représentant l'intégralité du conseil de gérance de la Société sus-désignée,
notifient par la présente au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg de prendre acte que le gérant de

Classe B M. Benoît Valentin a transféré son adresse au 9bis, rue Michel Ange, F-75016 Paris et de procéder concomi-
tamment à cette notification à la modification du registre de la Société.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2008.

B. Herlinvaux
<i>Gérante Classe A

Référence de publication: 2008026687/7978/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before us Ms Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as special attorney in fact of

the board of directors of ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., a société anonyme governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
65153 and having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg (the «Company»), and incorporated
on the 1st of July, 1998 following a deed of Maître Gérard Lecuit, published in the Mémorial C number 674 on September
21, 1998. The articles of association of the Company were last amended on 2 October 2007 by deed of Maître Gérard
Lecuit, pre-named, published in the Mémorial C number 2729 on 27 November 2007.

By virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the Company on 27

December 2007, an excerpt of which resolutions by the board of directors, signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at six million nine hundred ninety one thousand two

hundred fifty euros (EUR 6,991,250.-) divided into four million one hundred twelve thousand five hundred (4,112,500)
shares with a nominal value of one Euro and seventy cents (EUR 1.70) each.

II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at twenty three million eight hundred thousand euros (EUR 23,800,000.-) divided into fourteen million (14,000,000)
shares with a par value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) each and that pursuant to the same article 5, the board
of directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of
association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the board of directors of the Company, in the circular resolutions adopted on 27 December 2007 and in

accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has decided
to issue one hundred forty thousand (140,000) shares of the Company, under the existing authorised capital with can-
cellation and/ or limitation of any preferential subscription rights of the Company's existing shareholders in the framework
of an equity-step-up-program with BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG and has appointed any director of the Com-
pany, as the special attorney in fact of the board of directors to confirm the effective issue thereof upon receipt of
subscription monies.

IV. That Mr. Milan Janku, in his capacity as special attorney in fact of the board of directors, having acknowledged that

the Company had received for value 27 December 2007 an amount of five million nine hundred two thousand four
hundred one euros and ninety nine cents (EUR 5,902,401.99) for the issue and subscription of one hundred forty thousand
(140,000) new shares, has decided on 27 December 2007 to issue one hundred forty thousand (140,000) shares of the
Company with a par value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) per share, the surplus of the subscription price of
five million six hundred sixty four thousand four hundred one euros and ninety nine cents (EUR 5,664,401.99) being paid
in a share premium account.

30087

V. That the amount of five million nine hundred two thousand four hundred one euros and ninety nine cents (EUR

5,902,401.99) has been on 27 December 2007 at the disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 27 December 2007, the first

paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. The issued capital of the Company is fixed at seven million two hundred twenty nine thousand two hundred

fifty euros (EUR 7,229,250.-) divided into four million two hundred fifty two thousand five hundred (4,252,500) shares
with a nominal value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) each».

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed are estimated at approximately six mille euros (6,000.- EUR).

In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre, Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

(Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d'administration de ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., une société anonyme soumise aux lois du Grand Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous la section B, avec le numéro 65.153
et ayant son siège social 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg (la «Société»), et constituée le 1 

er

 juillet, 1998 suivant

un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C sous le numéro 674 le 21 Septembre, 1998. Les Statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 2 octobre 2007 par acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, publié
au Mémorial C numéro 2729 le 27 novembre 2007.

En vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date

du 27 décembre 2007, copies des dites résolutions du conseil d'administration et décisions adoptées par le mandataire
spécial, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social émis de la Société s'élève actuellement à six millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux

cent cinquante euros (EUR 6.991.250,-) divisé en quatre millions cent douze mille cinq cents actions (4.112.500), chacune
ayant une valeur nominale de un euro et soixante-dix cents (EUR 1,70).

II. Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt-trois millions

huit cent mille euros (EUR 23.800.000,-) divisé en quatorze millions (14.000.000) actions, chacune ayant une valeur no-
minale d'un euro et soixante dix cents (EUR 1,70) et que conformément au même article 5, le conseil d'administration
de la Société a été autorisé à augmenter le capital émis de la Société, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter l'augmentation de capital.

III. Que le conseil d'administration de la Société, dans les résolutions circulaires adoptées le 27 décembre 2007 et

conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé d'émettre cent
quarante mille (140.000) actions de la Société, sous le capital autorisé existant avec suppression et/ ou limitation de tout
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société dans le cadre d'un «equity-step-up-program»
avec BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG, et a nommé tout administrateur de la Société, comme mandataire spécial
du conseil d'administration pour confirmer l'émission effective à réception des souscriptions.

IV. Que M. Milan Janku, en sa capacité de mandataire spécial du conseil d'administration, ayant pris acte que la Société

a reçu avec date de valeur le 27 décembre 2007 un montant de cinq millions neuf cent deux mille quatre cent un euros
et quatre vingt dix neuf cents (EUR 5.902.401,99) pour l'émission et la souscription de cent quarante mille (140.000)
nouvelles actions, a décidé le 27 décembre 2007 d'émettre cent quarante mille (140.000) actions de la Société, chacune
ayant une valeur nominale de un euro et soixante dix cents (EUR 1.70), le surplus du prix de souscription d'un montant
de cinq millions six cent soixante quatre mille quatre cent un euros et quatre vingt dix neuf cents (EUR 5.664.401,99)
étant payé dans une prime d'émission.

30088

V. Que le montant de cinq millions neuf cent deux mille quatre cent un euros et quatre-vingt-dix neuf cents (EUR

5.902.401,99) est à compter du 27 décembre 2007 à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire instru-
mentant par présentation des documents concernant lesdits paiements.

VI. Qu'en conséquence de l'émission d'actions mentionnée ci-dessus, avec effet au 27 décembre 2007, le premier

paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à sept millions deux cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euros

(EUR 7.229.250) représenté par quatre millions deux cent cinquante-deux mille cinq cent (4.252.500) actions, chacune
ayant une valeur nominale de un euro et soixante-dix cents (EUR 1,70)».

En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, faisons et passons acte à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cette acte

sont estimés à environ six mille euros (6.000,- EUR).

En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, faisons et passons acte à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008. LAC/2008/638. — Reçu 59.024,02 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026682/5770/124.

(080026115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour CONSULT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026747/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02901. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Demeter Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30089

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour DEMETER LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026744/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02931. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.964.

In the year two thousand and eight, on the twenty ninth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of CCP II DÜSSELDORF GP S.à.r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the 24th
day of May 2006, registered at the Luxembourg trade register section B number B116.964, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated August 9, 2006 number 1521.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sonia Almeida, private employee, residing

professionally in Luxembourg. The chairman requests the notary to act that:

I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of article seven of the articles of association of the Company in order to restrict the transferability of

the shares.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to restrict the transferability of the shares and therefore decides to amend article seven of the

articles of association in order to read as follows:

« Art. 7. The shares may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day»

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the Shareholder of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the Shareholder in the company. The company shall determine and notify to the Share-
holder of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only shareholders that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to

invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company, unless the

company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a share in the Company at any one time.

Share may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on commercial companies.
The Shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.»
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

30090

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se tient une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CCP II DÜSSELDORF

GP S.à.r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 24 mai 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 116.964, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 1521 du 9 août 2006.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sonia Almeida, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article sept des statuts donnant plus de restrictions quant à la transférabilité des parts sociales
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de restreindre la clause de transférabilité des parts sociales et en conséquence décide de modifier

l'article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Les parts sociales ne pourront être transférées, en l'occurrence au jour de l'évaluation (ci-après dénommé

«Jour d'Evaluation» et correspondant, pour les besoins de cet article, au dernier jour d'ouverture des banques londo-
niennes du mois calendaire) aux seules conditions, dans le souci d'ôter un quelconque doute, que (i) la conclusion d'un
accord par l'Associé à une date autre qu'un Jour d'Evaluation, prévoyant qu'un tel transfert soit exécuté au Jour d'Eva-
luation, ne contrevient nullement à une telle restriction et que (ii) (a) une telle restriction ne s'applique pas aux cas où la
Société détient directement ou indirectement moins de quatre bien immobiliers et (b) une telle restriction ne s'applique
à un quelconque transfert dérivé du recouvrement d'une valeur par un créancier de la Société ou un créancier de l'Associé
de la Société. A chaque Jour d'Evaluation, la Société déterminera le bénéfice par part sociale (Aktiengewinn) qui sera
communiqué à l'Associé.

Seuls les investisseurs institutionnels (à savoir, des personnes morales) sont autorisés à rejoindre l'actionnariat et donc

à procéder à des placements, être détenteurs ou exercer un usufruit sur une part émise par la Société.

Les partenariats n 'ont pas qualité à procéder à des placements, à être détenteurs ou exercer un usufruit sur une part

sociale émise par la Société, sauf confirmation écrite, par la Société, qu'elle ne soulève aucune objection à la participation,
d'un partenariat.

Le nombre des investisseurs institutionnels (à savoir, des personnes morales) titulaires de placements, détenteurs ou

usufruitiers d'une part sociale émise par la Société est, à tout moment, limité à trente.

Les donations-partages au bénéfice de personnes étrangères à l'actionnariat ne sont pas autorisées, sauf accord pré-

alable des membres de l'assemblée générale représentant au moins les trois quarts de l'actif social.

Par ailleurs, référence est faite aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales.

30091

La Société entérine le caractère indivisible de ses parts sociales et ne leur reconnaît qu'un propriétaire unique.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ 1.500,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, LAC/2008/4518. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008026750/211/120.
(080026842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Silcart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.777.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of January.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SILCART S.A. (the «Company»), a société anonyme

having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, incorporated as a société anonyme by deed of
M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 15th December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the «Mémorial»), n 

o

 1308 and 1309 on 22nd December 2004. The articles of incorporation of the

Company have been amended for the last time by the undersigned notary on 10th January 2008, published in the Mémorial
n 

o

 155 on 21st January 2008.

The meeting was presided over by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Séverine Michel, employée privée, residing in Luxembourg. The meeting

elected as scrutineer M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all the ordinary E shares, non voting preference E1 shares, non voting

preference E2 shares and non voting preference N shares are represented at the present meeting and that the share-
holders declare themselves having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Reduction of the issued share capital of the Company from one million six hundred forty five thousand four hundred

and  fifty  Euro  (€1,645,450.-)  by  an  amount  of  one  hundred  forty-one  thousand  four  hundred  and  eighty  six  Euro
(€141,486.-) to one million five hundred and three thousand nine hundred and sixty four Euro (€1,503,964.-) by means
of the repurchase of seventy thousand seven hundred and forty three (70,743) non voting preference N shares from
SIREFID S.p.A., a Società Italiana di Revisione e Fiduciaria, incorporated and existing under the laws of Italy, having its
registered  office  at  1  Corso  Matteotti,  Milan,  Italy  and  being  registered  with  the  Companies  Register  number
01840910150, shareholder of the Company, and the subsequent cancellation of seventy thousand seven hundred and
forty three (70,743) non voting preference N shares with a nominal value of two Euro (€ 2.-) each at an aggregate
repurchase price of two hundred sixty-eight thousand one hundred fifteen Euro and ninety-seven cents (€ 268,115.97)
and payment of such repurchase price to SIREFID S.p.A.

2. Consequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, which

will be reworded and shall read as follows:

30092

« Art. 5.1. The issued capital is set at one million five hundred and three thousand nine hundred and sixty four Euro

(€1,503,964.-) divided into

(i) 414,606 ordinary E shares (the «ordinary shares»);
(ii) 331,595 non voting preference E1 shares (the «E1 shares»),
(iii) 5,781 non voting preference E2 shares (the «E2 shares», and together with the E1 shares, the «non voting pref-

erence shares»), with a nominal value of two (2) Euro per share (the ordinary shares and the non voting preference shares
being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the context otherwise
requests).»

3. Miscellaneous
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to reduce the issued share capital of the Company from one million six hundred forty five

thousand four hundred and fifty Euro (€ 1,645,450.-) of an amount of one hundred forty-one thousand four hundred and
eighty six Euro (€141,486) to one million five hundred and three thousand nine hundred and sixty four Euro (€ 1,503,964.-)
by means of the repurchase of seventy thousand seven hundred and forty three (70,743) non voting preference N shares
from SIREFID S.p.A., a Società Italiana di Revisione e Fiduciaria, incorporated and existing under the laws of Italy, having
its  registered  office  at  1  Corso  Matteotti,  Milan,  Italy  and  being  registered  with  the  Companies  Register  number
01840910150, shareholder of the Company, and to subsequently cancel the seventy thousand seven hundred and forty
three (70,743) non voting preference N shares with a nominal value of two Euro (€ 2.-) each at an aggregate repurchase
price of two hundred sixty-eight thousand one hundred fifteen Euro and ninety-seven cents (€268,115.97).

The meeting resolved to pay to SIREFID S.p.A. the repurchase price as to an amount of one hundred forty-one thousand

four hundred and eighty six Euro (€ 141,486.-) as a result of the capital reduction and as to the balance of the repurchase
price being an amount of one hundred twenty-six thousand six hundred twenty-nine Euro and ninety-seven cents (€
126,629.97) out of realised net profits as at 30th November 2007.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend consequently the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

« Art. 5.1. The issued capital is set at one million five hundred and three thousand nine hundred and sixty four Euro

(€ 1,503,964.-) divided into

(i) 414,606 ordinary E shares (the «ordinary shares»);
(ii) 331,595 non voting preference E1 shares (the «E1 shares»),
(iii) 5,781 non voting preference E2 shares (the «E2 shares», and together with the E1 shares, the «non voting pref-

erence shares»), with a nominal value of two (2) Euro per share (the ordinary shares and the non voting preference shares
being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the context otherwise
requests).»

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing,

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SILCART S.A. (la «Société»), une société anonyme

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, constituée en tant que société anonyme suivant acte
reçu par M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n 

o

 1308 et 1309 en date du 22 décembre 2004. Les statuts de la Société

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 janvier 2008, non publié
au Mémorial n 

o

 155 du 21 janvier 2008.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Luxembourg. L'as-

semblée a élu comme scrutateur M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

30093

La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités d'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions ordinaires E, actions privilégiées sans droit de vote E1, actions

privilégiées sans droit de vote E2 et actions privilégiées sans droit de vote N sont représentées à la présente assemblée
et que les actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour déterminés ci-après:

1. Réduction du capital social émis de la Société de un million six cent quarante cinq mille quatre cent cinquante euros

(€1.645.450,-) par un montant de cent quarante et un mille quatre cent quatre vingt six euros (€141.486,-) pour le porter
à un million cinq cent trois mille neuf cent soixante quatre euros (€1.503.964,-) par l'intermédiaire du rachat de soixante
dix mille sept cent quarante trois (70.743) actions privilégiées sans droit de vote N de SIREFID S.p.A., une Società Italiana
di Revisione e Fiduciaria, constituée et existant en vertu de la loi italienne, ayant son siège social au 1 Corso Matteotti,
Milan, Italie et enregistrée sous le numéro du registre des sociétés 01840910150, actionnaire de la Société, et l'annulation
conséquente des soixante dix mille sept cent quarante trois (70.743) actions privilégiées sans droit de vote N ayant une
valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune à un prix total de rachat de deux cent soixante huit mille cent quinze
euros et quatre vingt dix sept cents (€268.115,97) et paiement de ce prix de rachat à SIREFID S.p.A.

2. Modification conséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5.1. Le capital émis est fixé à un million cinq cent trois mille neuf cent soixante quatre euros (€1.503.964,-)

représenté par

(i) 414.606 actions ordinaires E (les «actions ordinaires»);
(ii) 331,595 actions privilégiées sans droit de vote E1 (les «actions E1»),
(iii) 5.781 actions privilégiées sans droit de vote E2 (les «actions E2»), et ensemble avec les actions E1, les «actions

privilégiées sans droit de vote», ayant une valeur nominale de deux (2) euros par action (les actions ordinaires et les
actions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «action-
naires», à moins que le contexte ne l'exige autrement).»

3. Divers
Après que ce qui précède ait été approuvé, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société de un million six cent quarante cinq mille quatre

cent cinquante euros (€1.645.450,-) par un montant de cent quarante et un mille quatre cent quatre vingt six euros
(€141.486,-) pour le porter à un million cinq cent trois mille neuf cent soixante quatre euros (€1.503.964,-) par l'inter-
médiaire du rachat de soixante dix mille sept cent quarante trois (70.743) actions privilégiées sans droit de vote N de
SIREFID S.p.A., une Società Italiana di Revisione e Fiduciaria, constituée et existant en vertu de la loi italienne, ayant son
siège social au 1 Corso Matteotti, Milan, Italie et enregistrée sous le numéro du registre des sociétés 01840910150,
actionnaire de la Société, et par conséquent d'annuler les soixante dix mille sept cent quarante trois (70.743) actions
privilégiées sans droit de vote N ayant une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune à un prix total de rachat de
deux cent soixante huit mille cent quinze euros et quatre vingt dix sept cents (€ 268.115,97).

L'assemblée a décidé de payer à SIREFID S.p.A. le prix de rachat pour un montant égal à cent quarante et un mille

quatre cent quatre vingt six euros (€ 141.486,-) suite à la réduction de capital et en ce qui concerne le surplus du prix
de rachat, à savoir un montant de cent vingt six mille six cent vingt neuf euros et quatre vingt dix sept cents (€ 126.629,97)
(par prélèvement sur les profits nets réalisés au 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 5.1. Le capital émis est fixé à un million cinq cent trois mille neuf cent soixante quatre euros (€1.503.964,-)

représenté par

(i) 414.606 actions ordinaires E (les «actions ordinaires»);
(ii) 331.595 actions privilégiées sans droit de vote E1 (les «actions E1»), et
(iii) 5.781 actions privilégiées sans droit de vote E2 (les «actions E2»), et ensemble avec les actions E1, les «actions

privilégiées sans droit de vote», ayant une valeur nominale de deux (2) euros par action (les actions ordinaires et les
actions privilégiées sans droit de vote étant définies ensemble comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les
«actionnaires», à moins que le contexte ne l'exige autrement).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fût levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

30094

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: K. Panichi, S. Michel, M. Esteves, B. Moutrier.

Enregistré à Esch/AI., le 1 

er

 février 2008, Relation: EAC/2008/1484. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.Oehmen.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008026755/272/155.
(080026347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 66.452.

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, M.F. INTERNATIONAL S.A., établie et ayant

son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 66.452. La société a été constituée
le 24 septembre 1998 par acte tenu par le notaire Maître Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 889 du 9 décembre 1998.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Dupont, employée privée, avec même adresse pro-

fessionnelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra Fuentes, employée privée, avec même adresse profession-

nelle.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de holding en société de participations financières «Soparfi» et modification subséquente des statuts;
2. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statuts actuel de holding 1929 en

société de participations financières «Soparfi» et ceci avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article quatre des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

30095

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: R. Thill, S. Dupont, A. Fuentes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2880. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026723/5770/57.
(080026108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Caffè Valentino Centro Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Z.I. Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 72.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

<i>Pour CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008026749/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02898. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

PEF Whittington House Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.830.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50730 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027653/211/11.
(080027338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Zone Opportunities Experts S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.587.

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005 (rectificatif du dépôt du bilan 2005 déposé le 23 janvier 2008 no L080012098)

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008026290/1969/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04058. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30096

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Document Outline

APM Group Holding S.A.

Aros Sweden Residential Sàrl

Baccarat Hotels &amp; Residences International, S.à r.l.

Caffè Valentino Centro Europa S.à r.l.

CA.P.EQ. S.à r.l.

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.

Consult S.A.

Cornaline International Holding S.A.

Demeter Luxembourg S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

Eureka International S.A.

Eureka International S.A.

European Emerging Economies S.à r.l.

Fastgate S. à r. l.

Fides Inter-Consult S.A.

GES-TEC S. à r. l.

Grinlux Holding S.A.

Idealtec

J. B. W. S.A.H.

KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg S.A.

L.S. Sports S.àr.l.

Macquarie Global Property Advisors (Lux) S.à r.l.

Medisearch S.A.

Melbra Foncier SA

M.F. International S.A.

Modacin Luxembourg

Montagne 12 S.à r.l.

ÖkoWorld Lux S.A.

PATIMA ELECTRO CENTER, Distribution-Réparations

PEF Whittington House Investment S.à r.l.

Pletor Holding S.A.

Powerwellness

Powerwellness S.A.

ProLogis European Developments Holding S.à r.l.

Romstore Luxembourg S.A.

Sauster S.à r.l.

Silcart S.A.

Splendide Finance S.A.

Sterling Holdings S.A.

Techno Industrieholding S.A.

Telindus PSF S.A.

Thill Constructions S.A.

US Colin's S.A.

VCL

Victor Immo S.A.

Zone Opportunities Experts S.A.