MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 626

13 mars 2008

SOMMAIRE

6173373 Canada (Luxembourg), Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30009

6173373 Canada (Luxembourg), Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30009

Agence Steil et Zeimetz S.à r.l. . . . . . . . . . .

30003

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30045

Bové Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30011

C&J Luxembourg G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

30009

Clim' Assistance Luxembourg . . . . . . . . . . .

30007

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

30011

Dorchester International  . . . . . . . . . . . . . . .

30047

Dorchester International  . . . . . . . . . . . . . . .

30048

Dorchester International  . . . . . . . . . . . . . . .

30047

Duara SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

Duara SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

E.S.T.I.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30048

European Manufacturers' Representatives

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30007

Fern IV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30043

Gelawin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

Inter-Découpe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

INVESCO Maximum Income Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

Le Cordon Bleu International S.à.r.l.  . . . . .

30047

Massena Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30011

Melchior Specialised Funds . . . . . . . . . . . . . .

30012

Merrill Lynch European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

MMB and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30048

Mousseluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30042

NGS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30039

PHD Overseas Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

Pofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30043

Sludge Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30047

Sopardif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30003

Sorial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

STOMP, CLEMENT et CORNET s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30039

Survey International S.A. en abrégé Survey

Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30048

Urbaquick Systems S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

30005

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

30043

30001

INVESCO Maximum Income Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.885.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008024200/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07478. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080023204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Inter-Découpe S.A., Société Anonyme,

(anc. Gelawin S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.971.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 3 octobre 2007

Première résolution
Monsieur Gabriel Jean Henri Winter, gérant de société, ne le 20 août 1953 à Liège / Belgique, demeurant à 9, bvd.

Piercot, B-4000 Liège, est remplacé en qualité d'administrateur et administrateur-délégué par Monsieur Martial Hubert
Schoendorf, gérant de société, né le 8 avril 1955 à Merlebach / France, demeurant à 14, Côte de la Justice, St.Avold /
France, et ce avec effet au 3 octobre 2007.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 3 octobre 2007.

J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008026277/3220/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Sorial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.757.

Les comptes annuels complétés au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rappor-

tent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Document faisant l'objet du complément:
Référence: L080004505.04
Date: 11 janvier 2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008026288/636/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01060. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30002

Sopardif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 54.592.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale du 21 décembre 2007

L'assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2007, de Monsieur Henri Grethen, con-

seiller économique, demeurant à L-1340 Luxembourg, 6, Place Winston Churchill, de ses fonctions d'administrateur de
la société.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008026479/272/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Agence Steil et Zeimetz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 19, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 136.212.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Steil, agent d'assurances, marié, né à Luxembourg, le 17 mai 1960, demeurant à L-6835 Boudler,

maison 63,

2.- Monsieur Gérard Zeimetz, agent d'assurances, marié, né à Echternach, le 3 octobre 1961, demeurant à L-6571

Osweiler, 16, rue Wandbierg.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer

entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en favoriser l'accomplissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de AGENCE STEIL ET ZEIMETZ S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alain Steil, prénommé,quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Monsieur Gérard Zeimetz, prénommé vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises

pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément des autres associés représentant les trois quarts du capital
social.

30003

Le même agrément est requis si les parts sont transmises pour cause de mort au conjoint survivant ou à des héritiers

réservataires.

Dans tous les cas où la cession ou transmission n'est pas libre, les associés ont un droit de préemption, qui s'exercera

comme suit:

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée en

indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession
est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.

Les autres associés ont un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par voie de sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit
de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix de rachat sera égal au montant du prix de cession proposé si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi

conformément à ce qui sera dit à l'alinéa suivant. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession proposé est supérieur.

La valeur de rachat des parts est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les

comptes annuels; ce point sera porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi déterminée restera valable jusqu'à
l'assemblée générale annuelle suivante; elle ne peut être modifiée entre-temps que par une décision d'une assemblée
générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications aux statuts.

En cas de transmission pour cause de mort à des non- associés, la valeur du droit de rachat est fixé à la valeur fixée

par la dernière assemblée générale, à défaut d'accord entre parties

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille huit.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16 . L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

30004

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
a) Monsieur Alain Steil, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Gérard Zeimetz, prénommé, gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée jusqu'à concurrence d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,00) par

la signature individuelle du gérant technique, et au-delà de ce montant par les signatures conjointes du gérant technique
et du gérant administratif.

2.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-6460 Echternach, 19, place du Marché.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Steil, G. Zeimetz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1231. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pour Le Receveur

 (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008026524/227/113.
(080026844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Urbaquick Systems S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 2.

R.C.S. Luxembourg B 136.208.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Christophe Louis, ingénieur, né à Thionville (France), le 8 mai 1971, demeurant à F-57100 Thionville,

8, rue Comte Henri;

2.- Monsieur Stéphan Deville, ingénieur, né à Paris XI 

ème

 (France), le 17 juillet 1972, demeurant à F-78260 Achères,

1, rue Marcel Paul.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

URBAQUICK SYSTEMS S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- concevoir, monter, démonter, acheter, vendre, louer tout type de structures éphémères, tels que bungalows dé-

montables, tentes;

- gérer, exploiter tout type de sites évènementiels et salons éphémères, et généralement toutes opérations commer-

ciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

30005

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Jean-Christophe Louis, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Stéphan Deville, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (€ 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:

Monsieur Jean-Christophe Louis, prénommé.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 2.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Louis, S. Deville, F. Kesseler.

Enregistré à Esch-surAlzette, le 28 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1210. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 février 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008026527/219/75.

(080026815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30006

European Manufacturers' Representatives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.022.

La société BECKFORD CONSULTING S.A. démissionne, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la

société EUROPEAN MANUFACTURERS' REPRESENTATIVES S.A.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

P. Chantereau.

Référence de publication: 2008026435/642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Clim' Assistance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 136.205.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février,
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

La société de droit française FINANCIERE CA, constituée suivant acte daté du 11 mai 2005, immatriculée en date du

12 mai 2005 au Registre de commerce et des sociétés de Lyon (France) sous le numéro 482 290 640, établie et ayant
son siège social à F-69260 Charbonnieres-Les-Bains, 8, chemin Barthelemy, ici représentée par Monsieur Guillaume Oli-
vier Planques, né le 7 mars 1973 à Perpignan, demeurant à F-69260 Charbonnieres-Les-Bains, 8, Chemin Barthelemy,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les stipulations de l'article 10 des statuts de la société préqualifiée, conférant

au gérant les pouvoirs les plus étendus dans les rapports avec les tiers,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'entretien des climatisations embarquées à bord de tous véhicules automobiles, mo-

tocycles, bateaux et plus généralement tout appareil de climatisation; l'achat, la vente, la réparation, la transformation,
l'entretien de tous véhicules automobiles, motocycles, bateaux, neufs ou d'occasion; l'achat, la vente et la réparation de
toutes pièces détachées et accessoires; la mise à disposition de personnel et de matériel dans le cadre des activités
précédemment citées; la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher au dit objet par voie
de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acqui-
sition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérêt
économique ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement au dit objet ou à tous objets similaires ou connexes et que la société jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de CLIM'ASSISTANCE LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Beckerich.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune. Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont
souscrites par l'associée unique: la société de droit français FINANCIERE CA, préqualifiée. Toutes les parts ont été
entièrement  libérées  par  un  versement  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR
12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art.7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

30007

Art.10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés. L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des
gérants. A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé
réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179
(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de
la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et
la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas
applicables.

Art.12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art.13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art.14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art.15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art.16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés né-

cessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art.17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19 . Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,00)

<i>Décision de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Guillaume Olivier Planques, né le 7 mars 1973 à Perpi-

gnan,  demeurant  à  F-69260  Charbonnières-Les-Bains,  8c,  chemin  du  Barthelemy.  La  société  est  engagée  en  toutes
circonstances par la signature individuelle du gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. O. Planques, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 février 2008, RED/2008/180. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange/Attert, le 18 février 2008.

K. Reuter.

Référence de publication: 2008026499/7851/95.
(080026786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

30008

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Les comptes annuels de la société mère au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026547/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03493. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Les comptes annuels de la société mère au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026548/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03491. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

C&amp;J Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 241, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.202.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und acht, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtsitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Herr Marc Oliver Jansen, Kaufmann, wohnhaft in L-7374 Bofferdange, 241, route de Luxembourg.
Welcher Komparent erklärte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den unterfertigten

Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer. Es wird hiermit eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung

errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre
Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, der Import, der Export, die Verteilung und der Verkauf an Händler und

Endkunden von Artikeln jeder Art. Die Gesellschaft erbringt darüber hinaus auch gewerbliche Dienstleistungen, insoweit
diese gesetzlich nicht besonders geregelt sein sollten. Die Gesellschaft betreibt des weiteren ein Wirtschafts- und Un-
ternehmensberatungsbüro mit Schwerpunkt Logistik, Transport und Lagerung.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Die Gesellschaft kann sich jedenfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehn aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Günsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

30009

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen C&amp;J LUXEMBOURG G.m.b.H. an.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölf tausend fünf hundert Euros (12.500,- Euros) aufgeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundert fünf und zwanzig Euros (125,- Euros), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar aus-
drücklich bestätigt.

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die

ausgedehntesten Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und Ver-
waltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 8. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am ein-

unddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endigt am 31.
Dezember 2008.

Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den Inventar
zusammenfasst, aufgestellt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des Gewinns

auf die gesetzliche Reserve.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschafters

aufgelöst.

Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt oder

von einem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter Zugrundle-
gung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen festgelegt ist.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der
Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschaftler im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Kosten

Der alleinige Gesellschafter erkläre, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art,

die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf achthundert und fünfzig Euros
(850,- Euros) belaufen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleiniger Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
- Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer, Herr Marc Oliver Jansen, vorbenannt, ernannt.
- Die Gesellschaft ist durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers rechtsgültig verpflichtet.
- Der Gesellschaftssitz ist in L-7374 Bofferdange, 241, route de Luxembourg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengennante Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtig Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: O. Jansen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2008. Relation: EAC/2008/856. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

30010

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008026502/203/85.

(080026755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Massena Advisors S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 133.048.

- Il se dégage d'un acte rectificatif signé en date du 20 novembre 2007 par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg AC, le 22 novembre 2007, LAC/2007/36875 au droit de douze euros
(12,- EUR), que dans l'acte de constitution du 12 octobre 2007 il a été indiqué erronément dans les dispositions transitoires
que le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007, et que la première Assemblée
Générale annuelle se tiendra en 2008, alors qu'il fallait lire que le premier exercice social commence aujourd'hui et se
terminera le 31 décembre 2008, et que la première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008026477/5770/19.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COM TEC CO LUXEMBOURG S.A.

qui s'est tenue en date du 18 décembre 2007 que:

La société FIDUCIAIRE D'ORGANISATION DE REVISION ET D'INFORMATION DE GESTION (F.O.R.I.G.) SO-

CIETE CIVILE établie au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommée comme Commissaire aux Comptes de la
société avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012, en remplacement de la société
EUROPEAN AUDIT SARL démissionnaire.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008026460/309/19.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Bové Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, Kuelebierg.

R.C.S. Luxembourg B 87.440.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 5 février 2007 les mandats des administrateurs, ainsi que celui du

commissaire aux comptes, sont renouvelés jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de l'an 2013.

Les personnes suivantes sont mandataires de la société:

30011

<i>Conseil d'Administration:

M.

Jacques Hornbeck, administrateur, demeurant à L-1870 Luxembourg, 137, Kuelebierg, né le 6 juillet 1961 à F-
Forbach.

Mme

Denise Wirtz, épouse de M. Jacques Hornbeck, administrateur, demeurant à L-1870 Luxembourg, 137, Kuele-
bierg, né le 20 novembre 1960 à Luxembourg.

Mme

Alice Lenners, administrateur, demeurant à L-2561 Luxembourg, 105, rue de Strasbourg, né le 14 avril 1929 à
Luxembourg.

M.

Jacques Hornbeck, est nommé administrateur-délégué, demeurant à L-1870 Luxembourg, 137, Kuelebierg, né le
6 juillet 1961 à F-Forbach.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour B BOVE IMMOBILIERE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026459/1261/32.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Melchior Specialised Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.253.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary professionally residing in Luxembourg.

There appeared:

DALTON CAPITAL (GUERNSEY) LIMITED, Third Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port,

Guernsey, GY1 1WD, Channel Islands duly represented by Dr. Constanze Jacobs, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey on 2 January 2008.

The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows the Articles of Incor-

poration of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital
(société d'investissement à capital variable) which it forms as sole shareholder:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable) under the name of MELCHIOR SPECIALISED FUNDS (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

and other financial assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its assets.

30012

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds (the «2007 Law»).

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of

no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). Such
minimum capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been
authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law. The initial issued share capital of the Company
was thirty one thousand euro (EUR 31,000.-).

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
financial assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-
Fund established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions provided by
law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (a «Sub-Fund») within the meaning

of Article 71 of the 2007 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities
which are attributable to such Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of
registered shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not a U.S.
person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register
of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by
cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the board of
directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before  shares  are  issued  in  bearer  form  and  before  registered  shares  shall  be  converted  into  bearer  shares,  the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the board of directors.

30013

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class or Sub-

Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or
more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation
Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from
time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by
the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to
time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a maximum period as provided for in the
sales documents for the shares and which shall not exceed ten business days after the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of
the Company (réviseur d'entreprises agréé) and provided that such securities comply with the investment policy and
restrictions of the relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares. Any costs incurred in connection
with a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the

shares and which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance
with such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for
the full balance of such shareholder's holding of shares in such class.

30014

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in
issue of a specific class or in case of a strong volatility of the market or markets on which a specific class is investing, the
board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period
and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund,

as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the
rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic rationali-
zation, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or
classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect. Registered
holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in
newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are known to
the Company. In addition, if the net assets of any Sub-Fund do not reach or fall below a level at which the board of
directors considers management possible, the board of directors may decide the merger of one Sub-Fund with one or
several other Sub-Funds of the Company in the manner described in Article 24 hereof.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares of

one class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The  price  for  the  conversion of  shares from one  class  into  another  class  shall  be computed  by  reference  to  the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without
limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a U.S. person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

30015

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in ac-
cordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified  in  such  notice  and  unmatured  dividend  coupons  attached  thereto.  Upon  service  of  the  purchase  notice  as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares. The board
of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm,
company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United
States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons
or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States
Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares within each

Sub-Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant
class or Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on
any such Valuation Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant reference currency as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset
value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments
attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The value of the assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(b) The value of transferable securities, money market instruments and any other assets admitted to official listing on

any stock exchange or dealt on any other regulated market shall be based on the latest available price or, if appropriate,
on the average price on the stock exchange or other regulated market which is normally the principal market of such
securities or instruments.

(c) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any regulated market and/or any

other regulated market, or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or any regulated market
and/or other regulated market as aforesaid, the price as determined pursuant to sub-paragraph (b) is, in the opinion of

30016

the directors, not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on
the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith by the directors.

(d) The liquidating value of futures, forward or options contracts not admitted to official listing on any stock exchange

or dealt on any regulated markets and/or any other regulated markets shall mean their net liquidating value determined,
pursuant to the policies established prudently and in good faith by the board of directors, on a basis consistently applied
for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward and options contracts admitted to official
listing on any stock exchange or dealt on any regulated markets and/or any other regulated markets shall be based upon
the last available settlement prices of these contracts on stock exchanges and regulated markets and/or other regulated
markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a
futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors
may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value.

(e) The value of money market instruments not admitted to official listing on any stock exchange or dealt on any

regulated market and/or any other regulated market and with remaining maturity of less than 12 months and of more
than 90 days is deemed to be the nominal value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market
instruments with a remaining maturity of 90 days or less and not admitted to official listing on any stock exchange or
dealt on any regulated market and/or any other regulated market will be valued by the amortized cost method, which
approximates market value.

(f) Units or shares of an open-ended Undertaking for Collective Investment («UCI») will be valued at their last de-

termined and available official net asset value, as reported or provided by such UCI or their agents, or at their last unofficial
net asset values (i.e. estimates of net asset values) if more recent than their last official net asset values, provided that
due diligence has been carried out by the Investment Manager, in accordance with instructions and under the overall
control and responsibility of the board of directors, as to the reliability of such unofficial net asset values. The net asset
value calculated on the basis of unofficial net asset values of the target UCI may differ from the net asset value which
would have been calculated, on the relevant Valuation Day, on the basis of the official net asset values determined by the
administrative agents of the target UCI. The net asset value is final and binding notwithstanding any different later deter-
mination. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued in accordance with the valuation rules set out in items (b)
and (c) above.

(g)  All  other  securities  and  other  assets  are  valued  at  fair  market  value  as  determined  in  good  faith  pursuant  to

procedures established by the board of directors.

For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent, having due regards to the

standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the net asset value, completely and exclusively
rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies (ie, Bloomberg, Reuters) or fund administrators, (ii) by prime brokers
and brokers, or (iii) by (a) specialist(s) duly authorised to that effect by the directors. Finally, (iv) in the case no prices
are found or when the valuation may not correctly be assessed, the administrative agent may rely upon the valuation
provided by the board of directors.

In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the administrative agent, which

could have a significant impact on the net asset value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorised to postpone the net asset value calculation and
as a result may be unable to determine subscription and redemption prices. The board of directors shall be informed
immediately by the administrative agent should this situation arise. The board of directors may then decide to suspend
the calculation of the net asset value in accordance with the procedures described in Article 12 below.

Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-

Fund's and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

30017

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment manager and adviser,
including performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives
in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any)
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with
board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, ad-
vertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the
costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a
specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) a specific cur-
rency, and/or (vi) any other specific features applicable to one class;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article;

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund
shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

30018

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the subscription, redemption
and conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by
the Company, at least once a year or at a higher frequency determined by the board of directors and set out in the
prospectus, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

investments of the Company attributable to such Sub- Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub- Fund quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub- Fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at
normal rates of exchange;

e) during any period when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to

such Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained;

f) during any period when the directors so decide, provided all shareholders are treated on an equal footing and all

relevant laws and regulations are applied (i) as soon as an extraordinary general meeting of shareholders of the Company
or a Sub-Fund has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution of the Company or a Sub-
Fund and (ii) when the directors are empowered to decide on this matter, upon their decision to liquidate or dissolve a
Sub-Fund;

g) any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is denominated

is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

h) any period when political, economic, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the control and

responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net asset value of
the Company in a normal and reasonable manner.

When exceptional circumstances might adversely affect shareholders' interests or in the case that significant requests

for subscription, redemption or conversion are received, the directors reserve the right to set the value of shares in one
or more Sub-Funds only after having sold the necessary securities, as soon as possible, on behalf of the Sub-Fund(s)
concerned. In this case, subscriptions, redemptions and conversions that are simultaneously in the process of execution
will be treated on the basis of a single net asset value in order to ensure that all shareholders having presented requests
for subscription, redemption or conversion are treated equally.

Any such suspension of the calculation of the net asset value shall be notified to the subscribers and shareholders

requesting redemption or conversion of their shares on receipt of their request for subscription, redemption or con-
version.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be taken into account on the first Valuation Day after the

suspension ends.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

30019

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors must call an extraordinary general meeting

of shareholders without delay in order to fill such vacancy.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented and shall be subject to

the approval of the Luxembourg regulatory authorities.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power and appointment of Investment Manager. The board of directors of the Company may

delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized

30020

signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one
or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers
determined by the board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement(s),

according to which the below mentioned company or any other company first approved by it will supply the Company
with recommendations and advice with respect to the Company's investment policy. Furthermore, such company may,
on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of the board of directors of the
Company, purchase and sell securities and otherwise manage the Company's portfolio. The investment management
agreement  shall  contain  the  rules  governing  the  modification  or  expiration  of  such  contract(s)  which  are  otherwise
concluded for an unlimited period.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
The Company will appoint Dalton Capital (Guernsey) Limited as investment manager of the Company (the «Investment

Management Agreement» and the «Investment Manager» respectively). The agreement with the Investment Manager may
only be terminated by the Company if the decision of the Board of Directors to terminate the agreement is ratified by a
decision of an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company which shall meet the requirements set
forth in Article 30 hereof. It may also be terminated by the Investment Manager, in compliance with the Investment
Management Agreement. In such latter case, an extraordinary general meeting of shareholders must be called in order
to amend this section accordingly. Such general meeting must comply with the above referred to quorum and majority
requirements.

Art. 18. Investment Policies. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to

determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course of conduct of
the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations, in particular the provisions of the 2007 Law.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the tenth day in the month of April at 2 p.m.

30021

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share

certificates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares. The shareholders of the class or of classes

issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively
to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August , 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law of 10 August 1915»).

Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-
Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order to proceed
to an economic rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant
class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of
investments and realization expenses), calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The
Company shall notify in writing the registered holders of the relevant class or classes of shares of the effective date for
the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations; the
Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board
of directors. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of
charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective
for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,

30022

redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset
value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on
the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general
meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of the shares present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «New Sub-
Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the
publication will contain information in relation to the New Sub-Fund), one month before the date on which the merger
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,
during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a
general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which there
shall be no quorum requirements and which will decide upon such a merger by resolution taken by simple majority of
the shares present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such a merger is to be implemented with a Luxembourg undertaking
for collective investment of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for col-
lective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such
merger.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such
Sub-Fund  shall  be  disposed  of,  and  may  from  time  to  time  declare,  or  authorize  the  board  of  directors  to  declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

For each Sub-Fund or class, the directors may decide on the payment of interim dividends in compliance with legal

requirements.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April , 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within six months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the custodian
but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.

30023

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Should the Company be liquidated, such liquidation shall be carried out in accordance with the provisions of the 2007

Law which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the liquidation distributions and in this
connection provides for deposit in escrow at the Caisse de Consignation in Luxembourg of any such amounts which it
has not been possible to distribute to the shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed within the
prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg law. The net liquidation
proceeds of the Sub-funds shall be distributed to the shareholders of each class of the Sub-funds in proportion to their
respective holdings of such class.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August 1915. For
the avoidance of doubt, such quorum and majority requirements shall be as follows: fifty percent of the shares issued
must be present or represented at the general meeting and a super-majority of two thirds of the shareholders present
or represented is required to adopt a resolution. In the event that the quorum is not reached, the general meeting must
be adjourned and re-convened. There is no quorum requirement for the second meeting but the majority requirement
remains unchanged.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10 August 1915 and the 2007 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2008.

2) The first annual general meeting will be held in April 2009.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
DALTON CAPITAL (GUERNSEY) LIMITED, Third Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port,

Guernsey, GY1 1EZ, Channel Islands, 31 shares.

Evidence of the above payments, totaling thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately eight

thousand Euro.

<i>General Meeting

The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately proceeded to hold a General Meeting which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual General Meeting which shall

deliberate on the annual accounts as at 31 December 2008:

30024

1) Mr Ulrich Lichtenberg, Managing Director, SWISS FAMILY TRUST AG, residing in Fraumuensterstr, 27/29, P.O.

Box 2520, 8022 Zurich, Switerland

2) Mr Magnus Spence, Partner, DALTON STRATEGIC PARTNERSHIP LLP, residing in Third Floor, Princes Court, 7

Princes Street, London EC2R 8AQ, United Kingdom

3) Mr Peter Edwards, Independent Director, residing at Villa Claude, 5, avenue Sainte-Michel, Monaco MC9800, Mon-

aco

Furthermore, the director's fee for each director is fixed at 2,000.- EUR for the financial year ending on 31 December

2008.

II. The following is elected as auditor: ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, for a term to

expire at the close of the annual General Meeting which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December 2008.

III. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the General

Meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, it signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre janvier.
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DALTON CAPITAL (GUERNSEY) LIMITED, Third Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port,

Guernsey, GY1 1WD, Channel Islands,

dûment représentée par M 

e

 . Dr. Constanze Jacobs, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Guernsey, le 2 janvier 2008.

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de MELCHIOR SPECIALISED FUNDS (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11
des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR

30025

1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en tant
qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise. Le capital initial était de trente-et-un mille euros
(EUR 31.000,-).

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes Classes. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une Classe déterminée sera investi en
valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs financiers autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement
déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment, établi pour la (les) Classe(s) d'actions concernée(s),
compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens

de l'article 71 de la loi de 2007, correspondant à une Classe d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs Classes
d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. La Société constitue une seule et même entité juridique. Ce-
pendant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du Compartiment correspondant. Par ailleurs,
chaque Compartiment ne sera responsable, à concurrence de ses avoirs, que pour les engagements attribuables à ce
Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration et
doivent être pourvus sur leur recto de la mention qu'ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (tel que défini
dans l'Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le
nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant, le cas échéant, que le cessionnaire n'est pas un ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en
actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de
certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives cons-
tatant  cette  émission.  Le  coût  de  la  conversion  pourra  être  mis  à  la  charge  de  l'actionnaire  par  décision  du  conseil
d'administration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le Conseil d'Administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou échange n'aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues
par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

30026

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat émis par une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat d'actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement
et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée. Dans le cas
d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans

un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uni-
quement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les
documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation applicable (tel
que défini dans l'Article 12 ci-dessous) périodiquement par le Conseil d'Administration. Ce prix pourra être majoré d'un
pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que
par les commissions de vente applicables, tel qu'approuvées périodiquement par le Conseil d'Administration.

Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui

n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société («réviseur d'entreprises agréé») de la Société et à condition que ces
valeurs mobilières soient compatibles avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement du Compar-
timent auquel elles ont été apportées. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de valeurs mobilières seront à
la charge de l'actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 8. Rachat d'Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les conditions et modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente
et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans une période maximale telle qu'indiquée dans les documents de vente

et qui n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable, conformément à la politique fixée
périodiquement par le conseil d'administration, à condition toutefois que les certificats d'actions, le cas échéant, et les
documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Si, par suite d'une demande de rachat d'actions, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues

par un actionnaire dans une classe d'actions du Compartiment concerné tombait en-dessous du nombre ou du montant
fixé par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d'actions.

30027

En outre, si au Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée ou en cas de forte volatilité
du marché ou des marchés sur lesquels une classe d'actions déterminée investit, le conseil d'administration peut décider
que tout ou partie de ces demandes de rachat ou de conversion sera reporté pendant une période et aux conditions que
le conseil d'administration estime être dans le meilleur intérêt de la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas
à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action calculée
le Jour d'Evaluation à la date à laquelle la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais de réalisation). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) au
moins trente jours avant le Jour d'Evaluation auquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés
par  écrit.  La  Société  informera  les  détenteurs  d'actions  au  porteur  par  la  publication  d'un  avis  dans  des  journaux  à
déterminer par le conseil d'administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société. En outre, si les avoirs nets d'un Compartiment n'atteignent pas ou ne tombent pas sous un seuil en-dessous
duquel le conseil d'administration considère que la gestion est possible, le conseil d'administration pourra décider de
fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs autres Compartiments de la Société selon les modalités prévues à
l'Article 24 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion d'Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions

d'une classe en actions d'une autre classe à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre Com-
partiment.

Le prix de conversion des actions d'une classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer des restrictions notamment quant à la fréquence, aux modalités et aux

conditions des conversions et pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire

totale des actions qu'un actionnaire détient dans une classe déterminée en-dessous du nombre ou du montant fixé par
le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de conversion
de toutes les actions de cette classe détenues par cet actionnaire.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions

de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales).

La Société pourra notamment mais sans limitation restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet la Société pourra:

A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à un res-
sortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique la propriété économique de ces actions; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout ressortissant des

Etats-Unis d'Amérique; et

D. - si la Société constate qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

30028

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les actions à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «prix de rachat») sera basé sur

la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration
pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement
la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que le prix le moins élevé
sera retenu, et sera calculé conformément à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour paiement à ce
propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des
coupons non échus y relatifs. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs
concernant ces actions, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après
remise effective du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus. Toutes sommes payables à un actionnaire en vertu de ce
paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat ne pourront plus être réclamées
et reviendront au Compartiment dont relève(nt) la (les) classe(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura
tous pouvoirs pour prendre périodiquement toutes mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société
en vue de l'exécution de cette réversion.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Com-
monwealth, territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession
ou un trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global
pour déterminer l'impôt des Etats-Unis d'Amérique sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute
société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son situs ou de sa résidence, si d'après les
lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée
à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme
ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la «Regulation S» promulguée en vertu du «United States Securities Act»
de 1933, ou dans le «United States Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les sou-

scripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent
ces actions, ni un marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de
vente) de la classe concernée ou du Compartiment concerné et sera déterminée au Jour d'Evaluation, en conformité avec
les règles d'évaluation décrites ci-dessous, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions,
c'est-à-dire la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation
concerné, par le nombre d'actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut
ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de référence concernée, tel que décidé par le conseil d'administration.
Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la classe d'actions concernée sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
I. La valeur des avoirs sera déterminée de la manière suivante:

30029

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et tous autres avoirs cotés ou négociés sur

une bourse de valeurs ou tout autre marché réglementé sera déterminée suivant son dernier cours de clôture disponible
ou, le cas échéant, suivant la moyenne du cours sur la bourse de valeurs ou tout autre marché réglementé qui constitue
normalement le marché principal pour cette valeur mobilière ou ces instruments.

(c) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ci-dessus n'est pas, selon les administrateurs, représentatif de
la valeur probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi par les administrateurs.

(d) La valeur de liquidation des contrats à terme (futures ou forward) ou des options, qui ne sont pas admis à une côte

officielle sur une bourse de valeurs ni négociés sur un marché réglementé et/ou d'autres marchés réglementés équivaut
à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration sur
une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme (futures
ou forward) et des options qui sont négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés est basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés réglementés sur lesquels
ces contrats à terme (futures ou forward) et ces options sont négociés par la Société; si un contrat à terme (futures ou
forward) ou des options ne peuvent pas être liquidés le jour auquel les avoirs nets totaux sont évalués, la base qui sert
à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat est déterminée par la Société de façon juste et raisonnable. Les swaps
seront évalués à leur valeur de marché.

(e) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

un marché réglementé et/ou autre marché réglementé et dotés d'une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus
de 90 jours est censée être leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus. . Les instruments du marché monétaire
qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un marché réglementé et/ou autre marché réglementé
et dotés d'une échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués suivant la méthode du coût amorti, qui s'approche
de la valeur de marché;

(f) Les parts ou actions des organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert seront évaluées en fonction de

leur dernière valeur nette d'inventaire officielle déterminée et disponible, telle qu'elle est rapportée ou fournie par cet
OPC ou ses agents, ou à leur dernière valeur nette d'inventaire non-officielle (c'est-à-dire des estimations de valeur nette
d'inventaire) si elle est plus récente que leur dernière valeur nette d'inventaire officielle, à condition qu'une due diligence
ait été effectuée par le Gestionnaire, conformément aux instructions et sous l'entier contrôle et l'entière responsabilité
du conseil d'administration, concernant la fiabilité de telles valeurs nettes d'inventaire non-officielles. La valeur nette
d'inventaire évaluée en fonction des valeurs nettes d'inventaire non-officielles de l'OPC cible pourra être différente de la
valeur nette d'inventaire qui aurait été calculée, le Jour d'Evaluation concerné, sur la base des valeurs nettes d'inventaire
officielles déterminé par les agents d'administration centrale de l'OPC cible. La valeur nette d'inventaire sera finale et
liera la Société et les actionnaires actuels en dépit de toute détermination ultérieure différente. Les parts ou actions d'un
OPC de type fermé seront évaluées en conformité avec les règles d'évaluation prévues aux points b) et c) ci-dessus.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et avoirs seront évalués à leur juste valeur, telle que déterminée de bonne foi

en conformité avec les procédures établies par le conseil d'administration.

Afin de déterminer la valeur des avoirs de la Société, l'agent d'administration centrale pourra, lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire, prenant en considération les standards d'attention et la diligence nécessaire à cet égard, se fier com-
plètement et exclusivement, à moins d'une erreur manifeste ou d'une négligence de sa part, sur les évaluations fournies
(i)  par  différentes  sources  d'évaluation  des  cours  disponibles  sur  le  marché,  telles  que  les  agences  d'évaluation  (i.e.
Bloomberg, Reuters) ou les administrateurs de fond, (ii) par des courtiers ou (iii) par un/des spécialiste(s) dûment autorisés
à cet effet par les administrateurs. Enfin, (iv) au cas où aucun cours n'est trouvé ou lorsque l'évaluation ne peut être
correctement effectuée, l'agent d'administration centrale peut se fonder sur une évaluation fournie par le conseil d'ad-
ministration.

Au cas où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne peut fournir d'évaluation à l'agent d'administration centrale, ce

qui pourrait avoir un impact significatif sur la valeur nette d'inventaire, ou si (ii) les valeur de tout avoir ne peut être
déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l'agent d'administration centrale sera autorisé à reporter le
calcul de la valeur nette d'inventaire et en conséquence pourra être incapable de déterminer les prix de souscription et
de rachat. Dans ce cas, le conseil d'administration sera immédiatement informé par l'agent d'administration centrale. Le
conseil d'administration pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux
procédures décrites à l'Article 12 ci-dessous;

30030

Des dispositions particulières seront prises, Compartiment par Compartiment, concernant les dépenses à la charge

de chaque Compartiment de la Société et des opérations hors-bilan pourront être prises en compte sur le fondement
de critères justes et prudents.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les
procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et dettes actives;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les frais accumulés à raison de l'engagement à

ces emprunts);

3) toutes les dépenses courues ou à payer (y compris les dépenses administratives, les frais de gestion, y compris les

frais d'incitation, les frais de la banque dépositaire et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues ayant pour

objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais non
encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au Jour d'Evaluation concerné, fixée

périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'admi-
nistration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une
provision suffisante pour faire face à toute obligation éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Dans l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses payables par elle et qui comprennent les frais de constitution, les commissions payables aux gestionnaires et
conseils en investissements, y compris les honoraires liés au résultat, les frais et commissions payables aux réviseurs et
comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, teneur de registre et de
transfert, à l'agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société a été enre-
gistrée, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais relatifs aux rapports et à la publicité incluant les frais de
préparation, d'impression et de distribution des prospectus, rapports explicatifs, rapports périodiques et déclarations
d'enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gou-
vernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente
des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une esti-
mation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe d'actions et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs classes d'actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le conseil d'administration peut établir périodiquement des classes d'actions correspondant à (i) une politique
de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de
conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) une devise spécifique et/ou
(vi) tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe d'actions;

b) Les produit résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la

Société au Compartiment établi pour cette classe d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette ou ces classe(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispositions du
présent Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

30031

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec bonne foi. Chaque
Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe

d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'ad-
ministration peut désigner pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi
que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel un tel rachat est fait, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle émission est faite, et leur valeur sera, à partir de ce
moment, traitée comme créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte du prix du marché ou des taux de change, en
vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions ainsi que le prix
d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet, au moins une fois par an ou plus fréquemment tel que le conseil d'administration décidera et mentionné
dans le prospectus, tel jour ou moment où le calcul est effectué étant défini dans les présents Statuts comme «Jour
d'Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une classe déterminée ainsi que l'émis-

sion, le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

proportion substantielle des actifs d'un Compartiment est cotée ou négociée, sont fermés pour une raison autre que des
congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues, à condition qu'une telle restriction ou
suspension affecte l'évaluation des actifs du Compartiment

b) en présence d'une situation constituant, de l'avis du conseil d'administration, une urgence par suite de laquelle du

Fonds ne peut ni vendre ni évaluer ses avoirs attribuables au Compartiment;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements d'un  classe  d'actions ou  les  prix  courants ou  les cours en bourse ou autres marchés  relatifs  aux avoirs du
Compartiment sont en panne;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier les fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions du Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés par la vente
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements du Fonds, attribuables au Compartiment concerné, ne peuvent

être rapidement et exactement déterminés; ou

30032

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une raison autre que pour les congés normaux ou pendant laquelle les opérations
y sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité du fonds empêchent le Fonds de disposer de ses avoirs ou de déter-
miner la valeur nette d'inventaire du fonds de façon normale et raisonnable.

Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter les intérêts des actionnaires ou au cas où des requêtes

importantes de souscription, rachat ou conversion sont reçues, les administrateurs se réservent le droit de fixer la valeur
des actions d'un ou plusieurs Compartiments uniquement après avoir vendu les titres nécessaires, dès que possible, pour
le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions qui se font simultanément
dans la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple valeur nette d'inventaire en vue de s'assurer que
tous les actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion soient traités de manière équivalente.

Pareille suspension sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion

de leurs actions dès réception de leur demande de souscription, rachat ou conversion.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion ayant été suspendue sera prise en compte le premier

Jour d'Evaluation après la fin de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une autre classe d'actions.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus pour un mandat de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; celle-ci fixe en
outre leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants doivent sans délai convoquer une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires afin de mettre fin à une telle vacance.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées et seront soumis à

l'approbation des autorités de surveillance luxembourgeoises.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer des agents, y compris un directeur général, des directeurs généraux-

adjoints et tous agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les agents auront les pouvoirs
et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation de l'assentiment écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes participant à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

30033

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-

pondérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs et désignation d'un gestionnaire. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer

ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la
Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil
d'administration et qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu duquel (desquels) la société ci-dessous mentionnée ou toute autre société préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformé-
ment à la politique d' investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le
contrôle et la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou
gérer autrement les avoirs de la Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera
autrement conclu pour une durée indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société nommera DALTON CAPITAL (GUERNSEY) LIMITED comme gestionnaire de la Société (respectivement

«Contrat de Gestion» et «Gestionnaire»). Le Contrat de Gestion ne peut être résilié par la Société que si la décision du
Conseil d'Administration de résilier un tel contrat est ratifiée par une décision d'une assemblée générale extraordinaire
de la Société statuant dans les conditions de l'Article 30 des présents Statuts. Il peut également être résilié par le Ges-
tionnaire conformément aux dispositions du Contrat de Gestion. Dans ce cas, une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires devra être convoquée afin de modifier le présent paragraphe en conséquence. Une telle assemblée devra
remplir les critères de quorum et de majorité indiqués ci-dessus.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, dans les limites
fixées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables, en particulier les dispositions de
la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002.

En conformité avec les exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002 et tel que décrit dans le Prospectus, et plus

particulièrement en matière de type de marché sur lesquels les actifs peuvent être achetés procéder aux investissements
suivants:

(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d'autres OPC;
(iii) dépôts auprès des institutions de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance

inférieure ou égale à douze mois;

(iv) instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut répliquer la composition d'un panel d'actifs ou de titres de créances

reconnus par l'autorité de contrôle de Luxembourg.

30034

La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur tous les marchés réglementés, toutes les

bourses de valeurs d'un autre Etat ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat européen, membre ou non de l'Union
Européenne («UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie, telles que ces notions sont décrites dans le
Prospectus.

La Société peut aussi investir dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire nouvellement émis,

pourvu que l'émission soit effectuée par un organisme dont la demande d'admission sur une liste officielle d'un marché
réglementé, d'une bourse de valeur dans un autre Etat ou dans tout autre marché réglementé sera faite et acceptée dans
un délai d'une année courant au jour de l'émission.

En conformité avec le principe de la répartition des risques, la Société est autorisé à investir jusqu'à 100% des actifs

nets de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l'UE, ses autorités locales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou les organismes internationaux
publics dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE sont membres, étant entendu que si la Société opte pour la possibilité
décrite ci-dessus, il devra conserver, dans l'intérêt de chaque Compartiment correspondant, les actifs appartenant au
moins à six émissions différentes. Les actifs appartenant à une émission ne pourront pas excéder 30% du nombre total
des actifs nets de ce Compartiment.

Le conseil d'administration pourra décider en relation avec chaque Compartiment que ce Compartiment ne pourra

pas investir plus que 10% de ses avoirs dans d'autres OPC.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières et aux instruments

du marché monétaire pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés dans le cadre d'une gestion de portefeuille
efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments pour des raisons de couverture de risques dans le cadre d'une
gestion de portefeuille de ses actifs et de ses obligations.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il pourra être partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions, procès ou procédure, il sera finalement condamné pour faute grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil juridique que la
personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi de 2007.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dixième jour du mois d'avril à 14.00 heures.

30035

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée sur la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'est faite, les convocations des actionnaires

peuvent n'être envoyées que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment. Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions

émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales afin de délibérer sur des
points ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par câble, télégramme,
téléphone ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe

déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la «loi du 10 août 1915»).

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé, indiquant les motifs de ce rachat ainsi que les procédures y relatives; la Société informera les
détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration.
Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans

30036

frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat
forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions présentes ou
représentées.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayant-droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre orga-
nisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée
(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire,
et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mention-
nera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre
aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette
période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, décider racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) émises dans un tel Compartiment
et de rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en compte les prix de réali-
sation réels des investissements et les dépenses de réalisation) calculées le Jour d'Evaluation auquel une telle décision
doit prendre effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de
la fusion.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et unième décembre de l'année suivante.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d'actions au porteur sur présentation du coupon de
dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Pour chaque Compartiment ou  classe d'actions,  les  administrateurs  peuvent  décider de  distribuer des dividendes

provisoires en conformité avec les exigences légales.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

30037

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépo-
sitaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 6 mois à

partir de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil
d'administration. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la consta-

tation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée conformément à la loi de 2007, qui précise les

mesures à prendre afin que les actionnaires soient en mesure de participer aux distributions résultant de cette liquidation.
La loi prévoit dans ce contexte que les montants qui n'ont pas pu être distribués aux actionnaires afin de finaliser la
liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. Les montants qui n'ont pas été réclamés dans le
délai déterminé se prescrivent conformément aux lois luxembourgeoises. Les revenus nets provenant de la liquidation
de chaque compartiment seront distribués aux actionnaires du compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ce compartiment.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915. A toutes fins utiles, ces
conditions de quorum et de majorité sont les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présents
ou représentés à l'assemblée générale et une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés
est requise afin d'adopter une résolution. Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l'assemblée générale devra
être prorogée et ré-convoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième assemblée, sachant que la
condition relative à la majorité est inchangée.

Art. 31. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «ac-

tionnaires» incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la loi du

10 août 1915 ainsi qu'à la loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira en avril 2009.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société est souscrit comme suit:
DALTON CAPITAL (GUERNSEY) LIMITED, Third Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port,

Guernsey, GY1 1EZ, Channel Islands, 31 actions.

La preuve des paiements ci-dessus décrits, totalisant trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été remise au notaire

soussigné.

<i>Déclaration

Les dépenses occasionnées par la création de la Société sont estimés approximativement à huit mille Euro.

<i>Assemblée générale

Le comparant mentionné ci-dessus représentant l'intégralité du capital souscrit et étant valablement convoqué, a im-

médiatement tenue une assemblée générale qui a pris les décisions suivantes:

30038

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui délibérera sur les comptes clos au 31 décembre 2008:

1) M. Ulrich Lichtenberg, Managing Director, SWISS FAMILY TRUST AG, residing in Fraumuensterstr, 27/29, P.O. Box

2520, 8022 Zurich, Switerland

2) M. Magnus Spence, Partner, DALTON STRATEGIC PARTNERSHIP LLP, residing in Third Floor, Princes Court, 7

Princes Street, London EC2R 8AQ, United Kingdom

3) M. Peter Edwards, Independent Director, residing at Villa Claude, 5, avenue Sainte-Michel, Monaco MC9800, Monaco
La rémunération de chaque administrateur est fixée à 2.000,- EUR pour l'année sociale se terminant le 31 décembre

2008.

II. La personne suivante est désignée réviseur: ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, pour une

durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui délibérera sur les comptes clos au 31 décembre 2008.

III. Conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale

autorise le Conseil d'administration à déléguer au jour le jour la gestion de la société ainsi que les pouvoirs de repré-
sentation de la société y afférente, à un ou plusieurs de ses membres.

IV. Le siège de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivie de sa traduction en français; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la partie, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Jacobs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1157. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008027456/211/1553.
(080027425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

STOMP, CLEMENT et CORNET s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 5A, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.981.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 21 janvier 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18 février 2008.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027636/225/13.
(080027299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

NGS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.258.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société TASELI HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à 8, Calle Aquilino de la Guardia, Ciudad de

Panama, Republica de Panama, et

2. La société JENKINS EQUITIES CORP, établie et ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

toutes deux représentées par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu de deux procurations sous seing privé respectivement données en date du 29 janvier 2008,

30039

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NGS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré au Grand-Duché du Luxembourg sur simple

décision du Conseil d'administration. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  déclaré  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  sans  que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre
ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier

30040

électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'adminis-
trateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

30041

Actions

1. La société TASELI HOLDINGS INC, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. La société JENKINS EQUITIES CORP, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (Belgique) le 18 septembre 1964, demeurant professionnellement

au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (Belgique) le 2 juillet 1974, demeurant professionnellement au 4,

rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

- Madame Renate Josten, licenciée en sciences économiques, née à Bütgenbach (Belgique) le 1 

er

 janvier 1957, de-

meurant professionnellement au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d'administration:
- Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CD-SERVICES S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B au numéro 50.564.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille douze.

6.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, LAC/2008/5456. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008027473/220/164.
(080027555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Mousseluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 125.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30042

Junglinster, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par maître J. Seckler

Référence de publication: 2008027678/231/14.
(080027259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Pofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par maître J. Seckler

Référence de publication: 2008027677/231/14.
(080027277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.226.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027674/5770/12.
(080027482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Fern IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.390.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

CERBERUS FERN HOLDINGS IV LTD., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, and recorded with the Registrar of
Companies under number 37120, here represented by Mrs. Corinne Petit, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy, given in New York on December 20th, 2007.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of FERN IV S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered address at 46A, avenue J. F. Kennedy, recorded under
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 108.390, incorporated pursuant to a deed of
Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, on 30 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 13 October 2005, number 1032. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 11 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 17 January 2006, number 111 (hereafter the «Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

30043

<i>Agenda:

1. Decision to be taken concerning the dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915, as

amended;

2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole member decides to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 18 of the articles of association of the

Company, the sole member decides to appoint as liquidator FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, incorpo-
rated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 41.469.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on

commercial companies, as amended.

The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy-
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CERBERUS FERN HOLDINGS IV LTD., une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à

Clarendon House, 2, rue Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, et inscrite auprès du Registrar of Companies sous
le numéro 37120, Représentée par Madame Corinne Petit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à New York le 20 décembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de FERN IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B numéro 108.390, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire, résidant à Remich, en date du 30 juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 octobre 2005, numéro 1032. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, le 11 août 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 janvier 2006, numéro 111 (ci après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée;

2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

30044

La comparant, représentant l'intégralité du capital social, prit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 18 des statuts de la Société, l'associé unique décide de

nommer comme liquidateur FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du représentant de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même représentant et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, LAC/2008/1091. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008026908/5770/114.
(080026657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.396.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008027050/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00964. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

30045

Merrill Lynch European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008027051/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00968. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Duara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.714.

Rectificatif concernant le bilan 2004 déposé au R.C.S. le 14 décembre 2006, réf. L060136300
Un rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour DUARA S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008027052/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01760. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Duara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.714.

Rectificatif concernant le bilan 2003 déposé au R.C.S. le 14 décembre 2006, réf. L060136302
Un rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

<i>Pour DUARA S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008027053/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01758. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

PHD Overseas Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 26.025.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30046

Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008027054/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04463. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Sludge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.121.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008027055/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04490. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Le Cordon Bleu International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.808.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

<i>LE CORDON BLEU INTERNATIONAL S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027047/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04682. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Dorchester International, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.770.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026294/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04353. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Dorchester International, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.770.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

30047

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026295/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04371. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Dorchester International, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.770.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026296/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04346. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

E.S.T.I.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.928.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026297/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04338. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

MMB and Partners S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.351.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026298/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04323. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Survey International S.A. en abrégé Survey Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 37.342.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026319/8672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04979. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30048

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6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch

Agence Steil et Zeimetz S.à r.l.

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.

Bové Immobilière S.A.

C&amp;J Luxembourg G.m.b.H.

Clim' Assistance Luxembourg

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Dorchester International

Dorchester International

Dorchester International

Duara SA

Duara SA

E.S.T.I.M. S.à r.l.

European Manufacturers' Representatives S.A.

Fern IV S. à r.l.

Gelawin S.A.

Inter-Découpe S.A.

INVESCO Maximum Income Management S.A.

Le Cordon Bleu International S.à.r.l.

Massena Advisors S.A.

Melchior Specialised Funds

Merrill Lynch European Holdings S.à r.l.

MMB and Partners S.A.

Mousseluxe S.à r.l.

NGS Investments S.A.

PHD Overseas Limited

Pofi S.A.

Sludge Investments S.A.

Sopardif S.A.

Sorial S.A.

STOMP, CLEMENT et CORNET s.à r.l.

Survey International S.A. en abrégé Survey Int. S.A.

Urbaquick Systems S. à r.l.

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l.