MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 624

13 mars 2008

SOMMAIRE

6173373 Canada (Luxembourg), Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29951

6173373 Canada (Luxembourg), Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29951

AD-Corner S.A. en abrégé ADC . . . . . . . . .

29949

Aurinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29925

Benelux Parkett S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29919

Chouchane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29930

Compagnie Financière pour le Développe-

ment Industriel et Commercial "COFIDI-
CO" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29939

Dreadnought Investments Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29950

Greentec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29937

Harte Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

29950

Irenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29950

LaSalle UK Ventures Property 11  . . . . . . .

29931

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29950

Mars Propco 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29940

Media Shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29931

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29949

Nordic Sauna Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29923

OCM Luxembourg VOF S.à r.l. . . . . . . . . . .

29940

Orcovet-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29951

Polu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29931

Professional Cycling Denmark, Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29922

Pyracantha Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29940

Real Connect s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29931

Safe Ship Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

29952

Talassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29939

TMINE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29926

Treveria H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29952

Ulysses Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29916

Ulysses Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29906

Urban Animals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29923

Venturepart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29952

Voyages Arosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29918

29905

Ulysses Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 136.220.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed.

There appeared:

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 89461 acting as general partner for and on behalf of:

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) LP, a limited partnership formed and organized under the laws of

the Cayman Islands and having its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-15604; and

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) LP, a limited partnership formed and organized under the laws of the

Cayman Islands and having its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-15898;

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a limited company governed by the laws of Jersey and having its

registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 90393 acting as general partner for and on behalf of:

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) LP, a limited partnership formed and organized under the laws of

the Cayman Islands and having its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-15931;

4. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) LP, a limited partnership formed and organized under the laws of

the Cayman Islands and having its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-15934; and

5. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) LP, a limited partnership formed and organized under the laws of the

Cayman Islands and having its registered office at, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-15933;

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, a limited company governed by the laws of Jersey and having its

registered office at 22 Grenville Street, PO Box 87, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 94504, acting as general partner for and on behalf of

6. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P., a limited partnership formed and organised under

the laws of the Cayman Islands and having its registered office at Walker House Mary Street, P.O. Box 908, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under
number WK-18598;

7. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P., a limited partnership formed and organised under

the laws of the Cayman Islands and having its registered office at Walker House Mary Street, P.O. Box 908, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under
number WK-18596; and

8. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P., a limited partnership formed and organised under

the laws of the Cayman Islands and having its registered office at Walker House Mary Street, P.O. Box 908, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under
number WK-18734;

Hereby represented by Mrs Stella Le Cras, having her professional address in Luxembourg, by virtue of proxies es-

tablished on 18 September 2007.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

29906

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination ULYSSES PARTICIPATION S.à r.l.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) represented by 2,000,000

(two million) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (Euro one cent) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

29907

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following

rules:

7.1.2.1 In case of plurality of shareholders and if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is

a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders'
meeting shall appoint one director (gérant) from this list;

7.1.2.2 In the absence of nominations pursuant to Articles 7.1.2.1 above, the general shareholders' meeting shall be

free to appoint the relevant director(s) (gérant(s)) in accordance with the general principles as determined by the Law
and the Articles.

7.1.2.3 In case of plurality of directors (gérants), the general shareholders' meeting shall appoint the remaining directors

(gérants) in accordance with the general principles as determined by the Law and the Articles.

7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting, in
compliance with the provisions of Articles 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above, so that if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Company it shall be represented on the board of directors (conseil de
gérance).

7.1.5 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (Gérants)

29908

Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 13th day of the month of June, at 3 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circum-
stances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

12.4 Within the limits as set out by law, especially art. 201 of Company Law, interim dividends may be distributed

upon resolution of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil
de gérance), at any time and once or several times during a given fiscal year, subject to the satisfaction of the following
conditions:

- the statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the shareholder(s):
- interim accounts not older than one month preceding the distribution date must be prepared by the sole director

(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), and verified;

- such interim dividend may only paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable reserves,

plus any profits carried forward minus any losses carried forward.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

29909

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg. Furthermore if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the
Corporation, the provisions of Articles 7.1.2 to 7.1.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st day of

December 2007.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of

amount

share

shares

(EUR)

capital

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting for CVC EUROPEAN EQUI-

TY PARTNERS IV (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245,615

2,456.15

12.28

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting for CVC EUROPEAN EQUI-

TY PARTNERS IV (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233,150

2,331.50

11.66

CVC EUROPEAN EQUITY IV PARTNERS (CDE) LIMITED acting for CVC EU-

ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376,353

3,763.53

18.82

CVC EUROPEAN EQUITY IV PARTNERS (CDE) LIMITED acting for CVC EU-

ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317,807

3,178.07

15.89

CVC EUROPEAN EQUITY IV PARTNERS (CDE) LIMITED acting for CVC EU-

ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,842

398.42

1.99

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED acting for CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374,925

3,749.25

18.75

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED acting for CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374,120

3,741.20

18.71

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED acting for CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,188

381.88

1.9

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 20,000.00

100.00

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand Euros).

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by the following directors (gérants):
a. Mr Richard Perris, Senior Legal Advisor, born on 8 April 1978 in Nuneaton (United Kingdom), having his professional

address at 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (United Kingdom), and

b. Mr Gijsbert Cornelis Vuursteen, Director, born on 8 September 1973 in Geldrop (The Netherlands), having his

professional address at 712 Fifth Avenue, New York, NY 10019 (United States of America)

c. Mrs Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her pro-

fessional address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

d. Mr Guy Harles, Attorney-at-Law, born on 4 May 1955 in Luxembourg having his professional address at 14,rue

Erasme, L-2010 Luxembourg.

29910

e. Mr Jean-Marc Ueberecken, Attorney-at-Law, born on 31 May 1972 in Luxembourg having his professional address

at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg

2. The registered office of the Company shall be established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent

acte.

Ont comparu:

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 89461, agissant comme general partner au nom et pour le compte de:

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles

Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite
auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15604; et

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles Caïmans

et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de
Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15898;

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 90393, agissant comme general partner au nom et pour le compte de:

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) LP, a limited partnership créée et organisée par le droit des Iles

Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite
auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15931;

4. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles

Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite
auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15934; and

5. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles Caïmans

et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de
Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15933;

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social

au 22 Grenville Street, PO Box 87, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 94504, agissant comme general partner au nom et pour le compte de:

6. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P., a limited partnership crée et organisé par le droit

des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caïman,
Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18598;

7. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P., a limited partnership crée et organisé par le droit

des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caïman,
Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18596; et

8. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P., a limited partnership crée et organisé par le

droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand
Caïman,  Iles  Caïmans,  inscrite  auprès  de  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership,  Iles  Caïman,  sous  le  numéro
WK-18734;

Ci-après représentée par Mme Stella Le Cras, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé données le 18 septembre 2007.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la

29911

«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: ULYSSES PARTICIPATION S.à r.l.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille euros) représenté par 2.000.000 (deux millions) parts sociales

d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales

29912

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.2.1 En cas de pluralité d'associés et dans la mesure où et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (A) L.P. est associé de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d'au moins deux candidats;
l'assemblée générale nommera un gérant parmi cette liste.

7.1.2.2 En l'absence de nominations selon les dispositions des articles 7.1.2.1, l'assemblée générale des associés sera

libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.

7.1.2.3 En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément

aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.

7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

gérant,  l'assemblée  générale  des  associés,  pourvoiront  à  son  remplacement,  en  conformité  avec  les  dispositions  des
articles 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P. est associé dans la Société, il est représenté au conseil de gérance.

7.1.5 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call»

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-

29913

cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 13 

ème

 jour du mois de juin à 15.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice Social - Comptes Annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

12.2. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux Associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le

capital de la Société.

12.4 Dans les limites légales, spécialement l'art. 201 de la loi sur les sociétés, des dividendes intérimaires peuvent être

distribués suite à une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à tout moment
et une ou plusieurs fois durant un exercice social donné, lorsque sont satisfaites les conditions suivantes:

- les comptes statutaires de l'exercice social précédent doivent avoir été approuvés par le(s) associé(s),
- les comptes intérimaires, arrêtés à une date non antérieure à un mois avant la date de distribution doivent être

préparés par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, et vérifié,

- un tel dividende intérimaire peut seulement être payé sur les profits intérimaires de l'exercice social en cours plus

toute réserve distribuable, plus tout bénéfice reporté moins toute perte reportée.

29914

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg. De plus et aussi
longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est l'associé de la Société, les dispositions des articles
7.1.2. à 7.1.4 ci-dessus ne pourront être amendés qu'avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (A) L.P..

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

de parts

souscrit

capital

sociales

(EUR)

social

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting for CVC EUROPEAN EQUI-

TY PARTNERS IV (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245.615

2.456,15

12,28

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting for CVC EUROPEAN EQUI-

TY PARTNERS IV (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233.150

2.331,50

11,66

CVC EUROPEAN EQUITY IV PARTNERS (CDE) LIMITED acting for CVC EU-

ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376.353

3.763,53

18,82

CVC EUROPEAN EQUITY IV PARTNERS (CDE) LIMITED acting for CVC EU-

ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317.807

3.178,07

15,89

CVC EUROPEAN EQUITY IV PARTNERS (CDE) LIMITED acting for CVC EU-

ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.842

398,42

1,99

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED acting for CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374.925

3.749,25

18,75

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED acting for CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374.120

3.741,20

18,71

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED acting for CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.188

381,88

1,9

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 20.000,00

100,00

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 20.000,-

EUR  (vingt  mille  euros)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la  Société,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 2.000,- EUR (Deux Mille euros).

<i>Résolution des Associés

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. M. Richard Perris, Senior Legal Advisor, né le 4 avril 1978 à Nuneaton (Royaume-Uni), demeurant professionnelle-

ment au 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (Royaume-Uni), et

b. M. Gijsbert Cornelis Vuursteen, Director, né le 8 septembre 1973 in Geldrop (Les Pays-Bas), demeurant profes-

sionnellement à 712 Fifth Avenue, New York, NY 10019 (Les Etats-Unis)

c. Mme Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant profes-

sionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

d.  M 

e

  .  Guy  Harles,  avocat,  né  le  4  mai  1955,  à  Luxembourg.  Grand-Duché  du  Luxembourg,  ayant  son  adresse

professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

29915

e. M 

e

 . Jean-Marc Uebrecken, avocat, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Le Cras, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28159. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008027377/208/567.
(080026999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Ulysses Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 136.220.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 89461, agissant comme general partner au nom et pour le compte de:

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles

Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite
auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15604; et

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles Caïmans

et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de
Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15898;

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 90393, agissant comme general partner au nom et pour le compte de:

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles

Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite
auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15931;

4. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles

Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite
auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15934; and

5. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) LP, a limited partnership crée et organisée par le droit des Iles Caïmans

et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de
Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15933;

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social

au 22 Grenville Street, PO Box 87, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 94504, agissant comme general partner au nom et pour le compte de:

6. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P., a limited partnership crée et organisé par le droit

des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caïman,
Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18598;

29916

7. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P., a limited partnership crée et organisé par le droit

des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caïman,
Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18596; et

8. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P., a limited partnership crée et organisé par le

droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand
Caïman,  Iles  Caïmans,  inscrite  auprès  de  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership,  Iles  Caïman,  sous  le  numéro
WK-18734;

Toutes ici représentées par Mme Stella Le Cras, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé données le 18 septembre 2007, annexées à un acte de constitution reçu par le notaire soussigné
en date du 19 septembre 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2007, LAC/2007/28159.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et associés

actuels de la société à responsabilité limitée ULYSSES PARTICIPATION S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5,
Place du Théâtre, constituée par acte du notaire soussigné en date du 19 septembre 2007,

déclarent, que dans le susdit acte de constitution la désignation du general partner des associés désignés sub 3, 4 et 5

dans ledit acte, a été erronément indiquée comme suit: CVC EUROPEAN EQUITY IV PARTNERS (CDE) LIMITED

alors qu'il aurait du se lire comme suit: CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED
de sorte que la rubrique SUBSCRIPTION / SOUSCRIPTION dans ledit acte de constitution est à lire comme suit:
version anglaise:

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of shares

amount

share

(EUR)

capital

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245,615

2,456.15

12.28%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233,150

2,331.50

11.66%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376,353

3,763.53

18.82%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (D) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317,807

3,178.07

15.89%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (E) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,842

398.42

1.99%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED ACTING FOR CVC EURO-

PEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374,925

3,749.25

18.75%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED ACTING FOR CVC EURO-

PEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374,120

3,741.20

18.71%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED ACTING FOR CVC EURO-

PEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,188

381.88

1.9%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 20,000.00

100.00%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 20,000 (twenty thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

traduction française:

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

de parts

souscrit

capital

sociales

(EUR)

social

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245.615

2.456,15

12,28%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233.150

2.331,50

11,66%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376.353

3.763,53

18,82%

29917

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (D) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317.807

3.178,07

15,89%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED ACTING FOR CVC EUROPEAN

EQUITY PARTNERS IV (E) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.842

398,42

1,99%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED ACTING FOR CVC EURO-

PEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374.925

3.749,25

18,75%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED ACTING FOR CVC EURO-

PEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374.120

3.741,20

18,71%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED ACTING FOR CVC EURO-

PEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.188

381,88

1,9%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 20.000,00

100,00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 20.000,00

EUR (vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.

Les sociétés comparantes déclarent que tous les autres articles et rubriques dudit acte de constitution restent in-

changés et elles prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation française donnée à la représentante des sociétés comparantes, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Le Cras, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3093. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008027378/208/120.
(080026999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Voyages Arosa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 48.331.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société VOYAGES AROSA (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 43, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.331, constituée suivant acte
notarié du 28 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 469 du
19 novembre 1994.

Les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en

date du 6 décembre 2001, lequel acte fut publié au Mémorial, le 13 juin 2002, sous le numéro 898, page 43079.

L'assemblée générale se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés ici présents, à savoir:
1.- Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, mécanicien-carrossier, demeurant au 15, rue des Bois, L-3910

Mondercange;

2.- Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, étudiante, demeurant au 15, rue des Bois, L-3910 Mondercange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les cessions de parts suivantes:

<i>Cessions de parts sociales

1.- Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine pro-

priété, sous la garantie de fait et de droit, à:

Madame Maria Silvestre Abreu De Sousa, agent de voyages, née à Quiaios (Portugal), le 5 janvier 1965, demeurant a

33 an der Soibelkaul, L-3583 Dudelange,

ici personnellement présente et cet acceptant:
la totalité de sa participation actuelle dans la dite Société VOYAGES AROSA, soit deux cent cinquante (250) parts

sociales, d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune,

29918

pour le prix de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) que la partie cédante déclare avoir reçu avant la passation

des présentes et hors la présence du notaire instrumentant ce dont elle confirme à la cessionnaire bonne et valable
quittance.

2.- Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, préqualifiée, cède et transporte à son tour et par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit, à:

Madame Maria Silvestre Abreu De Sousa, prénommée,
la totalité de sa participation actuelle dans la dite Société, soit les autres deux cent cinquante (250) parts sociales, d'une

valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune,

pour le prix de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) que la partie cédante déclare avoir reçu avant la passation

des présentes et hors la présence du notaire instrumentant ce dont elle confirme à la cessionnaire bonne et valable
quittance.

Ensuite l'associée sortante Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, préqualifiée, agissant encore sa qualité de seule et unique

gérante de la Société VOYAGES AROSA, déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts
sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les prédites cessions de parts sociales se trouvant ainsi réalisées et acceptées de part et d'autre, Madame Maria

Silvestre Abreu De Sousa, agissant désormais, en sa qualité de seule et unique associée de la Société, prend sur ordre du
jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de refléter les cessions de parts ci-avant documentées, l'associée unique décide de modifier l'article quatre (4)

des statuts de la Société, de sorte que cet article quatre (4) se lise désormais de la manière suivante:

« Art. 4. le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents
(24,79 EUR) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes détenues par Madame Maria Silvestre Abreu De Sousa, agent de voyages,

née à Quiaios (Portugal), le 5 janvier 1965, demeurant au 33 an der Soibelkaul, L-3583 Dudelange,

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, prén-

ommée de son mandat de gérante unique de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplis-
sement de son mandat de gérante de la même Société jusqu'au jour de la présente assemblée générale.

<i>Troisième résolution

Afin de remplir le poste de gérant devenu vacant suite à la prédite démission, il est décidé de nommer aux fonctions

de nouvelle seule et unique gérante de la Société, l'associée, Madame Maria Silvestre Abreu De Sousa, prénommée.

La durée de son mandat sera indéterminée.
Suite à cette nomination la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de Madame Maria

Silvestre Abreu De Sousa.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. J. De Oliveira Da Rosa, J. Silva Da Rosa, M. Silvestre Abreu De Sousa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2008, Relation: EAC/2008/978. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008027381/239/74.
(080027518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Benelux Parkett S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 136.244.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

29919

A comparu:

La société de droit belge dénommée ROGER WICKLER HOLDING A.G., avec siège social à B-4780 Saint Vith, 79a,

Luxemburger Strasse, inscrite au Registre de Commerce d'Eupen B.C.E. sous le numéro 870.212.734,

ici représentée Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui donnée en date du 20 décembre 2007, laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, agissant comme futur actionnaire unique, a prié le notaire instrumentant d'ar-

rêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENELUX PARKETT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Weiswampach.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité
d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de parquet et en général de matériaux de construction de toutes sortes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

29920

Au cas ou la société a un administrateur unique, les résolutions sont prises par écrit.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

29921

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, savoir la société ROGER WICKLER HOLDING

S.A., précitée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé à la fonction d'administrateurs, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

2013, Monsieur Roger Wickler, administrateur de sociétés, né à Malmédy (Belgique), le 16 mai 1976, demeurant à pro-
fessionnellement à L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an

2013:

La société KOBU Sàrl, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, Am Hock à L-9991 Weiswampach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Zimmer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3744. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008027389/208/157.
(080027230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Professional Cycling Denmark, Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 85.736.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

29922

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027168/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Nordic Sauna Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 108.621.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027169/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Urban Animals, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 14, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 136.251.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société anonyme SIALIS LUX S.A., ayant son siège social à L-8279 Holzem, 14, rue de Capellen,
Ici représentée par Monsieur Brice Correia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 2008,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée que son mandant a déclaré constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de URBAN ANIMALS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Holzem.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente à des professionnels d'accessoires et de nourriture pour animaux.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte

29923

que la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, la société anonyme SIALIS LUX S.A., prémentionnée.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille deux cents (1.200,-)

euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, et représenté comme dit ci-avant, a

pris les résolutions suivantes:

1) Il désigne comme gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Emmanuel Dos Santos, dirigeant de

sociétés, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, 14, ruelle des Vergers.

2) Il désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Manu Volbrecht, comptable, demeurant

à L-4964 Clémency, 23, rue de Grass.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-8279 Holzem, 14, rue de Capellen.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Correia, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 février 2008, Relation: MER/2008/261. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

29924

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 février 2008.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008027390/232/90.
(080027352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Aurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 77.943.

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AURINVEST S.A. (numéro

d'identité 2000 22 26 511), avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 77.943, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2000, publié au Mémorial
C, numéro 176 du 7 mars 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital de cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon comme commissaire-vérificateur.

29925

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximative-ment à huit cents euros (€ 800,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2008, Relation: CAP/2008/237. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 février 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008027386/236/66.
(080027481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

TMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.243.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CARLO TASSARA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège

social à l-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n 

o

 98.410,

ici représentée par Mme Annick Leblon, licenciée en droit privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxem-

bourg, 6, rue Dicks, en vertu d'une procuration donnée le 15 janvier 2008 jointe en annexe au présent avec lequel elle
sera enregistrée.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TMINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

29926

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'Euro), représenté par 10.000 (dix mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro).

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante millions d'Euro), représenté par 500.000 (cinq

cent mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 18 janvier 2013, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles qui n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obli-

gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement
de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

29927

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du

29928

conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.

29929

La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 lundi du mois de mars 2009 à 10.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société CARLO TASSARA INTERNATIONAL S.A., précitée, déclare

souscrire à toutes les 10.000 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.000.000 (un million d'Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
12.500.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25,

av. de la Liberté, Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Claude Le Monnier, administrateur de sociétés, né le 18 novembre 1961 à Vannes (F), demeurant au 17,

rue du 8 mai 1945, F-78220 Viroflay (France);

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. La société HRT REVISION S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au R.C.S Luxembourg

Section B n 

o

 51.238, a été appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3097. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008027388/208/240.
(080027221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Chouchane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 52.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027179/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01562. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

29930

Real Connect s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5413 Canach, 8, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 114.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027166/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080027275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Polu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027167/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Media Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.353.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008027171/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

LaSalle UK Ventures Property 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.224.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle UK VENTURES, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 116.220, having its registered office at 41, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg,

represented by Mrs Laetitia Georgel, Legal Administrative Assistant, with professional address at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

29931

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LaSalle UK VENTURES PROPERTY 11 (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at eight thousand seven hundred pound sterling (GBP 8,700.-) represented

by four hundred thirty five (435) shares with a par value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. There
shall not be a majority of United Kingdom resident managers on the board at any time and the chairman shall not be a
United Kingdom resident.

29932

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, in each case, outside of the United Kingdom. The meetings of the board of managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, although such
means of communication shall not be valid if instituted from the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers, provided the managers present do not constitute a majority of managers residing
in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers (other than where a majority of those signing are resident in the United Kingdom).

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.

29933

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The four hundred thirty-five (435) shares have been subscribed by LaSalle UK VENTURES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eight thousand seven hundred pound sterling

(GBP 8,700.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr André Bauwens, Senior Accountant, born on 24 February 1966 in Manono, Democratic Republic of Congo,

residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their names, civil status and resi-

dences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LaSalle UK VENTURES, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, ayant son siège social au 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Laetitia Georgel, assistante administrative et juridique, avec adresse professionnelle au

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

29934

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LaSalle UK VENTURES

PROPERTY 11 (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand  Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions  directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  dont  l'objet  principal  consiste  dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - part sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit mille sept cents livres sterling (GBP 8.700,-), représenté par quatre

cent trente-cinq (435) actions d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. A aucun moment il ne pourra y avoir une majorité
de résidents du Royaume-Uni au conseil de gérance, et le président ne saurait être un résident du Royaume-Uni.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation, dans tous les cas en dehors du Royaume-Uni. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social

29935

de la Société, à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. De tels moyens de communication ne seront cependant pas valables, s'ils sont mis en oeuvre à partir du
Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, à condition que parmi les gérants présents, il n'y ait pas une majorité de
gérants demeurant au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants, (à condition qu'une majorité des signataires ne demeure pas au
Royaume-Uni).

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

29936

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les quatre cent trente-cinq (435) parts sociales ont été souscrites par LaSalle UK VENTURES, prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de huit mille sept cents

livres sterling (GBP 8.700,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Anne Duval, directrice adjointe, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur André Bauwens, comptable senior, né le 24 février 1966 à Manono, République Démocratique du Congo,

demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Georgel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2008. Relation: EAC/2008/1848. — Reçu 58,57 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008027447/239/333.
(080027043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Greentec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 51D.

R.C.S. Luxembourg B 136.232.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Andrea Gommes, employée privée, demeurant à L-9980 Wilwerdange, Maison 51D.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

a déclaré constituer comme suit:

29937

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de GREENTEC S. à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wilwerdange.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'associé ou des

associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de biens ainsi que toutes opérations liées

directement ou indirectement à l'activité de commerce.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se

rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (€12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, Madame Andrea Gommes.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

29938

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent euros (€1.100,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Elle se désigne comme gérante unique de la société, pour une durée indéterminée et avec tous pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Elle déclare que l'adresse de la société est fixée à L-9980 Wilwerdange, Maison 51D.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gommes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 février 2008. Relation: MER/2008/300. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 février 2008.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008027382/232/88.
(080027101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Talassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.915.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 22 janvier 2008

Transfert du siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TALASSA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008027531/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO", Société Anony-

me Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par maître J. Seckler

Référence de publication: 2008027680/231/15.
(080027165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

29939

Pyracantha Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.713.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 février 2008.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027662/243/12.
(080027686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Mars Propco 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.110.600,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027661/242/13.
(080027359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

OCM Luxembourg VOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 136.233.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth day of January,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OAKTREE VALUE OPPORTUNITIES FUND, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1- 9002,
Cayman Islands,

represented by Ms Claire-Marie Darnand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on January 8 , 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name of OCM LUXEMBOURG

VOF S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), an in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

29940

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

3. Object.
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or other security interests
of any kind under any law. The Company may invest in real estate whatever the acquisition modalities including but not
limited the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of notes (including asset linked notes), bonds, promissory

notes and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any
other form of credit facility;

(b) advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or

indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each
as a «Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of any applicable law;

(d) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(e) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements, selling agreements and other contracts for services;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), and (e) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), (e) 1 and 2 above.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) ordinary shares (the Ordinary Shares), having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The Company may also create and issue (i) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and

individually, a Class A Share), (ii) class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class
B Share), (iii) class C «tracker» shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (iv) class
D «tracker» shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (v) class E «tracker» shares
(in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share), (vi) class F «tracker» shares (in case of plurality,
the Class F Shares and individually, a Class F Share), (vii) class G «tracker» shares (in case of plurality, the Class G Shares

29941

and individually, a Class G Share) and (viii) class H «tracker» shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually,
a  Class  H  Share),  having  a  nominal  value  of  twenty-five  Euro  (EUR  25.-)  each  (collectively,  the  Tracker  Shares,  and
individually, a Tracker Share) that will track the performance and returns of the underlying assets that they will track.

The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the

Shares and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.

5.4 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these articles.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or the «Managers»). The members

of the Board of Managers need not be shareholders.

8.2 They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of

votes.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of

Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as

provided by article 8 of the Articles, and pursuant to article 191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-
vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior approval
by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the

present Articles, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to carry out and approve all administration and disposition acts and operations consistent with the Company's objects.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any

two Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

11. Delegation and agent of the Board of Managers.
11.1 Any two Managers, acting jointly, may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 Any two Managers, acting jointly, will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any two Managers. In case that all the Managers are

present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing

or by telegram or telefax or email or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may also
appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of

the Board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.

29942

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more than

half of the members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent
by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by any
two members or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

13.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is authorized to amend the Articles of the Company, to

change the nationality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

13.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by any two Managers, failing which by Shareholders representing

more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the first Friday of June.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for

29943

the Shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined by
the Board of Managers;

(b) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders  who  shall  determine  their  powers  and  remuneration.  Unless  otherwise  provided  in  the  resolution  of  the
Shareholders or by law, the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers available under applicable law for
the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the
Company is to be disposed of in the manner provided for in article 17.3 of these Articles.

Chapter VII.- Applicable Law

20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

21. Transitory provision. The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December

2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OAKTREE VALUE OPPORTUNITIES FUND, L.P., prenamed and represented as stated above declares

to subscribe for five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Christopher Boehringer, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, New South Wales, Australia,

residing at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Jean-Pierre Baccus, accountant, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionaly at 15,

rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;

- Mr Szymon Dec, company manager, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 15, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg; and

- Mr Hugo Neuman, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

29944

A comparu:

OAKTREE VALUE OPPORTUNITIES FUND, L.P., une société du droit des Iles Caïmanes, ayant son siège social à

Walker house, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmanes,

représentée par M 

e

 Claire-Marie Darnand, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 8 janvier 2008,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OCM LUXEM-

BOURG VOF S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la Société), et en particulier la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 Les objets de la Société sont d'investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-

bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créan-
ces, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques),
d'acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de
conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis
à une quelconque loi. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles que soient les modalités d'acquisition
notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de sûretés.

3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations

traçantes), des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres
et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

(c) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute
assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par toute loi applicable;

(d) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;

(e) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:

29945

1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s'est
procurée;

2. des contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l'article 3.2 les points (a), (b) (c) (d) et (e) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l'article 3.2 points (a), (b), (c) (d) et (e) 1 et 2 ci-dessus.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La Société peut également créer et émettre (i) des parts sociales de classe A «tracker» (en cas de pluralité les Parts

Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A), (ii) des parts sociales de classe B «tracker» (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iii) des parts sociales de
classe C «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C),
(iv) des parts sociales de classe D «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe D et individuellement une
Part Sociale de Classe D), (v) des parts sociales de classe E «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe E
et individuellement une Part Sociale de Classe E), (vi) des parts sociales de classe F «tracker» (en cas de pluralité les Parts
Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), (vii) des parts sociales de classe G «tracker» (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G) et (viii) des parts sociales
de classe H «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de Classe
H), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune (collectivement les Parts Sociales Tracker et
individuellement une Part Sociale Tracker) qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles
suivront.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Tracker seront collectivement et sans tenir compte de leur classe

désignées les Parts Sociales, et individuellement et sans tenir compte de leur classe une Part Sociale.

Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne à son détenteur

droit à un vote.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée

générale des Associés adoptée selon la manière requise pour modifier ces Statuts.

5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de n'importe quelle Part
Sociale Tracker d'une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d'émission
correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Tracker, et en portera la lettre correspondante.

5.4 Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants»). Les membres du

Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires de

la majorité des votes.

29946

8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément à l'article 12 des Statuts.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à

l'article 8 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l'approbation pré-
alable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents

Statuts, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes
d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Deux Gérants agissant conjointement peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour

des tâches déterminées.

11.2 Deux Gérants agissant conjointement déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en

a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de deux Gérants. Lorsque tous les Gérants sont présents ou

représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un e-mail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne désignée par les deux Gérants ou
lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

13.2 L'assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

13.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-

tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui

13.4  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par deux membres du Conseil de Gérance, à défaut

par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

29947

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de juin.

14.4 Quel que soi le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Après affectation des bénéfices à la réserve légale ci-dessus, tous les bénéfices restants seront distribués et payés

comme suit:

(a) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe auront, au pro rata du capital investi par chacun d'eux pour leurs

Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous les produits et
tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de liquidation,
les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs acquis grâce au
produit de la souscription aux Parts Sociales de cette classe, moins (ii) tous les coûts directement liés à cet investissement,
les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil de Gérance;

(b) l'assemblée générale des Associés peut disposer du surplus, s'il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,

affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf stipulation contraire suivant décision des Associés ou en vertu de la
Loi, le(s) liquidateur(s) sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus larges prévus par la loi applicable pour réaliser les
actifs et assurer le paiement du passif de la Société, étant précisé qu'il sera disposé du boni de la liquidation de la Société
de la manière prévue à l'Article 17.3 des présents Statuts..

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi.

21. Disposition transitoire. La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 dé-

cembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OAKTREE VALUE OPPORTUNITIES FUND, L.P., prénommée et représentée comme décrit ci-

dessus, déclare souscrire à cinq cent (500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-).

29948

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Christopher Boehringer, gérant de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1971 à Forbes, New South Wales, Australie, ayant

son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Jean-Pierre Baccus, comptable, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, demeurant au 15, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg;

- M. Szymon Dec, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 15, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg; et

- M. Hugo Neuman, gérant de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Hollande, ayant son adresse au 16, rue J.

B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.-M. Darnand, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1205. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027416/242/503.
(080027104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

AD-Corner S.A. en abrégé ADC, Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, rue Kleck.

R.C.S. Luxembourg B 127.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027657/242/12.
(080027079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29949

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027658/242/13.
(080027091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Harte Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027656/242/13.
(080026997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Dreadnought Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008027655/242/13.
(080026976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

En date du 3 août 2006, INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg a cédé la totalité de ses 500 parts sociales dans la société à la société AMIT-
JUGOETT AB, avec siège social au 7475, AMICORP SWEDEN AB, S-103 92 Stockholm, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Référence de publication: 2008026267/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Irenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.918.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social en date du 25 janvier 2008

L'Assemblée Générale a décidé:

29950

- d'accepter la démission de Madame Catherine Koch, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 25 janvier 2008;

- de nommer Monsieur Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal,

demeurant au 5d, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de catégorie B avec effet
au 25 janvier 2008 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011;

- d'accepter la démission de Madame Catherine Koch, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, en tant qu'administrateur délégué à la gestion journalière avec effet au 25 janvier 2008;

- de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

5d, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008026342/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Orcovet-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 146A, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.704.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire de la société tenue le 30 avril 2007:
Les associés décident de transférer le siège social de Maison 150, L-9991 Weiswampach à 146a, route de Stavelot

L-9991 Weiswampach.

T. Cox
<i>Gérant

Référence de publication: 2008026343/1611/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Les comptes annuels de la société mère au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026281/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03496. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

29951

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026282/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03498. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Venturepart S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026283/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03484. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080026615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Safe Ship Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.653.

En date du 15 janvier 2008, Monsieur Polemis Leonidas a démissionné en tant que Gérant-Président-Directeur Général

au sein du Conseil de Gérance de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

SAFE SHIP CAPITAL PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008026271/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.258.

Les comptes annuels pour la période du 18 avril 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008026286/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03488. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29952

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6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch

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Aurinvest S.A.

Benelux Parkett S.A.

Chouchane S.à r.l.

Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO"

Dreadnought Investments Limited S.à r.l.

Greentec S. à r.l.

Harte Luxembourg Holdings

Irenne S.A.

LaSalle UK Ventures Property 11

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.

Mars Propco 27 S.à r.l.

Media Shop S.à r.l.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

Nordic Sauna Montage S.à r.l.

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Real Connect s.à r.l.

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Ulysses Participation S.à r.l.

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