MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 606

11 mars 2008

SOMMAIRE

AIMG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29075

Anvil Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29076

Atel Derivatives S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29060

Caeculus Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29042

Cometec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29068

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

29076

EPP Bastille Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

29085

Expair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29075

Felicity Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . .

29068

Felicity Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29043

Felicity Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29042

Financière Daunou 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29067

Fleurs de Vignes Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29087

Fresia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29069

Highland Worldwide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29074

Juno Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29042

Jupiter Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29067

Kensett Capital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29077

Kleopatra Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29084

LBLux Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29077

Liberty Property Trust Lux S.à r.l.  . . . . . . .

29088

LNR UK CMBS S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29059

Louvre Warimpex Investment Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29044

Luxono S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29083

Martius Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29059

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxem-

bourgeoise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29075

Olifanten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29059

Partnership in Industry Limited S.A.  . . . . .

29085

Partnership in Industry Limited S.A.  . . . . .

29085

Prometheus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29076

Quirinal Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29067

R-Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29077

Romanum Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29084

Saint Germain Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29074

Sanluca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29066

Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

29084

Shiplux X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29058

Swedbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29088

Tecanox Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29087

Visual Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29087

Visual Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29086

Visual Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29086

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29086

29041

Caeculus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.564.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 Janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025740/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Juno Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.592.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025741/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Felicity Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.483.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société

<i>qui s'est tenue en date du 18 décembre 2007

L'Assemblée générale décide
Suite à la démission du gérant en fonction, de nommer en qualité de

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Jérôme Foulon, directeur REAL ESTATE INVESTMENTS, demeurant 5 Grand Duc, City of Verdun, Province

de Québec, Canada H3E 1V3 nommé pour une durée indéterminée

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany, comptable, demeurant 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, nommé pour une durée

indéterminée

Monsieur  Marcel  Krier,  comptable,  demeurant  professionnellement  au  9,  avenue  Guillaume,  L-1651  Luxembourg,

nommé pour une durée indéterminée

Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg,

nommée pour une durée indéterminée

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:

29042

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Jérôme Foulon

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany
Monsieur Marcel Krier
Madame Véronique Wauthier
L'assemblée générale décide par ailleurs de transférer le siège social au 11 b, bld Joseph II, L-1840 Luxembourg

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Référence de publication: 2008025698/322/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Felicity Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société

<i>qui s'est tenue en date du 18 décembre 2007

L'Assemblée générale décide
Suite à la démission du gérant en fonction, de nommer en qualité de

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Jérôme Foulon, directeur REAL ESTATE INVESTMENTS, demeurant 5 Grand Duc, City of Verdun, Province

de Québec, Canada H3E 1V3 nommé pour une durée indéterminée

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany, comptable, demeurant 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, nommé pour une durée

indéterminée

Monsieur  Marcel  Krier,  comptable,  demeurant  professionnellement  au  9,  avenue  Guillaume,  L-1651  Luxembourg,

nommé pour une durée indéterminée

Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg,

nommée pour une durée indéterminée

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Jérôme Foulon

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany
Monsieur Marcel Krier
Madame Véronique Wauthier
L'assemblée générale décide par ailleurs de transférer le siège social au 11b, bld Joseph II, L-1840 Luxembourg

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Référence de publication: 2008025686/322/34.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29043

Louvre Warimpex Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.137.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LOUVRE HOTELS S.A.S., a société par actions simplifiée, organized under the laws of France, having its registered

office  at  Village  5  -  50,  place  de  l'Ellipse,  92081  Paris  La  Défense,  France,  registered  with  the  Nanterre  Registre  du
Commerce et des Sociétés under number 309.071.942, having a share capital of EUR 117,625,104;

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, by virtue of a proxy given in

Paris on January 23,

WX  BUDGET  HOTEL  HOLDING  S.A.,  a  société  anonyme,  organized  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its

registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.148, having a share capital of EUR 50,000;

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 23,

2008

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LOUVRE WARIMPEX INVESTMENT HOLDING S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a unan-
imous resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole
discretion of the board of managers and that these developments or events may interfere with the normal activities of
the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. The Company's purpose
is, in particular, (i) to locate, analyze, invest in, acquire, hold, originate, maintain, operate, lease, manage, develop, improve,
mortgage, encumber, and sell equity and debt interests in real estate and in securities and other interests related to real
estate, including, without limitation, developable land, hotels and other lodging facilities and mixed use properties and
zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate, (ii) participating as
a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability companies, corporations
or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without limitation, the ownership,
sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services thereto, and (iii) engaging
in all other activities related or incidental thereto. It may further generally make direct or indirect real estate or other

29044

property investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a unanimous resolution of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

six thousand and two hundred and fifty (6,250) class A shares and six thousand and two hundred and fifty (6,250) class
B shares, each in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a unanimous resolution

of the shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing one hundred percent of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
Transfers of shares shall further be subject to any written agreement which might be entered into among all of the

shareholders from time to time.

6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers composed of four (4) managers, two (2) of whom shall be

appointed among candidates nominated by the holders of class A shares (the class A managers) and two (2) of whom
shall be appointed among candidates nominated by the holders of class B shares (the class B managers). They shall be
elected and designated as class A managers or class B managers in accordance with this article 7.1 by the meeting of
shareholders which sets the term of their office. The managers need not to be shareholders.

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a unanimous resolution of the

shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object.

29045

8.2 Subject to article 9.6, special and limited powers may be delegated for determined matters to any agent, whether

shareholders or not, by unanimous resolution of the board of managers of the Company or in accordance with article
10.1 of the Articles, in accordance with, and subject to any written agreement which might be entered into from time to
time among all of the shareholders.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager or

shareholder at the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 5 (five) business days

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and do not object to the holding of the meeting or the agenda. The notice may be waived by
the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers
of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one class A manager and at least one class B

manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast
provided that at least one class A manager and one class B manager agreed on those resolutions. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the board or of the meeting (if any)
shall not have a casting vote.

9.6 Without prejudice and subject to any written agreement which might be entered into from time to time among

all of the shareholders of the Company, each of the following matters (the Board Reserved Matters) shall require the
approval of the board of managers in each case from time to time, and unless expressly provided below, whether or not
set forth in the annual business plan or development business plan of the Company; it being understood that, to the extent
any of the Board Reserved Matters falls within the scope of competence of the shareholders of the Company pursuant
to the Law, the shareholders of the Company may act without obtaining the approval of the board of managers before
implementing or otherwise proceeding with such Board Reserved Matter:

(a) unless expressly provided for in the annual business plan or development business plan of the Company, employing

any key executive, senior manager or other individual or establishing or entering into any employment contracts (or other
similar agreements or arrangements), in each case with an annual aggregate compensation package (including benefits) in
excess of EUR 100,000;

(b) unless expressly provided for in the annual business plan or development business plan of the Company, hiring any

consultants or professional firms (including, without limitation, any architects, engineers, accountants, lawyers or tax
advisors) or establishing or entering into any consultancy agreements (or other similar agreements or arrangements), in
each case with an aggregate compensation package in excess of EUR 100,000 or where such agreement is not terminable
without the payment of any penalty (other than a termination fee which is not in excess of the fees that would be due
and payable to such consultant or professional, were the agreement not terminated, provided such remaining fees are
not in excess of EUR 100,000);

(c) unless expressly provided for in the annual business plan or development business plan of the Company, expendi-

tures or establishment of any reserves by the Company or any of its subsidiaries in an amount in excess of EUR 100,000;

(d) unless expressly provided for in the annual business plan or development business plan of the Company, capital

expenditure or commitment therefor of the Company or any of its subsidiaries in excess of EUR 100,000 individually or
in the aggregate per the Company or any of its subsidiaries, or otherwise acquiring any assets or properties;

(e) making any material change in any method of accounting or auditing practice of the Company;
(f) except to the extent entered into for the purpose of consummating any of the Shareholders Reserved Matters

approved by the shareholders of the Company, entering into any material agreement, contract, license or lease that could
result in an obligation or liability of the Company or any of its subsidiaries in excess of EUR 100,000, or the amendment,
modification, termination or waiver of any term thereof;

(g) confessing a judgment against the Company or any of its subsidiaries submitting the Company or any of its subsid-

iaries claim to arbitration or engaging, terminating and/or replacing counsel to defend or prosecute on behalf of the
Company or any of its subsidiaries any action or proceeding, in each case if the relevant claim exceeds EUR 100,000,
individually or in the aggregate per the Company or any of its subsidiaries;

(h) entering into, renewing or terminating any property management, leasing or development contract;
(i) any approval or disapproval of the plans and specifications and any material changes and modifications to such plans

and specifications previously approved by the board of managers;

G) all insurance related matters, including the coverages, amounts, deductibles, carriers and reinsurers; or

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(k) without limiting any of the foregoing, any other matter determined from time to time by the shareholders of the

Company to require the approval of the board of managers of the Company.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.8 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or

represented at the meeting.

9.9 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers, one of

whom must be a class A manager and the other one, a class B manager of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their fraud, gross negligence, willful or wanton
misconduct or their willful breach of any obligation under these Articles or any written agreement entered among all of
the shareholders from time to time, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be
entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from their acts or omissions that involved fraud,
gross negligence, willful or wanton misconduct or their willful breach of any obligation under these Articles or any written
agreement entered among all of the shareholders from time to time.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 Without prejudice to article 12.2 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.2 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution executed by all of the shareholders. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article
13.2 of these Articles and shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company or by any shareholder. The

shareholders may validly deliberate and act only if all shareholders are present or represented and decisions of the meeting
are taken by unanimous consent of all shareholders.

13.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders and to the board of managers

at least 5 (five) business days in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting.

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13.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7 To the extent permitted by the Law, any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by

telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting. The resolutions of the shareholders adopted by such means will
be recorded in minutes signed by all the shareholders participating at the meeting.

13.8 Without prejudice and subject to any written agreement which might be entered into from time to time among

all of the shareholders of the Company, each of the following matters (the Shareholders Reserved Matters) shall require
the written approval of all the shareholders of the Company by unanimous vote in each case from time to time, and unless
expressly provided below, whether or not set forth in the annual business plan or development business plan of the
Company:

(a) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, any merger, conversion or consolidation involving the Company or any of its subsidiaries or, the sale, lease,
transfer, exchange or other disposition of all or substantially all of the Company's assets or all of the shares of the
shareholders in the Company, in one or a series of related transactions;

(b) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, the sale or issuance to any third party of any equity interest or securities in the Company or any of its subsidiaries
(including any interest, option, warrant or right to purchase or instrument convertible into, or exchangeable for, equity
interests in the Company or any of its subsidiaries);

(c) any amendment of the constitutional documents of the Company or any of its subsidiaries;
(d) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, distributions of any cash or property by the Company or any of its subsidiaries;

(e) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, the amount of, whether and when to make, contributions to the Company and distributions by the Company;

(f) doing any act which would make it impossible or unreasonably burdensome to carry on the business of the Company

or any of its subsidiaries;

(g) any material change in the strategic direction of the Company or any of its subsidiaries or any material expansion

of the business of the Company or any of its subsidiaries, whether into new or existing lines of business or any change
in the structure of the Company or any of its subsidiaries;

(h) except as permitted by the terms of any written agreement entered into among all of the shareholders from time

to time, selling, conveying, refinancing or effecting any other transfer of any property or other material asset of the
Company  or  any  of  its  subsidiaries,  or  any  portion  thereof,  or  the  entering  into  of  any  agreement,  commitment  or
assumption with respect to any of the foregoing;

(i) purchasing or acquiring any stock, assets, obligations or securities of, or any other interest in, or making a capital

contribution to, any other person or entity (other than purchases of inventory or equipment in the ordinary course of
business);

(j) entering into any partnership or joint venture with any person or entity;
(k) any repurchase, redemption or other acquisition of any equity interests (including the shares in the Company) or

other securities of the Company or any of its subsidiaries;

(l) adoption of, and any supplement to, revision of, or deviation from the annual business plan or development business

plan of the Company, and any activity by the Company, which is inconsistent with the annual business plan or development
business plan of the Company in any material respect, except for any increase in expenditures in a given fiscal year (1)
with respect to a specific line item of the annual business plan, no greater, in the aggregate, than one hundred and five
percent (105%) of the expenditures set forth in the applicable line item for such fiscal year in the annual business plan or
(2) no greater, in the aggregate, than one hundred five percent (105%) of the aggregate expenditures set forth for such
fiscal year in the annual business plan of the Company;

(m) making or taking any material decision and/or action under or with respect to the acquisition and/or development

of a hotel, including, without limitation, determining (A) which opportunities shall be pursued by the Company and (B)
which brands will be used or licensed to the applicable property owned by the Company and determining which radius
restriction shall apply (if any), as the case may be;

(n) the entering into any agreement or transaction and any decision in respect of any agreement or transaction (in-

cluding, without limitation, the entering, enforcement or termination thereof) or any other matters relating to any dealings

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between (i) the Company or any of its direct or indirect subsidiaries and (ii) any of the shareholders of the Company or
any such shareholder's affiliates;

(o) unless expressly provided for in the annual business plan or development business plan of the Company, the

incurrence by the Company or any of its subsidiaries, in an amount in excess of EUR 100,000, individually or in the
aggregate, of any indebtedness for borrowed money or any capitalized lease obligation or the entry into of any agreement,
commitment, assumption or guarantee with respect to any of the foregoing;

(p) except as provided in the annual business plan or development business plan of the Company, constructing any

new discretionary capital improvements on any property or replacing on a discretionary basis any existing capital im-
provement following completion of construction thereof in each case in excess of EUR 100,000, individually or in the
aggregate per company/entity, or the entering into of any contract or agreement therefor with an obligation in excess of
EUR 100,000;

(q) giving or granting any options, rights of first refusal, deeds of trust, mortgages, pledges, ground leases, security or

other interests encumbering any property or hotel or any portion thereof, except as provided in connection with the
incurrence of debt approved in accordance with this article 13.8;

(r) acquiring by purchase, ground lease or otherwise, any real property or other material asset or the entry into of

any agreement, commitment or assumption with respect to any of the foregoing, or the making or posting of any deposit
(refundable or non-refundable);

(s) the guarantee by the Company of any obligations (including without limitation, indebtedness) of any person or

entity;

(t) unless expressly provided for in the annual business plan or development business plan of the Company, expendi-

tures or establishment of any reserves by the Company or any of its subsidiaries in an amount in excess of EUR 1,000,000;

(u) unless expressly provided for in the annual business plan or development business plan of the Company, capital

expenditure or commitment therefor of the Company or any of its subsidiaries in excess of EUR 1,000,000 individually
or in the aggregate per the Company or any of its subsidiaries, or otherwise acquiring any assets or properties in excess
of EUR 1,000,000, individually or in the aggregate;

(v) except to the extent entered into for the purpose of consummating any of the Shareholders Reserved Matters

approved- by the shareholders of the Company, entering into any material agreement, contract, license or lease that
could result in an obligation or liability of the Company or any of its subsidiaries in excess of EUR 1,000,000, or the
amendment, modification, termination or waiver of any term thereof;

(w) confessing a judgment against the Company or any of its subsidiaries submitting the Company or any of its sub-

sidiaries claim to arbitration or engaging, terminating and/or replacing counsel to defend or prosecute on behalf of the
Company or any of its subsidiaries any action or proceeding, in each case if the relevant claim exceeds EUR 1,000,000,
individually or in the aggregate per the Company or any of its subsidiaries;

(x) the distribution of non-cash distributions to the shareholders of the Company;
(y) engage in business in the United States, borrow money from any U.S. lender or issue securities in the United States

or to U.S. persons;

(z) any other matter or decision to be submitted to the shareholders of the Company in accordance with the Law; or
aa) without limiting any of the foregoing, any other matter determined from time to time by the shareholders of the

Company to require the approval of the shareholders of the Company.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts the managers,
auditor(s) (if any) and shareholders have towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4 If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5 If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

29049

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 Subject to article 9.6 and article 13.8, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of

the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it
forward.

16.3 Subject to article 9.6 and article 13.8, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by all of the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any written agreement which might be entered into among all

of the shareholders from time to time for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription-payment

Thereupon,
LOUVRE HOTELS S.A.S., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for six thousand and two

hundred and fifty (6,250) class A shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand and two hundred and fifty euro (EUR 6,250).

WX BUDGET HOTEL HOLDING S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for six

thousand and two hundred and fifty (6,250) class B shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand and two hundred and fifty euro (EUR
6,250).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period;

29050

(a) Mr Michael Murphy, born on February 9, 1971 in New Jersey, with professional address at 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg,

(b) Mr Stéphane Obadia, born on January 6, 1976 in Marseille, France, with professional address at Village 5-50, place

de L'Ellipse, 92081 Paris La Défense, France,

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
(a) Mr Christian Fojtl, born on November 19, 1964 in Vienna, Austria, with professional address at Floridsdorfer

Hauptstrasse 1, A-1210 Vienna, Austria,

(b) Mr Raphael Poncelet, born on December 23, 1976 in Libramont, Belgium, with professional address at 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinquième jour de janvier,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

LOUVRE HOTELS S.A.S., une société par actions simplifiée, régie par les lois françaises, ayant son siège social à Village

5 - 50, place de l'Ellipse, 92081 Paris La Défense, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 309.071.942, avec un capital social de EUR 117,625,104;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d'une pro-

curation donnée à Paris, le 23 janvier 2008,

WX BUDGET HOTEL HOLDING S.A., une société anonyme, régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 68-71, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, avec un capital social de EUR 50,000;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,

le 23 janvier 2008,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOUVRE WARIMPEX

INVESTMENT HOLDING S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution unanime des associés adoptée selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion du conseil de gérance, et
que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-

29051

cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Le but de la Société
est, en particulier, (i) de localiser, analyser, investir, acheter, détenir, générer, maintenir, opérer, louer, gérer, développer,
améliorer, emprunter, hypothéquer, donner en garantie, et vendre des investissements en capital et en dettes ainsi que
les titres et tout autre intérêt en relation avec un investissement immobilier, y compris, sans limitation, des terrains à
développer, des hôtels, et autres infrastructures de logement et propriétés à usage mixte, comme des terrains immobiliers
en zone résidentielle et créances garanties par des biens immobiliers ou par des intérêts dans de tels investissements
immobiliers, (ii) de participer en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou prêteur, à toute association globale ou
partielle, toute société à responsabilité limitée, sociétés ou autres véhicules ou personnes, les activités desquels est en
rapport avec des investissements immobiliers comprenant, sans limitation, la possession, la vente, la location, le finance-
ment, le développement et/ou la gestion ou la prestation de services en rapport avec des biens immobiliers, et (iii) de
s'engager dans toute autre activité y relative ou accessoire. Elle pourra en outre plus généralement effectuer directement
ou indirectement des investissements mobiliers ou immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution unanime des associés de la Société adoptée selon

les modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par six mille deux

cent cinquante (6.250) parts sociales de classe A et par six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe B
sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution unanime

des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant cent pour cent du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
Le transfert de parts sociales sera aussi soumis à tout accord écrit que tous les associés peuvent conclure de temps

en temps.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

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6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants, deux (2) d'entre eux seront nommés

parmi les candidats proposés par les détenteurs de parts sociales de classe A (gérants de classe A) et deux (2) d'entre
eux seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs de parts sociales de classe B (gérants de classe B).
Ils seront élus et nommés gérant de classe A ou gérant de classe B en accord avec l'article 7.1 par l'assemblée des associés
qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution

unanime des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Sous réserve de l'article 9.6, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués

à un ou plusieurs agents, associés ou non par une résolution unanime du conseil de gérance de la Société ou conformément
à l'article 10.1 des Statuts, conformément et sujet à tout accord écrit qui pourrait être conclu par tous les associés de
temps à autre.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

ou associé au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 5 (cinq)

jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et n'ont aucune objection à faire à la tenue de la réunion ou à son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance de la Société soit en
original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites séparées ne seront pas
exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de classe A et au moins

un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à
la majorité des voix exprimées, pourvu qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ont approuvé ces
résolutions. Si au cours d'une réunion le nombre de vote «pour» et «contre» une résolution sont égaux, le président du
conseil de gérance ou de la réunion (s'il y en a un) n'aura pas de vote prépondérant.

9.6 Sans préjudice, et sous réserve de tout accord écrit conclu de temps à autre entre tous les associés de la Société,

chacun des sujets suivants, (les Compétences Réservées au Conseil), nécessitera l'approbation des membres du conseil
de gérance, sauf stipulation expresse mentionnée ci-après, qu'il soit stipulé dans le plan d'action annuel ou le plan de
développement de la Société ou non; il est entendu que, dans la mesure qu'un sujet des Compétences Réservées au
Conseil entre légalement dans la compétence des associés de la Société suivant la Loi, les associés de la Société sont
autorisés à agir, sans autorisation expresse des membres du conseil de gérance, pour implémenter ces Compétences
Réservées au Conseil.

(a) à l'exception de ce qui est prévu dans le plan d'action annuel ou le plan de développement de la Société l'embauche

d'un cadre clé, d'un senior manager, ou tout autre individu ou la conclusion d'une relation d'emploi (ou toute autre
convention ou arrangement similaire), qui, dans chacun des cas résulterait dans une rémunération annuelle totale ou une
reconnaissance financière annuelle totale (y inclus les avantages en nature) dépassant EUR 100.000;

(b) à l'exception de ce qui est prévu dans le plan d'action annuel ou le plan de développement de la Société, tout

engagement de conseillers ou de consultants et autres professionnels (y inclus, sans aucune limitation, tout architecte,
ingénieur, comptable, avocat ou conseiller fiscal) ou l'établissement ou la conclusion d'un contrat de conseil (ou tout autre
contrat similaire) qui, dans chacun des cas résulterait en une rémunération ou une reconnaissance financière dépassant
EUR 100.000, ou si une telle convention ne peut être terminée sans le paiement d'une pénalité (autre qu'une commission
de mise à fin qui ne dépasserait pas le montant reconnu redevable à un consultant ou autre professionnel qui n'aurait pas
terminé sa tâche, pourvu que ce montant ne dépasse la somme de Euro 100.000);

29053

(c) à l'exception de ce qui est prévu dans le plan d'action annuel ou le plan de développement de la Société les dépenses

ou la constitution de réserves par la Société ou une de ses filiales, dépassant la somme de EUR 100.000;

(d) à l'exception de ce qui est prévu dans le plan d'action annuel ou le plan de développement de la Société les dépenses

d'investissement ou engagements y afférents, que ce soit pour la Société ou une de ses filiales, dépassant EUR 100.000,
individuellement ou la somme de ceux-ci, tant pour la Société que pour ses filiales, ou pour toute acquisition d'actifs et
d'avoirs;

(e) procéder à une quelconque modification de méthode de comptabilisation ou d'audit de la Société;
(f) à l'exception des mesures entrant dans les Compétences Réservées aux Associés de la Société et approuvées par

les associés, faire partie à tout engagement matériel, contrat, licence ou location qui pourrait résulter dans une obligation
ou endettement de la Société ou d'une de ses filiales, dépassant EUR 100.000 ou tout changement, modification, termi-
naison ou renonciation à une quelconque clause ou condition y relative;

(g) accepter un jugement contre la Société ou une de ses filiales, soumettre une demande de la Société ou d'une de

ses filiales à un arbitrage ou engager ou décharger et/ou remplacer un conseiller ou avocat pour défendre ou persécuter
d'ordre et pour compte de la Société ou d'une de ses filiales toute affaire, dont la revendication dépasse EUR 100.000
pour chaque cas individuel ou la somme de celles-ci, tant pour la Société que pour ses filiales;

(h) entamer, renouveler ou terminer un contrat de gestion d'un bien immobilier, un contrat de location ou un contrat

de développement;

(i) tout accord ou refus de plans et des spécifications et tout changement ou modification matériels de ces plans et

spécifications préalablement approuvés par le conseil de gérance;

j) tout sujet ayant trait aux assurances, y compris les couvertures de risques, les montants, les franchises, ainsi que

l'assureur ou le réassureur, ou

(k) sans limitation de ce qui précède, tout autre sujet défini de temps à autre par les associés de la Société demandant

l'approbation du conseil de gérance de la Société.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par tous les gérants

présents ou représentés à la réunion.

9.9 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants,

l'un devant être obligatoirement un gérant de classe A et l'autre un gérant de classe B de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur fraude, manquement dolosif, conduite irresponsable ou dolosive et/ou délibérée ou leur violation volontaire
des obligations reprises dans ces statuts ou dans tout accord écrit conclu par tous les associés de temps en temps, dans
chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de leurs actions ou
omissions qui impliquerait une fraude, un manquement dolosif, une conduite dolosive et/ou délibérée ou une violation

29054

volontaire des obligations reprises dans ces statuts ou dans tout accord écrit conclu entre tous les associés de temps en
temps.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice de l'article 12.2 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées

générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire signée par tous les associés. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2
des présents Statuts et exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télé-
gramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société ou par tout associé. Les associés

ne peuvent valablement délibérer et agir que si tous les associés sont présents ou représentés et que si les décisions sont
prises de façon unanime.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés et au conseil de gérance

au moins 5 (cinq) jours ouvrables avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances sera précisée dans la convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Dans la mesure permise par la Loi, tous les associés peuvent participer aux réunions des associés par téléphone

ou conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants à la réunion, d'iden-
tifier, d'entendre et de parler aux autres participants. La participation à une réunion par ces moyens de communication
est considérée équivalente à la participation physique à une telle réunion. Les résolutions des associés adoptées par ces
moyens de communication seront enregistrées dans les minutes signées par tous les associés assistant à la réunion.

13.8 Sans préjudice, et sous réserve de tout accord écrit conclu de temps à autre entre tous les associés de la Société,

chacun des sujets suivants (les Compétences Réservées aux Associés) nécessitera l'approbation écrite de tous les associés
de la Société par un vote unanime sur chaque sujet, que ce soit ou non prévu par le plan d'action annuel ou le plan de
développement de la Société sauf stipulation expresse contraire ci-dessous;

(a) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, toute fusion, transformation ou consolidation concernant la Société ou une de ses filiales ou, la vente, la location,
le transfert ou l'échange ou toute autre disposition de tout ou substantiellement de tous les biens de la Société ou de
toutes les actions des associés de la Société, en une ou une série de transactions liées;

(b) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, la vente ou l'émission à toute tierce personne de tout intérêt sur le capital ou tout autre titre de la Société ou
d'une de ses filiales (y inclus tout intérêt, option, mandat, droit d'achat ou instrument échangeable en un intérêt au capital
de la Société ou de l'une de ses filiales);

(c) toute modification aux statuts de la Société ou de ceux de ses filiales;
(d) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, toute distribution d'argent ou de biens par la Société ou une de ses filiales;

(e) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, le montant, la détermination et le moment de faire des apports à la Société et des distributions par la Société;

(f) entreprendre toute action qui pourrait rendre la continuation des affaires de la Société ou d'une de ses filiales

impossible ou déraisonnable à assumer;

(g) toute modification matérielle de la direction stratégique de la Société ou d'une de ses filiales ou toute expansion

matérielle des affaires de la Société ou d'une de ses filiales, peu importe si ceci résulte des activités actuelles ou nouvelles
ou de changements de la structure de la Société ou d'une de ses filiales;

29055

(h) à l'exception de ce qui est autorisé par les termes de tout accord écrit adopté par tous les associés de temps à

autre, de vendre, de transmettre, refinancer ou d'effectuer toute autre sorte de transfert de toute propriété ou bien
matériel de la Société ou d'une de ses filiales, en entier ou en part, ou de conclure tout accord, compromis ou assumer
des obligations en rapport avec ceci;

(i) d'acheter ou d'acquérir des actions, biens, obligations ou titres de, ou tout autre intérêt dans, ou de faire une

contribution au capital de, toute autre personne ou entité (autre que les achats d'inventaire ou d'équipement relatifs à la
marche courante des affaires);

(j) d'entrer en association, collaboration ou coentreprise (joint venture) avec toute personne ou entité;
(k) toute rachat, rédemption ou autre acquisition de tout intérêt sur le capital (y inclus les actions de la Société) ou

autre titre de la Société ou une de ses filiales;

(l) l'adoption de, et toute addition à, la révision de, ou l'écart par rapport au plan d'action annuel ou du plan de

développement de la Société, et de toute activité de la Société, qui est de façon substantielle différente du plan d'action
annuel ou du plan de développement de la Société, à l'exception de toute augmentation des dépenses pour une année
fiscale donnée (1) en accord avec un poste spécifique du plan d'action annuel de la Société, ne dépassant pas, en totalité,
cent cinq pourcents (105%) des dépenses prévues à cet effet pour cette année fiscale dans le plan d'action annuel de la
Société ou (2) ne dépassant pas, en totalité, cent cinq pourcent (105%) du montant total des dépense totales prévues
pour cette année fiscale dans le plan d'action annuel de la Société;

(m) de faire ou de prendre toute décision matérielle et/ou toute action sous ou en rapport avec l'acquisition et/ou le

développement d'un hôtel, y inclus, sans limite déterminer (A) quelles opportunités seront poursuivies par la Société et
(B) quelles marques seront utilisées ou données en licence pour le bien respectif de la Société et de déterminer quelle
limitation de rayon sera appliquée (s'il y en a), si le cas se présente;

(n) la conclusion de tout accord ou transaction et toute décision en rapport avec tout accord ou transaction (y inclus,

sans limitation, l'entrée, la mise en oeuvre ou la terminaison de ceux-ci) ou tout autre sujet en relation avec toutes affaires
entre (i) la Société ou toute filiales directes ou indirectes et (ii) les associés de la Société ou tout autre personne affiliée
à l'associé;

(o) sauf provision expresse dans le plan d'action annuel de la Société ou dans le plan de développement de la Société,

la contraction par la Société ou par une de ses filiales, pour un montant excédant EUR 100,000, individuellement ou en
totalité, de tout endettement pour de l'argent emprunté ou de tout bail capitalisé ou l'entrée dans tout accord, engage-
ment, prise en charge ou garantie en rapport avec ceux-ci;

(p) à l'exception de ce qui a été prévu dans le plan d'action annuel ou le plan de développement de la Société, faire

toute nouvelle amélioration d'investissement discrétionnaire sur toute propriété ou changer sur base discrétionnaire
toute amélioration d'investissement sur une telle propriété existante suivant l'achèvement de ladite amélioration d'in-
vestissement en chaque cas si le montant de cette amélioration dépasse EUR 100.000 individuellement ou en totalité par
société/entité, ou l'entrée dans tout contrat ou accord pour de telles améliorations entraînant un engagement de plus de
EUR 100.000;

(q) de donner ou d'accorder toutes options, tous droits de préemption, faire des déclarations de trust, constituer des

fiducies, hypothéquer, gager, consentir des baux emphytéotiques, donner des garanties ou autres intérêts entravant, en
entier ou en partie, toute propriété ou hôtel, à l'exception en rapport avec de la dette approuvée en accord avec cet
article 13.8;

(r) l'acquisition par achat, bail emphytéotique ou autre, de tout bien immobilier ou autre actif matériel ou l'entrée dans

tout accord, engagement, ou garantie en rapport avec ceux-ci, ou le consentement de toute avance (remboursable ou
non-remboursable);

(s) la garantie par la Société de toute obligation (incluant sans limite, endettement) de toute personne ou entité;
(t) sauf provision expresse dans le plan d'action annuel ou dans le plan de développement de la Société, les dépenses

ou l'établissement de provisions par la Société ou de ses filiales pour un montant dépassant EUR 1.000.000;

(u) sauf provision expresse dans le plan d'action annuel ou dans le plan de développement de la Société, faire les

dépenses d'investissement ou prendre des engagements pour de telles dépenses de la Société ou de ses filiales dépassant
EUR 1.000.000 individuellement ou en totalité pour la Société ou pour ses filiales, ou d'une manière ou d'une autre
acquérir tout bien ou propriété dépassant EUR 1,000,000, individuellement ou en totalité;

(v) à l'exception des mesures admises pour implémenter les Compétences Réservées aux Associés approuvées par

les associés de la Société, entrer dans tout accord matériel, contrat, licence ou bail dont pourrait résulter une obligation
ou une dette de la Société ou de ses filiales dépassant EUR 1,000,000, ou la modification, la résiliation ou la renonciation
de toute condition en rapport;

(w) accepter un jugement contre la Société ou toute filiale ou soumettre une demande de la Société ou d'une de ses

filiales à un arbitrage ou engager ou décharger et/ou remplacer un conseiller ou avocat pour défendre ou persécuter
d'ordre et pour compte de la Société ou d'une de ses filiales toute affaire dont la revendication dépasse EUR 1.000.000
pour chaque cas individuel ou la somme de delles-ci tant pour la Société que pour ses filiales;

(x) des distributions en nature (non monétaires) aux associés de la Société;

29056

(y) faire des affaires aux Etats-Unis d'Amérique, emprunter de l'argent de préteurs établis aux Etats-Unis d' Amérique

ou émettre des titres aux Etats-Unis d'Amérique ou à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique;

(z) tout autre sujet ou décision à soumettre à l'approbation des associés de la Société en conformité avec la Loi; ou
(aa) sans restreindre les sujets précédents, toutes les autres matières que les associés de la Société détermineront de

temps à autre nécessiteront l'approbation des associés de la Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 Sous réserve des articles 9.6 et 13.8 l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde des bénéfices nets annuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter
à la réserve ou le reporter.

16.3 Sous réserve des articles 9.6 et 13.8 des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par tous les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat écrit qui peut être conclu entre tous les associés de

temps à autre pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

29057

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
LOUVRE HOTELS S.A.S., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux

cent cinquante parts sociales de classe A (6.250) sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros
(EUR 6.250).

WX BUDGET HOTEL HOLDING S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six

mille deux cent cinquante parts sociales de classe B (6.250) sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante
euros (EUR 6.250).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A pour une durée indéterminée:
(a) M. Michael Murphy, né le 9 février 1971 à New Jersey, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg,

(b) M. Stéphane Obadia, né le 6 janvier 1976 à Marseille, France, avec adresse professionnelle à Village 5 - 50, place

de L'Ellipse, 92081 Paris La Défense, France,

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B pour une durée indéterminée:
(a)  M.  Christian  Fojtl,  né  le  19  novembre  1964  à  Vienne,  Autriche,  avec  adresse  professionnelle  à  Floridsdorfer

Hauptstrasse 1, A-1210 Vienne, Autriche

(b) M. Raphael Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au 68-70, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4836. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008025515/242/841.
(080025269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Shiplux X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.209.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, NOVOLUX, administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Frank van

Bellingen, demeurant 95, St. Amandsstraat, B-1853 Strombeek-Bever.

29058

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025546/1380/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

LNR UK CMBS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.170.

Les comptes annuels au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

P. Williams
<i>Gérant

Référence de publication: 2008025862/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02878. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Martius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.532.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 Janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025744/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Olifanten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.540.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 Janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025745/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29059

Atel Derivatives S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.145.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden,notary residing in Luxembourg,

There appeared:

AARE-TESSIN LTD. FOR ELECTRICITY, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office

in Bahnhofsquai 12, CH-4601 Olten, registered with the commercial register of the canton of Solothurn (Switzerland)
under number CH-249.3.000.044-9, here represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig, by
virtue of a proxy given in Olten on 18 December 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the undersigned notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the dealing on own account in accordance with article 24-4 of the law of 5

April 1993 on the financial sector, as amended.

The purpose of the Company is further the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of financial instruments of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company and
engage in any derivative transactions relating to the financial instruments held in its portfolio.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of ATEL DERIVATIVES S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.

Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of managers.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through
resolution of the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at seven hundred thirty thousand euros (730,000.-) represented by seven

hundred thirty (730) shares with a nominal value of one thousand euros (1,000) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

29060

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least two (2) persons, who do not need to

be shareholders.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely by the general meeting of shareholders at any time and without specific cause.

The daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management

shall be delegated to two or more managers, officers or other agents, shareholders or not. Their appointment, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers or by the sole signature

of any person to whom a special signatory power has been delegated by the board of managers. Within the daily man-
agement, the Company will be bound by the joint signatures of any two persons to whom such power has been delegated
by the board of managers.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

29061

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,
as amended.

E. Financial year - annual accounts - supervision - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. The operations of the company shall be supervised by one or several independent auditors (réviseur (s)

d'entreprises agréé (s)) which shall be appointed by the board of managers.

Art. 22. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 25. The present articles of incorporation are worded in English followed by a German version. In case of divergence

between the German and the English text, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

All of the seven hundred thirty (730) shares with a par value of one thousand euros (1,000) each have been subscribed

by AARE-TESSIN LTD. FOR ELECTRICITY, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seven hundred thirty thousand euros (730,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified with a bank certificate to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 10,000.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to appoint as managers of the company for an unlimited period:
- Mr Marcel Gutknecht, Head Trading Services &amp; Support Scheduling, born on 14 January 1964 in Switzerland, residing

in Platanen 12, CH-4600 Olten,

- Mr Arnaud Sagnard, maître en droit, born on 17 November 1976 in France, residing in 151, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

29062

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

AARE-TESSIN LTD. FOR ELECTRICITY, eine Gesellschaft gegründet nach Schweizer Recht, mit Gesellschaftssitz am

Bahnhofsquai 12, CH-4601 Olten, eingetragen im Handelsregister des Kantons Solothurn (Schweiz) unter der Nummer
CH-249.3.000.044-9, rechtmäßig vertreten durch Herrn Max Kremer, licencié en droit, wohnhaft in Wasserbillig, gemäß
privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Olten, am 18. Dezember 2007.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die «Ge-

sellschaft») nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie
abgeändert, und mit der vorliegenden Satzung.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, gemäß Artikel 24-4 des Gesetzes vom 5. April 1993 über den

Finanzsektor, wie abgeändert, als Professioneller gewerbsmäßig für eigene Rechnung zu handeln.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

und sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Finanzinstrumenten jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ferner Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Kredite gewähren, für diese Gesellschaften bürgen, zu ihren
Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf andere Weise unterstützen und jegliche Art von Ge-
schäften mit Derivaten auf Finanzinstrumente, welche von der Gesellschaft gehalten werden, betreiben.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen ATEL DERIVATIVES S.à r.l. gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Gesellschafter in jedwede Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschafts-
sitz  kann  innerhalb  der  gleichen  Gemeinde  durch  einen  Beschluss  des  Rates  der  Geschäftsführer,  verlegt  werden.
Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertdreißigtausend Euro (EUR 730.000,-), aufgeteilt in siebenhun-

dertdreißig (730) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen

Gesellschafter mit einer Mehrheit von wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des
Gesellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

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Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt dem Rat der Geschäftsführer, welcher aus mindestens zwei (2) Personen besteht,

welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Man-

dates bestimmt. Ein Geschäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von der Generalversammlung der
Gesellschafter widerrufen werden.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber muss auf zwei

oder mehrere Mitglieder des Rates der Geschäftsführer, leitende Angestellte oder sonstige Vertretungsberechtigte, wel-
che nicht Gesellschafter sein müssen, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden
durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer geregelt.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer oder durch die Einzelun-

terschrift einer entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person verpflichtet. Im Rahmen der täglichen
Geschäftsführung ist die Gesellschaft verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Personen, denen der
Rat der Geschäftsführer die tägliche Geschäftsführung übertragen hat.

Art. 12. Der Rat der Geschäftsführer wählt aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellver-

tretenden Vorsitzenden aus. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und
welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Generalversammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Generalversammlung wahr,

jedoch kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der
Anwesenden einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann
durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommuni-
kationsmittel erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umiauföeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese
werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bildet, das dem Nachweis der Be-
schlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Generalversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

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Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede andere Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Aufsicht - Ausschüttung Von gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Rat der Geschäftsführer

erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft enthält. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) welche(r) vom Rat der Geschäftsführer bestellt wird (werden).

Art. 22. Fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Generalversammlung der Gesell-
schafter zur freien Verfügung.

Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Vorabdividenden auszuzahlen.
Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Generalversammlung oder durch den Rat der Geschäftsführer

frei ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Generalver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die General-
versammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend

Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

Art. 25. Die gegenwärtige Satzung ist in englischer Sprache verfasst, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.

Im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text ist die englische Fassung maßgebend.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Alle siebenhundertdreißig (730) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) wurden durch

AARE-TESSIN LTD. FOR ELECTRICITY, vorgenannt, gezeichnet:

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von siebenhundertdreißigtausend Euro (EUR 730.000,-) wie dies dem unterzeichneten Notar durch ein Bankzer-
tifikat nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr EUR 10.000,-.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sodann hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 69, rue de Merl, L-2146 Luxemburg.
2. Der alleinige Gesellschafter ernennt folgende Person auf unbegrenzte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft:
- Herrn Marcel Gutknecht, Head Trading Services &amp; Support Scheduling, geboren am 14. Januar 1964 in der Schweiz,

wohnhaft in Platanen 12, CH-4600 Olten;

- Herrn Arnaud Sagnard, maître en droit, geboren am 17. November 1976 in Frankreich, wohnhaft in 151, avenue

Pasteur, L-2310 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

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Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter des Erschienenen, hat dieser mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kremer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42697. — Reçu 7.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für Gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 25. Januar 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025609/7241/333.
(080025447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sanluca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.735.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée GLOBE PARTICIPATIONS S.à r.l. ayant son siège social à L-8285 Kehlen, 11,

rue Kopstal (R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 91.762) ici représentée par son gérant Monsieur Camille Groff, publicitaire,

demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch, et

2.- La société à responsabilité limitée JL PARTICIPATIONS S.à r.l. ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 38,

route d'Esch (R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 91.761) ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Luc Mines, administrateur

de sociétés, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch,

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit que:
I. SANLUCA S.à r.l. (la «Société»), est une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1470 Luxembourg, 38,

route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 88.735.

II. que la société a été constituée sous la forme de SANLUCA S.A. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire

de résidence à Junglinster du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1496 du 10 octobre 2002, transformée en
société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial C
numéro 805 du 31 juillet 2003,

III. Le capital social émis de la Société est actuellement de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille

(1.000) parts sociales de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

IV. Les Associées déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
V. Les Associées déclarent être devenues propriétaires de l'ensemble des parts sociales de la Société suivant deux

cessions de parts sociales du 29 décembre 2007, par lesquelles Monsieur Jean-Luc Mines a cédé ses cinq cents (500) parts
à JL PARTICIPATIONS S.à r.l. et Monsieur Camille Groff a cédé ses cinq cents (500) parts sociales à GLOBE PARTICI-
PATIONS S.à r.l.,

Les cessions de parts sociales après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

<i>Acceptation du gérant

Est intervenu Monsieur Camille Groff, prénommé, en sa qualité de gérant de la société qui déclare accepter lesdites

cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil.

Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.
En tant qu'associés, représentant l'intégralité du capital social, déclarent expressément procéder à la dissolution de la

Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2007, date à laquelle l'activité commerciale a définitivement cessée;

VI. Les Associées déclarent que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'elles ont reçu ou recevront tous

les actifs de la Société, et reconnaissent qu'elles seront tenues solidairement de l'ensemble des obligations existantes (le
cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VII. Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège de la société savoir L-1470 Lu-

xembourg, 38, route de Luxembourg.

29066

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le comparant préqualifié a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Groff, J.-M. Mines, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4568. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 février 2008

P. Decker.

Référence de publication: 2008025593/206/53.

(080025967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025922/581/12.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03075. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Jupiter Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 134.842.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025743/7959/17.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Quirinal Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.539.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29067

Fait à Luxembourg, le 29 Janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025746/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Felicity Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.482.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société

<i>qui s'est tenue en date du 18 décembre 2007

L'Assemblée générale décide
Suite à la démission du gérant en fonction, de nommer en qualité de

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Jérôme Foulon, directeur REAL ESTATE INVESTMENTS, demeurant 5, Grand Duc, City of Verdun, Province

de Québec, Canada H3E 1V3 nommé pour une durée indéterminée

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany, comptable, demeurant 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, nommé pour une durée

indéterminée

Monsieur  Marcel  Krier,  comptable,  demeurant  professionnellement  au  9,  avenue  Guillaume,  L-1651  Luxembourg,

nommé pour une durée indéterminée

Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg,

nommée pour une durée indéterminée

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Jérôme Foulon

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany
Monsieur Marcel Krier
Madame Véronique Wauthier
L'assemblée générale décide par ailleurs de transférer le siège social au 11b, bld Joseph II, L-1840 Luxembourg

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Référence de publication: 2008025699/322/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cometec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.108.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMETEC S.A. (la «Société»), ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 48.108, constituée suivant acte notarié reçu en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 2 novembre 1994.

29068

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Nadia Comodi, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la monnaie d'expression du capital de franc suisse en euro avec effet rétroactif au 30 juin 2007 au

cours de change de 0,604120.

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société de franc suisse en euro avec effet rétroactif au

30 juin 2007 au cours de change de zéro virgule soixante euro (EUR 0,604120) et d'abolir la valeur nominale par action.

Suite à ce qui précède, le capital social actuel étant de quinze millions vingt-six mille quatre cents francs suisses (CHF

15.026.400,-) est ainsi converti en neuf millions soixante-dix-sept mille sept cent quarante-huit euros soixante seize cents
(EUR 9.077.748,76).

Ce capital est alors arrondi à neuf millions soixante-dix-sept mille sept cent quarante-huit euros (EUR 9.077.748,-)

dont la différence soit soixante-seize cents (EUR 0,76) est portée à la réserve légale de la Société.

Les cent cinquante mille deux cent soixante-quatre (150.264) actions resteront sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf millions soixante-dix-sept mille sept cent quarante-huit euros

(EUR 9.077.748,-) représenté par cent cinquante mille deux cent soixante-quatre (150.264) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, A.-L. Van Den Eeckhaut, N. Comodi, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC/2008/1386. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025528/7241/61.
(080025396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Fresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.133.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.

29069

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gabriele Schneider, manager, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FRESIA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

29070

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
les cas échéant.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

29071

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.

29072

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

Gabriele Schneider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000
5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le mandataire préqualifié de la comparante, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaît dûment convoqué et, à l'unanimité, il ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:

- Monsieur Paolo Zanetti, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1973 à Lugano (Suisse), avec adresse pro-

fessionnelle à 27, Via Serafino Balestra, CH-6901 Lugano (Suisse);

- Monsieur Pierre Schmit, directeur d'entreprise, né le 16 février 1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Madame Gabriele Schneider, Manager, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec adresse profes-

sionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:

Monsieur Jérôme Domange, comptable, né le 12 août 1977 à Thionville (France), avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établie à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, la comparante prémentionnée a signée avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Schneider, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4845. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008025517/5770/219.

(080025209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29073

Highland Worldwide S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.549.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  HIGHLAND

WORLDWIDE S.A (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2007 que les actionnaires, à l'unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025723/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Saint Germain Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.929.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme DESTON OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Mossfon-Building, East 54th Street, Panama

City, Panama,

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme SAINT GERMAIN INVEST S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.929, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 26 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 497 du 8 mai
2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme SAINT GERMAIN INVEST S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à

quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société SAINT GERMAIN INVEST S.A.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme SAINT GERMAIN INVEST S.A., qui

a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme SAINT GERMAIN INVEST S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

29074

IX.- Que le registre des actions nominatives a été annulé.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2008, Relation GRE/2008/47. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008025595/231/50.
(080025976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Expair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.115.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025932/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01918. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 31.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE) SARL
Signature

Référence de publication: 2008025858/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00738. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

AIMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.907.

Il résulte des décisions prises en date du 22 janvier 2008 par l'associé unique de la société AIMG Sàrl que l'associé

unique a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 22 janvier 2008:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le siège de la société est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855

Luxembourg, à partir du 22 janvier 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29075

<i>AIMG Sàrl
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008025771/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Prometheus S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 67.259.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025830/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03987. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Anvil Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 127.579.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 20, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 Janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025748/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.908.

Il résulte des décisions prises en date du 22 janvier 2008 par l'associe unique de la société ENERGOTHERM LUXEM-

BOURG Sàrl que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 22 janvier 2008:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le siège de la société est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855

Luxembourg à partir du 22 janvier 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29076

<i>ENERGOTHERM LUXEMBOURG Sàrl
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008025770/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

LBLux Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.983.

Die Bilanz vom 30. September 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Januar 2007.

<i>LBLux FONDS SICAV
Unterschriften

Référence de publication: 2008025865/2517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03323. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

R-Lease S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 78.725.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

- Par jugement du 10 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme R-LEASE
S.A., dont le siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, a été dénoncé en date du 12 janvier 2004, et a mis
les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Philippe Schmit
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008025733/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Kensett Capital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.128.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with reg-

istered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola
under the number 400547, here represented by Mrs Meike Lakerveld, lawyer born in Grootegast (Netherlands), on

29077

September 21st, 1981, professionally residing at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, by virtue of one proxy given
under private seal in Luxembourg on January 29th, 2008.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the sharequotas created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company are all transaction pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and development of
these participating interests.

It may use for its funds for the setting up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable or movable property. The Company may acquire,

transfer, and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The Company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of KENSETT CAPITAL S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of sharequotas held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's sharequotas are freely transferable among members. They can only be transferred inter vivos

or upon death to non-members with the unanimous approval of all associates.

In this case, the remaining members have a pre-emption right.
They may use this pre-emption right within thirty days from the date of the refusal to transfer the sharequotas to a

non-member person.

In case of use of this pre-emption right, the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Companies Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company,

nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values established by the last
balance sheet and inventory of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

29078

The Company will be bound by the individual signature of the sole manager of the Company or in case of several

managers by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of several managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers

are present or represented at such meeting, and decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication,
to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Part of available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share owners.

D. Decisions of the sole member - collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of sharequotas which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents sharequotas.

Any member may be represented at general meetings by a special proxyholder.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the following year.

29079

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the sharequotas

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by QUEBEC NOMINEES LIMITED, aforementioned.
The sharequotas so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12.,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole member

1. The registered office of the Company shall be at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. The company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, born in Putten (The Netherlands), on September 5th, 1969, residing professionally at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland), on February 2nd, 1972, residing professionally at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mrs Leonie Marder, born in Brussels (Belgium), on June 11th, 1981, residing professionally at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547, ici
représentée par Mademoiselle Meike Lakerveld, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

29080

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KENSETT CAPITAL S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vint-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de morte à des non-associés que moyennant l'accord

unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur des rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés et révocables

à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunération.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique de la Société et en cas de pluralité de gérants

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

29081

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électro-
nique), câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au

moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance, et les décisions seront prises à la
majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus par l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

29082

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Monsieur Frank Walenta, né à Genève (Suisse), le 2 février 1972, demeurant professionnellement à L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mademoiselle Leonie Marder, née à Bruxelles (Belgique), le 11 juin 1981, demeurant professionnellement à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lakerveld, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008. LAC/2008/4881. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008025514/5770/328.
(080025128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Luxono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

29083

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025918/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03080. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 84.071.

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance du 9 janvier 2008 que les Gérants ont pris la décision suivante:
Transfert du siège social de la Société du 22, Parc d'Activité Syrdall, au 9, Parc d'Activité Syrdall, à L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANMINA - SCI LUXEMBOURG S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008025769/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Romanum Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.531.

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 13 novembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 Janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025747/7959/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Kleopatra Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.660.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.331.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 29 janvier 2008

En date du 29 janvier 2008, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 4a, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29084

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

KLEOPATRA LUX 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008025767/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Partnership in Industry Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 6.517.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025931/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01898. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

EPP Bastille Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.823.

Le bilan de dissolution au 29 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

<i>Pour EPP BASTILLE HOLDINGS (LUX) Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025942/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05621. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Partnership in Industry Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 6.517.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025941/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01892. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

29085

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>VITOL HOLDING II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

Référence de publication: 2008025935/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03110. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Visual Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.872.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 mai 2004

Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, KPMG AUDIT ayant son siège à Luxembourg, 31,

allée Scheffer est reconduite dans ses fonctions pour la durée d'un an.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026186/575/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06011A. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Visual Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 79.872.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Contern en date du 10 mai 2006

Les mandats d'administrateurs de
- Monsieur Marco Barnig,
- Monsieur Claude Schuler,
- Monsieur Pol Ney,
- Monsieur Christian Schmit,
étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de les reconduire dans leurs fonctions pour la durée d'un an.
Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, KPMG AUDIT est reconduite dans ses fonctions

pour la durée d'un an.

Les mandats des administrateurs et de commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire de l'an 2007.

29086

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026187/575/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Visual Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.872.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 mai 2003

Le mandat du commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, KPMG AUDIT ayant son siège à Luxembourg, 31,

allée Scheffer est reconduite dans ses fonctions pour la durée d'un an.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008026184/575/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.075.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>FLEURS DE VIGNES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à.r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008025934/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03113. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Tecanox Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.387.

La société MADAS S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 27 juin 2005, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

La société LOUV S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 1 

er

 octobre 2002, a désigné Madame Laurence

Mostade née le 12 septembre 1974 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue

29087

Monterey,  L-2086  Luxembourg,  comme  représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat  qui  viendra  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

La société FINDI S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 27 juin 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957 à Jamoigne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey,  L-2086  Luxembourg,  comme  représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat  qui  viendra  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait le 15 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>TECANOX HOLDING S.A.
MADAS S. à r. l. / FINDI S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. François / N. Thirion
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008026166/795/31.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Swedbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 7. September 2007

Der Vorsitzende eröffnete die Sitzung und begrüsste Herrn Fredrik Lundberg, 8, Brunkebergstorg, S-105 34 Stockholm

als neues Verwaltungsratsmitglied der SWEDBANK S.A., 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxemburg.

Der Verwaltungsrat bestätigte die Ernennung von Frau Birgitte Bonnesen als stellvertretende Verwaltungsratsvorsi-

tzende. Somit ist Herr Lennart Haglund nicht länger stellvertender Vorsitzender sondern Verwaltungsratsmitglied.

<i>SWEDBANK S.A.
A. Ek / B. Bonnesen / N. Sand

Référence de publication: 2008025990/2363/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Liberty Property Trust Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.041.

Par résolution signée en date du 3 janvier 2008, l'associé unique a accepté la démission de Madame Sandrine Van

Waveren, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe
B avec effet immédiat.

Par résolution signée en date du 15 janvier 2008, l'associé unique a nommé Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe B, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025540/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29088

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Document Outline

AIMG S.à r.l.

Anvil Properties S.à r.l.

Atel Derivatives S.à r.l.

Caeculus Properties S.à r.l.

Cometec S.A.

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l.

EPP Bastille Holdings (Lux) S.à r.l.

Expair S.A.

Felicity Luxembourg III S.à r.l.

Felicity Luxembourg II S.à r.l.

Felicity Luxembourg I S.à r.l.

Financière Daunou 2 S.A.

Fleurs de Vignes Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Fresia S.A.

Highland Worldwide S.A.

Juno Properties S.à r.l.

Jupiter Properties S.à r.l.

Kensett Capital S. à r.l.

Kleopatra Lux 2 S.à r.l.

LBLux Fonds

Liberty Property Trust Lux S.à r.l.

LNR UK CMBS S.à.r.l.

Louvre Warimpex Investment Holding S.à r.l.

Luxono S.à r.l.

Martius Properties S.à r.l.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise)

Olifanten S.à r.l.

Partnership in Industry Limited S.A.

Partnership in Industry Limited S.A.

Prometheus S.A.

Quirinal Properties S.à r.l.

R-Lease S.A.

Romanum Properties S.à r.l.

Saint Germain Invest S.A.

Sanluca S.à r.l.

Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l.

Shiplux X S.A.

Swedbank S.A.

Tecanox Holding S.A.

Visual Online S.A.

Visual Online S.A.

Visual Online S.A.

Vitol Holding II S.A.