MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 604

11 mars 2008

SOMMAIRE

Boisclair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

Bowman Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

Buziol Investment Soparfi S.A.  . . . . . . . . . .

28968

Caswell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28960

Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28957

Cobelfret International S.A. . . . . . . . . . . . . .

28975

Cobelfret International S.A. . . . . . . . . . . . . .

28975

Cobelfret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28970

Cobelfret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28970

Conway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28991

Core Consulting International S.A.  . . . . . .

28970

Entrepreneurs Fund Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28988

Ferro Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28975

Fin Po S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28955

Lasko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28963

Librefeu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28960

Megeve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28966

Mineta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28957

Nouvelles Orientations Maritimes S.A. . . .

28956

Octir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28954

Peridot Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28986

Saltus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28960

Schummer Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28954

S.E.C. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28946

S.E.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28946

Shenrong Environment Protection Equip-

ment (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28978

Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28963

Shiplux VIII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28965

Shiplux VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28969

Shiplux VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28957

Sidopa Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28985

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.  . . . . . . .

28956

T&T Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28980

WCC Berlin I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28946

28945

S.E.C. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.730.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société prises à l'unanimité

<i>le 21 décembre 2007 en session extraordinaire au siège social

1. L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Rafael Ros Montero comme administrateur de la Société.
2. L'assemblée décide de nommer en remplacement M. Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hassleby, Suède et

demeurant à Vattugatan 15, 111 52 Stockholm, Suède, comme nouvel administrateur.

M. Lars Nilsson terminera le mandat de son prédécesseur, lequel s'achèvera à l'issue de l'assemblée approuvant les

comptes de 2007 qui se tiendra en 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.E.C FINANCE S.A.
ETUDE D'AVOCATS S. LE GOUEFF
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008025458/1053/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.649.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises à l'unanimité le 17 décembre 2007 en

<i>session extraordinaire au siège social

1. L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Rafael Ros Montero comme administrateur de la Société.
2. L'assemblée décide de nommer en remplacement M. Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hassleby, Suède et

demeurant à Vattugatan 15, 111 52 Stockholm, Suède, comme nouvel administrateur.

M. Lars Nilsson terminera le mandat de son prédécesseur, lequel s'achèvera à l'issue de l'assemblée approuvant les

comptes de 2007 qui se tiendra en 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
ETUDE D'AVOCATS S. LE GOUEFF
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008025457/1053/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

WCC Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.125.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 19th of December
Before Maître Jacques Delvaux, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WEST COAST CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having

its registered office at c/o McGrigors, 5 Old Bailey, EC4M 7BA London, England.

UBERIOR EUROPE LIMITED, a company in incorporated under the companies Act 1985 with registered number

SC299325 and having its registered office at Ground Floor, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh EH3 9PE, England.

BG EQUITY 1 EHF, a company incorporated in Iceland whose registered office is at Tungotu 6, 101 Reykjavik, Iceland.

28946

BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) NUMBER 4 S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg whose

registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

CATALYST LOGISTICS LLP a company incorporated in Luxembourg whose registered office is at 33, Cavendish

Square, 11th Floor, W1G0PW London, England.

The founders are here represented by Mr Fabien Manguette, employee at Luxembourg, by virtue of 4 proxies given

under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») governed

by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the laws of August
10th, 1915 on commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on
«sociétés à responsabilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is WCC BERLIN I S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 450 (four

hundred and fifty) class A shares and 50 (fifty) class B shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

28947

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one of its managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of board of managers will be validly held provided that the majority of class

A managers be present or represented and the majority of class B managers be present and represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers,

provided that the majority of class A managers is present or represented and the majority of class B managers is present
and represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

28948

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may

be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follow:

Class

- WEST COAST CAPITAL INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 A
- UBERIOR EUROPE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 A
- BG EQUITY 1 EHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 A
- BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) NUMBER 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 A

- CATALYST LOGISTICS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 B

All the 500 (five hundred) shares are fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

28949

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,900.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

The Shareholders resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined dura-

tion:

a) Mrs Noëlla Antoine, born in Saint-Pierre (B), on 11th January 1969, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;

b) Mrs Pascale Nutz, born in Douarnenez (F), on 7th July 1969, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, as Class A manager;

c) Mr Michael Chidiac, born in Beirut, on 29th June 1966, with professional address at 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, as Class A manager;

d) Mr Stuart Watson, born in Lahore, on 15th August 1964, with professional address 4, Manse Road Dollar, FK14

7AJ Clackmannanshire, United-Kingdom as Class B manager.

In accordance with article eleven of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature

of any one of its managers.

2) The Shareholders resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, as auditors of the Company.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
The undersigned Notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founding Share-

holders, this deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same Shareholders, it is stated
that in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the person appearing, the latter signed together with us, notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 19 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

WEST COAST CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à c/o McGrigors,

5 Old Bailey, London, EC4M 7BA.

UBERIOR EUROPE LIMITED, a company in incorporated under the companies Act 1985 with registered number

SC299325 and having its registered office at Ground Floor, Citymark, 150 Fourtainbridge, Edinburgh EH3 9PE, England.

BG EQUITY 1 EHF, a company incorporated in Iceland whose registered office is at Tungotu 6, 101 Reykjavik, Iceland.
BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) NUMBER 4 S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg whose

registred office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

CATALYST LOGISTICS LLP a company incorporated in Luxembourg whose registered office is at 33, Cavendish

Square, 11th Floor W1G0PW London, England.

Fondateurs ici représentés par M. Fabien Manguette, employé à Luxembourg, en vertu de 4 procurations sous seing

privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, en ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du
28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi

28950

longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera WCC BERLIN I S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 450 (quatre cent cin-

quante) parts sociales de classe A et 50 (cinquante) parts sociales de classe B de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d'un des gérants.

28951

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance seront valablement tenue pourvu que la majorité des

gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient présents ou
représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu

que la majorité des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe
B soient présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

28952

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L'assemblée générale des associés sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas échéant, peut

décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou par le gérant unique, le cas échéant, duquel il ressort que les fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Classe

- WEST COAST CAPITAL INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 A
- UBERIOR EUROPE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 A
- BG EQUITY 1 EHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 A
- BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) NUMBER 4 S.à r.l.

30 A

- CATALYST LOGISTICS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 B

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme

de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
a) Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969, à Saint-Pierre (B), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe A

b) Madame Pascale Nutz, née le 7 juillet 1969, à Douarnenez (F), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe A

c) M. Michael Chidiac, né le 29 juin 1966, à Beirut, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, gérant de classe A;

28953

d) M. Stuart Watson, né le 15 août 1964, à Lahore, avec adresse professionnelle au 4, Manse Road Dollar, FK14 7AJ

Clackmannanshire, Royaume-Uni, gérant de classe B.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des gérants.
2) Est nommé commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Manguette, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43570. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008025498/208/409.
(080025088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Octir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.149.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions circulaires du conseil d'administration prises à Luxembourg le 28 janvier 2008

<i>Première Résolution

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Mme Luisa Santopietro, née à Biella, Italie, le 25 août 1960

et demeurant à Strada Barezetto Vandorno 119 T, Biella, comme administrateur, signataire A.

<i>Deuxième Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme nouvel administrateur, signataire A, M. Ernesto Rizzetti, né le

29 octobre 1970 à Bruxelles, Belgique et ayant pour adresse professionnelle Via E. Toti, 4, reg. La Polia, 13816 Sagliano
Micca - Biella, Italie, en remplacement de Mme Santopietro Luisa, administrateur démissionnaire.

Le mandat de M. Rizzetti fera l'objet d'une ratification lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2008.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008025456/1053/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Schummer Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 27.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Schummer
<i>Associé, gérant administratif

Référence de publication: 2008025454/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00340. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080025287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28954

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monte-

rey, (ci-après le «mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme FIN PO S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 117.676, constituée suivant acte notarié reçu le 3 juillet 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1725 du 15 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2916 du 14 décembre 2007,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 16 janvier 2008.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme FIN PO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 16.880.000,- (seize

millions huit cent quatre-vingt mille euros), divisé en 675.200 (six cent soixante-quinze mille deux cents) actions d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions d'euros (EUR

100.000.000,-) qui sera représenté par quatre millions (4.000.000) d'actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et le
conseil d'administration a été autorisé à décider, ce depuis sa constitution en date du 3 juillet 2006 de procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l'augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1725 le 15 septembre 2006.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 16 janvier 2008 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 16.880.000,- (seize millions huit cent quatre-vingt mille euros) à EUR 19.880.000,- (dix-neuf millions huit cent
quatre-vingt mille euros) par la création et l'émission de 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire PARIS-ORLEANS S.A., une

société de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine, a renoncé à son droit préférentiel
de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, savoir la société
anonyme K DEVELOPPEMENT S.A., une société de droit français, avec siège social à F-75008 Paris, 23bis, avenue de
Messine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro 447 882 002.

La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire soussigné par un bulletin de souscription qui restera annexé

au présent acte afin d'être enregistré en même temps. Restera de même annexée la renonciation à son droit préférentiel
de souscription de l'actionnaire minoritaire PARIS-ORLEANS S.A..

V.- Que les 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur K DEVELOPPEMENT

S.A., prédésigné, et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FIN
PO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) est mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la présentation d'un certificat bancaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 19.880.000,- (dix-neuf millions huit cent quatre-vingt mille

euros) représenté par 795.200 (sept cent quatre-vingt-quinze mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 18.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

28955

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Charbon, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008. LAC / 2008 / 2628. — Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025586/7241/67.
(080025475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.831.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a:
- accepté la démission de Monsieur Dr. Alexander Gehrke;

- nommé Monsieur Markus Trierweiler en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société à partir du 1 

er

janvier 2008 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg: Membre du Conseil

Markus Trierweiler, né le 11 février 1969 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg: Membre du Conseil

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STABILUS LUXEMBOURG 2 (D) S.à r.l.
Dr. W. Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2008025573/7441/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 58.009.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, SHIPBOURNE S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent Monsieur

Freddy Bracke, demeurant à 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SHIPBOURNE S.A. / A.-M. Grieder
<i>Administrateur / Administrateur
F. Bracke / -
<i>Représentant Permanent / -

Référence de publication: 2008025645/2864/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28956

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2007

Les mandats d'administrateurs de Madame Josette Blake, de Messieurs Christophe Blondeau et Pierre Galand et de

Monsieur Nordine Nijar, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L'Assemblée décide de re-
nouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Certifie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008025554/1759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Shiplux VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.206.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, NOVOLUX, administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Frank van

Bellingen, demeurant 95, St. Amandsstraat, B-1853 Strombeek-Bever.

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025553/1380/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.395.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of December, at 11.00 a.m.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, a company incorporated and existing under the laws of Denmark, with regis-

tered office at Holbergsgade 14, 2 tv, 1057 Copenhagen, Denmark, registered under no 21842672,

here represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 22, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of CITCO C&amp;T HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (hereinafter the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.395, incorporated pursuant to a notarial deed
on June 12, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August 30, 2006, number 1638.

The appearing party, represented as stated above, representing the whole corporate capital requires the notary to act

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of thirty-six million four hundred

thousand euro (EUR 36,400,000.-) from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to
thirty-six million four hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 36,412,500.-) by the issue of one million four
hundred fifty-six thousand (1.456.000) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

28957

The new shares are entirely subscribed by the sole partner CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, prenamed, repre-

sented as stated above.

The shares so subscribed by CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, prenamed, are paid up by a contribution in kind

of eight hundred twenty-five (825) shares of CITCO (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 37.409, having
its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, such eight hundred twenty-five (825) shares representing
fifty-five per cent (55%) of the share capital of CITCO (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

The contributor, acting through its proxy, declares that there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. by virtue of which any person might be entitled to demand that one or
more of the shares be transferred to him and that the shares are unencumbered and are freely transferable to the
Company.

In order to evidence the existence and the value of the shares contributed to the Company, the following documents

have been produced to the undersigned notary:

- duly signed copy of the shareholders' register of CITCO (LUXEMBOURG) S.A.;
- duly signed interim financial statement of CITCO (LUXEMBOURG) S.A.;
- confirmation by CITCO (LUXEMBOURG) S.A. that the shares contributed to the Company are free from any pledge,

lien or other encumbrance.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

« Art. 6. The capital is set at thirty-six million four hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 36,412,500.-)

divided into one million four hundred fifty-six thousand five hundred (1.456.500) shares of twenty-five euro (25.-EUR)
each.»

<i>Request for capital duty exemption

As a result of the above mentioned contribution to the Company of shares representing fifty-five per cent (55%) of

the share capital of CITCO (LUXEMBOURG) S.A., the Company increases an existing shareholding from 45% up to 100%
of the share capital of CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Therefore, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, regarding the tax on

capital collections in civil and commercial companies, which provides for the exemption from the capital duty.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 7,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparaît:

CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, une société constituée et existant selon le droit de Danemark, ayant son siège

social à Holbergsgade 14, 2 tv, 1057 Copenhagen, Denmark, numéro de Registre 21842672

ici représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2007.
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de CITCO C&amp;T HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.395, constituée en vertu d'un acte notarié en date du
12 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 30 août 2006, numéro 1638.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a requis le

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

28958

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-six millions quatre cent

mille euros (EUR 36.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
trente-six millions quatre cent douze mille cinq cents euros (EUR 36.412.500,-) par l'émission d'un million quatre cent
cinquante-six mille (1.456.000) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites par l'associée unique CITCO HOLDINGS DENMARK ApS,

prénommé, représentée comme indiqué ci-dessus.

Les parts sociales ainsi souscrites par CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, prénommée, sont libérées par un apport

en nature consistant en huit cent vingt-cinq (825) actions de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et
existant selon les lois de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 37.409, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, lesdites huit cent vingt-cinq (825) actions
représentant cinquante-cinq pour cent (55%) du capital social de la société CITCO (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

L'apporteur, agissant par son représentant, déclare qu'il n'existe pas de droit de préemption ou autres droits attachés

aux actions de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une
ou plusieurs actions lui soit/soient transférée(s) et que les actions sont libres de toutes charges et librement cessibles à
la Société.

Afin de justifier de l'existence et de la valeur des actions apportées à la Société, les documents suivants ont été présentés

au notaire soussigné:

- copie dûment signée du registre des actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
- situation financière intermédiaire dûment signée de CITCO (LUXEMBOURG) S.A.;
- confirmation par CITCO (LUXEMBOURG) S.A. que les actions apportées à la Société ne sont soumises à aucun

droit de gage, sûreté ou autre restriction.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-six millions quatre cent douze mille cinq cents euros (EUR

36.412.500,-) représenté par un million quatre cent cinquante-six mille cinq cents (1.456.500) parts sociales d'une valeur
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Suite à l'apport susmentionné à la Société d'actions représentant cinquante-cinq pour cent (55%) du capital social de

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., la Société augmente une participation existante de 45% jusqu'à 100% du capital social de
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Dès lors, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, concernant l'impôt

frappant  les  rassemblements  de  capitaux  dans  les  sociétés  civiles  et  commerciales,  prévoyant  l'exonération  du  droit
d'apport.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 7.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Kass, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, LAC/2008/1388. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025585/7241/132.
(080025388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28959

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, FREE HAVEN LIMITED, administrateur, a nommé comme représentant permanent Mon-

sieur Frank van Bellingen, demeurant à 95, St Amandsstraat, B-1853 Strombeek-Bever.

Pour extrait conforme
FREE HAVEN LIMITED / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur
F. van Bellingen / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2008025646/2864/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Librefeu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 84.605.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, ANZIO S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent Melle Els Colans,

demeurant à 65, Oxdonkstraat B-1880 Kapelle-op-de-Bos.

Pour extrait conforme
A.-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008025644/2864/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Caswell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.426.

In the year two thousand seven, on the twenty-first of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

a extraordinary general meeting of shareholders of CASWELL Sàrl a société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, registered in the Trade Register of Luxembourg under the
number B 115.426 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed on 29 March 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1207 of 21 June 2006.

The meeting was opened at 11.30 a.m., with Mr François Lanners, employee, with professional address at L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey in the chair,

who appointed as secretary Mrs Françoise Dumont, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

The meeting elected as scrutineer Mr Nicolas Lemercier, employee, with professional address at L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1 

o

 Decision to proceed with the anticipated dissolution of the Company with immediate effect and to put it into

liquidation.

2 

o

 Appointment of one Liquidator and specification of his powers.

28960

3 

o

 Discharge of the managers and of the Statutory Auditor for the period of January 1st, 2007 until the date of the

present Meeting.

4 

o

 Miscellaneous.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered there-
with.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That pursuant to the attendance list all the shares are represented at the present meeting.
IV. Consequently the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Articles 141 to 151 of the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as

amended, the general meeting to proceed to the anticipated dissolution of the Company with immediate effect and to
put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator the company FIN-CONTROLE, with registered office at L-1946

Luxembourg, 26, rue Louvigny.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders grantes discharge to the managers and the statutory auditor of the Company for

the period of January 1st, 2007 until the date of the present Meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée CASWELL Sàrl, ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.426 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1207 du 21 juin 2006.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur François Lanners, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2163

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Lemercier, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

28961

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mettre en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux gérants et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat pour une période

à partir du lier janvier 2007 jusqu'à la date du présent acte.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu'il appert de la liste de présence que la totalité des actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et prononce sa mise en liquidation

à compter de ce jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à L-1946 Luxembourg,

26, rue Louvigny, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est normalement requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevées, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne décharge aux gérants et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat

pour la période du 1 

ier

 janvier 2007 jusqu'à la date du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Lanners, F. Dumont, N. Lemercier, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC/2007/43665. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025592/7241/130.
(080025443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28962

Shipbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 72.831.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, NOVOLUX S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent Madame

Anne-Marie Grieder, demeurant à 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.

Pour extrait conforme
NOVOLUX S.A. / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur
A.-M. Grieder / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2008025649/2864/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Lasko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 24, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 136.153.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Lucienne Kohn, fonctionnaire d'Etat, épouse de Marcel Haas, demeurant à L-2241 Luxembourg, 24, rue

Tony Neuman.

2) Monsieur Gaston Kohn, retraité, demeurant à L-5681 Dalheim, 20, Om Flouer.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LASKO S.A. ( la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

28963

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la seule signature de

toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

e

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

28964

1.- Madame Lucienne Haas-Kohn, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Gaston Kohn, préqualifé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Lucienne Haas-Kohn, fonctionnaire de l'Etat, née à Luxembourg, le 12 janvier 1954, demeurant à L-2241

Luxembourg, 24, rue Tony Neuman;

b) Monsieur Marcel Haas, retraité, né à Luxembourg, le 10 mai 1949, demeurant à L-2241 Luxembourg, 24, rue Tony

Neuman;

c) Monsieur Laurent Haas, chargé de cours, né à Luxembourg, le 25 août 1979, demeurant à L-2241 Luxembourg, 24,

rue Tony Neuman.

3.- La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.563, est appelée à la fonction de
commissaire aux comptes.

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
5.- Le siège social est établi à L-2241 Luxembourg, 24, rue Tony Neuman.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Madame Lucienne Haas-

Kohn, préqualifiée, aux fonctions:

- de présidente du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Kohn, G. Kohn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2008. Relation GRE/2008/25. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008025615/231/131.
(080025592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Shiplux VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.207.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, SHIPBOURNE S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Camille

Cigrang, demeurant Parkside, Dene Park, Shipbourne Road Tonbridge-Kent TN11 9NS (U.K.).

28965

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025549/1380/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Megeve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 58.235.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, MEGEVE S.A., établie et ayant son siège social

à L-1413 Luxembourg, 3 Place D'argent R.C.S. Luxembourg B 58.235, constituée en date du 21 février 1997 par acte
notarié passé par devant Maître Hellinckx alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 289 du 10 juin 1997.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Dupont, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
I.- Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

II.- Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2762, du 30 novembre 2007

contenant absorption de la société SAUBER INVESTMENT S. à r.l.;

2. Augmentation de capital social de la société à concurrence de EUR 2.927.772,20 pour le porter de son montant

actuel de EUR 4.934.000,- à un montant de EUR 7.861.772,20 par l'émission de 118.102 actions nouvelles sans, désignation
de valeur nominale, chaque action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, en rémunération de l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée SAUBER INVESTMENTS S. à r.l.;

3. Annulation des 199.030 actions de la société absorbante détenues par elle-même suite à la fusion et constatation

de la réduction du capital social de EUR 4.934.000.-, pour le ramener finalement d'un montant de EUR 7.861.772,20,- à
un montant de EUR 2.927.772,20, représenté par 118.102 actions sans désignation de valeur nominale.

4. Modification des statuts de la société en conséquence des résolutions à prendre sur les points 2.- et 3.- du présent

ordre du jour.

5. Conservation des documents légaux.
6. Divers.

<i>Exposé

Le président expose préalablement à l'assemblée qu'en date du 26 octobre 2007, un projet de fusion a été établi par

les conseils d'administration de deux sociétés;

(1) la société anonyme de droit luxembourgeois MEGEVE S. A. ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place

Dargent, société absorbante, titulaire de la totalité des actions;

(2) la société à responsabilité de droit luxembourgeois SAUBER INVESTMENTS S. à r.l. ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, société absorbée;

Ledit projet a été publié au Mémorial C numéro 2.762, du 30 novembre 2007.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 30 septembre 2007, limité toute fois à ses effets comptables et

fiscaux, et les droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer
l'approbation de ladite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposées et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

28966

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion du 26 octobre 2007 entre la société absorbée SAUBER INVEST-

MENTS S. à. r.l. et la société absorbante MEGEVE S.A, de les ratifier intégralement et de considérer expressément que,
du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet à la date du 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 2.927.772,20 pour le porter de

son montant actuel de EUR 4.934.000,- à un montant de EUR 7.861.772,20 par l'émission de 118.102 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, chaque action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, en rémunération de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée MEGEVE S.A.

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, H.R.T. REVISION S. à

r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a examiné le projet de fusion et notam-
ment le rapport d'échange des actions nouvelles de MEGEVE S.A. contre les anciennes actions de la société absorbée. Le
rapport de H.R.T. REVISION S.à.r.l. daté du 30 novembre 2007, signé en la personne de Monsieur Dominique Ransquin,
que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

La fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle tant entre SAUBER INVESTMENTS S. à

r.l., société absorbée, et MEGEVE S.A., société absorbante, qu'à l'égard des tiers de l'ensemble des patrimoines actifs de
la société absorbée et de la société absorbante.

Une copie du rapport du réviseur restera annexée au présent acte signé ne varietur par les membres du bureau et le

notaire instrumentant, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les opérations de la société absorbée sera considérée du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante au 30 septembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler les 199.030 actions de la société absorbante détenues par elle-même suite à la fusion et

de réduire le capital social de EUR 4.934.000.-, pour le ramener finalement d'un montant de EUR 7.861.772,20 à un
montant de EUR 2.927.772,20, représenté par 118.102 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

En conséquences des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

alinéa de l'article CINQ des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société sera fixé à deux millions neuf cent vingt-sept mille sept cent soixante-douze euros et

vingt cents (EUR 2.927.772,20), représenté par cent dix-huit mille cent deux (118.102) actions sans désignation de valeur
nominale disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire à tenir ce même jour, les actionnaires de la société

absorbée seront appelés à approuver également le projet de fusion, l'assemblée décide que tous les documents et archives
de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d'une expédition des présents pour requérir la radiation de l'inscription de la société, lorsque la fusion sera définitivement
réalisée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: A. Fernandes, C. Petit, S. Dupont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1179. — Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008025567/5770/101.
(080025858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28967

Buziol Investment Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.624.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A., établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg B 100.624, constituée en date du
2 avril 2004 par acte notarié passé par devant Maître Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 673 du 1 

er

 juillet 2004. Aucune modification des statuts n'a eu lieu depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Dupont, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
I.- Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

II.- Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2.762 du 30 novembre 2007

contenant absorption de la société FINBAG S.A.;

2. Augmentation de capital social de la société à concurrence de EUR 11.170.800,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 13.278.100,- à un montant de EUR 24.448.900,- par l'émission de 558.540 actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 20.- chacune, chaque action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, en rémunération de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée FINBAG S.A.;

3. Annulation des 663.861 actions de la société absorbante détenues par elle-même suite à la fusion et constatation

de la réduction du capital social de EUR 13.277.220.-, pour le ramener finalement d'un montant de EUR 24.448.900,- à
un montant de EUR 11.171.680.-, représenté par 558.584 actions d'une valeur nominale de EUR 20,-.

4. Modification des statuts de la société en conséquence des résolutions à prendre sur les points 2.- et 3.- du présent

ordre du jour.

5. Conservation des documents légaux.
6. Divers.

<i>Exposé

Le président expose préalablement à l'assemblée qu'en date du 26 octobre 2007, un projet de fusion a été établi par

les conseils d'administration de deux sociétés;

(1 ) la société anonyme de droit luxembourgeois BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A. ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, société absorbante, titulaire de la totalité des actions;

(2) la société anonyme de droit luxembourgeois FINBAG S.A. ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, société absorbée.

Ledit projet a été publié au Mémorial C numéro 2.762 du 30 novembre 2007.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 30 septembre 2007, limité toute fois à ses effets comptables et

fiscaux, et les droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer
l'approbation de ladite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposées et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion du 26 octobre 2007 entre la société absorbée FINBAG S.A. et la

société absorbante BUZIOL INVESTMENTS SOPARFI S.A, de les ratifier intégralement et de considérer expressément
que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet à la date du 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 11.170.800,- pour le porter de

son montant actuel de EUR 13.278.100,- à un montant de EUR 24.448.900,- par l'émission de 558.540 actions nouvelles
d'une  valeur  nominale  de  EUR  20,-  chacune,  chaque  action  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions

28968

existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, en
rémunération de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée FINBAG S.A.;

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, H.R.T. REVISION SARL,

réviseur d'entreprises, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a examiné le projet de fusion et notamment
le rapport d'échange des actions nouvelles de BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A. contre les anciennes actions de la
société absorbée. Le rapport de H.R.T. REVISION S.à.r.l. conclu dans son rapport daté du 30 novembre 2007, signé en
la personne de Monsieur Dominique Ransquin, que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et

que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.».

La fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle tant entre FINBAG S.A., société absorbée,

et BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A., société absorbante, qu'à l'égard des tiers de l'ensemble des patrimoines actifs
de la société absorbée et de la société absorbante.

Une copie du rapport du réviseur restera annexée au présent acte signé ne varietur par les membres du bureau et le

notaire instrumentant, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante au 30 septembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler les 663.861 actions de la société absorbante détenues par elle-même suite à la fusion et

de réduire le capital social de EUR 13.277.220,-, pour le ramener finalement d'un montant de EUR 24.448.900,- à un
montant de EUR 11.171.680,-, représenté par 558.584 actions d'une valeur nominale de EUR 20,-.

<i>Quatrième résolution

En conséquences des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à onze millions cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt euros (EUR

11.171.680,-) représenté par cinq cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatre (558.584) actions d'une valeur
nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire à tenir ce même jour, les actionnaires de la société

absorbée seront appelés à approuver également le projet de fusion, l'assemblée décide que tous les documents et archives
de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d'une expédition des présents pour requérir la radiation de l'inscription de la société, lorsque la fusion sera définitivement
réalisée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: A. Fernandes, C. Petit, S. Dupont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1177. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008025568/5770/101.
(080025877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Shiplux VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.206.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, SHIPBOURNE S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Camille

Cigrang, demeurant Parkside, Dene Park, Shipbourne Road Tonbridge-Kent TN11 9NS (U.K.).

28969

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025552/1380/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cobelfret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.803.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, NOVOLUX S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Frank van

Bellingen, demeurant St. Amandsstraat 95, B-1853 Strombeek-Bever.

Pour extrait conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025655/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cobelfret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.803.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, SHIPBOURNE S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Camille

Cigrang, demeurant Parkside, Dene Park, Shipbourne Road Tonbridge-Kent TN11 9NS (U.K.).

Pour extrait conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025656/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Core Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.156.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Joeri Vanhuynegem, expert-comptable, né à Malines, (Belgique), le 20 novembre 1969, demeurant à

B-2960 Brecht, 50B Dennenlaan, (Belgique).

2.- Monsieur Diederik Van Hoeymissen, administrateur de sociétés, né à Malines, (Belgique), le 28 août 1962, demeu-

rant à B-2845 Niel, 15, Pater Damiaanstraat, (Belgique).

3.- Monsieur Guy Hendrickx, administrateur de sociétés, né à Turnhout, (Belgique), le 19 octobre 1960, demeurant à

B-2390 Oostmalle, 141, Lierselei, (Belgique).

4.- Monsieur Geert Ruysschaert, directeur, né à Flamersheim, (Allemagne), le 28 juillet 1961, demeurant B-3294 Mo-

lenstede, 80, Diesterestraat, (Belgique).

Tous sont ici représentés par Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnellement à L-2311 Lu-

xembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,

28970

après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enre-
gistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CORE CONSULTING INTERNATIONAL S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

28971

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 31 mai à 15.25 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

28972

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué, ou en l'absence de délégation à un membre du conseil
d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

28973

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Le premier président du conseil d'administration peut être nommé par lors des résolutions prises par la première

assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1. Monsieur Joeri Vanhuynegem, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2. Monsieur Diederik Van Hoeymissen, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3. Monsieur Guy Hendrickx, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4. Monsieur Geert Ruysschaert, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et -un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Joeri Vanhuynegem, expert-comptable, né à Malines, (Belgique), le 20 novembre 1969, demeurant à B-2960

Brecht, 50B Dennenlaan, (Belgique);

b) Monsieur Diederik Van Hoeymissen, administrateur de sociétés, né à Malines, (Belgique), le 28 août 1962, demeurant

à B-2845 Niel, 15, Pater Damiaanstraat, (Belgique);

c) Monsieur Guy Hendrickx, administrateur de sociétés, né à Turnhout, (Belgique), le 19 octobre 1960, demeurant à

B-2390 Oostmalle, 141, Lierselei, (Belgique); et

d) Monsieur Geert Ruysschaert, directeur, né à Flamersheim, (Allemagne), le 28 juillet 1961, demeurant B-3294 Mo-

lenstede, 80, Diesterestraat, (Belgique).

3.- La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.àr.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114, a été
appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Joeri Vanhuynegem,

préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

7.- Les cent (100) actions représentatives du capital social souscrit sont émises comme actions nominatives.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, J. Seckler.

28974

Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2007. Relation GRE/2007/6085. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008025614/231/240.
(080025618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cobelfret International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.480.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, NOVOLUX S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Frank van

Bellingen, demeurant 95, St. Amandsstraat B-1853 Strombeek-Bever.

Pour extrait conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025657/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cobelfret International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.480.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, SOMARLUX S.A., administrateur, a nommé comme représentant permanent M. August

Verdonck, demeurant 23, Cockerillkaai, B-2000 Anvers.

Pour extrait conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025658/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Ferro Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 136.168.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme TOMORROW'S TECHNOLOGIES SA, ayant son siège social à L-3898 Foetz, 5, rue du Brill,

ici représentée par son administrateur-délégué M. Jean- Luc Doucet, gérant de sociétés, né le 18 novembre 1956 à
Longuyon (France) demeurant professionnellement à L-3898 Foetz, 5, rue du Brill,

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FERRO TECH S.à r.l.,

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

28975

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Foetz. Il peut être transféré dans les limites de la

commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet des travaux et prestations sur équipements ferroviaires et industriels,

achat, vente, import et export de tous matériels se rapportant à l'objet principal, location de tous matériels industriels.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à qautre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de huit cents euros (800,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

28976

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant, en cas de gérant unique ou de deux gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8
des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

ier

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

28977

VII. Disposition générale

Art 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les huit cents (800) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique TOMORROW'S TECHNOLOGIES S.A.,

préqualifiée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées toutes les parts sociales par versement en espèces, de sorte que la

somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.900,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Jean-Luc Doucet, prénommé, lequel gérant pourra engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la Société est établi à L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Doucet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42010. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008025618/206/158.
(080025957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Shenrong Environment Protection Equipment (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.146.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Dumont, né à Luxembourg, le 29 mars 1949, demeurant à L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare,
2) Mademoiselle Cao Zhejun, née à Shanghai (Chine), le 25 juillet 1983, demeurant à Shanghai (Chine), No.24, Lane

712, Chang Ning Road, et

3) Monsieur Han Liming, né à Shanghai (Chine), le 19 février 1961, demeurant à Shanghai (Chine), Rm.1905, No. 3,

Lane 2200, Xietu Rd., et

les comparants sub 2) et 3) étant ici représentés par Monsieur Cao Ping, demeurant à L-4601 Niederkorn, 96, avenue

de la Liberté,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Shanghai Xuhui District (Chine), en date du 25 octobre 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, agissant ès-qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

28978

Art. 2. La société a pour objet la représentation exclusive pour la distribution et la vente en Europe de purificateurs

industriels d'huile, gas, fumée et poussière.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination SHENRONG ENVIRONMENT PROTECTION EQUIPMENT (EUROPE) S.à

r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Gilles Dumont, préqualifié, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2) Mademoiselle Cao Zhejun, préqualifiée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3) Monsieur Han Liming, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

28979

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles Dumont, né à Luxembourg, le 29 mars 1949, demeurant à L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare, qui

aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

2. Le siège social est fixé à L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation d'établissement

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dumont, C. Ping, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC / 2008 / 1393. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025608/7241/101.
(080025474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

T&amp;T Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.147.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GEORGES  &amp;  ASSOCIES  S.à  r.l.,  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.572, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30,
Grand-Rue,

ici représentée par son gérant, à savoir Monsieur François Georges, expert comptable, avec adresse professionnelle

à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, dûment autorisé à engager la société GEORGES &amp; ASSOCIES S.à r.l. par sa seule
signature.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de T&amp;T CONSULT S.A.

(ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

28980

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique et

opérationnelle et notamment tous services relatifs à l'organisation de sociétés ou de groupes de sociétés.

Elle pourra rechercher le renseignement économique et commercial et effectuer les études, conseils et activités qui

se rattachent aux services visés à l'alinéa qui précède à l'exclusion de toute activité réservée aux établissements bancaires
et autres professionnels du secteur financier.

La Société a en outre pour objet toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion  à  la  mise  en  valeur  et  à  la  liquidation  d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et

28981

parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par telefax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

28982

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de

28983

l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable . Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, GEORGES &amp; ASSOCIES S.à r.l., prénommée, déclare

souscrire les trois mille cent (3.100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cents
euros (EUR 1.700,-).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur François Georges, expert comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, résidant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

28984

Monsieur Edouard Georges, né le 10 février 1968 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-1660 Luxembourg,

30, Grand-Rue.

4. Les mandats d'administrateur et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-1660 Luxembourg, 30 Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Georges, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC / 2007 / 43678. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025606/7241/267.
(080025502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sidopa Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.120.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Joachim Warmbold, businessman, residing 32 Quai J.C. Rey, Monaco, (the «Principal»)
here represented by Mrs Natacha Steuermann, lawyer, residing in Luxembourg, (the «Proxy»)
by virtue of a proxy under private seal given on November 8, 2007, which proxy, after having been signed ne varietur

by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. SIDOPA CHARTER S.A. (the «Company»), having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25C, bd Royal, reg-

istered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 83.120, has been incorporated
by deed of M 

e

 Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on July 19, 2001 published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 91, dated January 17, 2002;

II. The subscribed capital of the Company is presently one hundred fifty thousand euros (EUR 150,000.-) fully paid

represented by one thousand fice hundred (1,500) registered shares with a nominal par value of one hundred euros (EUR
100.-) each;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company with effect of December 31st, 2007, date on which
the company activity has stopped;

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to

this date;

VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-2449 Luxembourg,

25C, bd Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with the undersigned

notary.

28985

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Joachim Warmbold, homme d'affaires, domicilié au 32 Quai J.C. Rey, Monaco, (le «Mandant»)
ici représentée par Madame Natacha Steuermann, avocate, domiciliée à Luxembourg, (le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 8 novembre 2007, laquelle procuration, après avoir

été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
II. SIDOPA CHARTER S.A. (la «Société»), ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 25C, bd Royal, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 83.120 a été constituée suivant acte
reçu par M 

e

 Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 91 du 17 janvier 2002;

III. Le capital social émis de la Société est actuellement de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) entièrement

libéré et représenté par mille cinq cents (1.500) actions nominatives d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune;

IV. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
V. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société avec effet au 31 décembre 2007, date à laquelle l'activité de la société
a cessé;

VI. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;

VII. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 25C, bd Royal

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Steuermann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008. Relation: LAC/2008/4579. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008025603/206/80.
(080025896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Peridot Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.178.

DISSOLUTION

In the year thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company DIAMOND POWER HOLDINGS, LLC, with registered office at WILMINGTON TRUST COMPANY,

1100 North Market Street, Wilmington, Delaware 19890, United States of America,

here represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal,

28986

said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy-holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of PERIDOT FINANCE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B number 84.178, with registered office in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated October 8, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 315 of February
26, 2002, and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
October 31, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 588 of April 16, 2002.

- The Company's capital is set at eleven thousand two hundred and fifty US Dollars (11,250.- USD), represented by

four hundred and fifty (450) shares of a par value of twenty-five US Dollars (25.- USD) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The appearing party as sole shareholder of the company hereby resolved to proceed with the dissolution of the

company with effect from today.

- The appearing party as sole shareholder and liquidator of the company PERIDOT FINANCE S.à r.l. declares that the

activity of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for,
that the sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself;
consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- That it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation

of the company.

- That the annual accounts as of the date of the liquidation are approved.
- That it grants full discharge to the managers of the company for their mandate up to this date.
-  That  the  books,  documents  and  records  of  the  Company  shall  be  kept  during  a  period  of  five  years  at  L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred and fifty euros.

The share capital is valued at 7,840.27 EUR.
The undersigned notary, who knows English and French, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société DIAMOND POWER HOLDINGS, LLC, avec siège à WILMINGTON TRUST COMPANY, 1100 North

Market Street, Wilmington, Delaware 19890 Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée PERIDOT FINANCE S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B numéro 84.178, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 315 du 26 février 2002, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 588 du
16 avril 2002.

- Que le capital social est fixé à onze mille deux cent cinquante US Dollars (11.250,- USD), représenté par quatre cent

cinquante (450) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq US Dollars (25,- USD) chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement libérées.

28987

- Que par la présente la comparante en qualité d'associée unique prononce la dissolution anticipée de la société avec

effet immédiat.

- Que la comparante en sa qualité d'associée unique et de liquidateur de la société PERIDOT FINANCE S.à r.l. déclare

que l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique
est investi de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement,encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de
la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Qu'elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- Que les comptes annuels à la date de liquidation sont approuvés.
- Que l'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Le capital social est évalué à 7.840,27 EUR.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise et française, déclare que la comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2008, Relation GRE/2008/51. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008025599/231/98.
(080025983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 135.161.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., (former VALBELLA S.A.) a company incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered number B 35.872 and having its registered
office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

here represented by Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 11 December 2007.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of ENTREPRENEURS FUND INVEST-

MENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under Section B, incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed passed on
6 December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company takes the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to thirty-six million one hundred sixty-nine thousand three hundred euro (EUR

28988

36,169,300.-) through the issue of one million four hundred forty-six thousand two hundred seventy-two (1,446,272)
new shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

The newly issued one million four hundred forty-six thousand two hundred seventy-two (1,446,272) shares are sub-

scribed by GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of the proxy here above mentioned,
at a total price of thirty-six million one hundred fifty-six thousand eight hundred euro (EUR 36,156,800.-) entirely

allocated to the share capital of the Company.

Those subscribed shares are fully paid up through a contribution in kind of 300,200 shares (i.e. 100%) of ENTREPRE-

NEURS FUND B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of The Netherlands, having its
registered offices in Amsterdam, The Netherlands, and its principal place of business at Jachthavenweg 111, 1081 KM
Amsterdam, The Netherlands, registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce under registration
number 34174896.

The value of this contribution has been subject to a report dated 12 December 2007, established by ERNST &amp; YOUNG,

réviseur d'entreprises, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall and the conclusion of the
report reads as follows:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 1,446,272
shares with a nominal value of EUR 25.- each to be issued with no share premium, hence total consideration of EUR
36,156,800.-.»

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. acting through its proxyholder, hereby certifies with

respect to the contribution in kind of the shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., un-

encumbered and freely transferable to the Company;

5. the transfer of the shares in ENTREPRENEURS FUND B.V. shall be recorded in the register of shareholders of the

relevant companies.

Furthermore, a certificate issued by ENTREPRENEURS FUND B.V. confirming that GOOD ENERGIES INVESTMENTS

(LUXEMBOURG) S.à r.l. is registered as shareholder and that the shares are freely transferable to the Company, has
been produced to the undersigned notary, and remains attached to the present deed.

The transfer of the shares in ENTREPRENEURS FUND B.V. is documented simultaneously with the present deed by

a notarial deed in The Netherlands, a copy of which is attached hereto.

The notary shall be provided by the Company with the relevant proof that all these formalities have been accomplished.
If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, GOOD ENERGIES IN-

VESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to read

as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at thirty-six million one hundred sixty-nine thousand three hundred euro

(EUR 36,169,300.-) represented by one million four hundred forty-six thousand seven hundred seventy-two (1,446,772)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG, réviseur d'entreprises, having its registered office in

L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 47.771, as statutory auditor of the Company.

<i>Capital duty request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind; consisting of 100 % of the shares of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified,
exemption from the capital duty.

28989

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand euro (EUR 10,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same proxyholder, the French version will prevail in case of divergences between the English and French text.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., (anciennement VALBELLA S.A.), une société constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, étant inscrite sous le numéro B 35.872, et ayant son siège social à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique de ENTREPRENEURS FUND INVEST-

MENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 6 décembre
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, détenant l'intégralité du capital de la Société, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) à trente-six millions cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 36.169.300,-) par l'émission d'un million
quatre cent quarante-six mille deux cent soixante-douze (1.446.272) parts sociales nouvelles de la Société ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les un million quatre cent quarante-six mille deux cent soixante-douze (1.446.272) nouvelles parts sociales émises

sont souscrites par GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prénommée,

ici représentée par Raf Bogaerts, prénommé,
en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus,
à un prix total de trente-six millions cent cinquante-six mille huit cents euros (EUR 36.156.800,-) intégralement affectés

au capital social de la Société. Ces parts sociales souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature de 300.200
parts sociales (i.e. 100 %) dans ENTREPRENEURS FUND B.V., une besloten vennootschap constituée selon les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son centre principal d'affaires à Jachthavenweg 111, 1081 KM
Amsterdam,  Pays-Bas,  immatriculée  auprès  du  Commercial  Register  of  the  Chamber  of  Commerce  sous  le  numéro
34174896.

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 12 décembre 2007, établi par ERNST &amp; YOUNG, réviseur

d'entreprises, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, dont la conclusion est la suivante:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 1,446,272
shares with a nominal value of EUR 25.- each to be issued with no share premium, hence total consideration of EUR
36,156,800.-.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au

jour et au moment de la contribution:

1. elle est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;

28990

2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs parts sociales
lui soient transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

libres de toute charge et librement transférables à la Société;

5. le transfert des actions dans ENTREPRENEURS FUND B.V. sera inscrit par une inscription dans le registre d'ac-

tionnaires des sociétés concernées.

Un certificat signé par ENTREPRENEURS FUND B.V. confirmant que GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEM-

BOURG) S.à r.l. est bien inscrite comme actionnaire de ladite Société et que les parts sociales sont librement transférables
à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Le transfert des actions dans ENTREPRENEURS FUND B.V. est documenté simultanément avec le présent acte par

acte notarié aux Pays-Bas dont une copie est jointe au présent acte.

La preuve de l'exécution de ces formalités sera fournie au notaire soussigné par la Société.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de l'intégralité du patrimoine, GOOD

ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès
que possible.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente-six millions cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR

36.169.300,-), représenté par un million quatre cent quarante-six mille sept cent soixante-douze (1.446.772) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associée  unique  décide  de  nommer  ERNST  &amp;  YOUNG,  réviseur  d'entreprises,  ayant  son  siège  social  à  7,  Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 47.771, comme commissaire aux comptes de la Société.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital d'une société luxembourgeoise par

apport de 100% des actions d'une société ayant son siège social dans un pays de la Communauté Européenne, la Société
requiert, conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de l'augmentation du

capital sont estimés à dix mille euros (EUR 10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire, le texte français
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Bogaerts, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40964. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025527/7241/184.
(080025375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Conway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.142.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, NOVOLUX, administrateur, a nommé comme représentant permanent M. Frank van

Bellingen, demeurant 95, St. Amandsstraat B-1853 Strombeek-Bever.

28991

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008025654/1380/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Boisclair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 122.433.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2008, FREE HAVEN LIMITED, administrateur, a nommé comme représentant permanent Mon-

sieur Frank van Bellingen, demeurant à 95, St Amandsstraat B-1853 Strombeek-Bever.

Pour extrait conforme
FREE HAVEN LIMITED / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur
F. van Bellingen / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2008025659/2864/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Bowman Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.585.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2008 de la société, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la société au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
- D'accepter les démissions de Monsieur Luca Antognoni, né le 13 juillet 1978 à Fano en Italie, résident profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de Monsieur Andrea Castaldo, né le 20 mars 1978
à Pomigliano d'Arco en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
de Monsieur Sébastien Felici, né le 31 mai 1978 à Villerupt en France, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de leurs fonctions d'administrateurs; de Monsieur Marco Gostoli, né le 8 juillet
1960 à Pordenone en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de
sa fonction d'administrateur et président.

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Xavier Mangiullo, né le 8 septembre

1980 à Hayange en France, résidant professionnellement au 19, avenue de la Porte Neuve, L-2227, Luxembourg, Monsieur
John Troisfontaines, né le 16 mars 1974 à Verviers en Belgique, résidant professionnellement au 19, avenue de la Porte
Neuve, L-2227, Madame Sonja Bemtgen, née le 4 janvier 1955 à Luxembourg, résidant professionnellement au 19, avenue
de la Porte Neuve, L-2227, leurs mandats ayant comme échéance celui de leurs prédécesseurs.

- D'accepter la démission de la société COMCO S.A., ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.

- De nommer à la fonction de commissaire aux comptes de la société Madame Isabelle Lambert, née le 19 janvier 1977

à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2008025667/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28992

---

Document Outline

Boisclair S.A.

Bowman Holding S.A.

Buziol Investment Soparfi S.A.

Caswell S.à r.l.

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Cobelfret International S.A.

Cobelfret International S.A.

Cobelfret S.A.

Cobelfret S.A.

Conway S.A.

Core Consulting International S.A.

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Ferro Tech S.à r.l.

Fin Po S.A.

Lasko S.A.

Librefeu Holding S.A.

Megeve S.A.

Mineta S.A.

Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

Octir International S.A.

Peridot Finance S.à r.l.

Saltus S.A.

Schummer Frères S.à r.l.

S.E.C. Finance S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

Shenrong Environment Protection Equipment (Europe) S.à r.l.

Shipbourne S.A.

Shiplux VIII S.A.

Shiplux VII S.A.

Shiplux VII S.A.

Sidopa Charter S.A.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.

T&amp;T Consult S.A.

WCC Berlin I S.à r.l.