MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 600

11 mars 2008

SOMMAIRE

A&P SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28786

Argos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28788

Beyond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28787

Bluesea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28787

BOX.COM Communications S.A.  . . . . . . .

28786

Casus Belli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Catalyst Alpha 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28754

Catalyst Alpha 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28754

Corelli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28756

Difrulux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28767

Diggi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Dominoes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28793

Eureka Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28754

FinEvalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28785

FinEvalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28786

Galatea Lux One S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28786

IH International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28769

Influence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28796

ING Office Real Estate France S.à r.l.  . . . .

28793

I.N.R. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28766

Integral Multi Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28767

IP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28787

KBC Frequent Click Conseil  . . . . . . . . . . . .

28796

Kosmo-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28766

Laubach & Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28769

L.S. Sports S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28766

Maja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28770

Muse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28797

Nordostpark III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28779

Nordostpark II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28773

PragAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28788

Ram International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28754

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.  . . . .

28763

Surexpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28787

Symark Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28761

Tele2 Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

28769

WSI Education S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28788

28753

Catalyst Alpha 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.646.

Par résolution signée en date du 18 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Michael Chidiac, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Fabrice de Clermont-Tonnerre, avec adresse professionnelle au 9, avenue Percier, F-75008

Paris, France, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Peter Kasch, avec adresse professionnelle au 33, Cavendish Square, W1G 0PW Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025337/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Catalyst Alpha 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.648.

Par résolution signée en date du 18 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Michael Chidiac, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Fabrice de Clermont-Tonnerre, avec adresse professionnelle au 9, avenue Percier, F-75008

Paris, France, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Peter Kasch, avec adresse professionnelle au 33, Cavendish Square, W1G 0PW Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025343/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Eureka Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ram International S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.944.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise dénommée RAM INTERNA-

TIONAL S.àr.l., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

115.944, a été constituée par acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner de Sanem en date du 14 avril 2006,
publié au Mémorial C de 2006, page 1297.

Cette société a actuellement un capital de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 100 (cent) parts

sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par M. Eliseo Graziani, employé, Luxembourg.
Il désigne comme secrétaire M. Pascal Verdin-Pol, employé, Luxembourg.
L'assemblée nomme comme scrutateur Mme Katia Pianini, employée, Luxembourg.

28754

Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 100 (cent) parts représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société en EUREKA MANAGEMENT S.à r.l. et modification subséquente de

l'article 4 des statuts.

2. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra détenir des actions et des participations dans une société en commandite par actions du Luxembourg

devant être constituée sous le nom de EUREKA SIF, S.C.A. ou sous tout autre nom que les actionnaires pourront choisir
lors de sa constitution et elle pourra agir comme gestionnaire de cette société.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

3. Démission et nominations statutaires.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris séparément et par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en EUREKA MANAGEMENT S.à r.l., et

modifie en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de EUREKA MANAGEMENT S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur nouvelle

suivante:

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra détenir des actions et des participations dans une société en commandite par actions du Luxembourg

devant être constituée sous le nom de EUREKA SIF, S.C.A. ou sous tout autre nom que les actionnaires pourront choisir
lors de sa constitution et elle pourra agir comme gestionnaire de cette société.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marco Mazzola, comme gérant de la société.
L'assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, 3 gérants supplémentaires, savoir:
- M. Michele Amari, né le 6 juin 1972 à Rome (I), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- M. Francesco Molaro, né le 1 

er

 septembre 1973 à Rome (I), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri;

28755

- M. Pierpaolo Squillante, né le 16 décembre 1969 à Salerno (I), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri;

Suite à ce qui précède, la société est gérée par 5 gérants, savoir:
- M. Virgilio Ranalli;
- M. Eliseo Graziani,
- M. Michele Amari,
- M. Francesco Molaro;
- M. Pierpaolo Squillante.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix des associés ayant droit de vote.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: E. Graziani, P. Verdin-Pol, K. Pianini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, LAC/2007/42.924. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008025470/208/95.
(080025132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Corelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.134.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the first day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GENERALI REAL ESTATE FUND, a société d'investissement à capital variable, incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register section B under number 121.362,

here represented by Mr Cristiano Stampa, with professional address at EBBC, route de Trèves 6, Bloc D, L-2633

Senningerberg,

by virtue of a proxy given on 31 January 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

28756

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CORELLI S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

28757

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, GENERALI REAL ESTATE FUND, prenamed, declared to

subscribe for the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolved to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Christoph Schumacher, Company Director, born on November 8, 1971, in Kleve, Germany, with professional

address at Bachstrasse 12, 53115 Bonn, Germany.

- Mr Cristiano Stampa, Company Director, born on October 25, 1977 in Sondrio, Italy, residing at 4-6, rue de la

Boucherie, L-1247 Luxembourg.

- Mr Alban Liss, Company Director, born on July 25, 1962 in Nancy, France, residing at 88, rue Raynouard, 75016

Paris, France.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of any two Managers.
2) The sole shareholder resolves to set the address of the Company at EBBC, route de Trèves 6, Bloc D, L-2633

Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

28758

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GENERALI REAL ESTATE FUND, une société d'investissement à capital variable, constituée et existant selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à EBBC, route de Trèves 6, Bloc D, L-2633 Senningerberg, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 121.362,

ici représentée par Monsieur Cristiano Stampa, ayant son adresse professionnelle à EBBC, route de Trèves 6, Bloc D,

L-2633 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 31 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une Société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CORELLI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros 12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

28759

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

28760

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, GENERALI REAL ESTATE FUND, prénommée, déclare souscrire les

cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Christoph Schumacher, administrateur de société, né le 8 novembre 1971 à Kleve, Allemagne, demeurant

à Bachstrasse 12, 53115 Bonn, Allemagne.

- Monsieur Cristiano Stampa, administrateur de société, né le 25 octobre 1977 à Sondrio, Italie, demeurant au 4-6,

rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.

- Monsieur Alban Liss, administrateur de société, né le 25 juillet 1962 à Nancy, France, résidant au 88, rue Raynouard,

75016 Paris, France.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social à EBBC, route de Trèves 6, Bloc D, L-2633 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Stampa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2008, Relation: EAC/2008/1931. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025469/239/276.
(080025223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Symark Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 30, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 136.135.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Simone Tucci, gérant de société, né à Lucca (Italie), le 31 juillet 1972, demeurant au 120 Via della Pieve -

Pieve Di Compito Lucca (Italie).

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les conseils et prestations d'intermédiaire et d'agent d'affaires principalement dans le

domaine de la papeterie.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

28761

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SYMARK EUROPE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (18.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent quatre-vingts euros (180,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Simone Tucci, préqualifié, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2008.

28762

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 30, rue des Artisans, L-3712 Rumelange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Simone Tucci, gérant de société, né à Lucca (Italie), le 31 juillet 1972, demeurant au 120 Via della Pieve -

Pieve Di Compito Lucca (Italie).

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tucci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2008. Relation: EAC/2008/1928. — Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025468/239/98.
(080025238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.255.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions SOPHIS HOLDING (LU-

XEMBOURG) S.C.A., (ci-après la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.255, et constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 août 2007 (numéro
1686, page 80882). Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois le 26 juillet 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 novembre 2007, numéro 2529.

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Smetryns, avocate, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisie

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de deux mille cinq cent quatre-vingt deux euros (EUR

2.582,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente-huit mille trois cent cinquante-huit euros (EUR
338.358,-) à trois cent quarante mille neuf cent quarante euros (EUR 340.940,-) par un apport en numéraire, en échange
de l'émission de (i) 776 actions ordinaires (ci-après désignées comme les «Actions Ordinaires») (ii) 838 actions de caté-
gorie A (ci-après désignées comme les «Actions de Catégorie A»), (iii) 57 Actions de Catégorie C (ci-après désignées les
«Actions de Catégorie C»), (iv) 57 Actions de Catégorie D (ci-après désignées les «Actions de Catégorie D»), (v) 57
Actions de Catégorie E (ci-après désignées les «Actions de Catégorie E») et (vi) 797 Actions de Catégorie P (ci-après
désignées les «Actions de Catégorie P»), émises avec une prime d'émission total de sept cent quatre-vingt seize mille

28763

deux cent trois euros (EUR 796.203,-), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et
obligations tels que précisés dans les statuts de la Société et tels que modifiés par les présentes résolutions (collectivement
désignées comme les «Nouvelles Actions»).

L'apport d'un montant total de mille sept cent quatre-vingt cinq euros (EUR 1.785,-) lié à l'émission d'Actions Ordi-

naires, d'Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie C, d'Actions de Catégorie D et d'Actions de Catégorie E est
entièrement alloué au capital de la Société.

L'apport d'un montant total de sept cent quatre-vingt dix-sept mille euros (EUR 797.000,-) lié à l'émission d'Actions

de Catégorie P est alloué comme suit: (a) sept cent quatre-vingt dix-sept euros (EUR 797,-) sont alloués au capital de la
Société (b) sept cent quatre-vingt seize mille deux cent trois euros (EUR 796.203,-) sont alloués au compte de prime
d'émission de la Société.

2. La modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital intervenue ci-dessus.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille cinq cent quatre-

vingt deux euros (EUR 2.582,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente-huit mille trois cent cinquante-
huit  euros  (EUR  338.358,-)  à  trois  cent  quarante  mille  neuf  cent  quarante  euros  (EUR  340.940,-)  par  un  apport  en
numéraire, en échange de l'émission de (i) sept cent soxiante-seize (776) actions ordinaires (ci-après désignées comme
les «Actions Ordinaires») (ii) huit cent trente-huit (838) actions de catégorie A (ci-après désignées comme les «Actions
de Catégorie A»), (iii) cinquante-sept (57) actions de catégorie C (ci-après désignées les «Actions de Catégorie C»), (iv)
cinquante-sept (57) actions de catégorie D (ci-après désignées les «Actions de Catégorie D»), (v) cinquante-sept (57)
actions de catégorie E (ci-après désignées les «Actions de Catégorie E») et (vi) sept cent quatr-vingt-dix-sept (797) actions
de catégorie P (ci-après désignées les «Actions de Catégorie P») émises avec une prime d'émission total de sept cent
quatre-vingt seize mille deux cent trois euros (EUR 796.203,-), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et ayant les droits et obligations tels que précisés dans les statuts de la Société et tels que modifiés par les présentes
résolutions (collectivement désignées comme les «Nouvelles Actions»).

L'apport d'un montant total de mille sept cent quatre-vingt cinq euros (EUR 1.785,-) lié à l'émission d'Actions Ordi-

naires, d'Actions de Catégorie A, d'Actions de Catégorie C, d'Actions de Catégorie D et d'Actions de Catégorie E est
entièrement alloué au capital de la Société.

L'apport d'un montant total de sept cent quatre-vingt dix-sept mille euros (EUR 797.000,-) lié à l'émission d'Actions

de Catégorie P est alloué comme suit: (a) sept cent quatre-vingt dix-sept euros (EUR 797,-) sont alloués au capital de la
Société (b) sept cent quatre-vingt seize mille deux cent trois euros (EUR 796.203,-) sont alloués au compte de prime
d'émission de la Société.

Les Nouvelles Actions sont souscrites comme suit:
- (i) deux cent quarante-deux (242) Actions Ordinaires, (ii) deux cent soixante-deux (262) Actions de Catégorie A,

(iii) dix-huit (18) Actions de Catégorie C, (iv) dix-huit (18) Actions de Catégorie D et (v) dix-huit (18) Actions de Catégorie
E et (vi) deux cent quarante-neuf (249) Actions de Catégorie P assorties d'une prime d'émission de deux cent quarante-
huit mille sept cent cinquante et un euros (EUR 248.751,-), sont souscrites par LAPALINEX S.à r.l. SPF, une société à
responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 132 574, par un apport en numéraire, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Madame Linda
Korpel, précitée. Le montant de l'apport de deux cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante-huit euros (EUR 249.558,-)
est alloué comme suit: (a) huit cent sept euros (EUR 807,-) sont alloués au capital social et (b) deux cent quarante-huit
mille sept cent cinquante et un euros (EUR 248.751,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société;

- (i) deux cent quatre-vingt-douze (292) Actions Ordinaires, (ii) trois cent quatorze (314) Actions de Catégorie A, (iii)

vingt et une (21) Actions de Catégorie C, (iv) vingt et une (21) Actions de Catégorie D and (v) vingt et une (21) Actions
de Catégorie E et (vi) deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) Actions de Catégorie P assorties d'une prime d'émission de
deux cent quatre-vingt dix-huit mille sept cent-un euros (EUR 298.701,-), sont souscrites par E &amp; F INVESTISSEMENTS,

28764

une société civile régie selon les lois françaises, ayant son siège social au 4, rue Albert de Lapparent, 75007 Paris, France
et immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro RCS Paris 500 417 134, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Madame Linda Korpel, précitée. Le montant de l'apport de deux cent
quatre-vingt dix-neuf mille six cent soixante-neuf euros (EUR 299.669,-) est alloué comme suit: (a) neuf cent soixante-
huit euros (EUR 968,-) sont alloués au capital social et (b) deux cent quatre-vingt dix-huit mille sept cent-un euros (EUR
298.701,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société; et

- (i) deux cent quarante-deux (242) Actions Ordinaires, (ii) deux cent soixante-deux (262) Actions de Catégorie A,

(iii) dix-huit (18) Actions de Catégorie C, (iv) dix-huit (18) Actions de Catégorie D and (v) dix-huit (18) Actions de
Catégorie E et (vi) deux cent quarante-neuf (249) Actions de Catégorie P, assorties d'une prime d'émission de deux cent
quarante-huit mille sept cent cinquante et un euros (EUR 248.751,-), sont souscrites par Philippe Stephan, un citoyen
américain, né le 3 mars 1966 à Rennes, France, résidant à 14 Old Colony rd, Larchmont, NY10538 USA, en vertu d'une
procuration donnée à Madame Linda Korpel, précitée. Le montant de l'apport de deux cent quarante-neuf mille cinq cent
cinquante-huit euros (EUR 249.558,-) est alloué comme suit: (a) huit cent sept euros (EUR 807,-) sont alloués au capital
social et (b) deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante et un euros (EUR 248.751,-) sont alloués au compte de
prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, et qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à la somme de trois cent quarante mille neuf cent quarante euros (EUR 340.940,-) repré-

senté par:

(i) cent trente-huit sept cent huit (138.708) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(ii) cinquante-cinq mille quatre cent quarante-quatre (55.444) actions privilégiées sans droit de vote et de catégorie A

(les «Actions de Catégorie A») d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans
les présents Statuts;

(iii) quatre-vingt treize mille neuf cent vingt-six (93.926) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») d'une

valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(iv) neuf mille neuf cent quatre-vingt treize (9.993) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), neuf mille

neuf cent quatre-vingt treize (9.993) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D») et neuf mille neuf cent quatre-
vingt treize (9.993) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E») l'ensemble de ces actions désignées comme
étant les «Actions de RECAP»), et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(v) vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-deux (22.882) actions de catégorie P (les «Actions de Catégorie P») d'une

valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune et émises avec une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
999,- = chacune (la «Prime d'Emission»), alloué au compte de prime d'émission de la Société (le «Compte de Prime
d'Emission») et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts; et

(vi) une (1) action de commandité («Action de Commandité»).
Toute référence aux «Actions» renvoie aux Actions Ordinaires, Actions de Catégorie A, aux Actions de Catégorie B,

aux Actions de RECAP et aux Actions de Catégorie P.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à onze mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue française uniquement.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, M. Smetryns, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008. Relation: EAC/2008/28. — Reçu 7.987,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025488/239/141.
(080025507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28765

Kosmo-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 95.144.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 février 2008 que
Monsieur José Manuel Pires Coelho demeurant à L-6941 Niederanven, 12B, rue de Munsbach démissionne en tant que

membre du conseil d'administration.

Nomme comme nouveau membre du conseil d'administration la société anonyme PAPAS S.A ayant son siège social à

L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels et inscrite au R.C. B114.031 Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Référence de publication: 2008025450/3462/21.
Enregistré à Diekirch, le 18 février 2008, réf. DSO-CN00088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080025268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

L.S. Sports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Henri Muller.

R.C.S. Luxembourg B 99.057.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Schaus
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008025451/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00341. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080025304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

I.N.R. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 98.731.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 1 

<i>er

<i> février 2008 a 10.00

<i>heures

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité dé la révocation de la société FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD

S.A. de son poste de commissaire aux comptes de la société.

Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2010 la société EWA REVISION S.A., im-

matriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 38.937, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.
Kennedy.

Troisvierges, le 1 

er

 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008025448/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2008, réf. DSO-CN00054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080025175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28766

Difrulux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 4, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.813.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 janvier 2008.

G. Leuchter
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008025452/1019/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00339. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080025300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Integral Multi Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.944.

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  tenue  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  (l'«Assemblée»)  de  INTEGRAL  MULTI  FUND

(«IMF» ou la «Société»), une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, organisée
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et à la partie I de la loi du 20
décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 allée Scheffer
(R.C.S. Luxembourg B 85.944), constituée suivant acte reçu par devant Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 12 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial C») numéro
368, le 6 mars 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par devant Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence

à Mersch (Luxembourg), le 27 décembre 2005, publiés au Mémorial C numéro 206, le 28 janvier 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Ernst, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Clarisse Niekrasz, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Arnaud Peraire, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même
temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur par les actionnaires présents, les membres

du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexés au présent acte pour être soumis à l'enregistrement
en même temps.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société le 12 décembre 2007 et publiés les 14 et 31 décembre
2007 dans les journaux suivants:

- au Luxembourg: Mémorial C, Wort et Tageblatt
- en France: BALO, La Tribune et les Echos.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Approbation du projet de fusion entre CAAM FUNDS (société absorbante) et IMF (société absorbée), tel que publié

au Mémorial du 2 novembre 2007, et qui prendra effet le 17 janvier 2008.

L'opération de fusion sera réalisée par absorption du compartiment IMF-GREEN PLANET par le compartiment CAAM

FUNDS-GREEN PLANET activé à la date de prise d'effet de la fusion.

2) Dissolution sans liquidation de IMF par apport de ses actifs à CAAM FUNDS avec effet au 17 janvier 2008.
3) Décharge aux administrateurs jusqu'à la date de l'Assemblée.
4) Divers.

28767

IV. Dans la mesure où, une première assemblée générale extraordinaire, tenue le 12 décembre 2007 et portant sur le

même ordre du jour que la présente assemblée, n'a pas atteint le quorum de présence requis pour délibérer valablement
sur cet ordre du jour, la présente Assemblée peut valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée
conformément à l'article 67-1 de la Loi. Les points inscrits à l'ordre du jour seront adoptés à la majorité de deux tiers
des voix des actionnaires présents ou représentés.

V. Il apparaît dans la liste de présence que UN actionnaire, détenant UNE action est présent ou représenté.
VI. Le projet de fusion a été établi par acte du notaire soussigné reçu le 19 octobre 2007, en conformité avec l'article

271 de la Loi.

VII. Le projet de fusion a été publié conformément à l'article 262 de la Loi, au Mémorial C numéro 2479 du 2 novembre

2007.

VIII. L'Assemblée constate le dépôt des documents mentionnés à l'article 267 de la Loi au siège social de la Société un

mois avant l'Assemblée.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée, après avoir examiné le Projet de Fusion publié au Mémorial C numéro 2479 du 2 novembre 2007, ainsi

que les Rapports des Conseils d'Administration établis conformément à l'article 265 de la Loi, et les rapports des réviseurs
d'entreprises sur leur contenu, effectués par ERNST &amp; YOUNG et Pricewaterhouse, conformément à l'article 266 de la
même Loi, approuve la fusion de IMF et CAAM FUNDS par absorption du compartiment IMF-GREEN PLANET par le
compartiment CAAM FUNDS-GREEN PLANET.

Les rapports des réviseurs d'entreprises, ainsi qu'une copie des Rapports des Conseils d'Administration resteront

annexés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée déclare que, par l'apport des actifs du Compartiment IMF-GREEN PLANET au compartiment CAAM

FUNDS-GREEN PLANET, avec effet au 17 janvier 2008, la Société cessera d'exister à compter de cette date, cette date
étant la date effective de la fusion, conformément à l'Article 274 de la Loi.

L'assemblée constate que l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAAM

FUNDS n'est pas requise dans la mesure où les conditions de l'article 264 de la Loi ont été respectées.

Nonobstant ce fait, l'assemblée prend acte du fait que des actionnaires de CAAM FUNDS, représentant au moins cinq

pour cent du capital social, peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en vue d'approuver
la fusion, tel que prévu à l'article 264, auquel cas le Conseil d'Administration de CAAM FUNDS s'est engagé à en informer
le notaire soussigné au plus tard le 17 janvier 2007 à 12.00 heures.

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée par l'Assemblée aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de cette

Assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions énumérées aux articles 257 et suivants de la Loi ont été

remplies et que la fusion a été décidée conformément à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGE-

MENT Luxembourg des suites de ce document sont estimés à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Ernst, C. Niekrasz, A. Peraire, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2452. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008025495/242/94.
(080025972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28768

IH International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 103.797.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 11 janvier 2008, les actionnaires ont pris les déci-

sions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025462/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Tele2 Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.873.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises a l'unanimité

<i>le 21 décembre 2007 en session extraordinaire au siège social

1. L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Rafael Ros Montero comme administrateur de la Société.
2. L'assemblée décide de nommer en remplacement M. Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hassleby, Suède et

demeurant à Vattugatan 15, 111 52 Stockholm, Suède, comme nouvel administrateur.

M. Lars Nilsson terminera le mandat de son prédécesseur, lequel s'achèvera à l'issue de l'assemblée approuvant les

comptes de 2007 qui se tiendra en 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
ETUDE D'AVOCATS S. LE GOUEFF
<i>Le mandataire
Signature

Référence de publication: 2008025455/1053/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Laubach &amp; Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 92.944.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025437/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02422. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

28769

Diggi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 5, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025443/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2008, réf. DSO-CN00066. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080025160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Maja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025444/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2008, réf. DSO-CN00062. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080025158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Casus Belli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.157.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Villiere, né le 25 avril 1969 à Charleville-Mézières, demeurant à F-57365 Ennery, 11, rue Victor

Hugo,

ici représenté par Maître Catherine L'Hote-Tissier, avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard

Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé du 15 janvier 2008.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie

par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
et par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est CASUS BELLI S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les
modifications des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.

28770

Art. 4. La Société a pour objet la commercialisation, la distribution, l'achat et la vente de tous programmes informa-

tiques et accessoires ainsi que la prestation de ces services.

La Société peut acquérir, exploiter et vendre des marques brevetées en savoir-faire et licences.
La Société peut, soit pour son propre compte, soit en participation avec d'autres sociétés pour son propre compte

ou pour le compte de tiers, exécuter tous types d'opérations en relation directe ou indirecte aux autres activités.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés ou dans laquelle elle s'intéresse directe-
ment ou indirectement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location, la gestion et la réalisation

de tous immeubles pour compte propre, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (15.000,- €) représenté par cent (100) parts sociales

de cent cinquante euros (150,- €) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il n'y qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou
les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent payer des acomptes sur dividendes à la condition qu'un état comptable soit établi et fasse

apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Le ou les gérants peuvent sous-déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions

de l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

28771

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser

toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son
nom.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article
142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Monsieur Christophe Villiere, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de quinze mille

euros (15.000,-€) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.400,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2) A été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Christophe Villiere, né le 25 avril 1969

à Charleville-Mézières, demeurant à F-57365 Ennery, 11, rue Victor Hugo.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

28772

Signé: C. L'Hote-Tissier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2916. — Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008025465/212/143.
(080025626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Nordostpark II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.117.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEANERY ESTATES S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132680, having
its registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 21 January 2008.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NORDOSTPARK II S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its

28773

registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

28774

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by DEANERY

ESTATES S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30th,

2008.

28775

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Max Galowich, jurist, born on July 30, 1965 in Luxembourg, residing professionally at 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Steve Kieffer, chartered accountant, born on April 4, 1973 in Luxembourg, residing at 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DEANERY ESTATES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.680, ayant son siège
social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 21 janvier 2008.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NORDOSTPARK II S.à r.l.

28776

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

28777

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

DEANERY ESTATES S.à.r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2008.

28778

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Steve Kieffer, expert-comptable, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2008. Relation: EAC/2008/1866. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025360/239/336.
(080024964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Nordostpark III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.116.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEANERY ESTATES S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132680, having
its registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 21 January 2008.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding

28779

of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NORDOSTPARK III S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

28780

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers

28781

and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by DEANERY

ESTATES S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30th,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Max Galowich, jurist, born on July 30, 1965 in Luxembourg, residing professionally at 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Steve Kieffer, chartered accountant, born on April 4, 1973 in Luxembourg, residing at 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DEANERY ESTATES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.680, ayant son siège
social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 21 janvier 2008.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

28782

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NORDOSTPARK III S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de

28783

gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

28784

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

DEANERY ESTATES S.à.r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Steve Kieffer, expert-comptable, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2008, Relation: EAC/2008/1870. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025362/239/336.
(080024961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

FinEvalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.480.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025406/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03262. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

28785

A&amp;P SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 25.

R.C.S. Luxembourg E 205.

Statuts coordonnés suivant acte du 8 février 2008, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2008025438/232/11.
(080025180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Galatea Lux One S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 490.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.532.

En date du 18 décembre 2006, la cession de parts suivante a eu lieu:
L'associé NEW YORK LIFE CAPITAL PARTNERS III-A, L.P., ayant son siège social à 1209, Orange Street, 19801

Delaware, a cédé 124 parts sociales ordinaires A qu'il détient dans la société, à l'associé NEW YORK LIFE CAPITAL
PARTNERS III, L.P., dont le siège social se trouve 1209, Orange Street, 19801 Delaware.

En conséquence, suite à cette cession du 18 décembre 2006:
- l'associé NEW YORK LIFE CAPITAL PARTNERS III-A, L.P. détient 990 parts sociales ordinaires A
- l'associé NEW YORK LIFE CAPITAL PARTNERS III, L.P. détient 1.036 parts sociales ordinaires A.
Référence de publication: 2008025387/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

FinEvalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.480.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025407/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03265. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

BOX.COM Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.345.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008025412/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00632. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

28786

Beyond S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 79.024.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025432/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01214. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

IP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.604,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.246.

Par résolution signée en date du 8 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Richard Lappin, avec adresse au 26, Tomanova, CZ-160 00 Praha 6, Ré-

publique Tchèque, de son mandat de gérant A avec effet au 19 octobre 2007.

- Nomination de Monsieur Adam Meehan, avec adresse au 111-115, de Lairestraat, 1075 HH Amsterdam, Pays-Bas,

en tant que gérant A avec effet au 19 octobre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025336/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Bluesea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.566.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2008

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2011.

Extrait sincère et conforme
BLUESEA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025345/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Surexpo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.828.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28787

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008025413/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00633. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Argos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.286.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025415/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00636. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025416/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03363. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

WSI Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.609.300,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.793.

In the year two thousand and eight, on the eighth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appear:

WSI HOLDINGS LIMITED, a limited company formed under the laws of the Caymans Islands, with registered address

at c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

CARLYLE VENTURE PARTNERS II (CAYMAN), L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered under number 15334,

CARLYLE VENTURE COINVESTMENT II (CAYMAN) L.P., a limited partnership organized under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT, Walker House, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under number 15336,

SSB CAPITAL PARTNERS I, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware (USA), having

its business address at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United
States of America, and registered with the Department of State of Delaware under number 3244331,

SSB CAPITAL PARTNERS (US-UK) I, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware

(USA), having its business address at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware
19801, United States of America, and registered with the Department of State of Delaware under number 3272145,

SSB CAPITAL PARTNERS (UK) I, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware (USA),

having its business address at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801,
United States of America, and registered with the Department of State of Delaware under number 135598,

28788

SSB CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) I, LP, a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,

having its business address at Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801,
United States of America, and registered under number CR12353,

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, having

its business address at c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (United States of America), and
registered with the Department of State of Delaware under number 2039266,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS I, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of

Delaware, having its business address at c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (United States
of America), and registered with the Department of State of Delaware under number 3244339,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS (US-UK) I, LP, a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, having its business address at c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (United States
of America), and registered with the Department of State of Delaware under number 3272153,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS (UK) I, LP, a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, having its business address at c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (United States
of America), and registered with the Department of State of Delaware under number 132256,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS (CAYMAN) I, LP, a limited partnership organized under the laws of the

Cayman Islands, having its business address at c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (United
States of America), and registered under number CR12352,

all here represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of twelve (12) proxies given in December 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of WSI EDUCATION S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 105.793, incorporated by a deed of the undersigned notary of December 27, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 518, dated June 1st, 2005, and whose bylaws have been last amended by a

deed of the undersigned notary of December 19, 2007, not yet published in the Mémorial C.

II. The Company's share capital is fixed at three million eight hundred nineteen thousand seven hundred Euro (€

3,819,700.-) represented by sixty-four thousand three hundred and seventy-two (64,372) ordinary shares and eighty-eight
thousand four hundred and sixteen (88,416) redeemable preferred shares, all with a nominal value of twenty-five Euro
(€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of two million two hundred

ten thousand four hundred Euro (€ 2,210,400.-) to decrease it from its present amount of three million eight hundred
nineteen thousand seven hundred Euro (€ 3,819,700.-) down to one million six hundred and nine thousand three hundred
Euro (€ 1,609,300.-) by cancellation of eighty-eight thousand four hundred and sixteen (88,416) redeemable preferred
shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each pursuant to their redemption.

IV. Pursuant to the above capital decrease, the shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles of

association to give it the following content:

« Art. 6.
6.1. - Share Capital.
The share capital is fixed at one million six hundred and nine thousand three hundred Euro (€ 1,609,300.-) represented

by sixty-four thousand three hundred and seventy-two (64,372) ordinary shares (the «Ordinary Shares» or the «Shares»),
all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

6.2 - Shares
Each Share gives right to a portion of the assets and profits of the Company in direct proportion with the number of

existing Shares.

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

28789

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by the sole manager, or in
case of plurality of manager, by any two members the board of managers. The signature(s) shall be either manual, printed
or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by the sole
manager, or in case of plurality of directors, by any two members of the board of managers or by one or several persons
duly authorised therefore by the sole manager, or in case of plurality of directors, by the board of managers.

Shareholder(s) shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).»

V. The shareholders resolve to amend article 17 of the Company's articles of association to give it the following content:

« Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten
per cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6
above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act.»

VI. The shareholders resolve to amend article 18 of the Company's articles of association to give it the following

content:

« Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The liquidation boni resulting of the realization of the Company's assets after settlement of all its liabilities will be

allocated to the owners of Ordinary Shares pro rata to the number of shares they owned in the Company.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

WSI HOLDINGS LIMITED, une limited company régie par les lois des Iles Caymans, ayant son siège social c/o WAL-

KERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans,

28790

CARLYLE VENTURE PARTNERS II (CAYMAN), L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïman, dont le siège

social est sis c/o WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
immatriculée sous le numéro 15334,

CARLYLE VENTURE COINVESTMENT II (CAYMAN) L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïman, dont le

siège social est sis c/o WALKERS SPV LIMITED, PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïman, immatriculée sous le numéro 15336,

SSB CAPITAL PARTNERS I, LP, un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), dont

le siège social est sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3244331,

SSB CAPITAL PARTNERS (US-UK) I, LP, un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique),

dont le siège social est sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3272145,

SSB CAPITAL PARTNERS (UK) I, LP, un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique),

dont le siège social est sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 135598,

SSB CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) I, LP, un limited partnership de droit des Iles Caïman, dont le siège social est

sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro CR12353,

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social c/o

CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2039266,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS I, LP, un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware, dont le siège

est sis c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3244339,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS (US-UK) I, LP, un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware,

dont le siège social est sis c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (Etats-Unis d'Amérique),
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3272153,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS (UK) I, LP, un limited partnership de droit de l'Etat du Delaware, dont

le siège social est sis c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 132256,

CITIGROUP EMPLOYEE FUND OF FUNDS (CAYMAN) I, LP, un limited partnership de droit des iles Caïman, dont

le siège social est sis c/o CITIGROUP, 388 Greenwich Street, New York, NY 10013 (Etats-Unis d'Amérique), et imma-
triculée sous le numéro CR12352,

Tous ici représentés par Mme. Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, en vertu de douze (12) procurations données en décembre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

WSI EDUCATION S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.793, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 27 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 518 du 1 

er

 juin 2005, et dont les statuts on été dernièrement modifiés par acte du notaire soussigné

reçu en date du 19 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent dix-neuf mille sept cents Euro (€ 3.819.700,-) repré-

senté par soixante-quatre mille trois cent soixante douze (64.372) parts sociales ordinaires et quatre-vingt-huit mille
quatre cent seize (88.416) parts sociales préférentielles rachetables, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-)
chacune.

III. Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions deux cent dix mille

quatre cents Euro (€ 2.210.400,-) pour le réduire de son montant actuel de trois millions huit cent dix-neuf mille sept
cents Euro (€ 3.819.700,-) à un million six cent neuf mille trois cents Euro (€ 1.609.300,-) par l'annulation des quatre-
vingt-huit mille quatre cent seize (88.416) actions préférentielles rachetables de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, suite à
leur rachat.

IV. Suite à la réduction de capital ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 6.
6.1 - Capital Social

28791

Le capital social est fixé à un million six-cent neuf mille trois cents Euro (€ 1.609.300,-) représenté par soixante-quatre

mille trois cent soixante-douze (64.372) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires» ou les «Parts») d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

6.2 - Parts
Chaque Part donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre de

Parts existantes.

Un registre de(s) associé(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout associé. Ce registre

contient le nom de tout associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces Parts, ainsi que la mention des transferts des Parts et les dates de ces transferts. La propriété des
Parts est établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part. Si une ou plusieurs Parts sont conjointement détenues ou si

les titres de propriété de ces Parts sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les Part
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Part(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Parts. La même règle est appliquée dans
le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

Le droit de propriété de l'Associé sur les Parts s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des associés. Un

certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'Associé. Ce certificat devra être signé par deux mem-
bres du conseil de gérance. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous forme télécopiée.

Tout transfert de Parts sera inscrit au registre des associés au moyen de la remise à la Société d'un instrument de

transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des associés, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise
à la Société du certificat de Parts qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par le gérant
unique, ou en case de pluralité de gérants, par deux membres du Conseil de gérance, ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment autorisées à cet effet par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance.

Tout Associé devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des associés.

Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des

associés, et l'adresse de l'Associé sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des associés jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Associé. Un associé pourra, à tout
moment, faire changer l'adresse portée au registre des associés par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la
Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société peut racheter ses propres Parts dans la limite prévue par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).»

V. Les associés décident d'amender l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 6 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en Euro ou toute autre devise choisie par le Conseil de Gérance et aux lieux et

dates déterminés par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.»

VI. Les associés décident d'amender l'article 18 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés détenant des Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun
d'eux dans la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

28792

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008. Relation: LAC/2008/1530. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008025472/211/261.
(080025808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Dominoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 94.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025446/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2008, réf. DSO-CN00061. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080025150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

ING Office Real Estate France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.748.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lux-

embourg, having a corporate capital of three hundred twenty-five thousand five hundred twenty-five euro (EUR 325,525.-),
with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Register of Commerce and Companies under number B 117.314,

hereby represented by M 

e

 Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 18 December 2007.

Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of ING OFFICE

REAL ESTATE FRANCE S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 January
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 441 of 23 March 2007, having a corporate
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce and Companies under number
B 123.748 (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The appearing party recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred forty-nine thousand euro (EUR

149,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount
of one hundred sixty-one thousand five hundred euro (EUR 161,500.-).

2 To issue five thousand nine hundred sixty (5,960) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept the subscription of these twelve thousand seventy-four (5,960) new shares, with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) each, by ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à r.l. and to accept payment in full of the

28793

nominal value of each of such new shares by ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à r.l. by a contribution in
kind of part of a receivable owned by the shareholder to the company in the amount of one hundred forty-nine thousand
euro (EUR 149,000.-).

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to reflect the proposed capital increase.
5 Miscellaneous.
The appearing party requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred forty-

nine thousand euro (EUR 149,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to an amount of one hundred sixty-one thousand five hundred euro (EUR 161,500.-).

<i>Second resolution

The shareholder resolved to issue five thousand nine hundred sixty (5,960) new shares with a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon now appeared M 

e

 Jean-Michel Schmit, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à r.l., in its capacity as subscriber (the «Subscriber»), by virtue of the
above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for the five thousand nine

hundred sixty (5,960) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full
of the nominal value of each of these new shares together by a contribution in kind of part of a receivable owned by the
shareholder to the company, in the amount of one hundred forty-nine thousand euro (EUR 149,000.-) (the «Receivable»).

The Subscriber, acting trough the above-mentioned duly appointed attorney-in-fact, declared that there subsist no

impediments to the free transferability of the Receivable to the Company without any restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notification, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Receivable to the Company.

Proof of the existence and of the assignment of the Receivable contributed in kind by the Subscriber has been given

to the undersigned notary.

<i>Third resolution

Thereupon the shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the five thousand nine

hundred sixty (5,960) new shares to ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à r.l. as fully paid shares.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

« Art. 5. paragraph 1. Subscribed Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred sixty-one thousand five hundred euro (EUR 161,500.-)

represented by six thousand four hundred sixty (6,460) shares in registered form with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up».

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand eight hundred euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant un capital social de trois cent vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 325.525,-) ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.314,

28794

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2007.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée

ING OFFICE REAL ESTATE FRANCE S.à.r.l., régie par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg, le 17 janvier 2007, publié au Mémorial C-
Recueil des Sociétés et Associations numéro 441 du 23 mars 2007, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-), ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-123 748 (la «Société»). Les statuts de la
Société n'ont pas encore été modifiés.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent quarante-neuf mille euros (EUR

149.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à cent soixante et un
mille cinq cent euros (EUR 161.500,-).

2. Emettre cinq mille neuf cent soixante (5.960) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Accepter la souscription de ces cinq mille neuf cent soixante (5.960) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOUR S.à.r.l. et de libérer intégralement
la valeur nominale de chaque nouvelle part sociale par ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOUR S.à.r.l. par l'apport en
nature d'une créance détenue par l'associé à l'encontre de la Société d'un montant de cent quarante-neuf mille euros
(EUR 149.000,-).

4. Modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital

proposée.

5. Divers.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé a décidé d'augmenter la capital social de la Société d'un montant de cent quarante neuf mille d'euros (EUR

149.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un montant de cent
soixante et un mille cinq cent euros (EUR 161.500,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé a décidé d'émettre cinq mille neuf cent soixante (5.960) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite M 

e

 Jean-Michel Schmit, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ING

OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à.r.l., en sa capacité comme souscripteur (le «Souscripteur») en vertu de la
procuration précitée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du souscripteur cinq mille neuf cent soixante (5.960)

nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de libérer intégralement la
valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales conjointement par l'apport en nature à l'encontre la Société
d'une créance détenue par l'associé de la société, d'un montant de cent quarante-neuf mille d'euros (EUR 149.000,-) (la
«Créance»).

Le Souscripteur agissant par son mandataire dûment nommé, a déclaré qu'il ne subsiste aucun empêchement au libre

transfert de la Créance à la Société ni aucune limitation ni restriction et que des instructions valables ont été données
afin de mener à bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable de la
Créance à la Société.

Preuve de l'allocation de la Créance apportée en nature par le Souscripteur a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Ensuite, l'associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les cinq mille neuf cent soixante

(5.960) nouvelles parts sociales à ING OFFICE REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à.r.l. en tant que parts sociales entière-
ment libérées.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé en a décidé de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

28795

« Art. 5. premier alinéa. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent soixante et un mille cinq cent euros (EUR 161.500,-) représenté par six mille quatre

cent soixante (6.460) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à deux mille huit cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2008, Relation: EAC/2008/128. — Reçu 1.490 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025491/239/161.
(080025294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

KBC Frequent Click Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.166.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2007

L'assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Johan Daemen de son poste d'Administrateur.
L'assemblée Générale nomme Monsieur Dirk Van Liempt, résidant professionnellement Waaistraat 6 B-3000 Leuven

jusqu'à l'Assemblée Générale de 2011.

ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, est réélue en tant que Commissaire aux Comptes pour un nouveau terme de 3

ans, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC FREQUENT CLICK CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008025347/526/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Influence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4837 Rodange, 8, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 37.790.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025702/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01716. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28796

Muse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 206.840,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.601.

In the year two thousand and eight, on the seventh of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1. EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., a public limited liability company incorporated and organized under the laws of

Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (EMBASSY EAGLE
HOLDINGS S.A.), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on December 27, 2007;

2. MONARCHY ENTERPRISES HOLDINGS B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of

The Netherlands, with registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands (MONARCHY ENTERPRISES
HOLDINGS B.V.), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Amsterdam, The Netherlands, on December 10, 2007;

3. COLUMBUS VC Ltd., a company incorporated and organized under the laws of the Commonwealth of the Bahamas

as an International Business Company, having its registered office at Fort Nassau Centre, Marlborough Street, Nassau,
Bahamas, P.O. Box N-4875, with registered office at the Bahamas Registry of Companies under number 143738B (CO-
LUMBUS VC Ltd), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Geneva, Switzerland, on December 11, 2007;

4. CPH CAPITAL PTY Ltd, a company incorporated and organized under the laws of New South Wales, with registered

office at 54-58 Park Street, Sydney NSW, 2000, Australia (CPH CAPITAL PTY Ltd), here duly represented by Jean-Yves
Vergnaud, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal in Sydney, Australia, on December 11, 2007;

5. TRIAN PARTNERS, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, with registered office at 280 Park Avenue, 41st Floor, New York, NY 10017, United States of America (TRIAN
PARTNERS, L.P.), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December 13, 2007;

6. TRIAN PARTNERS PARALLEL FUND I, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at 280 Park Avenue, 41st Floor, New York, NY 10017, United States of
America (TRIAN PARTNERS PARALLEL FUND I, L.P.), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December 13,
2007;

7. TRIAN PARTNERS PARALLEL FUND II, LP., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at 280 Park Avenue, 41st Floor, New York, NY 10017, United States of
America (TRIAN PARTNERS PARALLEL FUND II, L.P.), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December 13,
2007;

8. TRIAN PARTNERS MASTER FUND, L.P., a company organized under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at c/o GOLDMAN SACHS (CAYMAN) TRUST, LIMITED, 2nd Floor, Harbour Centre, Grand Cayman, Cayman
Islands BW1 (TRIAN PARTNERS MASTER FUND, L.P.), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December 13,
2007;

9. TCMG-MA, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, with registered office at 280 Park avenue, 41st Floor, New York, NY 10017, United States of America (TCMG-
MA, LLC), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal on December 13, 2007;

10. WINDSOR AUDIO LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of California, United

States of America, with registered office at 9460 Wilshire Boulevard, Suite 600, Beverly Hills, California 90212, United
States of America (WINDSOR AUDIO, LLC), here duly represented by Jean-Yves Vergnaud, attorney-at-law, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in the State of California,
United States of America, on December 12, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:

28797

I. The appearing parties, prenamed, are all the partners of MUSE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company

incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Compa-
nies under number B 120.601 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. waiver of convening notices;
2. increase of the share capital of the Company by thirty-two thousand eight hundred forty US dollars (USD 32,840.-)

in order to bring the corporate share capital from its current amount of one hundred and seventy-four thousand US
dollars (USD 174,000.-) represented by four thousand three hundred and fifty (4,350) shares, having a par value of forty
US dollars (USD 40.-) each, up to two hundred six thousand eight hundred and forty US dollars (USD 206,840.-) by way
of issuance of eight hundred and twenty-one (821) new shares having a par value of forty US dollars (USD 40.-) each;
intervention of subscribers - subscription of the share capital increase by a contribution in cash to be allocated to the
share capital account of the Company; and

3. amendment and restatement of paragraph 5 of the articles of association of the Company.
III. The partners have passed the following resolutions:

<i>First resolution

The partners waive any applicable convening notices.

<i>Second resolution

The partners resolve to increase the share capital of the Company by thirty-two thousand eight hundred forty US

dollars (USD 32,840.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of one hundred and seventy-
four thousand US dollars (USD 174,000.-) represented by four thousand three hundred and fifty (4,350) shares, having a
par value of forty US dollars (USD 40.-) each, up to two hundred six thousand eight hundred and forty US dollars (USD
206,840.-) by way of issuance of eight hundred and twenty-one (821) new shares having a par value of forty US dollars
(USD 40.-) each.

<i>Subscription - Payment

The newly issued shares are subscribed for as follows:
COLUMBUS VC Ltd declares to subscribe for eight hundred and twenty-one (821) newly issued shares and to fully

pay them up by a contribution in cash, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production of
a blocking certificate.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend and restate paragraph 5 of the articles of association of the Company.
Paragraph 5 of the articles of association of the Company shall read as follows:
«5.1 The Company's corporate capital is fixed at two hundred J six thousand eight hundred and forty US dollars (USD

206,840.-) represented by five thousand one hundred and seventy-one (5171) shares in registered form with a par value
of forty US dollars (USD 40.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses - Capital duty

For the tax registration purposes, the amount of capital increase is estimated at EUR 32,327.92 (exchange rate (median

price) on January 7th, 2008: USD 1.- = EUR 0.6799).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

28798

Ont comparu:

1. EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social à 65, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (EMBASSY EAGLE HOL-
DINGS S.A.), dûment représentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2007;

2. MONARCHY ENTERPRISES HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois néer-

landaises, ayant son siège social à Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Les Pays-Bas (MONARCHY ENTERPRISES HOLDINGS
B.V.), dûment représentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Amstersdam, Pays-Bas, le 10 décembre 2007;

3. COLUMBUS VC Ltd., une société incorporée et organisée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, ayant son

siège social à Fort Nassau Centre, Marlborough Street, Nassau, Bahamas, P.O. Box N-4875, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés des Bahamas sous le numéro 143738B (COLUMBUS VC Ltd.), dûment représentée par Jean-
Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Genève, Suisse, le 11 décembre 2007;

4. CPH CAPITAL PTY Ltd, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois New South Wales,

ayant son siège social à 54-58 Park Street, Sydney, NSW 2000, Australie (CPH CAPITAL PTY Ltd), dûment représentée
par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Sydney, Australie, le 11 décembre 2007;

5. TRIAN PARTNERS, L.P., une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à 280 Park Avenue, 41 

ème

 étage, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique (TRIAN PARTNERS,

L.P.), dûment représentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2007;

6. TRIAN PARTNERS PARRALLEL FUND I, L.P., une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à 280 Park Avenue, 41 

ème

 étage, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique (TRIAN

PARTNERS PARRALLEL FUND I, L.P.), dûment représentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse profession-
nelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2007;

7. TRIAN PARTNERS PARRALLEL FUND II, L.P., une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à 280 Park Avenue, 41 

ème

 étage, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique

(TRIAN PARTNERS PARRALLEL FUND II, L.P.), dûment représentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse
professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2007;

8. TRIAN PARTNERS MASTER FUND, L.P., une société organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social

à c/o GOLDMAN SACHS (CAYMAN) TRUST, LIMITED, 2 

ème

 étage, Harbour Centre, Grand Cayman, Iles Cayman

BW1 (TRIAN PARTNERS MASTER FUND L.P.), dûment représentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse
professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2007;

9. TCMG-MA, LLC, une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à 280 Park Avenue, 41 

ème

 étage, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique (TCMG-MA, LLC), dûment re-

présentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 13 décembre 2007; et

10. WINDSOR AUDIO, LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Etat de Californie, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à 9460 Wilshire Boulevard, Suite 600, Beverly Hills, California 90212, Etats-Unis
d'Amérique (WINDSOR AUDIO, LLC), dûment représentée par Jean-Yves Vergnaud, avocat, dont l'adresse profession-
nelle  est  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  donnée  dans  l'Etat  de  Californie,  Etats-Unis
d'Amérique, le 12 décembre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire représentant les parties com-

parantes et le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme ci-dessus mentionnées, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte comme suit:

Les parties comparantes, prénommées sont les seuls associés de MUSE HOLDINGS S.à r.l, une société à responsabilité

limitée constituée et organisée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 65, boulevard de la Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 120.601 (la Société).

II. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société de trente-deux mille huit cent quarante US dollars (32.840,- USD) pour

le porter de son montant actuel de cent soixante-quatorze mille US dollars (174.000,- USD) représenté par quatre mille
trois cent cinquante (4.350) parts sociales, ayant une valeur nominale de quarante US dollars (40,- USD) chacune, à un
montant de deux cent six mille huit cent quarante US dollars (206.840,- USD) par l'émission de huit cent vingt et une
(821) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de quarante US dollars (40 USD) chacune; intervention des

28799

souscripteurs - souscription de l'augmentation du capital social par apport en espèces qui sera alloué au compte du capital
social de la Société; et

3. modification de l'article 5 des statuts de la Société.

III. Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés renoncent aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter du capital social de la Société de trente-deux mille huit cent quarante US dollars

(32.840,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quatorze mille US dollars (174.000,- USD) re-
présenté par quatre mille trois cent cinquante (4.350) parts sociales, ayant une valeur nominale de quarante US dollars
(40,- USD) chacune, à un montant de deux cent six mille huit cent quarante US dollars (206.840,- USD) par l'émission
de huit cent vingt et une (821) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de quarante US dollars (40,- USD)
chacune.

<i>Souscription - Libération

Les nouvelles parts sociales émises sont souscrites comme suit:

COLUMBUS VC Ltd. déclare souscrire huit cent vingt et une (821) nouvelles parts sociales émises et entièrement

payées par apport en espèces, dont la preuve est apportée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de
blocage.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent six mille huit cent quarante US dollars (206.840,- USD) représenté

par cinq mille cent soixante et onze (5.171) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de quarante US
dollars (USD 40,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est ajournée.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 32.327,92 (taux de change (median price) du 7

janvier 2008: USD 1,- = EUR 0,6799).

Les montants des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en conséquence du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, le représentant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Y. Vergnaud, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, LAC/2008/1776. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008025570/5770/216.

(080025334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28800

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