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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 597

11 mars 2008

SOMMAIRE

A-C Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28631

A-C Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28645

Advantage, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28614

Ancolie Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28614

ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .

28621

ARP Group S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28622

Aviva Morley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28615

Bluegreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28610

Callander Alternative Managers S.A. . . . .

28623

Challenger Global Fonds . . . . . . . . . . . . . . . .

28630

Chipnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28610

Cofival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28618

Dansaudi One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28612

Dansaudi Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28613

Doremi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28618

Escalette Investissements S.A. . . . . . . . . . .

28617

Foralim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28622

Fortis L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28619

Halogen Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28611

H.R. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28621

Intergroupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28610

Inversiones Viso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28614

Marowinia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28613

Mecam Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28627

Melody Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28656

Mym Finance, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28656

PanEuropean Investments S.à r.l. . . . . . . . .

28627

SEB Fund 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28645

Sofiag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28613

TIB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28656

Tigoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28620

UBP Multifunds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28617

UBP Multifunds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28616

Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28617

Wilson Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28622

Wischbone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28618

Yenga-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28630

28609

Chipnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.175.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 2 avril 2008 à 15.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008015394/755/19.

Bluegreen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.425.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 avril 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2008 n'a pu délibérer valablement sur le point 7 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008030154/755/17.

Intergroupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.565.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 avril 2008 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008030791/10/18.

28610

Halogen Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 39.773.

Notice is hereby given that the

SIXTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of HALOGEN HOLDINGS Société Anonyme (the «Company») will be held at its registered office at 6 rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg on Friday 28th March 2008 at 3.00 p.m. (CET) in the presence of Luxembourg notary for
the following purposes:

Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the Directors and Independent Auditors and Statutory Auditors for the year

ended 30th September 2007.

2. To receive and adopt the Balance Sheet of the Company at 30th September 2007 and the Income Statement for

the year ended on that date.

3. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
4. To receive and adopt the Consolidated Balance Sheet of the Group at 30th September 2007 and the Consolidated

Income Statement for the year ended on that date.

5. To grant discharge to the Directors and Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to 30th

September 2007.

6. To ratify the appointments of Mr E.J. Beale and Mr L.H. Marshall as Directors of the Company with effect from 1

October 2007 in replacement of Mr A.R.C Barclay and Mr C.P. Jousse who resigned as Directors of the Company
with effect from 30 September 2007.

7. To appoint Mr E.J. Beale and Mr L.H. Marshall as Directors of the Company.
8. To receive and act on the statutory nomination of the Directors, Independent Auditors and Statutory Auditor until

the conclusion of the next Annual Meeting of the Company.
Special Business

9. Subject to the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, to authorise the

Directors to issue and allot shares of the Company arising from the exercise of warrants as follows (notwithstanding
the limitations set out in the second bullet point of resolution 10 below):
a) up to an aggregate nominal amount of €776,482.50 (representing 621,186 Shares) in connection with the exercise
and subscription for Shares pursuant to the terms of the 2008 Warrants; and
b) up to an aggregate nominal amount of €1,552,965.00 (representing 1,242,372 Shares) in connection with the
exercise and subscription for Shares pursuant to the terms of the 2011 Warrants.

10. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the JSE Limited, the Board of Directors of the Company general authority to issue ordinary shares in the
share capital of the Company for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company's issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company's
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class;
and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Board of Directors.

11. That the ending of the current financial year of the Company that commenced on 1st October 2007 be changed

from 30th September 2008 to 31st March 2009 (so that the current accounting period will be extended by additional
six months to run for a 18 months period) so that the following financial years of the Company will commence on
1 April of each year and will end on 31st March of the following year and to amend Article 27 (Financial Year) of
the Articles of Incorporation of the Company to reflect this change accordingly.

12. That the day of the Company's Annual General Meeting be changed from the last Friday in the month of March to

the last Friday in the month of September so that the next Annual General Meeting of the Company will be held
on the last Friday in the month of September 2009 and to amend Article 23.1 of the Articles of Incorporation of
the Company to reflect this change accordingly.

13. To approve the cancellation of listing of the Company's shares on the Zimbabwe Stock Exchange provided that

shareholders on the Zimbabwe sub-register will be sent at least four weeks prior written notice of the date of
cancellation.

28611

Luxembourg, 10 March 2008.

By order of the Board
CITY GROUP P.L.C.
Group Secretaries

Notes:

(i) Resolutions 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 and 13 will be validly adopted by a majority of the issued shares present or

represented at the meeting.

(ii) Resolution 10 will be validly adopted if the quorum of half of the issued shares is present or represented at the

meeting and if a majority of 75 per cent of the present or represented issued shares vote in favour of this resolution.
Should resolution 10 be validly adopted, the following requirements shall be applicable: (a) upon an issue of ordinary
shares in the Company for cash which, on a cumulative basis within a financial year, amounts to 5 per cent or more of
the number of shares of the same class in issue, prior to that issue, the Company shall be obliged to publish an announ-
cement containing the full details of the issue, including the effect of the issue on the net asset value and earnings per
share; (b) the shares must be of a class already in issue; and (c) the shares must be issued to public shareholders (as
defined in the JSE Limited's Listings Requirements).

(iii) Resolutions 11 and 12 will be validly adopted if a quorum of half of the issued shares is present or represented at

the meeting and if a majority of 66.6 per cent of the present or represented issued shares vote in favour of these
resolutions. Should resolution 11 be validly adopted, the Company shall inform the JSE Limited of the change to the
financial year of the Company and shall in the same letter explain how the Company will financially report until its financial
year will again comprise a period of 12 months.

(iv) With respect to the appointments of Mr E.J. Beale and Mr L.H. Marshall as Directors of the Company as per

resolution 7 above the following should be noted: Mr E.J. Beale (age 47) is the chief executive of CITY GROUP P.L.C.,
Halogen's administrative and corporate secretaries. He is a Chartered Accountant and is a non-executive director of
Finsbury Food Group plc and Heartstone Inns Limited. He is the Chairman of the Corporate Governance Committee of
the Quoted Companies Alliance (a U.K. pressure group acting on behalf of smaller quoted companies) and a member of
the Accounting Standards Committee of the Financial Reporting Council (the UK's independent regulator responsible
for promoting confidence in corporate reporting and governance); Mr L.H. Marshall (age 36) is a director of CITY GROUP
P.L.C., Halogen's administrative office and corporate secretaries, and a non-executive director of Heartstone Inns Limited.
He is also involved with Marshall Monteagle Holdings S.A. where he is responsible for banking and investment portfolio
administration within that group and is a director of various subsidiary companies of that group in Europe, U.S.A. and
South Africa.

(v) A proxy form is enclosed with the Annual Financial Statements mailed to shareholders on Friday, 7 March 2008.

You are requested to complete and return the form of proxy whether or not you intend to attend the Annual General
Meeting.

(vi) In terms of Article 24.4 of the Company's Articles of Incorporation, a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

(vii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for forwarding
to the Company, at shareholders' risk, must be received by the transfer agent not less than seven days before the meeting.

Change of Address

Members are requested to advise their relevant transfer agents, whose address can be found on page 2 of the Annual

Financial report, of any change of address.

Référence de publication: 2008031595/631/103.

Dansaudi One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.738.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily on March 31, 2008 at 9.00 o'clock at the headoffice, with the following agenda:

Agenda:

28612

4. Elections.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031596/534/16.

Dansaudi Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.739.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily on March 31, 2008 at 9.30 o'clock at the headoffice, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2006.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Elections.
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031597/534/17.

Marowinia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.484.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 mars 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031598/1023/17.

Sofiag S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.304.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 27 mars 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2007.

4. Divers.

28613

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031600/1023/16.

Ancolie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 31 mars 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031601/29/16.

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 14 avril 2008 à 11.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 3 mars 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031602/29/18.

Advantage, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.801.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Tuesday April 1st,

2008 at 2.00 p.m. local time.

For purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditors' Report.
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2007.
4. Allocation of result.
5. Discharge to be granted to the Directors for the exercise ended December 31st, 2007.
6. Statutory appointments.

28614

7. Allocation of Directors' profit quota.
8. Miscellaneous.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE

(LUXEMBOURG) S.A. 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031603/755/25.

Aviva Morley, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.640.

Shareholders are hereby convened by the board of directors of AVIVA MORLEY (the «Directors») to:

I. The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of AVIVA MORLEY (the «Company»), which will be held at the registered office of the Company on

Tuesday 1 April 2008 at 3 p.m. (Luxembourg time) or at any adjournment thereof, for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Hearing the Directors' report and the Auditors' report for the accounting year ended 31 December 2007,
2. Approval of the audited annual report of the Company for the accounting year ended 31 December 2007,
3. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2007,
4. Discharge to be granted to the Directors for their duties for the accounting year ended 31 December 2007,
5. Election of William Gilson as Director of the Company in replacement of Adam Lessing, subject to the approval

of the Commission de Surveillance du Secteur Financier and re-election of Adam Lessing, José Caturla, Jacques
Elvinger and Marcel Ernzer as Directors of the Company until the next Annual General Meeting to be held in 2009,

6. Appointment of ERNST & YOUNG, as Auditors until the next Annual General Meeting to be held in 2009,
7. Approval of Director's fees,
8. To authorise the Directors to determine the Auditors' remuneration for the accounting year ended 31 December

2008,

9. Any other business which may be properly brought before the meeting.

and

II. The EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company, which will also be held at the registered office of the Company on Tuesday 1 April

2008 following the Annual General Meeting or at any adjournment thereof, for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») by changing the name

of the Company from AVIVA MORLEY to AVIVA INVESTORS.

2. Amendment of Article 6 of the Articles in order to precise that the Company, in case of joint shareholding, will

consider the first named holder of shares in the register of shareholders as being the representative of all joint
shareholders who will receive the notices and that the Company reserves the right to make any payment in relation
to the holding of the Shares to the first registered shareholder or to all joint shareholders at its absolute discretion.

3. Amendment of Article 11 of the Articles in order, inter alia, to provide that the general meetings are passed by a

majority of the votes cast in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 relating to commercial
companies as amended.

4. Amendment of Article 14 of the Articles, inter alia, to detail the modalities of calculation of quorum and majority

at the meetings of the Directors in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 relating to com-
mercial companies as amended.

5. Amendment of Article 21 of the Articles, inter alia, to allow the Directors to compulsorily redeem the shares of

shareholders falling below a certain holding amount determined by the Directors, and subject to a one month prior
notice to the relevant shareholders and to extend the delay of payment of redemption proceeds from a maximum
of 7 days to a maximum of 30 days after the applicable valuation day.

6. Amendment of Article 23 of the Articles, inter alia, to include the valuation methodology of swaps.
7. Amendment of Article 27 of the Articles to allow the Directors to liquidate, merge, reorganize a sub-fund or a

class of shares by way of a division into one or more sub-fund or class, if the Directors determines that it cannot

28615

be operated in an economically efficient manner, if justified by the interest of the shareholders of the Company or
to proceed to an economic rationalization.

8. General update of the Articles by amending, inter alia, Articles 5, 6, 8, 12, 16, 17, 22, 24 and 26 of the Articles.
The draft of the updated articles of incorporation is available, in English, free of charge, at the registered office of the

Company.

Voting and Voting Arrangements for the Annual General Meeting (the «AGM») and for the Extraordinary General Meeting (the

«EGM»)

Shareholders who cannot attend the AGM/EGM may vote by returning a duly completed and signed proxy form for

each meeting to the registered office of the Company to arrive no later than 28 March 2008, at 5 p.m. (Luxembourg
time). Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the
registered office.

In order to vote at the AGM/EGM, holders of bearer shares must deposit their shares no later than 28 March 2008,

at 5.00 p.m. (Luxembourg time), either at the registered office of the Company, or at any bank or financial institution
acceptable to the Company, and the relevant deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the
Company) must be forwarded to the registered office of the Company to arrive no later than 28 March 2008, at 5.00
p.m. (Luxembourg time). The shares so deposited will remain blocked until the day following the AGM/EGM or any
adjournment thereof.

I. Specific Rules of voting at the AGM
Resolutions on the agenda of the AGM may be passed without a quorum by a simple majority of the votes expressed

by the Shareholders present or represented at the AGM.

II. Specific Rules of voting at the EGM
Resolutions on the agenda of the EGM will require a quorum of 50% of the outstanding shares of the Company and

will be taken at a majority of 2/3 of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the EGM.

If the EGM is not able to deliberate and vote on the above-mentioned proposal for lack of quorum, a further meeting

will be convened to deliberate and vote on the same agenda. At such further meeting, there will be no quorum required
and resolutions on the agenda will be taken at a majority of 2/3 of the votes expressed by the Shareholders present or
represented at the meeting. Forms of proxy already received for the EGM to be held on 28 March 2008 will remain valid
and be used to vote at the reconvened meeting, if any, having the same agenda unless expressly revoked.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031604/755/78.

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Wednesday April 2nd,

2008 at 10.30 a.m. local time.

For purpose of considering the following agenda:

Agenda:

(LUXEMBOURG) S.A. 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031605/755/25.

28616

UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.602.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Wednesday April 2nd,

2008

at 10.00 a.m. local time.

For the purpose of considering the following agenda.

Agenda:

(LUXEMBOURG) S.A. 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031607/755/25.

Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.908.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 avril 2008 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031608/755/22.

Escalette Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

28617

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 20 mars 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008023711/755/19.

Wischbone S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.543.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 20 mars 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008023742/755/18.

Cofival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 mars 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de 3 (trois) Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
2. Nomination de 3 (trois) nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à la date de la présente Assemblée,

4. Transfert du siège social de la société au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008028205/795/17.

Doremi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.134.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

28618

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 27 mars 2008 à 10.00 heures au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'assemblée générale ordinaire du 18 février 2008 n'a pas pu délibérer sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 27 mars 2008
délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025165/534/16.

Fortis L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 32.327.

Avis de convocation à l'Assemblée Générale des actionnaires des compartiments:

Bond Corporate USD

Bond Medium Term USD

Bond Scandic

Equity Biotechnology World - catégorie «R»

Opportunities Income Europe

L'ASSEMBLEE GENERALE

se tiendra le jeudi 20 mars 2008 à partir de 9.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Dans le cadre d'une réorganisation de la sicav FORTIS L FUND ayant pour objectif de rationaliser les compartiments
offerts et de donner aux actionnaires un choix répondant au mieux à la diversification souhaitée actuellement aux
niveaux géographique, sectoriel et de produits, le conseil d'administration de la Société a décidé de proposer à
l'assemblée générale des actionnaires de chaque compartiment, conformément aux dispositions de l'article 32 des
statuts et de l'annexe 8 du livre I du prospectus complet, leur fermeture par apport aux compartiments suivants
de la Société:

compartiment absorbé

compartiment absorbant

Bond Corporate USD

Bond USD

Bond Medium Term USD

Bond USD

Bond Scandic

Bond Europe Opportunities

Equity Biotechnology World catégorie «R»

Equity Biotechnology World catégorie «Classic»

Opportunities Income Europe

Equity Best Selection Europe

L'attention des actionnaires de la catégorie «R» du compartiment EQUITY BIOTECHNOLOGY WORLD est attirée

sur le fait qu'en cas d'acceptation de la fusion, le ratio d'échange sera de plus ou moins 1 action de la catégorie «Classic»
pour 42 actions de la catégorie «R». Il est rappelé que les actions sont attribuées jusqu'au millième sans détention minimum
d'au moins une action. Il est également rappelé que seules les actions entières donnent droit au vote lors des assemblées
d'actionnaires, les fractions d'actions n'ayant pas droit de vote.

La politique d'investissement du compartiment «Bond USD» est la suivante :
Ce compartiment investit au moins 2/3 de ses actifs en obligations libellées en USD ainsi qu'en instruments financiers

dérivés sur ce type d'actifs.

Il peut également investir pour 1/3 de ses actifs au maximum en toutes autres valeurs mobilières, instruments du

marché monétaire, instruments financiers dérivés ou liquidités, sans que les investissements en obligations convertibles
ou à options ne dépassent 25% des actifs, ceux en actions et autres titres et droits de participation 10% des actifs et ceux
en d'autres OPCVM ou OPC 10% des actifs.

Les actifs investis en une devise autre que l'USD feront l'objet d'une couverture du risque de change en USD.
Au 31 décembre 2007, le TER (Total Expense Ratio) de la catégorie «Classic» du compartiment «Bond USD» (0,94%)

est inférieur à celui du compartiment «Bond Corporate USD» (1,03%) mais supérieur à celui du compartiment «Bond
Medium Term USD» (0,78%)

La politique d'investissement du compartiment BOND EUROPE OPPORTUNITIES est la suivante :

28619

Ce compartiment investit au moins 2/3 de ses actifs en obligations soit émises ou garanties par des Etats européens

soit émises par des entreprises qui ont leur siège social ou qui exercent une partie prépondérante de leur activité éco-
nomique en Europe, et libellées en euros ou en devises qui seront probablement intégrées ultérieurement dans l'UEM
ainsi qu'en instruments financiers dérivés sur ce type d'actifs.

Il peut également investir pour 1/3 de ses actifs au maximum, en obligations émises ou garanties par des collectivités

publiques territoriales, par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats eu-
ropéens et par des entreprises situées dans le monde entier, ainsi qu'en toutes autres valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire, instruments financiers dérivés ou liquidités, sans que les investissements en obligations convertibles
ou à options ne dépassent 25% des actifs, ceux en actions et autres titres et droits de participation 10% des actifs et ceux
en d'autres OPCVM ou OPC 5% des actifs.

Les actifs investis en une devise non européenne pourront faire l'objet d'une couverture du risque de change dans une

devise européenne suivant les exigences et les opportunités du marché.

La composition du portefeuille est établie en tenant compte de l'importance économique des différentes devises et

marchés. Il peut y être dérogé en fonction des perspectives spécifiques en matière de devises et de taux. Les prévisions
de taux conduisent à une diminution ou à un allongement de la durée de vie résiduelle du portefeuille.

Au 31 décembre 2007, le TER (Total Expense Ratio) de la catégorie «Classic» du compartiment BOND EUROPE

OPPORTUNITIES (1,06%) est supérieur à celui du compartiment BOND SCANDIC (0,92%).

La politique d'investissement du compartiment EQUITY BEST SELECTION EUROPE est la suivante:
Ce compartiment investit au moins 75% de ses actifs en actions ou parts représentatives du capital social d'un nombre

limité d'entreprises qui ont leur siège social dans un des pays membres de la Communauté Européenne et caractérisées
par la qualité de leur structure financière et/ou de leur potentiel de croissance bénéficiaire.

Il peut également investir pour 25% de ses actifs au maximum en toutes autres valeurs mobilières, instruments du

marché monétaire, instruments financiers dérivés ou liquidités, sans que les investissements en créances de toute nature
ne dépassent 15% des actifs et ceux en d'autres OPCVM ou OPC 5% des actifs.

Au 31 décembre 2007, les TER (Total Expense Ratio) du compartiment EQUITY BEST SELECTION EUROPE (1,87%

pour la catégorie «Classic» et 0,81% pour la catégorie «I») sont supérieurs à ceux du compartiment OPPORTUNITIES
INCOME EUROPE (1,13% pour la catégorie «Classic» et 0,39% pour la catégorie «I»)

* Fermeture du compartiment BOND CORPORATE USD par apport au compartiment BOND USD;
* Fermeture du compartiment BOND MEDIUM TERM USD par apport au compartiment BOND USD;
* Fermeture du compartiment BOND SCANDIC par apport au compartiment BOND EUROPE OPPORTUNITIES;
* Fermeture de la catégorie «R» du compartiment EQUITY BIOTECHNOLOGY WORLD par apport à la catégorie

«Classic» du même compartiment;

* Fermeture du compartiment OPPORTUNITIES INCOME EUROPE par apport au compartiment EQUITY BEST

SELECTION EUROPE;

* Divers.

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, l'Assemblée délibérera quel que soit le nombre d'actions pré-

sentes ou représentées et les décisions seront prises à la majorité simple.

Seuls les actionnaires d'un compartiment concerné seront admis à participer aux délibérations et votes concernant ce

compartiment. Les décisions prises pour un compartiment n'engageront pas les autres compartiments concernés par le
présent projet.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont admis sur justification

de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008027400/755/92.

Tigoni Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

28620

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi 26 mars 2008 à 10.00 heures au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

L'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025180/1267/16.

H.R. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 66.631.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 21 mars à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émolument du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026482/755/21.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal RODANGE ET SCHIFFLANGE (la «Société») sont invités à

assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 2 0 mars 2008 à partir de 11.00 heures au siège social, rue de l'industrie, L-4823 Rodange.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et attestation du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2007.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
3. Affectation du résultat.
4. Ratification de la cooptation et élection définitive de plusieurs administrateurs.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nomination d'administrateurs.
7. Désignation d'un réviseur d'entreprises pour les comptes des exercices 2008 et 2009.
8. Intégration fiscale d'ArcelorMittal RODANGE ET SCHIFFLANGE ainsi que d'ARMATURES S.A. et d'ARCELOR

COMMERCIAL REBAR S.A. dans ArcelorMittal. Les actionnaires minoritaires représentant au moins 75% de la
quote-part du capital non détenue par la société mère devront acquiescer au régime d'intégration fiscale.

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts.

28621

Ainsi, les propriétaires de titres nominatifs aviseront la Société six jours francs au moins avant l'assemblée de leur

intention de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant

l'assemblée, soit au siège social de la Société, soit dans l'un des établissements suivants au Luxembourg:

FORTIS LUXEMBOURG S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
DEXIA-BIL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 13 mars 2007.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025367/6257/34.

Wilson Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.380.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

novembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008027399/1023/16.

ARP Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.807.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 mars 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008028203/795/15.

Foralim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.626.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 mars 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,

28622

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008028208/795/18.

Callander Alternative Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.235.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CALLANDER SECURITIES LTD, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton

5-32, Bermudes,

ici représentée par Madame Carole Kaufmann, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les pré-

sentes:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination CALLANDER ALTERNATIVE

MANAGERS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Sans préjudice des règles de droit

commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société serait établi par contrat avec des
tiers, il pourra être transféré à l'intérieur de la Commune par décision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration aura le droit d'établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera

utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires, d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège social restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Art. 3. L'objet unique de la société est la constitution, l'administration et la gestion du Fonds CALLANDER ALTER-

NATIVE FUND, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé (FCP-FIS), et l'émission de certificats
ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la direction et la promotion du fonds. Elle

pourra pour compte du fonds et des propriétaires indivis conclure des contrats, emprunter et prêter tous montants,
acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, procéder à toutes inscriptions et
transferts à son nom et au nom de tiers dans les registres de créances, d'actions ou d'obligations de toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour compte du fonds et des propriétaires indivis tous droits et privilèges, en
particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières incluses dans les avoirs du fonds, cette énumération n'étant
pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en

restant dans les limites déterminées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par l'assemblée générale statuant

dans les conditions prévues par la loi.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros. Il est représenté par cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

L'exécution d'une telle augmentation de capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil d'Administration.

28623

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires

des actions existant au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; le droit de
préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par le Conseil d'Administration dans les limites légales.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Toute cession d'actions est subordonnée à l'assentiment du Conseil d'Administration. Si le Conseil refuse d'agréer

une cession, il n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus.

Toutefois, le Conseil d'Administration ne pourra opposer un refus d'agrément qu'à la condition de présenter en même

temps un ou plusieurs acquéreurs, à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant
le dernier bilan.

Art. 8. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l'objet d'un usufruit ou si elle est donnée en gage, le Conseil

d'Administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
ayant à l'égard de la société la qualité d'actionnaire, soit par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et
l'usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.

Art. 9. La société est administrée par un Conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un an par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, il pourra être procédé à son remplacement à titre provisoire en

observant à ce sujet les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-

présidents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un

vice-président, ou, à son défaut, de l'administrateur désigné par ses collègues, ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. La Présidence est assumée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président ou,
à son défaut, par l'administrateur désigné par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou de l'étranger indiqué dans les

convocations.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, câble, télex ou télécopie à un de ses collègues du

Conseil, pouvoir de le représenter aux réunions du Conseil et d'y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence, une décision du Conseil d'Administration peut également

être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents à condition que la décision soit signée par
tous les membres du Conseil d'Administration sans exception.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d'Administration, à l'exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l'article 10, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du Conseil.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts ou par le Règlement de Gestion
du Fonds Commun de Placement CALLANDER ALTERNATIVE FUND.

Art. 13. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou de leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ses délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les

délégués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l'assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et

les attributions.

28624

Art. 14. La société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en défendant,

par son Conseil d'Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu'il choisit
soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le Conseil d'Administration, tous les actes engageant la société seront signés par

deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs délégués à la gestion journalière sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront

signés par le ou les délégués suivant les attributions et les répartitions de pouvoirs dûment publiées.

Art. 15. Les opérations de la société sont surveillées par un, ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommé par l'assemblée

générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S'il y a plusieurs réviseurs d'entre-
prises, ceux-ci forment un collège.

Le ou les réviseurs d'entreprises resteront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle

procèdera à leur réélection et s'il y a lieu à leur remplacement, les réviseurs d'entreprises sortants sont rééligibles.

Tous les éléments de la situation patrimoniale du fonds CALLANDER ALTERNATIVE FUND seront soumis au con-

trôle d'un réviseur d'entreprises indépendant, suivant l'article 113 de la loi du 20 décembre 2002.

Art. 16. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l'ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation le dernier jour du mois de mai à 10:30 heures du matin.

Si le jour prévu n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même

heure.

Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations ou sur demande d'actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 18. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux

dispositions de la loi.

Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire

ou non.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration, ou, à son défaut, toute autre

personne dûment désigné à cet effet.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs, tous formant le bureau.
L'Assemblée générale délibère sur les objets portés à l'ordre du jour. Toutefois une assemblée groupant tous les

actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou
se réunir sans convocation.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf ce qui est dit à l'article vingt et un ci-après, les décisions sont prises à la majorité des voix attachées aux actions

présentes ou représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l'assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signées par le président ou par deux
membres du Conseil.

Art. 21. En cas de modification aux statuts, d'augmentation ou de réduction de capital, de dissolution de la société, de

fusion ou d'absorption de celle-ci par une autre société, l'assemblée ne pourra valablement statuer qu'en se conformant
aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté
à la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social,
mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine souverainement l'affectation en ce qui

concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.

Art. 24. Les dividendes décidés seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d'Administration.
Dans les conditions fixées par la loi, il peut être décidé du paiement d'acomptes sur dividendes.

Art. 25. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale

des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la méthode

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de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la société, comme liquidateurs.

Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux

lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. En conséquence,
les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont considérées comme
faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur
application.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille neuf.

Souscription et paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par l'actionnaire unique la

société CALLANDER SECURITIES LTD, prénommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 3.000,-.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Résolutions de l'actionnaire

Ensuite l'actionnaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
John R. Whitmore, Chairman of the Board of Directors, CHEVY CHASE TRUST COMPANY, 7501 Wisconsin Avenue,

14th Floor, Bethesda, Maryland 20814 USA, né le 19 novembre 1933 à Missouri (USA)

Marc L. Cellier, Director, ARIES ADMINISTRATION LIMITED, 45 Queen Anne Street, London W1G 9JF, United

Kingdom, né le 3 décembre 1962 à Neuilly-sur-Seine (France)

Catherine de Christen, Président Directeur Général, ADEMUS S.A., 22, rue de Marignan, F-75008 Paris, née le 15

juillet 1953 à Boulogne-Sur-Mer (France)

Florence Pilotaz, Fondé de pouvoir principal, BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, née le 26 septembre 1971 à Aix-les-Bains (France)

Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kaufmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008. Relation: LAC/2008/1571. - Reçu 625 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28626

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008027412/242/211.
(080027121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2008.

Mecam Funds, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Fonds MECAM FUNDS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.

(B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Teils I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. März 2008.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriten

Référence de publication: 2008030152/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07012. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080035246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

PanEuropean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.428.775,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.884.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PanEuropean INVESTMENTS S.à r.l, a company

established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under section B, number 70.884, incorporated pursuant to a deed of Notary Gérard Lecuit,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 July 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Mémorial C), number 763 of 14 October 1999 (the «Company»).

The meeting is presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requested the notary to certify that:
I. - The sole shareholder of the Company is duly represented by Mr Raymond Thill, notary clerk, residing in Luxem-

bourg, pursuant to a proxy given under private seal. The number of shares held by the shareholder of the Company is
shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II. - As shown in the attendance list, the 500 (five hundred) shares, with a nominal value of EUR 24.78936 (twenty-

four Euros and seventy-eight thousand nine hundred thirty-six Cents) each, representing the whole capital of the
Company, are validly represented and accordingly the meeting can validly decide on all the items of the agenda hereafter
of which the sole shareholder had been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting was as follows:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the allocation of available reserves of EUR 4,416,380.32 (four million four hundred sixteen thousand

three hundred eighty Euros and thirty-two Cents) to a capital increase through capitalisation of such reserves so as to
raise the subscribed capital of the Company from its current amount of EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred
ninety-four Euros and sixty-eight Cents) to EUR 4,428,775.- (four million four hundred twenty-eight thousand seven
hundred seventy-five Euros) (i) by the issuance by the Company of 176,651 (one hundred seventy-six thousand six hundred
fifty-one) new shares with a nominal value of EUR 24.78936 (twenty-four Euros and seventy-eight thousand nine hundred
thirty-six Cents) each in favour of PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP and (ii) by subsequent increase of

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the nominal value of the shares from EUR 24.78936 (twenty-four Euros and seventy-eight thousand nine hundred thirty-
six Cents) to EUR 25.- (twenty-five Euros) each;

3. Amendment of the articles of association of the Company to reflect resolution 2 above.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is unanimously resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the

sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and there-
fore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution

It is resolved to allocate the available reserves of the Company which are currently booked in the profit carried forward

account of the Company EUR 4,416,380.32 (four million four hundred sixteen thousand three hundred eighty Euros and
thirty-two Cents) to an increase in the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of EUR
12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-four Euros and sixty-eight Cents) to EUR 4,428,775.- (four million four
hundred teen-eight thousand seven hundred seventy-five Euros) (i) by the issuance by the Company of 176,651 (one
hundred seventy-six thousand six hundred fifty-one) new shares with a nominal value of EUR 24.78936 (twenty-four Euros
and seventy-eight thousand nine hundred thirty-six Cents) each (the «New Shares») and (ii) by subsequent increase of
the nominal value of the shares from EUR 24.78936 (twenty-four Euros and seventy-eight thousand nine hundred thirty-
six Cents) to EUR 25.- (twenty-five Euros) each (the «Increase»).

It is resolved that the Increase be fully paid up through the capitalisation of the profits of the Company (the «Reserves»)

for an amount of EUR 4,416,380.32 (four million four hundred sixteen thousand three hundred eighty Euros and thirty-
two Cents).

Proof of the existence of the Reserves as such is reflected in the accounting statement as at 31 December 2006 has

been presented to the attention of the undersigned notary.

It is further resolved to accept the allocation of the New Shares to the sole shareholder, PanEuropean PROPERTY

LIMITED PARTNERSHIP, a partnership governed by the laws of England and Wales with registered address at 166, Sloane
Street, GB-SW1X 9QF London, United Kingdom.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 5 of the articles of asso-

ciation of the Company to read as follows:

« Art. 5. The Company's corporate capital is fixed at EUR 4,428,775.- (four million four hundred teen-eight thousand

seven hundred seventy-five Euros) represented by 177,151 (one hundred seventy-seven thousand one hundred fifty-one)
shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about three thousand eight hundred (3,800.-)
Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de PanEuropean INVESTMENTS S.à r.l., une société

établie et existant à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés luxembourgeois sous la section B, numéro 70.884, constituée suivant un acte notarié du notaire Gérard Lecuit,
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (Mémorial C), numéro 763 du 14 octobre 1999 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

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Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire de certifier que:
I.- L'associé unique de la Société est dûment représenté par M. Raymond Thill, clerc de notaire, résidant au Luxem-

bourg, selon une procuration donnée sous seing privé. Le nombre de parts sociales détenues par l'associé de la Société
est renseigné sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de 24,78936 EUR

(vingt-quatre euros soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont valablement représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, qui ont été portés à la connaissance préalable de l'associé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Approbation de l'attribution des réserves disponibles de 4.416.380,32 EUR (quatre millions quatre cent seize mille

trois cent quatre-vingt euros et trente deux cents) à une augmentation de capital au moyen d'une capitalisation de ses
réserves afin de porter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de 12.394,68 EUR (douze mille trois
cent quatre-vingt quatorze euros et soixante huit cents) à 4.428.775,- EUR (quatre millions quatre cent vingt huit mille
sept cent soixante quinze euros) (i) par l'émission par la Société de 176.651 (cent soixante seize mille six cent cinquante
et une) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 24,78936 EUR (vingt quatre euros soixante-dix huit mille neuf
cent trente six cents) chacune en faveur de PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP et (ii) par une augmen-
tation consécutive de la valeur nominale de parts sociales de 24,78936 EUR (vingt quatre euros soixante-dix huit mille
neuf cent trente six cents) à 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune;

3.- Modification des statuts de la Société pour refléter la teneur de la résolution 2 ci-dessus; et
4.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est unanimement décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à

cette assemblée générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir
été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé
unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'attribuer les réserves disponibles de la Société qui sont actuellement en ses livres d'un montant de

4.416.380,32 EUR (quatre millions quatre cent seize mille trois cent quatre-vingt euros et trente deux cents) à une
augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR (douze mille trois
cent quatre-vingt quatorze euros et soixante huit cents) à 4.428.775 EUR (quatre millions quatre cent vingt huit mille
sept cent soixante quinze euros) (i) par l'émission par la Société de 176.651 (cent soixante seize mille six cent cinquante
et une) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 24,78936 EUR (vingt quatre euros soixante-dix huit mille neuf
cent trente six cents) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») (l'«Augmentation») et par une augmentation consécutive
de la valeur nominale des parts sociales de 24,78936 EUR (vingt quatre euros soixante-dix huit mille neuf cent trente six
cents) à 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune.

Il est décidé que l'Augmentation soit totalement libérée par la capitalisation des profits de la Société (les «Réserves»)

pour un montant de 4.416.380,32 EUR (quatre millions quatre cent seize mille trois cent quatre-vingt euros et trente
deux cents).

Une preuve de l'existence des Réserves telles que reflétées dans la déclaration financière au 31 décembre 2006 a été

portée à l'attention du notaire instrumentant.

Il est en outre décidé d'accepter l'attribution de Nouvelles Parts Sociales à l'associé unique, PanEuropean PROPERTY

LIMITED PARTNERSHIP, un partenariat régi par les lois anglaises, ayant son siège social au 166, Sloane Street, GB-SW1X
9QF London, Grande-Bretagne.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-avant, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société

comme suit:

28629

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 4.428.775,- EUR (quatre millions quatre cent vingt huit mille sept cent

soixante quinze euros) représenté par 177.151 (cent soixante-dix sept mille cent cinquante et une) parts sociales de 25,-
EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ trois mille huit cents (3.800,-) euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, LAC/2008/1081. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008030278/5770/170.
(080032180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Yenga-SIF, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglements des YENGA-SIF, der von der M.M. WARBURG LuxInvest S.A. verwaltet wird und den

Anforderungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die spezialisierten Investmentfonds entspricht, wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Februar 2008.

Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M. WARBURG LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008030580/2112/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04202. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Challenger Global Fonds, Fonds Commun de Placement.

Der Beschluss zur Änderung des Verwaltungsreglements des CHALLENGER GLOBAL FONDS, der von der M.M.

WARBURG LuxInvest S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Januar 2008.

Für die Verwaltungsgesellschaft
M.M.WARBURG LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008030581/2112/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03572. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

28630

A-C Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.731.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg, born in Haarlem, Netherlands, on October 19, 1945, with professional

address at Seru Boca Estate Kavel 12, Curacao, Netherlands Antilles;

2. David Cornelis Zwanenburg, born in Haarlem, Netherlands, on May 17, 1977, with professional address at Loet 2,

1911 BR, Uitgeest, The Netherlands;

3. Mascha Emelie Zwanenburg, born in Haarlem, Netherlands, on April 28, 1979, with professional address at Bra-

mendiweg kavel 15, Curacao, Netherlands Antilles;

4. Jimmy Francis Zwanenburg, born in Heemskerk, Netherlands, on April 11, 1984, with professional address Loet 2,

1911 BR, Uitgeest, The Netherlands;

5. CWM BELEGGINGEN B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its

official seat in Uitgeest, and its office address in Brigantijn 23, 1826BB Alkmaar, the Netherlands, registered with the trade
register with the Dutch Trade Register under number 34074512;

6. DAZWA B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its official seat in

IJmuiden, and its office address in Brigantijn 23, 1826BB Alkmaar, the Netherlands, registered with the trade register with
the Dutch Trade Register under number 34089808;

7. JYZWA B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its official seat in

IJmuiden, and its office address in Brigantijn 23, 1826BB Alkmaar, the Netherlands, registered with the trade register with
the Dutch Trade Register under number 34089809;

8. MEZWA B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office

address at Schouwburgweg 1, Willemstad, Curaçao, registered with the trade register with the Dutch Trade Register
under number 34089811,

here represented by Michaël Meylan, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of powers of attorney

given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is A-C HOLDING S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office and principal place of management.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 The principal place of management of the Company is established in Opaalstraat 15, 1812 RH, Alkmaar, The

Netherlands. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The
principal place of management of the Company may be transferred to any other place in the Netherlands by a resolution
of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

28631

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventy-one thousand two hundred seventy-one point fifty-three euro (EUR 71,271.53),

represented by:

Nine hundred seventy-one thousand one hundred thirty (971,130) non-cumulative preference shares;
Twenty-seven thousand two hundred twenty-eight (27,228) priority shares;
Two million five hundred forty-three thousand six hundred twenty-five (2,543,625) ordinary shares Cp;
One million four hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-three (1,499,933) ordinary shares Cb;
Two hundred seventy-two thousand two hundred eighty (272,280) ordinary shares Dp;
Four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-nine (422,799) ordinary shares Db;
Two hundred seventy-two thousand two hundred eighty (272,280) ordinary shares Jp;
Four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-nine (422,799) ordinary shares Jb;
Two hundred seventy-two thousand two hundred eighty (272,280) ordinary shares Mp; and
Four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-nine (422,799) ordinary shares Mb;
in registered form, having a par value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.3. A shareholder wishing to transfer one or more shares, shall first offer to sell such shares, such offer shall be made

by the selling shareholder by means of a written notification to the board of managers, stating the number of shares he
wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification, the board of managers shall give notice of the offer
to the other shareholders. The other shareholder(s) who wishes to buy the offered shares shall give notice to the board
of managers within two weeks after receiving the purchase price.

If more interested shareholders gave notice to their interest in the shares, the board of managers will appoint to

allocate the shares first to the other shareholders bearing the same kind of shares, then to the other shareholders bearing
different kind of shares in the proportion to the nominal value of their shareholding.

6.4. A special offering is applicable in the event of the decease of a shareholder, dissolution of a marital community

property or a community property under a registered partnership, or a court decision pursuant to which one or more
assets of a shareholder are placed under curatorship as a result of his physical or mental condition.

28632

The offer must be made within three months after the relevant event has occurred and the offer cannot be withdrawn.

If it is established that none of the other shareholders is interested, the shareholder concerned or his successor in title
(if applicable) may retain his shares. If the offer is not made within said term of three months, the company shall irrevocably
be empowered to make such offer and, if all shares on offer are purchased, to transfer such shares to the purchaser or
purchasers. In that event, the company shall pay the purchase price to the entitled party, after deduction of the expenses
chargeable to him. If the company makes the offer, the board of managers shall immediately give notice thereof to the
shareholder concerned (or his successor in title).

6.5. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.7. The Company is able to cooperate in the issuance of depositary receipts for shares.
6.8. The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either

severally or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of shares or
depositary receipts thereof by others. This prohibition also applies to subsidiaries. The Company may grant loans with a
view to a subscription for or an acquisition of shares or depositary receipts thereof, but not in excess of the amount of
the distributable equity. The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the
loans

6.9. The shares can be pledged, usufruct can be vested, on the creation of a right of pledge or on the creation or

transfer of a usufruct in a share, the voting rights attributable to such share may be assigned to the pledgee or the
usufructuary.

6.10. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. Salary of the members of the Board (as defined below) will be adopted by the shareholders.
7.3. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.4. If a seat is vacant at the Board or if a manager is unable to perform his duties, the remaining managers or manager

shall be temporarily entrusted with the management of the company. If all seats of the Board are vacant or all managers
or sole manager, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the Company shall be
temporarily entrusted to someone appointed by the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Netherlands.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

28633

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

8.4. Prior Approval
The Board shall require the prior approval of the shareholders for any resolution relating to:
- acquiring, alienating, encumbering, leasing, letting and in any other way obtaining and giving the use or benefit of

registered property;

- lending and borrowing money, with the exception of acquiring money under a credit already granted to the Company

by a bank, to a maximum of EUR 1,000,000.-;

- any legal act in the amount above EUR 1,000,000.-, or not belonging to the normal task of the Board;
- entering into agreements by which the Company binds itself as guarantor or as severally liable co-debtor, or otherwise

guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;

- being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings;
- exercising the voting rights attributable to shares held by the Company.
In the event Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg becomes a member of the Board, the approval of the shareholders

required under this article 8.4. is not required.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

Art. 11. Supervisory Board.
11.1 The Company shall appoint a supervisory board consisting of one or more members who must be individuals.

The members of the supervisory board are appointed by written decision of the shareholders for duration of no longer
than five years. Each supervisory board member may be suspended or dismissed by the shareholders at any time. The
shareholders may appoint one of the supervisory board members as (interim) chairperson and secretary of the supervisory
board.

11.2. The supervisory board shall supervise the management of the Board and the general course of affairs of the

Company and the enterprise connected with it. The supervisory board shall assist the Board by giving advice. In performing
their duties the supervisory board members shall act in accordance with the interests of the Company and the enterprise
connected with it.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

28634

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital and the shareholders representing the entirety of the issued capital must be present or
represented.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders shall maintain a dividend reserve and separately record share premium (such a dividend reserve

and share premium thus recorded) for each class of shares (the Class Reserves), for the exclusive benefit of the holders
of shares of the relevant class, and these dividends reserve and share premiums shall bear the same letter as the corre-
sponding shares. If upon or after the issuance of shares of a certain class more than the nominal value of such shares is
paid, in cash or in kind, the excess shall be considered to be share premium for the exclusive benefit of holders of shares
of the applicable class.

16.3. If and to the extent that the profits earned in a financial year permit, a sum shall be added there from to each of

the Class Reserves, which shall equal the percentage referred to below of the Class Reserve concerned as of the end of
the financial year. If a Class Reserve did not show a constant amount for the entire financial year, the addition to be taken
from the profits shall be calculated on the annual average of this Class Reserve. For the purposes of calculating the amount
of this addition, the amount by which the Class Reserve shall be added to the Class Reserve. The percentage referred to
above shall be equal to 7%.

16.4. The Board will decide which part of the profits remaining after the addition taken from the profits pursuant to

16.3 and 16.4, shall be allocated entirely or partially to the distributable reserves, other than the Class Reserves.

16.5. Hereinafter the remaining profits will be allocated first to the holders of preference and priority shares (in the

amount of a maximum of six per cent (6%) of the nominal value of their share capital), provided that no further distributions
shall be made on preferred and priority shares. The allocation of profits remaining after application of 16.3, 16.4 and 16.5
shall be determined by the shareholders. If the shareholders do not adopt a resolution regarding the allocation of the
profits prior to or at latest immediately after the adoption of the annual accounts, the profits remaining after application
of this article, will be reserved. Profits will be reserved to each respective Class Reserve to the balance of their total paid
in capital on the respective class of shares.

28635

16.6 The shareholders may, but only at the proposal of a meeting of holders of shares of a certain class, resolve to

partially or entirely terminate the Class Reserve of the applicable class, for the benefit of the holders of shares of such
class. In that case, the amount up to which a Class Reserve is terminated shall be distributed to the holders of the applicable
class in proportion to the nominal amount paid up on their Shares of such class.

16.7. The shareholders may, at all times, make additions to the Class Reserves, at the expense of the other distributable

reserves. Such addition will be made in such a way that each of the Class Reserves shall benefit thereof in proportion to
the nominal amount paid up on the shares of such class.

16.8. The shareholders shall terminate a Class Reserve in whole or in part in order to cover losses which have been

suffered. If recourse has been made to a Class Reserve in order to cover losses, then no distribution of dividends other
than by means of a partial or entire termination of a Class Reserve, nor any reservation nor any addition to another Class
Reserve shall be made as long as the amount which was withdrawn to cover losses has not been added to that Class
Reserve. The shareholders may deviate from the aforementioned if the shareholders adopt a unanimous resolution to
that effect. If withdrawal from a Class Reserve to cover losses has taken place from more than one Class Reserve, then
an addition as referred to in this article (insert paragraph), shall be made to the relevant reserves in proportion to the
withdrawals.

16.9. Additions of profits to a reserve shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the law

given the contents of the annual accounts.

16.10. The shareholders may resolve to make interim distributions on shares and/or to make distributions on shares

at the expense of any reserve of the Company other than a Class Reserve.

16.11. Distributions on shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distrib-

utable Equity. Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution,
unless another date of payment has been determined in the resolution.

16.12. A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
16.13. In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
16.14. Interim dividends may be distributed, in accordance with the above at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

28636

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

Subscription and payment

Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg, represented as stated above, subscribes to two million five hundred forty-

three thousand six hundred twenty-five (2,543,625) ordinary shares Cp in registered form, with a par value of zero point
zero one euro (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twenty-five
thousand four hundred thirty-six point twenty-five euro (EUR 25,436.25),

David Cornelis Zwanenburg, represented as stated above, subscribes to two hundred seventy-two thousand two

hundred eighty (272,280) ordinary shares Dp, three hundred twenty-three thousand seven hundred ten (323,710) non-
cumulative preference shares and nine thousand seventy-six (9,076) priority shares in registered form and with a par
value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of six thousand fifty point sixty-six euro (EUR 6,050.66),

Mascha Emelie Zwanenburg, represented as stated above, subscribes to two hundred seventy-two thousand two

hundred eighty (272,280) ordinary shares Mp, three hundred twenty-three thousand seven hundred ten (323,710) non-
cumulative preference shares and nine thousand seventy-six (9,076) priority shares in registered form and with a par
value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of six thousand fifty point sixty-six euro (EUR 6,050.66),

Jimmy Francis Zwanenburg, represented as stated above, subscribes to two hundred seventy-two thousand two hun-

dred eighty (272,280) ordinary shares Jp, three hundred twenty-three thousand seven hundred ten (323,710) non-
cumulative preference shares and nine thousand seventy-six (9,076) priority shares in registered form and with a par
value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of six thousand fifty point sixty-six euro (EUR 6,050.66),

CWM BELEGGINGEN B.V., represented as stated above, subscribes to one million four hundred ninety-nine thousand

nine hundred thirty-three (1,499,933) ordinary shares Cb in registered form, with a par value of zero point zero one
euro (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fourteen thousand nine
hundred ninety-nine point thirty-three euro (EUR 14,999.33),

DAZWA B.V., represented as stated above, subscribes to four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-

nine (422,799) ordinary shares Db in registered form, with a par value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of four thousand two hundred twenty-seven point
ninety-nine euro (EUR 4,227.99),

JYZWA B.V., represented as stated above, subscribes to four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-

nine (422,799) ordinary shares Jb in registered form, with a par value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of four thousand two hundred twenty-seven point
ninety-nine euro (EUR 4,227.99),

MEZWA B.V., represented as stated above, subscribes to four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-

nine (422,799) ordinary shares Mb in registered form, with a par value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of four thousand two hundred twenty-seven point
ninety-nine euro (EUR 4,227.99).

The amount of seventy-one thousand two hundred seventy-one point fifty-three euro (EUR 71,271.53) is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately three thousand four hundred (3,400.-) euro.

Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period with immediate effect:
- Mr Jan Wisse, general manager, born in Terneuzen, Netherlands on February 14, 1945, with professional address at

Lassuslaan 9, 3723LG Bilthoven, Netherlands

2. The following persons are appointed as members of the supervisory board for a period of five years with immediate

effect:

- Mr Cornelis Sterk, commissaris, born in Jutphaas, Netherlands on March 19, 1941, with professional address at Van

Curlerstraat 3, 3862 AV Nijkerk, Netherlands

- Mr Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg, commissaris, born in Haarlem, Netherlands, on October 19, 1945, with

professional address at Seru Boca Estate Kavel 12, Curacao, Netherlands Antilles.

3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and the principal place

of management of the Company is established in Opaalstraat 15, 1812 RH, Alkmaar, The Netherlands.

28637

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg, né à Haarlem, les Pays-Bas, le 19 octobre 1945, avec adresse professionnelle

à Seru Boca Estate Kavel 12, Curaçao, Antilles néerlandaises;

2. David Cornelis Zwanenburg, né à Haarlem, les Pays-Bas, le 17 mai 1977, avec adresse professionnelle à Loet 2, 1911

BR Uitgeest, les Pays-Bas;

3. Mascha Emelie Zwanenburg, née à Harleem, les Pays-Bas, le 28 avril 1979, avec adresse professionnelle à Bramen-

diweg kavel 15, Curaçao, les Pays-Bas;

4. Jimmy Francis Zwanenburg, né à Heemskerk, les Pays-Bas, le 11 avril 1984, avec adresse professionnelle à Loet 2,

1911 BR Uitgeest, les Pays-Bas;

5. CWM BELEGGINGEN B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son

siège social à Uitgeest et son adresse à Brigantijn 23, 1826BB Alkmaar, les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Com-
merce néerlandais sous le numéro 34074512;

6. DAZWA B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Uitgeest et son adresse à Brigantijn 23, 1826BB Alkmaar, les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce néerlandais
sous le numéro 34089808;

7. JYZWA B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Uitgeest et son adresse à Brigantijn 23, 1826BB Alkmaar, les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce néerlandais
sous le numéro 34089809;

8. MEZWA B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Uitgeest et son adresse à Brigantijn 23, 1826BB Alkmaar, les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce néerlandais
sous le numéro 34089811,

ici représentés par Michaël Meylan, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est A-C HOLDING S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social et lieu du siège effectif.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Le lieu du siège effectif de la Société est établi à Opaalstraat 15, 1812 RH, Alkmaar, Les Pays-Bas. Il peut être

transféré dans la commune par décision du Conseil. Le lieu du siège effectif peut être transféré en tout autre endroit des
Pays-Bas par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

28638

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-et-onze mille deux cent soixante-et-onze euros cinquante-trois centimes (EUR

71.271,53), représenté par:

Neuf cent soixante-et-onze mille cent trente (971.130) parts sociales préférentielles non cumulatives;
Vingt-sept mille deux cent vingt-huit (27.228) parts sociales prioritaires;
Deux millions cinq cent quarante-trois mille six cent vingt-cinq (2.543.625) parts sociales ordinaires Cp;
Un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-trois (1.499.933) parts sociales ordinaires Cb;
Deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt (272.280) parts sociales ordinaires Dp;
Quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (422.799) parts sociales ordinaires Db;
Deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt (272.280) parts sociales ordinaires Jp;
Quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (422.799) parts sociales ordinaires Jb;
Deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt (272.280) parts sociales ordinaires Mp; et
Quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (422.799) parts sociales ordinaires Mb;
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites

et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.3 Un associé souhaitant céder une ou plusieurs parts sociales, doit en premier offrir de vendre de telles parts sociales,

cette offre sera effectuée par l'associé vendeur par notification écrite au conseil de gérance, indiquant le nombre de parts
sociales qu'il souhaite céder. Dans les deux semaines à compter de la date de réception de cette notification, le conseil
de gérance annoncera cette offre aux autres associés. L'autre associé (les autres associés) qui souhaite(nt) acheter les
parts sociales proposées en avisera le conseil de gérance dans les deux semaines après réception du prix d'achat.

Si plusieurs associés intéressés ont notifié leur intérêt pour les parts sociales, le conseil de gérance répartira en premier

les parts sociales aux autres associés qui détiennent la même classe de parts sociales et ensuite aux autres associés qui
détiennent une classe différente de parts sociales proportionnellement à la valeur nominale de leur actionnariat.

28639

6.4 Une offre spéciale s'applique en cas de décès d'un associé, d'une dissolution d'un bien commun marital ou d'un

bien commun en vertu d'un partenariat enregistré, ou d'une décision de justice en vertu de laquelle un ou plusieurs avoirs
d'un associé sont placés sous surveillance d'un curateur en raison de son état mental ou physique.

L'offre doit être effectuée dans les trois mois après l'événement en question et l'offre ne peut pas être retirée. S'il est

établi qu'aucun des associés n'est intéressé, l'associé concerné ou son successeur en titre (si applicable) peut conserver
ses parts sociales. Si l'offre n'est pas faite dans le délai de trois mois, la Société pourra faire cette offre de manière
irrévocable et, si toutes les parts sociales sont achetées, de céder ces parts sociales à l'acheteur (ou aux acheteurs). Dans
ce cas, la société paiera le prix d'achat à la partie y ayant droit, après déduction des dépenses lui étant imputables. Si la
Société fait une offre, le conseil de gérance notifiera immédiatement l'associé concerné (ou son successeur en titre).

6.5 Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7 La Société peut collaborer à l'émission de certificats de dépôt pour les parts sociales.
6.8 La Société ne peut pas donner de sûreté, garantir le prix, ou d'une autre manière être responsable vis-à-vis ou

s'engager soit individuellement soit conjointement pour ou pour le compte de tiers, dans le but de souscrire à ou d'ac-
quérir pour d'autres des parts sociales ou des certificats de dépôt. Cette interdiction s'applique aux filiales. La Société
peut accorder des prêts dans le but de souscrire à ou d'acquérir des parts sociales ou des certificats de dépôt mais en
ne dépassant pas le montant de capital distribuable. La Société maintiendra une réserve non distribuable jusqu'à concur-
rence du montant de l'encours des prêts.

6.9 Les parts sociales peuvent être gagées, l'usufruit peut être acquis, à la création d'un droit de gage ou à la création

ou cession de l'usufruit d'une part sociale, les droits de votes relatifs à cette part sociale peuvent être cédés au cessionnaire
ou à l'usufruitier.

6.10 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Le salaire des membres du Conseil (défini ci-dessous) sera adopté par les associés.
7.3 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.4 Si un siège au Conseil est vacant ou si un gérant est incapable d'assurer ses fonctions, la gestion sera temporairement

confiée au(x) gérant(s) restant(s). Si tous les sièges sont vacants, ou si tous les gérants ou le gérant unique, le cas échéant,
sont incapables d'assurer leurs fonctions, la gestion de la Société sera temporairement confiée à une personne désignée
par les associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est aux

Pays-Bas.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

28640

parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

8.4. Approbation préalable
Le Conseil devra avoir l'approbation préalable des associés pour toute décision concernant:
- l'acquisition, l'aliénation, le nantissement, la location, et d'une toute autre manière l'obtention et l'octroi de l'utilisation

ou le bénéfice de biens enregistrés;

- le prêt ou l'emprunt, sauf l'acquisition d'argent par un crédit déjà accordé à la Société par une banque, pour un

montant maximum de EUR 1.000.000,-;

- toute action légale dépassant EUR 1.000.000,- ou ne faisant pas partie des tâches normales du Conseil;
- conclusion de contrats par lesquels la Société s'engage en tant que garant ou co-débiteur responsable individuellement

ou d'une autre manière garantit et consent à s'engager comme garantie pour la dette d'un tiers;

- la participation à une poursuite judiciaire, en ce compris la conduite de procédure d'arbitrage;
- l'exercice des droits de vote relatifs aux parts sociales détenus par la Société.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1 La Société peut nommer un conseil de surveillance se composant d'un ou de plusieurs membres qui peuvent être

des personnes physiques. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par décision écrite des associés pour une
durée maximum de cinq ans. Chaque membre du conseil de surveillance peut être suspendu ou révoqué par les associés
à tout moment. Les associés peuvent nommer un des membres du conseil de surveillance comme président (intérimaire)
et secrétaire du conseil de surveillance.

11.2 Le conseil de surveillance supervisera la gestion de la Société et l'évolution générale des affaires de la Société et

l'entreprise qui s'y rapporte. Le conseil de surveillance aidera le Conseil en donnant des conseils. Quand il exécutera ses
fonctions, le conseil de surveillance agira conformément aux intérêts de la Société et l'entreprise qui s'y rapporte.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

28641

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés maintiendront une réserve de dividende et enregistreront séparément la prime d'émission (une

réserve de dividende et une prime d'émission seront ainsi enregistrées) pour chaque classe de parts sociales (les Réserves
de Classe) au bénéfice exclusif des détenteurs de parts sociales de la classe concernée, et ces réserves de dividende et
ces primes d'émission porteront la même lettre que les parts sociales correspondantes. Si lors ou après l'émission de
parts sociales d'une certaine classe il est payé plus que la valeur nominale de ces parts sociales en numéraire ou en nature,
l'excédent sera considéré comme de la prime d'émission au bénéfice exclusif des détenteurs de parts sociales de la classe
concernée.

16.3. Si et dans la mesure où les bénéfices réalisés au cours de l'exercice social le permettent, une somme prélevée

sur ces bénéfices sera ajoutée à chacune des Réserves de Classe, qui sera égale au pourcentage mentionné ci-dessous de
la Réserve de Classe concernée, à la fin de l'exercice social en question. Si une Réserve de Classe n'a pas montré un
montant constant pour l'exercice social entier, la somme à prélever sur les bénéfices sera calculée sur la moyenne annuelle
de cette Réserve de Classe. Pour les besoins de calcul du montant du versement, le montant par lequel la Réserve de
Classe sera versée sur la Réserve de Classe. Le pourcentage mentionné ci-dessus sera égal à 7%.

16.4. Le Conseil décidera quelle partie des bénéfices restants après le versement prélevé sur les bénéfices en vertu

des articles 16.3. et 16.4. sera affectée entièrement ou partiellement au réserves distribuables, autres que les Réserves
de Classe.

16.5. Les bénéfices restants seront affectés en premier aux détenteurs des parts sociales préférentielles et prioritaires

(pour un montant de six pour cent (6%) de la valeur nominale de leur capital social), à condition qu'aucune autre distri-

28642

bution ne soit effectuée pour les parts sociales préférentielles et prioritaires. La répartition des bénéfices restants après
application des articles 16.3, 16.4 et 16.5 sera déterminée par les associés. Si les associés n'adoptent pas de résolution
concernant la répartition des bénéfices restants avant ou immédiatement après l'approbation des comptes annuels, les
bénéfices restants après application de cet article seront réservés. Les bénéfices seront réservés à chaque Réserve de
Classe respective par rapport à leur prime d'émission totale sur leur classe de parts sociales respectives.

16.6 Les associés peuvent, mais seulement si une assemblée des détenteurs de parts sociales d'une certaine classe le

propose, décider de clôturer totalement ou partiellement la Réserve de Classe de la classe concernée pour les détenteurs
de parts sociales de cette classe. Dans ce cas, le montant au moment de la clôture de la Réserve de Classe sera distribué
aux détenteurs de la classe concernée proportionnellement au montant nominal payé pour leurs parts sociales de cette
classe.

16.7 Les associés peuvent, à tout moment, faire des versements sur les Réserves de Classe, aux dépens d'autres

réserves distribuables. Ce versement sera fait de telle manière que chacune des Réserves de Classe en profitera pro-
portionnellement au montant nominal payé pour les parts sociales de cette classe.

16.8 Les associés clôtureront une Réserve de Classe totalement ou en partie afin de couvrir les pertes encourues. Si

il y a eu recours à une Réserve de Classe afin de couvrir des pertes, alors aucune distribution de dividendes autre que
par la clôture totale ou partielle d'une Réserve de Classe, ni une réservation ou un versement à une autre Réserve de
Classe ne sera effectuée aussi longtemps que le montant retiré pour couvrir la perte n'aura pas été reversé sur cette
Réserve de Classe. Les associés peuvent s'écarter de ce qui précède s'ils adoptent une résolution unanime à cet effet. Si
le retrait pour couvrir des pertes s'effectue sur plusieurs Réserves de Classe, alors un versement tel que mentionné à
cet article 16.8 sera effectué sur les réserves concernées proportionnellement aux retraits.

16.9 Les versements de bénéfices à une réserve s'effectueront après adoption des comptes annuels si la loi le permet

compte tenu le la teneur des comptes annuels.

16.10. Les associés peuvent décider de verser des dividendes intérimaires sur les parts sociales et/ou de verser des

dividendes sur les parts sociales aux dépens de toute réserve de la Société autre qu'une Réserve de Classe.

16.11 Les dividendes sur les parts sociales peuvent uniquement être versés à concurrence d'un montant qui ne dépasse

par le Capital Distribuable. Les Dividendes sur les parts sociales seront à payer immédiatement après la résolution de
verser des dividendes, à moins qu'une autre date de paiement ait été déterminée dans la résolution.

16.12 Une plainte d'un associé pour le versement d'un dividende sur les parts sociales sera forclose après cinq ans

révolus.

16.13 Les parts sociales détenues par la Société ne seront pas prises en compte dans le calcul du montant des dividendes

sur les parts sociales.

16.14. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des

28643

Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux millions cinq cent qua-

rante-trois mille six cent vingt-cinq (2.543.625) parts sociales ordinaires Cp sous forme nominative d'une valeur nominale
de zéro virgule zéro un euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un montant de
vingt-cinq mille quatre cent trente-six virgule vingt-cinq euros (EUR 25.436,25),

David Cornelis Zwanenburg, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux cent soixante-douze mille deux

cent quatre-vingt (272.280) parts sociales ordinaires Dp, trois cent vingt-trois mille sept cent dix (323.710) parts sociales
préférentielles non cumulatives et neuf mille soixante-seize (9.076) parts sociales prioritaires sous forme nominative d'une
valeur nominale de zéro virgule zéro un euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire
d'un montant de six mille cinquante virgule soixante-six euros (EUR 6.050,66),

Mascha Emelie Zwanenburg, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux cent soixante-douze mille deux

cent quatre-vingt (272.280) parts sociales ordinaires Mp, trois cent vingt-trois mille sept cent dix (323.710) parts sociales
préférentielles non cumulatives et neuf mille soixante-seize (9.076) parts sociales prioritaires sous forme nominative d'une
valeur nominale de zéro virgule zéro un euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire
d'un montant de six mille cinquante virgule soixante-six euros (EUR 6.050,66),

Jimmy Francis Zwanenburg, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux cent soixante-douze mille deux

cent quatre-vingt (272.280) parts sociales ordinaires Jp, trois cent vingt-trois mille sept cent dix (323.710) parts sociales
préférentielles non cumulatives et neuf mille soixante-seize (9.076) parts sociales prioritaires sous forme nominative d'une
valeur nominale de zéro virgule zéro un euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire
d'un montant de six mille cinquante virgule soixante-six euros (EUR 6.050,66),

CWM BELEGGINGEN B.V., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à un million quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cent trente-trois (1.499.933) parts sociales ordinaires Cb sous forme nominative d'une valeur nominale
de zéro virgule zéro un euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un montant de
quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule trente-trois euros (EUR 14.999,33),

DAZWA B.V., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-

dix-neuf (422.799) parts sociales ordinaires Db sous forme nominative d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un
euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un montant de quatre cent vingt-sept
virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 427,99),

JYZWA B.V., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-

neuf (422.799) parts sociales ordinaires Jb sous forme nominative d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un euro
(EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un montant de quatre mille deux cent vingt-
sept virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 4.227,99),

MEZWA B.V., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-

dix-neuf (422.799) parts sociales ordinaires Mb sous forme nominative d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un
euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un montant de quatre mille deux cent
vingt-sept virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 4.227,99).

Le montant de soixante et onze mille deux cent soixante et onze virgule cinquante-trois euros (EUR 71.271,53) est à

la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille quatre cents (3.400,-) euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personnes suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet

immédiat:

- Monsieur Jan Wisse, general manager, né à Temeuzen, les Pays-Bas, le 14 février 1945 avec adresse professionnelle

à Lassuslaan 9, 3723LG Bilthoven, les Pays-Bas

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du conseil de surveillance de la Société pour une

durée de cinq ans avec effet immédiat:

28644

- Monsieur Cornelis Sterk, commissaris, né à Jutphaas, les Pays-Bas, le 19 mars 1941, avec adresse professionnelle à

Van Curlerstraat 3, 3862 AV Nijkerk, les Pays-Bas

- Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg, commissaris, né à Haarlem, les Pays-Bas, le 19 octobre 1945, avec adresse

professionnelle à Seru Boca Estate Kavel 12, Curaçao, Antilles néerlandaises

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et le lieu du siège effectif

de la Société est établi à Opaalstraat 15, 1812 RH, Alkmaar, Pays-Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Meylan, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/7998. — Reçu 356,36 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008031068/5770/804.
(080036140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

SEB Fund 5, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) des SEB FUND 5 (Stand: Februar 2008) wurde beim Handels- und Fir-

menregister hinterlegt.

Zür Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2008030582/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01408. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

A-C Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.731.

MERGER PROPOSAL

HOORNE HOLDING B.V.
Private limited liability company («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»)
having its official seat in Velsen and its office address at Opaalstraat 15, 1812RH Alkmaar, the Netherlands, registered

with the trade register of the Chambers of Commerce for the Netherlands under number 34069916,

and
A-C HOLDING S.à r.l.
Private limited liability company («Societé à responsabilité limitée»)
having its registered official seat at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, and its office address

at Opaalstraat 15, 1812RH Alkmaar, the Netherlands.

Merger to be carried out by way of the absorption of a Dutch private limited liability company («besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid»), HOORNE HOLDING B.V., by the Luxembourg private limited liability company («so-
cieté a responsabilité limitée») A-C HOLDING S.à r.l, a company incorporated under Luxembourg law, having its official
seat at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Luxembourg.

28645

The Management Board of HOORNE HOLDING B.V. (the «Absorbed Company») and the Management Board of A-

C HOLDING S.à r.l. (the «Absorbing Company» and together with the Absorbing Company, the «Merging Companies»)
have decided to draw up the following merger proposal in accordance with:

(i) Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code («DCC»);
(ii) Article 261 and 278 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the

«Luxembourg Law»); and

(iii) the legislative proposal («gewijzigd voorstel van wet») dated October 2, 2007 under number 30929,
to present the merger proposal to their respective general meeting of shareholders.

Chapter I. Requirements under Luxembourg Law

1. Description of the merger. The Management Boards of the Merging Companies propose to carry out the merger

which will imply the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company, in accor-
dance with the provisions of article 274 of the Luxembourg Law.

The Management Board of each of the Merging Companies mutually undertakes to take all required steps in order to

carry out the merger, in accordance with the conditions detailed hereafter and set out, hereby, the terms of the merger.

In accordance with article 272 of the Luxembourg Law, the merger will take effect between the Merging Companies

when the concurring decisions of the Merging Companies shall have been adopted, i.e. on the date of the last general
meeting of the Merging Companies approving the proposed merger (the «Effective Date»).

The merger shall only take effect towards third parties after the publication of the minutes of the general meetings of

shareholders of each of the Merging Companies, in accordance with article 9 of the Luxembourg Law.

2. Information provided under article 261 (2) of the Luxembourg Law: subject to the provisions of article 278 of the

Luxembourg Law.

a) General information regarding the Companies
The Absorbed Company
HOORNE HOLDING B.V., a private limited liability company («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid») has its official seat at Velsen, and its office address at Opaalstraat 15, 1812RH Alkmaar, the Netherlands, registered
with the trade register of the Chambers of Commerce for the Netherlands under number 34069916.

The Absorbed Company was incorporated under Dutch law, and its Articles of Association were last amended by a

notarial deed executed on the 29th day of December 2006, before L.G.M. Roos, civil law notary officiating in Beverwijk,
the Netherlands.

The Absorbing Company
A-C HOLDING S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law («societé à responsabilité limitée»), having

its official seat at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, and its office address at Opaalstraat 15,
1812RH Alkmaar, the Netherlands.

The Absorbing Company was incorporated under the laws of Luxembourg, and its Articles of Association were first

established on the 19th day of February 2008, before Maître Martine Schaeffer, civil-law notary officiating in Luxembourg,
Luxembourg, pursuant to a deed not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

b) Share exchange ratio
The share exchange ratio is calculated on the basis of (i) the fair market value of one share established upon the assets

re-evaluated of the Absorbed Company as at 28 December 2007 and (ii) the fair market value of one share established
upon the assets re-evaluated of the Absorbing Company as at 19 February 2008. The assets are taking into account the
potential profits and losses on participations based on their statutory or consolidated assets. In relation to the above
transaction direct and indirect participations have been considered.

The Absorbing Company
The subscribed share capital of the Absorbing Company is set at EUR 71,271.53 (seventy-one thousand two hundred

seventy-one point fifty-three euro) consisting of 971,130 (nine hundred seventy-one thousand one hundred thirty) non-
cumulative preference shares, 27,228 (twenty-seven thousand two hundred twenty-eight) priority shares, 2,543,625 (two
million five hundred forty-three thousand six hundred twenty-five) ordinary shares Cp, 1,499,933 (one million four hun-
dred ninety-nine thousand nine hundred thirty-three) ordinary shares Cb, 272,280 (two hundred seventy-two thousand
two hundred eighty) ordinary shares Dp, 422,799 (four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-nine) or-
dinary shares Db, 272,280 (two hundred seventy-two thousand two hundred eighty) ordinary shares Jp, 422,799 (four
hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-nine) ordinary shares Jb, 272,280 (two hundred seventy-two thou-
sand two hundred eighty) ordinary shares Mp and 422,799 (four hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-
nine) ordinary shares Mb,

each share having a par value of EUR 0.01 (one eurocent) each.
The Absorbed Company
The subscribed share capital of the Absorbing Company is set at EUR 71,271.53 consisting of 7,127,153 shares having

a par value of EUR 0.01 each.

28646

Exchange for the contribution

In remuneration for the contribution of the assets and liabilities of the Absorbed Company, the Absorbing Company

will increase its share capital by an amount of EUR 71,271.53 so as to raise it from its present amount of EUR 71,271.53
(seventy-one thousand two hundred seventy-one point fifty-three euro) to EUR 142,543.06 through the issuance of
7,127,153 new shares having a par value of EUR 0.01 (one eurocent) each, of the same kind and carrying the same rights
and obligations as the existing shares of the Absorbing Company.

The newly issued shares of the Absorbing Company will be allocated to the shareholders of the Absorbed Company,

on the basis of an exchange ratio of 7,127,153 shares of the Absorbed Company for 7,127,153 shares in the capital of
the Absorbing Company, the number of shares so allocated being rounded to the nearest full number of shares:

- 2,543,625 shares to Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg;
- 605,066 shares to David Cornelis Zwanenburg;
- 605,066 shares to Mascha Emelie Zwanenburg;
- 605,066 shares to Jimmy Francis Zwanenburg;
- 1,499,933 shares to CWM BELEGGINGEN B.V.;
- 422,799 shares to DAZWA B.V.;
- 422,799 shares to JYZWA B.V.; and
- 422,799 shares to MEZWA B.V.
No cash payment will be granted to the shareholders of the Absorbed Company.
Article 5 of the articles of association of the Absorbing Company will be amended accordingly.
c) Terms for the delivery of the shares in the Absorbing Company
The newly issued shares will be registered in the shareholders register of the Absorbing Company as of the Effective

Date of the merger.

As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue will be cancelled.
d) Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being

carried out on behalf of the Absorbing Company

The operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf of

the Absorbing Company as of April 1, 2008.

e) Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares

All shares of the Absorbed Company are identical and confer the same rights and advantages to their holders so that

the Absorbing Company is not obliged to issue shares with special rights.

f) Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Luxembourg Law, to the members of the

Management Board and to the statutory auditors of the Merging Companies

Neither the experts referred to in article 266 of the Luxembourg Law, nor the members of the Management Board

and the statutory auditors of the Merging Companies shall be entitled to receive any special advantages.

3. Consequences of the merger under Luxembourg Law.
3.1 The merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Luxembourg Law, subject to

the provisions of article 278 of the Luxembourg Law.

Indeed, as a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
3.2 The Absorbing Company will become the owner of the assets contributed by the Absorbed Company as they exist

on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.

3.3 The Absorbed Company guarantees to the Absorbing Company that the claims transferred as a result of the merger

are certain and due but does not guarantee the solvency of their respective debtors.

3.4 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance

premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.

3.5 As of the Effective Date the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the

Absorbed Company.

3.6 The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all
assets and against all debtors without any exception.

3.7 The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular, it

shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.

3.8 All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company

for as long as prescribed by the Luxembourg Law.

28647

3.9 The mandates of the members of the Management Board and of the statutory auditor(s) of the Absorbed Company

will be terminated on the date of effect of the merger. Full discharge will be given to the members of the Management
Board and to the statutory auditor(s) for the performance of their mandate.

4. Additional provisions.
4.1 The cost of the merger will be incurred by the Absorbing Company.
4.2 The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the merger in accordance

with the legal and statutory requirements of both companies.

4.3 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the merger

as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

4.4 The shareholders of the Companies shall be entitled to inspect the following documents at the registered office

of the said Merging Companies, at least one month before the date of the general meeting of the shareholders called to
decide on the terms of the merger: terms of the merger, report from the expert referred to in article 266 of the
Luxembourg Law, Management Board' reports, annual accounts and annual reports of the merging companies for the last
three financial years and, if necessary, a recent accounting statement. A copy of the above mentioned documents will be
obtainable upon request.

5. Signing and publication.
5.1 The present document has been drawn up in Luxembourg on February 19, 2008, in original, in order to be registered

with the Luxembourg register of commerce and companies and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, at least one month prior to the date of the general meeting of the shareholders called to decide on
the terms of the merger, in accordance with article 262 of the Luxembourg Law.

Chapter II: Requirements under Dutch Law

According to Title 7 of Book 2 of DCC:
- the Absorbed Company shall cease to exist (without any further legal action being required);
- the Absorbing Company shall acquire all assets and liabilities (gehele vermogen) of the Absorbed Company by ope-

ration of law (onder algemene titel); and

- the shareholders of the Absorbed Company will be granted shares in the Absorbing Company, in the same propor-

tions as they are the respective shareholders in the capital of the Absorbing Company, as the shareholders of the Absorbed
Company are the same as the shareholders of the Absorbing Company.

Whereas:
(i) the Merging Companies have a Management Board and a Supervisory Board;
(ii) the Absorbing Company and the Absorbed Company have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a

suspension of payment been declared with respect to the Absorbing Company and the Absorbed Company;

(iii) the Absorbing Company does not have a works council or a trade union that has amongst its members employees

of one of the Merging Companies or subsidiaries of these. The Absorbed Company does not have a works council or a
trade union that has amongst its members employees, though two subsidiaries of the Absorbed Company (VOMAR
HOLDING B.V., a private limited liability company incorporated under Dutch law («besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid») and JAN RANZIJN B.V., a private limited liability company («besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid») do have a works council. The works council of VOMAR HOLDING B.V., aforementioned, and JAN
RANZIJN B.V., aforementioned, have not issued an advice;

(iv) the Absorbing Company shall acquire all assets and liabilities of the Absorbed Company by operation of law. Among

these assets, the shares in the capital of HOORNE B.V., a private limited liability company incorporated under Dutch law,
having its official seat in Ijmuiden, the Netherlands, and these shares can be qualified as imputed real estate in the meaning
of Article 4 of the Law on taxes on legal transactions («Wet op belastingen van rechtsverkeer»), therefore, the members
of the Management Board of the Absorbing Company and the Absorbed company will, relating to the transfer of the
shares in the capital of HOORNE B.V., aforementioned, will invoke a stipulation to the tax exemption of the Law on
taxes on legal transactions, pursuant to Article 15 paragraph 1h of the Law on taxes on legal transactions; and

(v) that the Company will acquire two non-cumulative preference shares in its own capital, numbered 971.131 en

971.132.

The particulars to be disclosed pursuant to Section 2:312 DCC and the text of Section 2:333 DCC and further of the

proposed amendments of DCC according to legislative proposal dated October 2, 2007 under number 30929 are:

A. Legal form, name and registered offices of the Merging Companies

The Absorbed Company
HOORNE HOLDING B.V., a private limited liability company («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

The Absorbing Company

28648

A-C HOLDING S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg ('societé à responsabilité limitée')

having its official seat at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, and its office address at Opaalstraat
15, 1812 RH Alkmaar, the Netherlands.

B. Articles of Association of the Absorbing Company and the Absorbed Company

Absorbing Company
The Absorbing Company's articles of association were established on the nineteenth day of February 2008. The current

text of the articles of association of the Absorbing Company is attached to this merger proposal (Annex I). There is no
intention to change the articles of association of the Absorbing Company upon completion of the merger

Absorbed Company
The Absorbed Company's articles of association were last amended by deed of amendment articles of association

executed before mr L.G.M. Roos, civil-law notary officiating in Beverwijk, the Netherlands, on 29 December 2006. The
current text of the articles of association of the Absorbed Company is attached to this merger proposal (Annex II).

C. Rights to be granted or compensation to be awarded by the Absorbing Company

pursuant to Section 2:320 of the Netherlands Civil Code

As there are no persons that have, other then the shareholders, special rights vis-à-vis the Absorbed Company, no

special rights nor remunerations will be granted.

D. Benefits which are granted to Management Board members of the Companies or other persons

in connection with the merger

None.

E. Intentions regarding the composition of the Absorbing Company's Management Board

after completion of the merger

At present, the Absorbing Company's sole member of the Management Board is:
- Jan Wisse.
It is not intended to change the composition of the Absorbing Company's Management Board after completion of the

merger.

F. Date as per which the Absorbed Company's financial data

shall be presented as part of the Absorbing Company's annual accounts

1 April 2008.

G. Contemplated measures in connection with conversion of the shareholdership

of the Absorbed Company

The shareholders of the Absorbed Company, being:
- C.W.M. Zwanenburg;
- M.E. Zwanenburg;
- D.C. Zwanenburg;
- J.F. Zwanenburg;
- C.W.M. BELEGGINGEN B.V.;
- MEZWA B.V.;
- DAZWA B.V.; and
- JYZWA B.V.,
hereinafter referred to as: the «Shareholders»,
shall become the shareholders of the Absorbing Company as a matter of law, the shareholders receive 7,127,153

registered shares (aandelen op naam) with a nominal value of EUR 0.01 each in the capital of the Absorbing Company,
as follows:

28649

H. Intentions regarding continuation or winding up of activities

The Absorbing Company shall continue the activities of the Absorbed Company. No activities shall be wound up.

There shall be no effects on the employment.

I. Approval of the resolutions to merge

The Absorbed Company
The articles of association of the Absorbing Company do not contain specific requirements for legal mergers. In

accordance with DCC the resolution to merge shall be adopted by the general meeting of shareholders of the Absorbing
Company.

The Absorbing Company
The articles of association of the Absorbed Company do not contain specific requirements for legal mergers. In ac-

cordance with Luxembourg Law the resolution to merge shall be adopted by the extraordinary general meeting of
shareholders of the Absorbed Company.

J. Exchange ratio for the shares and the extent of cash payments pursuant to the exchange ratio

In determining the exchange ratio the starting point has been that the present merger takes place between companies

of which the shareholders of the Merging Companies are the same, and they will participate in the Absorbing Company
in the same proportion as they participate in the Absorbed Company. Also the fact that the rights of the shareholders
of the Absorbed Company the Absorbing Company are not being violated as a result of the present exchange ratio has
been taken into account.

As a result of the merger, all issued and outstanding shares in the Absorbing Company will lapse.
As a result of the merger 7,127,153 registered shares of EUR 0.01 nominal value each in the capital of the Absorbing

Company will be awarded to the shareholders in exchange for 7,127,153 registered shares of EUR 0.01 nominal value
each in the capital of the Absorbed Company.

According to the exchange ratio, no payments in cash shall be made to the shareholders.

K. Date of commencement and the extent of the participation in the profit of the Absorbing Company

by the shareholders of the Absorbed Company

As per April 1, 2008 the shareholders of the Absorbed Company shall share in the profit of the Absorbing Company,

and such for the full amount of the profit over the financial year 2008 and following.

L. Effects of the merger on the amounts of goodwill and the distributable reserves of the Absorbing Company

There are no effects.

M. The number of shares to be cancelled pursuant to Section 2:325 subsection 3 DCC

None.

N. Auditor's opinions under Section 2:328 subsection 1 DCC

mw P.W.C. BELIEN RA, having been designated by the Management Boards of the Merging Companies, has examined

this Merger Proposal and has issued a statement pursuant to Section 2:328 subsection 1 of DCC, to the effect that:

1. the proposed share exchange ratio (as referred to in Section 2:326 DCC) is reasonable, among other things in

consideration of the documents accompanying this Merger Proposal; and

2. on 28 December 2007, the value of the shareholder's equity of the Absorbed Company at least corresponded to

the nominal paid-up amount on the aggregate number of shares to be acquired by the sole shareholder of the Absorbed
Company under the merger, such being established according to generally accepted valuation methods.

A copy of the auditor's opinion pursuant to Section 2:328 subsection 1 DCC is attached to this Merger Proposal

(Annex III).

O. Expected impact of the merger on employment

There shall be no effects on the employment.

P. Valuation

The assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing Company are valuated according

to the following principles:

- assets and liabilities are stated at nominal value, unless otherwise indicated in the annual and interim report.

Q. Date according to which conditions of the merger have been established

The conditions as mentioned in this merger proposal are based on an interim balance sheet of the Absorbed Company

dated 28 December 2007 and on an opening balance sheet of the Absorbing Company dated 19 February 2008.

R. Compensation

Since all shares in the Absorbing Company and the Absorbed Company are held by the Shareholders no compensation

shall become payable to the Shareholders.

28650

S. Rights regarding employees' representation

Not applicable.

PROJET DE FUSION

Fusion à accomplir par absorption d'une société à responsabilité limitée néerlandaise («besloten vennootschap met

beperrkte aansprakelijkheid»), HOORNE HOLDING B.V., par une société à responsabilité luxembourgeoise A-C HOLD-
ING S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance de HOORNE HOLDING B.V. (la Société Absorbée) et le Conseil de Gérance de A-C HOLD-

ING S.à r.l. (la Société Absorbante et avec la Société Absorbée, les «Sociétés Fusionnantes») ont décidé d'établir le présent
projet de fusion, conformément:

(i) au Titre 7 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais (le «DCC»);
(ii) aux Articles 261 et 278 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi Luxembourgeoise»); et

(iii) la proposition législative («gewijzigd voorstel van wet») datée du 2 octobre 2007 sous le numéro 30929,
pour présenter le projet de fusion à leur assemblée générale des associés respective.

Chapitre I

. Conditions prescrites par la Loi Luxembourgeoise

1. Description de la fusion. Les Conseils de Gérance des Sociétés Fusionnantes proposent d'effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante et ce conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise.

Le Conseil de Gérance de chacune des Sociétés Fusionnantes s'engage réciproquement à entreprendre toutes les

démarches nécessaires en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente, le projet
de fusion.

Conformément à l'article 272 de la Loi Luxembourgeoise, la fusion entrera en vigueur entre les Sociétés Fusionnantes

lorsqu'auront été adoptées les décisions concordantes des Sociétés Fusionnantes, c'est-à-dire, à la date de la dernière
assemblée générale des Sociétés Fusionnantes approuvant la fusion (la Date Effective).

La fusion n'aura d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication des résolutions des assemblées générales des associés

de chacune des Sociétés Fusionnantes, conformément à l'article 9 de la Loi Luxembourgeoise.

2. Mentions prévues sous l'article 261 (2) de la Loi Luxembourgeoise sous réserve des dispositions de l'article 278 de

la Loi Luxembourgeoise.

a) Renseignements généraux concernant les Sociétés
La Société Absorbée
HOORNE HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée («besloten vennootschap met beperrkte aansprake-

lijkheid») a son siège social à Velsen et son adresse à Opaalstraat 15, 1812RH Alkmaar, Les Pays-Bas, immatriculée au
registre de commerce de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34069916.

La Société Absorbée a été constituée selon le droit néerlandais, et ses Statuts ont été modifiés pour la dernière fois

par un acte notarié du 29 décembre 2006, devant L. G. M. Roos, notaire officiant à Beverwijk, les Pays-Bas.

La Société Absorbante
A-C HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois a son siège social au 46A, avenue

J.F. Kennedy et son principal lieu d'établissement à Opaalstraat 15, 1812RH Alkmaar, les Pays-Bas.

La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et ses Statuts ont été établis

le 19 février 2008, devant Maître Martine Schaeffer, notaire officiant à Luxembourg, suivant un acte non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

b) Rapport d'échange des parts sociales
Le rapport d'échange des parts sociales est calculé sur base (i) de la valeur marchande d'une part sociale établie selon

l'actif réévalué de la Société Absorbée au 28 décembre 2007 et (ii) de la valeur marchande d'une part sociale établie selon
l'actif de la Société Absorbante réévalué au 19 février 2008. L'actif prend en compte les pertes et profits potentiels sur
participations basés sur leur actif légal ou consolidé. Pour la transaction ci-dessus, les participations directes et indirectes
ont été examinées.

La Société Absorbante
Le capital souscrit de la Société Absorbante s'élève à EUR 71.271,53 (soixante-et-onze mille deux cent soixante-et-

onze virgule cinquante-trois euros), représenté par 971.130 (neuf cent soixante-et-onze mille cent trente) parts sociales
préférentielles non cumulatives, 27.228 (vingt-sept mille deux cent vingt-huit) parts sociales prioritaires, 2.543.625 (deux
millions cinq cent quatre-trois mille six cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires Cp, 1.499.933 (un million quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-trois) parts sociales ordinaires Cb, 272.280 (deux cent soixante-douze mille
deux cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires Dp, 422.799 (quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-
neuf) parts sociales ordinaires Db, 272.280 (deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt) parts sociales
ordinaires Jp, 422.799 (quatre cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires Jb, 272.280

28651

(deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires Mp et 422.799 (quatre cent vingt-deux
mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires Mb, chaque part sociale ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un centime d'euro) chacune.

La Société Absorbée
Le capital souscrit de la Société Absorbée s'élève à EUR 71.271,53 représenté par 7.127.153 parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

Rémunération de l'apport

En contrepartie de l'apport des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital

social d'un montant de EUR 71.271,53 pour le porter de son montant actuel de EUR 71.271,53 (soixante-et-onze mille
deux cent soixante-et-onze virgule cinquante-trois euros) à EUR 142.543,06 par l'émission de 7.127.153 nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune, de même nature et conférant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société Absorbante [optionnel: et une prime de fusion d'un
montant de EUR [•] (•) sera attribuée à la Société Absorbante].

Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront attribuées aux associés de la Société Absorbée,

en appliquant le rapport d'échange de 7.127.153 parts sociales de la Société Absorbée pour 7.127.153 parts sociales dans
le capital social de la Société Absorbante, le nombre de parts sociales ainsi attribué étant arrondi au nombre entier le
plus proche:

- 2.543.625 parts sociales à Cornelis Wilhelmus Maria Zwanenburg;
- 605.066 parts sociales à David Cornelis Zwanenburg;
- 605.066 parts sociales à Mascha Emelie Zwanenburg;
- 605.066 parts sociales à Jimmy Francis Zwanenburg;
- 1.499.993 parts sociales à CWM BELEGGINGEN B.V.;
- 422.799 parts sociales à DAZWA B.V.;
- 422.799 parts sociales à JYZWA B.V.; et
- 422.799 parts sociales à MEZWA B.V.
Aucune soulte ne sera payée aux associés de la Société Absorbée.
L'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence.
c) Modalités de remise des parts sociales de la Société Absorbante
Les parts sociales nouvellement émises seront inscrites dans le registre des associés de la Société Absorbante à compter

de la Date Effective de la fusion.

Par l'effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.
d) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1

avril 2008.

e) Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que les parts sociales

Toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs

détenteurs de sorte que la Société Absorbante n'est pas obligée de créer des parts sociales conférant des droits spéciaux.

f) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise, aux membres des

Conseils de Gérance, ainsi qu'aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes

Ni les experts au sens de l'article 266 de la Loi, ni les membres des Conseils de Gérance ni les commissaires aux

comptes des Sociétés Fusionnantes n'auront le droit de recevoir aucun avantage particulier.

3. Effets de la fusion en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
3.1 La fusion entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise,

sous réserve des dispositions de l'article 278 de la Loi Luxembourgeoise.

Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.
3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l'état

où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce soit.

3.3 La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines et liquides mais ne garantit pas la solvabilité des débiteurs.

3.4 La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous les impôts, contributions, taxes, redevances

et primes d'assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.

3.5 Dès la Date Effective, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations de quelque nature que ce

soit de la Société Absorbée.

28652

3.6 Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée relativement à l'ensemble des actifs et
contre tous les débiteurs sans exception.

3.7 La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la Société Absorbée.

3.8 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal prévu par la Loi

Luxembourgeoise au siège social de la Société Absorbante.

3.9 Les mandats des membres du Conseil de Gérance et du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société Absorbée

prendront fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entière sera donnée aux membres du Conseil de Gérance et au(x)
commissaire(s) aux comptes pour l'exercice de leurs mandats.

4. Mentions complémentaires.
4.1 Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

4.3 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi

que pour réaliser le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Les associés des Sociétés auront le droit, au moins un mois avant la date des assemblées générales des associés

appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants au siège social desdites
sociétés: projet de fusion, rapports des experts au sens de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise, rapports des Conseils
de Gérance, comptes annuels et rapports annuels des sociétés fusionnantes des trois derniers exercices et, si nécessaire,
un état comptable récent. Une copie des documents susmentionnés pourra être obtenue sur demande.

5. Signature et publication.
5.1 Le présent document est établi à Luxembourg le 19 février 2008, en original, aux fins d'être déposé au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
au moins un mois avant la date de l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer sur le projet de fusion,
conformément à l'article 262 de la Loi.

Chapitre II: Conditions prescrites par le droit néerlandais

En vertu du Titre 7 du Livre 2 du DCC:
- la Société Absorbante cessera d'exister (sans qu'aucune autre action légale soit requise);
- la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs (gehele vermogen) de la Société Absorbée par opération

juridique (oonder algemene titel); et

- les associés de la Société Absorbée recevront des parts sociales de la Société Absorbante, dans les mêmes proportions

qu'ils sont les associés respectifs dans le capital de la Société Absorbante étant donné que les associés de la Société
Absorbée sont les mêmes que ceux de la Société Absorbante.

Attentu que:
(i) les Sociétés Fusionnantes ont un Conseil de Gérance et un Conseil de Surveillance;
(ii) la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas été dissoutes ni déclarées en faillite, qu'aucune suspension

de paiement n'a été déclarée concernant la Société Absorbée et la Société Absorbante;

(iii) la Société Absorbante n'a pas de comité d'entreprise ni de syndicat qui compte parmi ses membres des employés

d'une des Sociétés Fusionnantes ou des filiales de celles-ci. La Société Absorbée n'a pas de comité d'entreprise ni de
syndicat qui compte parmi ses membres des employés bien que deux filiales de la Société Absorbée (VOMAR HOLDING
B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»)
et JAN RANZIJN B.V., une société à responsabilité limitée («besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»)
aient un comité d'entreprise. Le comité d'entreprise de VOMAR HOLDING B.V., susmentionné et de JAN RANZIJN
B.V., susmentionnée, n'ont pas émis d'avis;

(iv) la Société Absorbante acquerra tout l'actif et le passif de la Société Absorbée par l'effet de la loi. Parmi l'actif, les

parts sociales dans le capital social de HOORNE B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son
siège social à Ijmuiden, les Pays-Bas, et ces parts sociales peuvent être qualifiées comme bien immobilier au sens de l'Article
4 de la Loi sur l'impôt sur les transactions juridiques («Wet op belastingen van rechtsverkeer»), ainsi, les membres du
Conseil de Gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée invoqueront, pour le transfert des parts sociales
dans le capital de HOORNE B.V., susmentionnée, une disposition à une exemption fiscale de la Loi sur l'impôt sur les
transactions juridiques, en vertu de l'Article 15 paragraphe 1c de la Loi sur l'impôt sur les transactions juridiques;

(v) la Société acquerra deux parts de préférence non-cumulatives dans son propre capital numérotées 971.131 et

971.132.

28653

Les renseignements à publier en vertu de la Section 2:312 DCC et le texte de la Section 2:333 DCC et à la suite des

modifications proposées du DCC conformément à la proposition législative du 2 octobre 2007 sous le numéro 30929
sont:

A. Forme juridique, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes

La Société Absorbée
HOORNE HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée («besloten vennootschap met beperrkte aansprake-

lijkheid») a son siège social à Velsen et son adresse à Opaalstraat 15, 1812RH Alkmaar, les Pays-Bas, immatriculée au
registre de commerce de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34069916.

La Société Absorbante
A-C HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois a son siège social au 46A, avenue

J.F. Kennedy et son principal lieu d'établissement à Opaalstraat 15, 1812RH Alkmaar, les Pays-Bas.

B. Statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

La Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante ont été établis le dix-neuf février 2008. Le texte actuel des statuts de la Société

Absorbante est annexé à ce projet de fusion (Annexe I). Il n'est pas prévu de modifier les statuts de la Société Absorbante
après la fusion.

La Société Absorbée
Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 29 décembre 2006,

devant L.G.M. Roos, notaire officiant à Beverwijk, les Pays-Bas. Le texte actuel des statuts de la Société Absorbée est
annexé au projet de fusion (Annexe II).

C. Octroi de droits ou compensation par la Société Absorbante

en vertu de la Section 2:320 du Code Civil Néerlandais

Comme il n'existe aucune personne qui, autre que les associés, a des droits spéciaux vis-à-vis de la Société Absorbée,

aucun droit spécial ni aucune compensation n'est accordé.

D. Avantages accordés aux membres des Conseils de Gérance des Sociétés Fusionnantes

ou aux autres personnes en relation avec la fusion

Aucun.

E. Intention quant à la composition du Conseil de Gérance de la Société Absorbante après la fusion

Actuellement, le membre unique du Conseil de Gérance de la Société Absorbante est:
- Jan Wisse
Il n'est pas envisagé de modifier la composition du Conseil de Gérance de la Société Absorbante après la fusion.

F. Date à laquelle les données financières de la Société Absorbée feront partie des comptes annuels

de la Société Absorbante

avril 2008.

G. Mesures envisagées relatives à la conversion de l'actionnariat de la Société Absorbée

Les associés de la Société Absorbée,
- C.W.M. Zwanenburg;
- M.E. Zwanenburg;
- C.C. Zwanenburg;
- J.F. Zwanenburg;
- C.W.M. BELEGGINGEN B.V.;
- MEZWA B.V.;
- DAZWA B.V.; et
- JYZWA B.V.
ci-après désignés: les Associés,
deviendront les associés de la Société Absorbante d'un point de vue juridique; les associés recevront 7.127.153 parts

sociales nominatives (aandelen op naam) d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune dans le capital de la Société Ab-
sorbante, de la manière suivante:

28654

- 422.799 parts sociales à DAZWA B.V.;
- 422.799 parts sociales à JYZWA B.V.; et
- 422.799 parts sociales à MEZWA B.V.

H. Intentions quant à la poursuite ou la dissolution des activités

La Société Absorbante poursuivra les activités de la Société Absorbée. Aucune activité ne sera dissoute. Il n'y aura

aucun effet sur les emplois.

I. Approbation des décisions de fusionner

La Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante ne contiennent pas de conditions spécifiques aux fusions. Conformément au DCC,

la décision de fusionner sera adoptée par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante.

La Société Absorbée
Les statuts de la Société Absorbée ne contiennent pas de conditions spécifiques aux fusions. Conformément à la Loi,

la décision de fusionner sera adoptée par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbée.

J. Rapport d'échange des actions et octroi d'une soulte en vertu du rapport d'échange

En déterminant le rapport d'échange, le point de départ a été que la fusion a lieu entre sociétés dont les associés des

Sociétés Fusionnantes sont les mêmes et qu'ils auront une participation dans la Société Absorbante dans les mêmes
proportions que dans la Société Absorbée. Aussi, le fait que les droits des associés de la Société Absorbée ne sont pas
enfreints par le présent rapport d'échange a été pris en compte.

A la suite de la fusion, toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société Absorbante s'annuleront.
A la suite de la fusion, 7.127.153 parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune dans le capital

de la Société Absorbante seront attribuées aux associés en échange de 7.127153 parts sociales nominatives d'une valeur
de EUR 0,01 chacune dans le capital de la Société Absorbée.

En vertu du rapport d'échange, aucune soulte ne sera versée aux associés.

K. Date de commencement et portée de la participation aux bénéfices de la Société Absorbante

par les actionnaires de la Société Absorbée

A compter du 1

avril 2008, les associés de la Société Absorbée participeront aux bénéfices de la Société Absorbante

et ce pour le montant total des bénéfices sur l'exercice social 2008 et suivant.

L. Effets de la fusion sur les montants d'actif incorporel et réserves distribuables de la Société Absorbante

Aucun effet.

M. Le nombre de parts sociales à annuler en vertu de l'article 2:325 sous-section 3 du DCC

Aucune.

N. Rapports du réviseur au sens de la Section 2:328 sous-section 1 du DCC

Mw P.W.C. BELIEN RA, ayant été désigné par les Conseils de Gérance des Sociétés Fusionnantes, a examiné le présent

Projet de Fusion et a émis un avis conformément à la Section 2:328 sous-section 1 du DCC, dans le but que:

1. le rapport d'échange (au sens de la Section 2:326 du DCC) est raisonnable, entre autres choses en considération

des documents accompagnant ce Projet de Fusion; et

2. au 21 décembre 2007, la valeur du capital des associés de la Société Absorbée correspondait au moins au montant

nominal libéré du nombre total des parts sociales que les associés de la Société Absorbée doivent acquérir en vertu de
la fusion, celle-ci étant établie selon des méthodes d'évaluation comptables généralement acceptées.

Une copie du rapport du réviseur conformément à la Section 2:328 sous-section 1 du DCC est annexée au présent

Projet de Fusion (Annexe III).

O. Impact escompté de la fusion sur les emplois

Il n'y aura pas d'effets sur les emplois.

P. Evaluation

L'actif et le passif de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante sont évalués selon les principes

suivants:

- l'actif et le passif sont établis à la valeur nominale, sauf indication contraire le rapport annuel intérimaire.

Q. Date à laquelle les conditions de la fusion ont été établies

Les conditions mentionnées dans ce projet de fusion sont basées sur un bilan intérimaire de la Société Absorbée du

28 décembre 2007 et sur un bilan d'ouverture de la Société Absorbante du 19 février 2008.

R. Compensation

Comme toutes les parts sociales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues par les Associés,

aucune compensation ne sera versée aux Associés.

28655

S. Droits concernant la représentation des employés

Non applicable.

Absorbing Company - Verkrijgende Vennootschap
J. Wisse / C. Sterk / C.W.M. Zwanenburg
Director / Commissaire / Commissaire

Absorbed Company - Verdwijnende Vennootschap
J. Wisse / C. Sterk / C.W.M. Zwanenburg
Manager / Commissaire / Commissaire

Référence de publication: 2008031069/2460/576.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01581. - Reçu 68 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080036141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Melody Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 78.400.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025823/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01964. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Mym Finance, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.387.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025824/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01967. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

TIB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.816.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIB HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008025820/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03380. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28656

Document Outline

A-C Holding S.à r.l.

Advantage, Sicav

Ancolie Holding S.A.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

ARP Group S.A.H.

Aviva Morley

Bluegreen S.A.

Callander Alternative Managers S.A.

Challenger Global Fonds

Chipnet S.A.

Cofival S.A.

Dansaudi One S.A.

Dansaudi Two S.A.

Doremi

Escalette Investissements S.A.

Foralim S.A.

Fortis L Fund

Halogen Holdings

H.R. Investment S.A.

Intergroupe S.A.

Inversiones Viso S.A.

Marowinia Holding S.A.

Mecam Funds

Melody Finance S.A.

Mym Finance, s.à r.l.

PanEuropean Investments S.à r.l.

SEB Fund 5

Sofiag S.A.

TIB Holding S.A.

Tigoni Holding S.A.

UBP Multifunds

UBP Multifunds II

Uni-Global

Wilson Finance

Wischbone S.A.

Yenga-SIF