MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 596

10 mars 2008

SOMMAIRE

AKSIA Capital III société coopérative . . . .

28599

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

AV-Holding S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28606

B. Montalsaint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28602

BVT Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28608

Caraibos Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Credit Suisse Portfolio Fund Management

Company AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28599

DELTALUX Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . .

28599

Digital Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28602

Distribelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28606

Eadred International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28603

ECSA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28592

European Middle East Investment Corpo-

ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28605

Fondations Capital I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

28562

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28604

Global Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28603

Hatton Assets Management S.à r.l.  . . . . . .

28592

HIB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28600

Immoval Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

28608

Investissements Immobiliers du Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28606

LLWI & B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28601

LLWI & B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28601

Lober Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28599

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l. . . . . . . .

28604

Pearson Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . .

28605

Promotions Générales Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28603

Riro Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28605

Sinteco Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28600

Sterren Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28601

Tec Inter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28602

Valmathy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28600

World Consulting Company S.A.  . . . . . . . .

28601

Yzach Health S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28602

Zapata Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28603

Zeta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28608

28561

Fondations Capital I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

<i>N.B. La version en anglais (faisant foi) est publiée dans le Mémorial C numéro 595 du 10 mars 2008

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires MR S.C.A., société en commandite par actions ayant

son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.317 (la «Société») constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger
reçu en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1685 en date du 9 août

2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2499 en date du 3 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M 

e

 Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle L-1450 Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que trois mille cinq cent soixante-six (3.566) actions sur un total de trois

mille cinq cent soixante-six (3.566) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Refonte des statuts de la Société.
2. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée prend unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

Définitions

Coûts d'abandon désignent les coûts ou frais encourus suite à l'abandon d'investissements prévus par la Société
Conseiller désigne FONDATIONS CAPITAL S.A., société constituée conformément aux lois en vigueur au Luxem-

bourg ou toute autre entité nommée de temps à autre par l'entité dirigeante (à la place ou en plus de FONDATIONS
CAPITAL S.A.) en vue d'obtenir des conseils de placement ou de cession d'actifs de la société;

Contrat de conseil tout contrat dans lequel le conseiller stipule qu'il accepte de travailler pour l'entité dirigeante;
Billets à ordre ordinaires de catégorie A désignent les billets à ordre de dix euros (10€) chacun émis par la société et

convertibles en actions ordinaires A ou pouvant être remplacés par elles.

Actions ordinaires A désignent les actions ordinaires A de dix euros (10 €) chacune émises sur le capital social de la

société et auxquelles sont attachés les droits stipulés dans les présentes;

Syndicat de placement d'actions A désigne le montant tel que décrit aux articles 25.3.3 et 25.3.4 des présentes.
Membre affilié relativement à une personne, désigne tout employé, administrateur, membre d'une équipe ou d'un

comité de placement de la personne et tout fonds de placement géré ou supervisé par la personne.

Statuts désignent les statuts de FONDATIONS CAPITAL I S.C.A.;
Société affiliée désigne toute société ou entreprise qui, relativement à la personne intéressée, est une filiale ou une

société holding ou une filiale de ladite société holding ou tout partenariat qui est une filiale de la personne intéressée ou
d'une société holding à condition qu'une société de portefeuille ne soit pas considérée comme une société affiliée de
l'entité dirigeante du fait d'un intérêt de la société dans une telle société de portefeuille;

Billets à ordre ordinaires B2 désignent les billets à ordre de dix euros (10 €) chacun émis par la société et convertibles

en actions ordinaires B2 ou pouvant être remplacés par ce type d'actions;

Actions ordinaires B2 désignent les actions ordinaires B2 de dix euros (10 €) chacune émises sur le capital de la société

et auxquelles sont rattachés les droits stipulés dans les présentes;

Billets à ordre ordinaires B désignent les billets à ordre de dix euros (10 €) chacun émis par la société et convertibles

en actions ordinaires B ou pouvant être remplacés par ce type d'actions;

28562

Actions ordinaires B désignent les actions ordinaires B de dix euros (10 €) chacune émises sur le capital de la société

et auxquelles sont rattachés les droits stipulés dans les présentes;

Syndicat de placement d'actions B2 désigne le montant décrit aux articles 25.3.3 et 25.3.4 des présentes.
Syndicat de placement d'actions B désigne le montant décrit aux articles 25.3.3 et 25.3.4 des présentes.
Placements initiaux désigne les placements de la société qui ont été réalisés dans les douze mois qui suivent l'acquisition;
Jour ouvrable désigne le jour d'ouverture des banques au Luxembourg et en France pour la conduite des affaires

courantes;

Billets à ordre de catégorie C désignent les billets à ordre de dix euros (10 €) chacun émis par la société et convertibles

en actions ordinaires C ou pouvant être remplacés par ce type d'actions;

Actions ordinaires C désignent les actions ordinaires C de dix euros (10 €) chacune émises sur le capital de la société

et auxquelles sont rattachés les droits stipulés dans les présentes;

Syndicat de placement d'actions C désigne le montant décrit au paragraphe 25.3.3 des présentes;
Intérêt gagné tel que défini à l'article 25.5 des présentes;
Pourcentage de l'Intérêt gagné
le pourcentage égal à:
20 - (A/B x 20) pour cent.
Si A = l'engagement total du détenteur d'actions ordinaires B ou des billets à ordre ordinaires B ou d'actions ordinaires

B2 ou des billets à ordre ordinaires B2 (selon les cas); et

Si B = la totalité de tous les engagements
Pourcentage de rattrapage
Le pourcentage est égal à:
25 - (A/B x 25) pour cent.
Si A = l'engagement total par le détenteur concerné des actions ordinaires B ou des billets à ordre ordinaires B ou

d'actions ordinaires B2 ou des billets à ordre ordinaires B2 (selon les cas); et

Si B = la totalité de tous les engagements;
Changement de contrôle
Relativement à toute personne, l'acquisition directe ou indirecte du droit de posséder plus de 50% des intérêts de

vote dans la personne ou le droit de recevoir plus de 50% des profits de la personne ou le droit de nommer une majorité
des administrateurs de la personne ou de gérer les affaires de la personne, dans chaque cas par une ou des personnes
qui n'agissent pas de la sorte à la date de clôture initiale;

Date de clôture toute date à laquelle les accords de souscription datés et signés sont acceptés par l'entité dirigeante;
Code renvoie au Internal Revenues Code de 1986 des États-Unis tel qu'il a été modifié;
Engagement la souscription totale de billets à ordre et/ou d'actions ordinaires par un investisseur, y compris toute

action ordinaire détenue par l'investisseur;

Période d'engagement la période débutant à la date de clôture initiale et se terminant à l'une des dates suivantes, la

date survenant le plus tôt étant retenue (i) la date à laquelle toutes les actions au regard desquels des engagements ont
été faits sont émises et payées, (ii) le cinquième (5 

ème

 ) anniversaire de la date de la clôture finale et (iii) le 30 juin 2014.

Société FONDATIONS CAPITAL I S.C.A.;
Intérêt moratoire tel que défini à l'article 5.14;
Servitude relativement à une action ou autre actif, signifie que ladite action ou l'actif sont soumis à une hypothèque,

une charge, un nantissement, un lien, une option, une restriction, un droit de première offre, un droit de préemption, un
droit ou intérêt détenu par un tiers, ou à une autre servitude ou sûreté de quelque type que ce soit, ou un autre type
d'arrangement ou d'accord ayant un effet similaire;

ERISA renvoie à la Employee Retirement Income Security Act de 1974 des États-Unis, tel qu'elle a été modifiée à

l'occasion;

Investisseur ERISA un investisseur qui (i) est un salarié intéressé aux bénéfices dans le cadre d'un programme (au sens

de la Section 3(3) de la loi ERISA) sous réserve de la Partie 4 du sous titre B du Titre I de la loi ERISA ou (ii) une entité
don les actifs sous jacents comprennent des «actifs de régime de retraite» au sens de la loi ERISA et des Règlementations
des actifs de régime de retraite du fait d'un investissement dans l'entité d'un salarié intéressé aux bénéfices dans le cadre
d'un programme tel que cela est décrit par la clause (i) ci-dessus;

Frais d'établissement désignent tous les coûts raisonnablement encourus par la société relativement à son établisse-

ment et pour conclure les accords avec l'entité dirigeante et le conseiller n'excédant pas la somme suivante, la somme la
moins élevée étant retenue (i) 4 100 000 € (huit million deux cent mille euros) et (ii) un pour cent (1%) de la totalité des
engagements;

Euro la monnaie désignée à l'article 2 du Council Regulation (EU) No. 974/98;
Acte d'exclusion tel que défini à l'article 19.2;

28563

Investisseur avec autorisation de non-participation
tel que défini à l'article 5.16.2;
Investissement avec autorisation de non-participation
tel que défini à l'article 5.16.2;
Actions relatives à un investissement avec autorisation de non-participation
telles que défini à l'article 5.16.2.1;
Individu indemnisé tout responsable, administrateur, agent, partenaire ou employé de l'entité dirigeante, le conseiller

ou n'importe lequel de leurs associés;

Personne indemnisée l'entité dirigeante, le conseiller ou n'importe lequel de leurs associés de même que tout individu

indemnisé;

Clôture initiale 15 juin 2007;
Investisseurs initiaux les investisseurs admis dans la Société à la Clôture Initiale;
Insolvabilité relativement à toute personne, désignera:
(i) toute reconnaissance par une telle personne qu'elle ne peut pas payer ses dettes à échéance ou qu'elle a suspendu

le paiement de ses dettes (sauf si elle conteste en toute bonne foi le paiement de ces dettes) ou l'annonce de son intention
à agir de la sorte;

(i) toute mesure prise par une telle personne en vue d'un compromis, d'un moratoire, d'une cession de créances ou

arrangement similaire avec ses créanciers;

(iii) toute convocation par une telle personne, ses administrateurs ou ses membres à une assemblée afin d'envisager

la possibilité d'émettre une résolution ou une déclaration ou de remplir des documents juridiques permettant la liquida-
tion, l'administration judiciaire ou la dissolution de ladite personne ou toute résolution dans ce sens ayant été adoptée.

(iv) toute aide apportée pour la déclaration de liquidation, d'administration judiciaire ou la dissolution d'une telle

personne ou le défaut d'opposition de manière opportune à une déclaration visant à effectuer les actions susmentionnées;

(v) toute requête par les administrateurs, les partenaires ou autres responsables de ladite personne de nommer un

liquidateur, un syndic de faillite, un officier judiciaire ou autre entité de ce type, ou toute notification remise à cet effet
ou toute mesure visant à effectuer une telle nomination;

(vi) toute autre action délibérée par ladite personne en vu d'effectuer sa liquidation, son administration judiciaire, sa

restructuration, sa dissolution ou l'annulation de son statut d'entreprise;

toute action de nature similaire aux alinéas (i) à (vi) ci-dessus dans toute juridiction à l'extérieur du Luxembourg en

relation avec ladite personne;

Comité d'investissement désigne le comité nommé par l'entité dirigeante conformément aux dispositions de l'article

6.1.;

Politique d'investissement
La politique d'investissement de la société est décrite en détail à l'article 3.3 des présentes;
Investisseurs professionnels
Désignent Xavier Marin, de même que d'autres professionnels (dont initialement Philippe Renauld) tels qu'approuvés

par le comité d'investissement (ladite approbation ne devant pas être raisonnablement suspendue, retardée ou condi-
tionnée) sur la recommandation de Xavier Martin, et étant des professionnels travaillant pour le compte de l'entité
dirigeante ou du conseiller (et/ou de tout conseiller adjoint nommé par le conseiller) de temps à autre.

Investisseur toute personne qui soumet un contrat de souscription signé et daté relativement à la société et qui est

accepté par l'entité dirigeante à une date de clôture et tout cessionnaire d'un tel investisseur comme autorisé dans les
présentes, y compris tout détenteur de billets à ordre ou d'actions ordinaires;

Comité d'investisseurs le comité d'investisseurs tel que constitué conformément à l'article 8;
Evènement clé a la signification donnée à l'article 18.1;
Clôture finale La dernière date à laquelle les contrats de souscription sont acceptés par l'entité dirigeante; la clôture

finale surviendra avant le 30 juin 2009;

Intérêt pour paiement tardif
Les intérêts à payer par les nouveaux investisseurs, tels que calculés à l'article 5.10.2;
Loi en vigueur Loi du Luxembourg sur les sociétés commerciales datant du 10 août 1915, telle que modifiée ultérieu-

rement.

Prix de liquidation le prix auquel une action doit être achetée par la société à un actionnaire conformément à l'article

23.2.4, et qui correspond à un montant basé sur la valeur nominale d'une telle action moins toute réduction éventuelle;

Billets à ordre Billets à ordre A, billets à ordre B2, billets à ordre B et billets à ordre C;
Frais de gestion tels que défini à l'article 16.1;
Entité dirigeante désigne FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT S.A., société constituée conformément aux lois

en vigueur au Luxembourg, ou toute autre entité telle que désignée de temps à autre dans les présentes, et qui est l'associé

28564

commandité de la société ou désigne toute nouvelle entité dirigeante (et associé commandité) nommé en conformité
avec les présentes;

Actions de l'entité dirigeante désigne les actions de l'entité dirigeante d'une valeur individuelle de 10 € émises sur le

capital  social  de  la  société et  détenues  par l'entité  dirigeante,  et auxquelles sont attachés  les droits décrits dans les
présentes;

Nouveaux investisseurs
Tous les investisseurs dont les contrats de souscription sont acceptés par l'entité dirigeante après la clôture initiale;
Frais courants désignent les frais et dépenses raisonnablement encourus par la société et qui sont les suivants:
(i) les frais d'impression et de distribution des rapports et des notifications, y compris les frais encourus pour trans-

mettre les déclarations fiscales aux investisseurs;

(ii) les frais juridiques et tous les coûts encourus pour règlement de litiges
(iii) les honoraires des contrôleurs de gestion et des experts;
(iv) les frais bancaires et les coûts d'emprunts;
(v) les frais de mise en dépôt;
(vi) les honoraires des consultants extérieurs;
(vii) les coûts et les frais (dont les frais d'affranchissement et professionnels) encourus pour l'identification, l'évaluation,

la négociation, l'acquisition, la détention, le contrôle et la cession des investissements;

(viii) les coûts encourus pour l'assurance du personnel de l'entité dirigeante ou n'importe laquelle de ses sociétés

affiliées en tant (le cas échéant) qu'administrateurs de sociétés de portefeuille; et

(ix) les frais raisonnablement encourus par le comité d'investisseurs;
mais à l'exclusion des frais généraux de l'entité dirigeante, du conseiller (et de tout conseiller-adjoint nommé par ledit

conseiller);

Actions ordinaires Actions ordinaires A, actions ordinaires B, actions ordinaires B2, actions ordinaires C et (si appli-

cable) toutes actions concernant un investissement avec autorisation de non-participation;

Investisseur détenteur d'actions participatives
Définition conforme à l'article 5.16.2.3;
Actions participatives
Actions participatives de dix euros (10 €) chacune émises sur le capital social de la société, auxquelles sont rattachés

les droits stipulés dans les présentes;

Personne désigne un individu, un partenariat, une société, un organisme, une société à responsabilité limitée, une

coentreprise, une société par actions à responsabilité limitée, une entreprise, une organisation non enregistrée ou une
association, une fiducie (y compris les fiduciaires qui y sont rattachés), un gouvernement, une entité gouvernementale,
une subdivision politique d'un gouvernement quelconque ou d'une autre entité ou association, qu'elle ait ou non une
personnalité légale ou qu'elle soit enregistrée.

Réglementations des actifs de régime de retraite
la Règlementation 29 CFR Section 2510.3-101 du Ministère du Travail des États-Unis promulguée dans le cadre de la

loi ERISA, telle qu'elle a été modifiée par la Section 3(42) de la loi ERISA qui a été ajoutée par la Pension Protection Act
(Loi de Protection des Retraites) de 2006;

Société de portefeuille
Société dans laquelle la société a des placements
Personnes frappées d'interdiction
Telles que définies à l'article 23.1 des présentes;
Notification d'achat une notification remise par l'entité dirigeante à un actionnaire conformément aux articles 23.2.4.1

et 23.2.4.2;

Registre le registre des actionnaires de la société;
Conseil honorable des États-Unis
tel que cela est défini dans l'Article 6.5.2;
Vendeur un investisseur qui propose le transfert de la totalité ou d'une partie de ses engagements;
Montant déduit tel que défini à l'article 16.6;
Actions désignent les actions ordinaires, les actions participatives et les actions de l'entité dirigeante
Actionnaires désigne les actionnaires de la société;
Accord des actionnaires
L'accord écrit (qui peut inclure un ou plusieurs documents signés par un ou plusieurs investisseurs) des actionnaires

dont la totalité des engagements représente plus de cinquante pour cent (50%) du montant total de l'ensemble des
engagements;

28565

Taux EURIBOR à six mois
Taux offert pour les dépôts interbancaires en Euro à six mois sur le marché interbancaire Londonien tel qu'affiché aux

alentours de 11.00 heures (heure de Londres) le jour ouvrable concerné, par la SOCIETE GENERALE S.A.;

Accords de souscription
accords de souscription signés et datés, irrévocables, soumis par un investisseur potentiel à l'entité dirigeante relati-

vement à un engagement;

Conseil de surveillance
Tel que défini à l'article 35;
Charge fiscale montant tel que déterminé par l'entité dirigeante en concertation avec les contrôleurs de gestion,

nécessaire pour satisfaire toute réclamation fiscale faite auprès de détenteurs d'actions participatives par des autorités
fiscales compétentes relativement à la distribution notionnelle d'intérêts ou conformément à la loi en vigueur;

Frais de gestion tels que stipulés 16.5;
Société holding ultime
La société qui, directement ou indirectement, est l'ultime bénéficiaire du contrôle d'une société;
Procédures dévaluation
L'évaluation des investissements se fera en référence aux instructions données dans le document intitulé «International

Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines» publié par European Venture Capital Association en mars 2005
(tel que modifié, complété ou remplacé de temps à autre);

Une société est une filiale d'une autre société appelée société holding:
(i) si l'autre société détient la majorité des droits de vote de ses actionnaires ou de ses membres;
(ii) si l'autre société a le droit de nommer ou de destituer une majorité des membres de ses instances administratives,

dirigeantes et de son conseil de surveillance et qu'elle est en même temps actionnaire ou membre de ladite société;

(iii) si l'autre société est actionnaire ou membre de ladite société et a le droit d'exercer un pouvoir sur elle, confor-

mément à un accord que les deux sociétés auront conclu ou conformément à une clause dans l'acte de constitution ou
les statuts de ladite société;

(iv) si l'autre société est actionnaire ou membre de ladite société et contrôle seule, conformément à un accord avec

les autres actionnaires ou membres de ladite société, une majorité des droits de vote des actionnaires ou des membres
de ladite société; ou

(v) si c'est une filiale d'une société qui est elle-même une filiale de cette autre société;
et les termes «filiales» et «société holding» seront interprétés en conséquence.
En outre les termes «filiale» et «société holding» incluront aussi tous les partenariats qui sont ou seront des filiales ou

des sociétés holding de la personne intéressée.

Une société est contrôlée (ci-après désignée «société contrôlée») par une autre société (la «société contrôlante») si

la société contrôlante possède, directement ou indirectement, des intérêts suffisants dans la société contrôlée qui lui
donnent plus de cinquante pour cent (50%°) des droits de vote dans ladite société contrôlée et/ou le droit de nommer
une majorité du conseil d'administration ou de diriger ses affaires et, dans le cas où la société contrôlée est une société
de placement collectif, dans la société dirigeante ou autre entité gouvernante de ladite société.

1. Dénomination. Les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires des actions émises au titre des présentes

ont créé une société en commandite par actions juridiquement valide.

2. Durée. La société est établie pour une période de dix (10) ans et expirera le 30 avril 2017. Nonobstant les dispositions

de la loi en vigueur, l'entité dirigeante peut convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires avant
expiration de la société, en se conformant aux dispositions concernant la modification des statuts. Ladite assemblée peut
mettre fin à la société à la date susmentionnée ou prolonger d'une année le terme (la prolongation n'excédera pas deux
ans), de telle sorte que la durée de vie de la société ne dépassera en aucun cas le 30 avril 2019.

3. Objet.
3.1 L'objet principal de la société est d'investir dans des titres privés et de sociétés de capital-risque, et dans d'autres

types d'actifs conformément à la politique d'investissement en vue de faire profiter les actionnaires des retombées de la
gestion de ses actifs.

3.2 La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle juge nécessaire pour l'ac-

complissement  et  la  mise  en  œuvre  de  son  objet  dans  la  mesure  permise  par  la  loi  en  vigueur.  la  société  devra  en
permanence agir conformément aux présents Statuts.

3.3 Dans le cadre de sa politique d'investissement, la société effectuera des placements privés en France et dans d'autres

endroits en Europe de l'Ouest. Vingt pour cent (20%) maximum de la totalité des engagements pourront être investis
dans une (1) société de portefeuille, à condition que la société puisse utiliser jusqu'à trente pour cent (30%) de la totalité
des engagements relativement à un placement unique dans le cas où l'entité dirigeante souhaite céder un investissement
excédentaire de vingt pour cent (20%) dans les douze (12) mois qui suivent une telle acquisition. La société peut acquérir
des titres cotés en Bourse (i) relativement à des placements privés ou (ii) à hauteur de dix (10) pour cent de la totalité

28566

des engagements. La société n'effectuera aucune transaction hostile qui n'est pas directement liée aux activités courantes
de la société ou, conformément à la présente clause, n'est pas conforme à la politique d'investissement de ladite société.
Toutefois l'entité dirigeante peut, après mûre réflexion et à condition qu'elle juge que cette décision sert au mieux les
intérêts des actionnaires, effectuer une transaction hostile. Aucun placement ne sera effectué dans un syndicat de place-
ment d'actions aveugle ou autre fonds de placement collectif. La société n'investira pas dans une personne dont l'entité
dirigeante sait qu'elle est impliquée directement ou indirectement dans l'une des actions suivantes ou qu'elle suspecte
d'être, suite à des enquêtes en bonne et due forme:

3.3.1 Blanchiment d'argent, corruption, extorsion de fonds ou attribution de pots-de-vin;
3.3.2 Terrorisme, rébellion militaire ou soutien à de tes mouvements;
3.3.3 Recours aux travaux forcés, au travail des enfants, à la discrimination dans le recrutement ou la gestion des

employés, ou non-respect de la liberté d'association et des syndicats ou plus généralement, activités qui de manière directe
ou indirecte (par l'intermédiaire d'une filiale par exemple) ne respecte pas les droits de l'homme.

3.3.4 La production, le développement ou le commerce d'armes spéciales dont l'utilisation courante est susceptible

de violer les principes humanitaires fondamentaux, tels que les mines antipersonnelles ou les bombes à fragmentation;

3.3.5 Activités qui sont localisées dans un pays qui est condamné pour non-respect des droits de l'homme par la

Commission des Nations Unies sur les droits de l'homme conformément à des résolutions officielles qui ont été publiées
par ladite commission;

3.3.6 La production et la vente de produits chimiques ou de pesticides en tant qu'activité principale ou la production

de toute substance ou de déchets toxiques à titre d'activité principale dont l'utilisation résulte, de manière directe ou par
le biais de produits dérivés, en une violation substantielle des lois environnementales locales en vigueur et/ou des normes
de conformité environnementale approuvées au niveau international et qui peuvent être nuisibles à l'activité ou à la
réputation de l'entreprise dans laquelle la société investit, de la société proprement dite et/ou de ses investisseurs, sauf
si l'entité dirigeante juge qu'elle est capable de gérer les risques encourus par un tel investissement.

3.3.7 Autres activités qui sont illicites dans une juridiction dans laquelle la personne intervient de manière directe ou

indirecte ou activités se produisant dans un état membre de l'Union Européenne et susceptibles d'impliquer ladite per-
sonne dans des activités condamnées par la loi.

L'entité dirigeante développera en outre et mettra en œuvre des pratiques et des procédures pour assurer le respect,

par elle-même et par la société, des restrictions susmentionnées et de toutes les lois et les réglementations en vigueur
relatives au blanchiment d'argent et à la corruption. Si un investisseur le demande, l'entité dirigeante fournira toutes les
informations et les confirmations raisonnablement requises par ledit investisseur pour la mise en œuvre de ses propres
procédures en vue de respecter les lois et les réglementations applicables en termes de blanchiment d'argent et de
corruption.

3.4 Sans préjudice de l'article 3.3 et sans élargir les interdictions qui y sont stipulées, si l'entité dirigeante propose

d'investir dans une société ou une entreprise, il sera de son devoir de s'informer avec la diligence voulue sur la société
où elle veut investir ou n'importe laquelle de ses filiales, afin de vérifier si elles sont engagées de quelque manière que ce
soit dans les activités ou pratiques suivantes:

3.4.1  Activités  très  nocives  pour  l'environnement  ou  contraires  au  consensus  européen  sur  les  bonnes  pratiques

environnementales;

3.4.2 Activités nocives pour la santé et la sécurité ou les droits civiques ou qui impliquent l'exploitation d'employés

ou d'individus travaillant pour des fournisseurs ou autres partenaires commerciaux ou des personnes qui vivent et qui
travaillent dans des zones ou des territoires dans laquelle opère la société dans laquelle l'entité dirigeante a investi; et/ou

3.4.3 Activités qui pourraient compromettre l'activité ou la réputation de l'entité dirigeante,
Et avant de faire un tel investissement, l'entité dirigeante devra s'assurer que ledit investissement ne nuira pas à la

réputation de la société et de ses investisseurs et que des mesures appropriées ont été ou seront prises pour évaluer,
atténuer et/ou gérer les risques commerciaux potentiels.

4. Siège social.
4.1 Le siège de la société est situé dans la ville de Luxembourg dans le Grand Duché du Luxembourg.
4.2 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis dans la ville de Luxembourg sur décision de l'entité

dirigeante.

4.3 Si l'entité dirigeante décide que des évènements sociaux, économiques ou extraordinaires se sont produits ou sont

imminents et qu'ils risquent d'interférer avec les activités courantes de la société à son siège social ou entre ledit siège
et des personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à l'arrêt total de ces
évènements anormaux. De telles mesures n'auront aucun effet sur la nationalité de la société qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

5. Capital social.
5.1 Le capital autorisé de la société est de deux milliards d'euros (2.000.000.000 €) représentés par cent quatre vingt

dix neuf millions neuf cent quatre vingt seize mille huit cents (199.996.800) actions ordinaires, dix (10) actions de l'entité
dirigeante entièrement payées et trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) actions participatives, chaque action ayant une

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valeur nominale de dix euros (10 €). Les détenteurs d'actions participatives, d'actions ordinaires et de placements excusés
seront considérés comme des associés commanditaires. L'entité dirigeante ne créera pas ou n'émettra pas de classes
d'actions autre que les classes d'actions stipulées dans la présente clause 5.1 sans:

(i) Accord des actionnaires représentant au moins 66 2/3% de la totalité des engagements (à l'exclusion des actionnaires

défaillants conformément à la clause 5.14 et des actionnaires détenant des actions ordinaires C); et

(ii) l'accord des actionnaires de ces actions ordinaires B, si les droits attachés à cette nouvelle classe d'action sont,

plus intéressants que ceux attachés aux actions ordinaires B, cet accord devant être donné dans des délais raisonnables
(à condition que, pour éviter toute ambiguïté, un tel accord ne sera pas considéré comme indûment retardé s'il l'est
uniquement parce que les actionnaires des actions ordinaires B souhaitent obtenir les droit attachés à la nouvelle classe
d'actions et qui ne sont pas attachés aux actions ordinaires B).

Pendant une période qui s'achèvera cinq (5) ans après la date de publication des présentes clauses dans Luxembourg

Official Gazette, Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, l'entité dirigeante est autorisée à accroître une ou
plusieurs fois le capital social émis en faisant émettre par la société de nouvelles actions dans les limites du capital social
autorisé. Avant expiration de cette période de (5) ans, chaque actionnaire et l'entité dirigeante doivent effectuer toutes
les actions nécessaires ou souhaitables, dont donner son accord ou effectuer un vote en faveur d'une résolution visant à
prolonger ou à renouveler la période de cinq (5) ans à laquelle il est fait référence dans la phrase précédente afin de
permettre la mise à disposition de fonds et d'accroître ainsi le capital social (dans les limites du capital social autorisé)
pour satisfaire l'objet des présentes mais toujours en respectant les restrictions stipulées dans les présentes. L'entité
dirigeante peut déléguer ses obligations en termes d'acceptation des souscriptions et de réception des paiements pour
toutes les Actions représentant tout ou partie d'un montant correspondant à l'augmentation du capital social à toute
personne dûment habilitée (sauf toute personne que le Conseiller désigne pour occuper la fonction de conseiller adjoint).

5.2 Le capital souscrit de la société est établi à trente-cinq mille six cent soixante-dix euros (€35.670), représentés

par:

5.2.1 Dix (10) actions entièrement libérées de l'entité dirigeante avec une valeur nominale de dix euros (10 €) détenues

par FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT S.A., agissant au titre d'associé commandité qui sera le seul responsable
de la gestion de la société;

5.2.2 Trois mille cent quatre vingt dix (3190) actions participatives, cinquante-sept (57) Actions de Catégorie A, deux

cent vingt (220) Actions de Catégorie B, quatre-vingt-neuf (89) Actions de Catégorie B2 et une (1) action de catégorie
C, toutes entièrement libérées et ayant une valeur nominale de dix euros chacune (€10) et détenues par les associés
commanditaires.

5.2.3 Sauf indication contraire dans les présentes, toutes les actions auront le même rang et porteront les mêmes

droits, avantages, autorisations et obligations.

5.3 Le capital autorisé et le capital émis de la société peuvent être augmentés ou réduits à tout moment sur résolution

des actionnaires adoptée comme requis par les présentes.

5.4 Pendant la période d'engagement (et après la fin de la période conformément à la clause 5.8 ci-dessous), l'entité

dirigeante est autorisée à accroître de temps à autre le capital social émis dans les limites du capital autorisé. L'entité
dirigeante pourra également, jusqu'à la clôture finale, émettre des billets à ordre. Les billets à ordre ordinaires A, les
billets à ordre ordinaires B, les billets à ordre ordinaires B2 ou les billets à ordre ordinaires C, seront lors de leur émission,
désignés comme étant convertibles ou remplaçables par des actions ordinaires A, actions ordinaires B2, des actions
ordinaires B ou des actions ordinaires C respectivement. Les Investisseurs Initiaux, toute autre personne que les déten-
teurs des effets à ordre ordinaires B et/ou des actions ordinaires B acceptent à n'importe quel moment et tout bénéficiaire
conformément à l'Article 10, seront les seuls investisseurs pour qui les billets à ordre ordinaires B et/ou les actions
ordinaires B seront émis. L'entité dirigeante, un ou plusieurs des investisseurs professionnels et/ou entités directement
ou indirectement contrôlées par un ou plusieurs investisseurs professionnels ont signé des accords de souscription à la
clôture initiale et devront signer des accords de souscription ultérieurement lors de chaque date de clôture pour que
lesdits individus ou entités ne détiennent à quelque moment que soit que les billets à ordre ordinaires C et/ou les actions
ordinaires C (souscrites au même prix que les actions ordinaires A ou les billets à ordre ordinaires A) pour un montant
égal à un pour cent (1%) de la totalité des engagements.

5.5 Pendant la période d'engagement (et après la fin de la période d'engagement conformément à l'article 5.8 ci-

dessous), sous réserve de la réception d'un accord de souscription dûment signé par un investisseur potentiel, l'entité
dirigeante peut émettre des notifications de mise à disposition des fonds au regard des billets à ordre et des actions
ordinaires jusqu'à la clôture finale et concernant les actions ordinaires seulement à compter de la clôture finale comme
indiqué dans les clauses 5.12 à 5.16. Les actions ordinaires émises conformément à une notification de mise à disposition
des fonds seront émises à leur valeur nominale et seront entièrement libérées lors de leur émission.

5.6 L'entité dirigeante peut:
5.6.1 déterminer une ou plusieurs dates de clôture pour les investisseurs. L'engagement minimum pour chaque inves-

tisseur sera de dix millions d'euros (10.000.000 euros) ou tout autre montant inférieur que l'entité dirigeante peut à sa
seule discrétion déterminer

5.6.2 accepter de nouveaux Accords de souscription et de nouveaux engagements de Nouveaux Investisseurs sou-

scrivant à des Actions ordinaires B2 et/ou des Billet à ordres B2 jusqu'à ce que le montant total des Engagements eu

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égard  aux  Actions  ordinaires  B2  et/ou  des  Billet  à  ordres  B2,  le  cas  échéant,  soit  égal  à  deux  cent  millions  d'euros
(200.000.000 euros). Au-delà de cette limite, aucune autre souscription à des Actions ordinaires B2 et/ou Billet à ordres
B2 ne sera admise, sous réserve que l'Entité de gestion n'accepte, au cas par cas (et à sa seule discrétion), des Accords
de souscriptions et des Engagements pour des Actions ordinaires B2 et/ou Billet à ordres B2 de la part de Nouveaux
Investisseurs (chaque Nouvel Investisseur agissant seul ou avec une autre entité ou membre de son groupe) pour un
montant au moins égal à cinquante millions d'euros (50.000.000 euros).

5.7.1 L'entité dirigeante peut accepter les accords de souscription transmis par les investisseurs jusqu'à la clôture finale.
5.7.2 Aucun Investisseur ERISA ne sera admis en tant qu'Investisseur ou Actionnaire de la société à n'importe quelle

clôture si l'admission de cet Investisseur ERISA aura pour conséquence une participation dans la société du fait que les
«investisseurs dans un programme d'intéressement» deviendront «importants» (tel que ces termes sont définis dans les
Règlementations des actifs de régime de retraite), auquel cas l'entité dirigeante retardera l'admission de cet Investisseur
ERISA jusqu'à ce que la société soit une «société de capital investissement» au sens des Règlementations des actifs de
régime de retraite conformément à l'Article 6.5.2 et à condition qu'un Investisseur ERISA puisse être admis en tant
qu'Investisseur ou Actionnaire après la clôture finale si ledit Investisseur ERISA a signé une souscription avant la clôture
finale mais n'a pas été admis en tant qu'Investisseur et Actionnaire car son admission devait être retardée conformément
aux dispositions du présent Article 5.7.2 jusqu'à ce que la société puisse être considérée comme une «société de capital
investissement».

5.8 A la fin de la période d'engagement, excepté comme stipulé dans la présente clause, les investisseurs seront libérés

de toute obligation ultérieure relativement aux actions ordinaires pour lesquelles ils se sont engagés mais qui n'ont pas
été émises suite à la notification de mise à disposition des fonds. Toutefois, l'entité dirigeante peut, après la fin de la
période d'engagement, et à sa seule discrétion, émettre une notification de mise à disposition des fonds relativement aux
actions ordinaires (et émettre d'autres actions ordinaires entièrement libérées) en vue de (a) faire des investissements
supplémentaires dans des sociétés (ou des associés de ces sociétés) dans lesquelles, la société a déjà investi, ceci incluant
l'exercice des droits de souscription, jusqu'à quinze pour cent (15%) de la totalité des engagements, (b) finaliser des
investissements pour lesquels une lettre d'intention ou accord similaire relatif audit investissement a été signée avec le
(les) vendeur(s) prospectifs par l'entité dirigeante ou la société avant expiration de la période d'engagement (un rapport
détaillé concernant ces transactions, y compris une estimation raisonnable du montant de l'engagement qui devra être
utilisé pour financer chaque investissement, aura été transmis par écrit aux actionnaires immédiatement après l'expiration
de la période d'engagement) et (c) payer à la société les frais d'exploitation requis, et les actionnaires acceptent par les
présentes une telle autorité.

5.9 Les notifications de mise à disposition des fonds émises aux investisseurs initiaux et aux investisseurs ultérieurs

admis à une date de clôture avant la clôture finale le seront pour les actions ordinaires et/ou les billets à ordre. Lors de
la clôture finale, chaque classe de billet à ordre sera convertie ou remplacée par sa classe respective d'actions ordinaires.
Tout remboursement fait par la société relativement à des billets à ordre en circulation à la date de la clôture finale ou
aux alentours de cette date en vue de les convertir ou de les remplacer par leur classe respective d'actions ordinaires
ne constituera pas une distribution comme stipulé à la clause 5.9 des présentes. Pour éviter tout malentendu, aucun billet
à ordre ne sera émis à une date quelconque après la clôture finale.

5.10 Les nouveaux investisseurs devront (i) dans le cas où ils sont admis dans la société à une date de clôture antérieure

à la clôture finale, souscrire des actions ordinaires et/ou des billets à ordre et (ii) dans le cas où ils sont admis dans la
société à la clôture finale et dans le cas d'Investisseurs ERISA admis dans la société après la clôture finale conformément
à l'Article 5.7.2, uniquement souscrire des actions ordinaires. Les investisseurs admis avant la clôture finale devront
souscrire des actions ordinaires et des billets à ordre dans les proportions suivantes: une (1) action ordinaire pour chaque
neuf cent quatre vingt dix neuf billets (999) à ordre souscrit, sous réserve que chaque investisseur détienne en permanence
au moins une action ordinaire. Les nouveaux investisseurs devront en outre:

5.10.1 Payer endéans trois jours de la Date de Clôture un montant nécessaire pour égaliser (conformément à la clause

5.16, en pourcentage d'engagements) les montants prélevés auprès des investisseurs après avoir pris en compte tous les
montants distribués aux investisseurs (comme indiqué au paragraphe 5.11 ci-après); et

5.10.2 Payer endéans trois jours de la Date de Clôture les intérêts pour paiement tardif (qui s'ajouteront aux enga-

gements des nouveaux investisseurs), calculés dans chaque cas en appliquant un taux d'intérêt égal au taux EURIBOR à
six mois (tel qu'établi à la date de clôture pertinente) plus deux cent (200) points de base, calculés à partir de la date à
laquelle le montant adéquat aurait été prélevé si le nouvel investisseur avait été admis dans la société à la clôture initiale
jusqu'à la date de mise à disposition des fonds par ledit investisseur. Lesdits intérêts seront calculés en fonction du nombre
de jours écoulés.

5.11 Dès que possible après réception des sommes payées par les nouveaux investisseurs conformément à la clause

5.10, l'entité dirigeante paiera à chaque investisseur précédent, la fraction des sommes prélevées auprès des nouveaux
investisseurs, et qui représente la différence entre les montants effectivement payés par l'investisseur précédent et les
montants que ledit investisseur précédent aurait payé si les nouveaux investisseurs avaient été admis à la clôture initiale
de même que la portion des intérêts pour paiement tardif correspondant au montant de ladite différence, de telle sorte
que tous les investisseurs aient payé par la suite la même proportion de leurs engagements respectifs.

28569

5.12 Les notifications de mise à disposition des fonds peuvent être remises par l'entité dirigeante aux investisseurs à

tout moment pour le paiement des frais d'établissement, les frais courants, les frais de gestion, et investissements pour
financement effectués par la société ou pour tout autre objet autorisé dans les présentes. Sous réserve de l'article 5.16,
les notifications de mise à disposition des fonds seront remises à tous les investisseurs au même moment et proportion-
nellement  aux  engagements  de  chaque  investisseur.  Lesdites  notifications  seront  remises  par  l'entité  dirigeante  au
minimum dix (10) jours ouvrables à l'avance et elles spécifieront l'objet de la mise à disposition des fonds et eu égard aux
mises à disposition de fonds concernant les investissements proposés, un résumé de chacun desdits investissements. Un
actionnaire peut demander à l'entité dirigeante des informations concernant un investissement qui fait l'objet d'une no-
tification de mise à disposition des fonds uniquement pour déterminer s'il peut être considéré comme un investisseur
avec autorisation de non-participation eu égard à cet investissement. Dès que possible après réception d'une telle noti-
fication, et dans tous les cas avant la mise à disposition des fonds proprement dit, l'entité dirigeante s'engage, sous réserve
de restrictions statutaires ou réglementaires ou des règlements ou exigences de tout organisme de réglementation en
termes de confidentialité, à fournir à l'actionnaire lesdites informations, à condition que si l'entité dirigeante possède des
informations, qui une fois données à l'actionnaire peuvent restreindre la possibilité de ce dernier de négocier des valeurs
mobilières (s'il s'agit par exemple d'informations sensibles concernant les cours boursiers en rapport avec une société
dont les titres sont cotés ou négociés sur un marché boursier reconnu), ladite entité demandera à l'actionnaire, avant de
lui fournir de telles informations, s'il souhaite qu'on les lui communique. L'entité dirigeante ne communiquera de telles
informations que si l'actionnaire lui confirme par écrit son souhait de les recevoir.

5.13 Les liquidités détenues par la société, autres que temporaires, seront investies dans des obligations ou autres

instruments du marché monétaire. Si dans les trente (30) jours qui suivent une mise à disposition des fonds, les montants
relatifs à ladite mise à disposition n'ont pas été utilisés par la société pour l'objet indiqué dans la notification de mise à
disposition des fonds donnée à cet effet, lesdits montants seront remboursés aux investisseurs dès que possible et seront
considérés comme n'ayant pas été prélevés et ils seront donc disponibles pour une mise à disposition ultérieure.

5.14 En cas de défaut de paiement par un investisseur concernant un une mise à disposition des fonds à effectuer à un

moment quelconque (à la date de clôture ou à un autre moment, le montant à verser sera soumis à un intérêt moratoire
sans notification ultérieure à un taux d'intérêt égal à quatre cent (400) points de base au-dessus du taux EURIBOR à six
mois plus trois cent (300) points de base jusqu'à la date de paiement intégral. Les intérêts moratoires seront calculés en
se basant sur le nombre effectif de jours passés entre la date correspondant à trois (3) jours ouvrables après la notification
officielle envoyée par l'entité dirigeante conformément à l'Article 5.15 et la date de paiement effective

5.15 Si dans les trente (30) jours ouvrables qui suivent une notification officielle remise par l'entité dirigeante spécifiant

que la date de mise à disposition des fonds a expiré et que l'investisseur n'a pas versé la totalité du montant dû confor-
mément à la notification qui lui avait été remise à cet effet, l'entité dirigeante aura le droit de faire en sorte que les billets
à ordre ou les actions ordinaires émises à l'attention dudit investisseur soient confisqués sur décision de ladite entité,
une notification étant remise à cet effet à l'investisseur.

5.15.1 Si les actions ordinaires et/ou les billets à ordre ont été confisqués conformément à l'article 5.15 des présentes,

une notification de confiscation sera donnée au détenteur des actions ordinaires et/ou des billets à ordre et une entrée
stipulant qu'une telle notification a été donnée et la date de ladite notification sera écrite dans le registre des actions.
Mais aucune confiscation ne sera, de quelque manière que ce soit, rendue invalide du fait de l'omission ou du défaut de
transmission d'une telle notification ou de rédaction d'une telle entrée comme indiqué ci-dessus.

5.15.2 Chaque action ordinaire et/ou billet à ordre confisqué sera racheté par la société en contrepartie du droit de

distribution stipulé à la clause 5.15.3 et les billets à ordre et/ou les actions ordinaires résultant du défaut de paiement par
l'investisseur seront redistribués parmi les investisseurs restants au pro rata de leurs engagements (et tel billets à ordre
ordinaires et/ou actions ordinaires, seront convertis en billets à ordre ordinaires et/ou en actions ordinaires de la classe
correspondante redistribués aux investisseurs restants). Lors de la confiscation conformément du présent article 5.15,
l'engagement restant de l'investisseur défaillant expirera.

5.15.3 En contrepartie d'un rachat des billets à ordre et des actions ordinaires confisquées, par la société, et tel que

décrit à la clause 5.15.2, l'investisseur défaillant aura par la suite un droit de distribution limité sur ces titres rachetés, à
hauteur des montants mis à disposition pour ses billets à ordre ou ses actions ordinaires (moins un montant proportionnel
pour refléter (i) toutes les dépenses encourues par la société pour le recouvrement des montants dus ou les frais judi-
ciaires engagés contre ledit investisseur et (ii) tout rabais effectué avant ledit remboursement), ladite distribution devant
être effectuée quand et si des distributions sont faites conformément à l'article 25. Outre les droits à la disposition de la
société et/ou de l'entité dirigeante conformément au présent article 5.15, la société et l'entité dirigeante auront le droit
d'utiliser tous les recours juridiques à leur disposition contre l'investisseur défaillant.

5.16 Sauf indication contraire dans la clause 5.16 des présentes, tous les investisseurs seront obligés de participer à

chaque investissement.

5.16.1 Si un investissement par la société dans une société de portefeuille est susceptible de placer l'investisseur dans

l'une des situations suivantes:

(i) Infraction à la loi, y compris une loi qui doit entrer en vigueur, une réglementation gouvernementale à laquelle il

est soumis ou le non-respect de n'importe quelle réglementation d'un marché financier ou d'un autre organisme dont

28570

dépend ledit investisseur ou imposition de charges supplémentaires (y compris des charges financières) conformément à
la loi et/ou la réglementation en vigueur; ou;

(ii) Le non-respect de la politique d'investissement de l'investisseur formulée par écrit (telle que modifiée de temps à

autre), à condition que ladite politique ait (i) été notifiée par écrit à l'entité dirigeante avant l'acceptation par ladite entité
de l'accord de souscription de l'investisseur ou (ii) notifiée ultérieurement (mais dans ce cas, à condition que ladite
politique ne soit pas rejetée par l'entité dirigeante (qui se comportera de manière raisonnable)) et à condition que toute
modification ultérieure de ladite politique ait été communiquée et non rejetée par l'entité dirigeante, dès que possible
après qu'elle soit entrée en vigueur.

L'investisseur avertira l'entité dirigeante pour lui dire qu'il souhaite ne pas participer à ce placement spécifique. Toute

notification à cet effet par un investisseur à l'entité dirigeante sera accompagnée: (x) d'un certificat d'un dirigeant agréé
de l'investisseur concerné expliquant la raison de la demande de non-participation, (y) de l'opinion d'un expert ou d'un
autre conseiller juridique (dont un conseiller interne) ou autre responsable agréé par l'entité dirigeante (agissant de
manière raisonnable) indiquant que la participation par ledit investisseur à un tel investissement induirait l'une ou plusieurs
des situations mentionnées ci-dessus aux paragraphes (i) et (ii) et expliquant les raisons d'une telle conclusion et (z) de
toute autre information ou document que l'entité dirigeante peut raisonnablement réclamer pour étayer la conclusion
de l'expert ou du conseiller à laquelle il est fait référence au paragraphe (y). Si une notification a été fournie par l'inves-
tisseur  à  l'entité  dirigeante  comme  stipulé  dans  la  présente  clause  et  si  l'investisseur  a  fourni  à  l'entité  toute  autre
information requise pour étayer la conclusion mentionnée au paragraphe (y) ci-dessus, l'investisseur ne sera pas obligé
de participer à l'investissement concerné. Pour éviter toute ambiguïté, si un investisseur transmet une notification con-
formément au présent article 5.16.1, il ne sera pas défaillant relativement à toute notification de mise à disposition des
fonds relative audit investissement pendant toute la durée en vigueur de la notification.

5.16.2 Si et dans la mesure où un investisseur (un investisseur avec autorisation de non-participation) n'est pas obligé

de participer à un investissement (investissement avec autorisation de non-participation) conformément à l'article 5.16.1
ci-dessus ou suite à la clôture finale:-

5.16.2.1 Eu égard à un tel investissement, de nouvelles classes d'actions correspondant à chacune des classes d'actions

ordinaires existantes à savoir les actions ordinaires A, les actions ordinaires B, les actions ordinaires B2 ou les actions
ordinaires C et ayant les mêmes droits et obligations que ces classes seront, conformément aux exigences de la loi et de
la présente clause 5.16.2, créées et émises sur une base individuelle en rapport avec chacune des actions ordinaires de
catégories A, B, B2 et C, qui seraient, (n'était la présente clause 5.16.12) émises (les nouvelles actions émises au regard
d'un investissement avec autorisation de non-participation étant dénommées les actions relatives à un investissement
avec  autorisation  de  non-participation),  étant  admis  que  l'investisseur  avec autorisation  de non-participation ne  sera
aucunement obligé de souscrire les actions nouvellement émises.

5.16.2.2 Les actions relatives à un investissement avec autorisation de non-participation seront émises uniquement par

rapport à ce type d'investissement comme indiqué par l'entité dirigeante et seront créées pour le profit exclusif de leurs
détenteurs. Elles seront traitées aux fins des présentes, incluant sans s'y limiter la clause 25 comme si elles étaient des
actions ordinaires A, B, B2 ou C auxquelles elles correspondent;

5.16.2.3 Conformément à la clause 5.17, les montants à prélever auprès des investisseurs («investisseurs participants»)

autres que les investisseurs avec autorisation de non-participation correspondront aux coûts d'acquisition dudit inves-
tissement bénéficiant d'une autorisation de non-participation multiplié par:

A/B
si A est le montant de l'engagement souscrit par l'investisseur participant et B le montant total des engagements

souscrits par tous les investisseurs participants;

5.16.2.4 Le montant qui n'est pas prélevé auprès de l'investisseur bénéficiant d'une autorisation de non-participation

conformément à la clause 5.16.1 cessera d'être disponible pour paiement et la totalité du montant qui peut être prélevé
auprès dudit investisseur n'excèdera pas l'engagement total dudit investisseur moins ledit montant;

5.16.2.5 Nonobstant la clause 5.16.2.4, l'investisseur bénéficiant d'une autorisation de non-participation devra conti-

nuer à participer aux autres investissements au prorata de son engagement;

5.16.2.6 Les distributions dans le cadre des présentes seront faites de telle sorte qu'un investisseur bénéficiant d'une

autorisation de non-participation ne recevra aucune distribution relativement à l'investissement donnant lieu à une telle
autorisation. Ledit investisseur ne souffrira en outre aucun manque à gagner et n'aura aucun frais au regard dudit inves-
tissement, et ce afin que les actionnaires soient traités de manière équitable.

5.16.2.7 Pour éviter toute ambiguïté l'investisseur ayant reçu une autorisation de non-participation restera, nonobstant

les dispositions de la clause 5.16, proportionnellement redevable de tous les frais encourus par la société, en dehors des
frais associés à l'investissement bénéficiant d'une autorisation de non-participation.

5.16.2.8 Un investisseur bénéficiant d'une autorisation de non-participation ne sera pas tenu d'indemniser la société

en vertu de la clause 19 eu égard à une réclamation liée à l'investissement ayant fait l'objet d'une autorisation de non-
participation.

5.16.3 Dans la mesure où un investisseur bénéficie d'une autorisation de non-participation en vertu de la clause 5.16.1

ci-dessus à une date antérieure à la clôture finale, aucun billet à ordre ne sera émis à l'attention dudit investisseur au

28571

regard de l'investissement ayant bénéficié de cette autorisation et les dispositions des clauses 5.16.2.3 à 5.16.2.8 seront
appliquées.

5.17 L'entité dirigeante peut émettre d'autres notifications de mise à disposition des fonds à d'autres investisseurs (au

prorata de leurs engagements respectifs) pour financer la part proportionnelle d'un investisseur bénéficiant d'une auto-
risation de non-participation ou la part d'un investisseur qui n'a pas effectué le paiement requis pour l'investissement
concerné (sous réserve que la part d'un investisseur dans l'investissement concerné ne soit pas supérieur à cent trente
pour cent (130%) de la part qu'il aurait eu, sans les clauses 5.16 et 5.17). Les livres et les comptes de la société seront
modifiés pour mettre en évidence les dispositions des clauses 5.16 et 5.17.

5.18 Chaque fois que l'entité dirigeante décidera de rendre effective l'émission totale ou partielle de nouvelles classes

d'actions dans le capital de la société et d'augmenter le capital par actions émis et autorisé comme indiqué dans les
dispositions ci-après, et en conformité avec la loi en vigueur, les présentes clauses seront modifiées pour refléter le
résultat de telles mesures: l'entité dirigeante prendra en outre ou autorisera toutes les mesures en vue d'obtenir la
signature et la publication de telles modifications.

5.19 Les actions de l'entité dirigeante seront assorties du droit de recevoir des distributions égales (sur liquidation ou

autre circonstance) à dix euros (10 €).

5.20 Les actions participatives et les actions ordinaires C seront détenues en permanence par l'entité dirigeante, un

ou plusieurs investisseurs professionnels et/ou des entités directement et/ou indirectement contrôlées par un ou plusieurs
investisseurs professionnels.

6. Entité dirigeante. L'entité dirigeante de la société sera FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT S.A., société

constituée conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, agissant en tant qu'associé commandité de la société et
détentrice des actions de ladite entité. L'entité dirigeante et tout responsable à qui les actions de ladite entité sont
transférées (pour agir en tant qu'associé commandité) auront une responsabilité illimitée eu égard aux engagements de
la société. L'entité dirigeante ne pourra transférer ses actions qu'en conformité avec la clause 27. L'entité dirigeante ne
grèvera d'aucune servitude ses propres actions.

6.1 L'entité dirigeante élaborera la politique d'investissement et d'emprunt de la société, sous réserve des restrictions

stipulées  par  des  lois  ou  réglementations  en  vigueur  ou  dans  les  présentes  clauses.  Ce  faisant,  ladite  entité  agira  en
conformité avec la politique d'investissement et avec n'importe quelle politique d'investissement et d'emprunt stipulée
dans des circulaires de placement privé émises par ses soins relativement à la société. L'entité dirigeante sera seule
responsable de la gestion de la société et de la bonne marche et du contrôle de ses affaires. L'entité dirigeante nommera
un comité d'investissement pour prendre toutes les décisions de placement et de cession au regard des actifs de la société.
Lesdites décisions seront prises en conformité avec la politique d'investissement telle que déterminée par l'entité diri-
geante.

6.2 L'entité dirigeante nommera un conseiller, qui sera initialement FONDATIONS CAPITAL S.A. Elle peut néanmoins

nommer d'autres agents de gestion, de conseil ou administratifs (à ses propres frais). Ladite entité peut conclure des
accords avec de telles personnes pour la fourniture de services, afin de déléguer des pouvoirs (dont l'exécution de mandats
au nom de la société dans des sociétés de portefeuille (y compris dans le conseil d'administration de telles sociétés)).
L'entité dirigeante devra fixer la rémunération du conseiller qu'elle devra payer avec les fonds consacrés aux frais de
gestion. Les services à fournir par le conseiller seront tels que déterminés par l'entité dirigeante, mais concerneront
essentiellement la recherche d'opportunités de placement, des avis sur les conditions du marché et des propositions
d'investissements et de cessions. Pour éviter toute ambiguïté, le conseiller n'aura pas le pouvoir d'engager la responsabilité
de la société de quelque manière que ce soit et en particulier de procéder à des investissements ou à des cessions au
nom de la société ou de l'entité dirigeante. L'entité dirigeante s'assurera que chaque investisseur professionnel respecte
ses obligations contractuelles au regard de tiers, qui surviennent avant ou à la date d'établissement de la société, étant
donné que le non-respect de ces obligations peur entraîner un manque à gagner, des dommages et intérêts ou des frais
pour la société. Aux fins des présentes, toute infraction à la phrase susmentionnée constitue une grave violation d'une
obligation au titre des présentes.

6.3 Excepté comme stipulé dans les présentes et sous réserve de la loi en vigueur, l'entité dirigeante a tous pouvoirs

pour mener à bien l'objet de la société et pour agir au nom de la société comme elle le juge nécessaire ou approprié, et
ce à sa seule discrétion. L'entité possède tous pouvoirs également pour exécuter tous les actes de gestion et de cession
de la société et pourra effectuer tout ce qui est nécessaire en vue de satisfaire l'objet des présentes. Elle consacrera
autant de temps et d'attention que nécessaire pour la gestion des affaires de la société et pourra si elle le souhaite faire
appel à des agents ou autres employés. Conformément à la clause 30, l'entité dirigeante aura le droit de déléguer ses
pouvoirs comme indiqué aux clauses 6.4.1 à 6.4.20 aux personnes qu'elle juge aptes à le faire à condition que ladite entité
reste responsable des actes de ces délégués (y compris le conseiller).

6.4 Sans préjudice de la clause 6.3 et sans s'y limiter, l'entité aura tous les pouvoirs et prérogatives au nom de la société

et pourra engager la responsabilité de cette dernière:

6.4.1 Pour la mise en œuvre de la politique d'investissement et pour acheter, vendre, échanger ou céder des inves-

tissements au nom de la société et si approprié, donner des garanties et des indemnisations relativement à cette vente,
à cet échange ou à cette cession;

6.4.2 Pour évaluer et négocier des opportunités d'investissement et pour contrôler les sociétés de portefeuille;

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6.4.3 Pour emprunter de l'argent conformément aux limites stipulées dans la clause 29 et pour conclure des conven-

tions  de  placement  en  vue  d'acquérir  des  investissements  dans  un  syndicat  financier  en  même  temps  que  d'autres
investisseurs et pour acquérir des investissements dépassant les attentes de la société en vue de vendre l'excédent à
d'autres investisseurs;

6.4.4 Pour participer à la gestion et au contrôle de sociétés de portefeuille, si approprié;
6.4.5 Pour constituer des comités assumant le rôle de conseiller de même que d'autres fonctions.
6.4.6 Pour fournir des installations bureautiques, du personnel d'encadrement de même que du matériel de bureau

afin de faciliter la bonne marche des affaires de la société;

6.4.7 Pour émettre, ou faire en sorte que soient émises des notifications de mise à disposition des fonds relativement

à l'émission d'actions ou de billets à ordre souscrits par les investisseurs, pour recevoir les paiements remis au regard
des actions et des billets à ordre souscrits et pour recevoir les revenus des placements et autres fonds relatifs aux
investissements;

6.4.8 Pour ouvrir, conserver et fermer des comptes bancaires et des comptes en fiducie pour la société et de faire

des chèques et autres ordres de paiement;

6.4.9 Pour conclure, faire et exécuter tous les contrats, accords et autres ententes et donner des garanties au nom

de la société et pour faire toutes les autres actions jugées nécessaires et conseillées pour la conduite des affaires de la
société;

6.4.10 Pour émettre des actions dans les limites du capital autorisé et pour racheter des actions en conformité avec

la loi en vigueur;

6.4.11 Pour payer à l'entité dirigeante ou aux personnes qu'elle aura désignée les frais d'établissement, les frais courants

et, conformément à la clause 16.6, les coûts d'abandon et tous les autres frais stipulés dans les présentes et qui doivent
être réglés par la société (pour éviter toute ambiguïté, ceci n'inclut pas les frais généraux courants de l'entité dirigeante)

6.4.12 Pour intenter un procès relativement à des affaires concernant la société ou n'importe lequel de ses actifs;
6.4.13 Pour maintenir à jour les livres et registres comptables de la société à son siège social;
6.4.14 Pour effectuer les distributions de liquidités et en espèces et/ou les paiements d'intérêt aux actionnaires;
6.4.15 Pour conclure des accords au nom de la société;
6.4.16 Pour faire appel à des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des sociétés fiduciaires,

des conseillers financiers et des consultants comme elle le jugera nécessaire pour mener les affaires de la société, incluant
sans s'y limiter toute société associée à l'entité dirigeante, en vue d'effectuer les activités stipulées dans la clause 6 des
présentes, à condition qu'une transaction avec une société affiliée de l'entité dirigeante (à l'exclusion du Conseiller) se
fasse sans lien de dépendance et ne soit pas conclue sans la consultation préalable raisonnable du Comité consultatif;

6.4.17 De manière générale pour communiquer avec les investisseurs et les actionnaires et pour leur fournir des

rapports sur son activité au moment quelle jugera opportun et pour représenter la société;

6.4.18 Pour effectuer des évaluations périodiques des actifs de la société conformément aux procédures d'évaluation

et pour fournir des évaluations et autres déclarations financières aux investisseurs et aux actionnaires;

6.4.19 Pour admettre de nouveaux investisseurs et actionnaires dans la société,
6.4.20 Pour effectuer toutes les vérifications et procédures concernant les investisseurs et les actionnaires comme

requis par les règles, réglementations ou instructions sur le blanchiment de l'argent.

6.4.21 Pour prendre toute mesure nécessaire pour faire en sorte que la société soit considérée ou continue d'être

considérée comme une «société de capital investissement» au sens des Règlementations des actifs de régime de retraite;

6.4.22 Pour faire en sorte que les actifs de la société ne soient pas des «actifs de régime de retraite» au sens des

Règlementation des actifs de régime de retraite; et

6.4.23 Pour faire en sorte que la société soit traitée, pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, comme

un partenariat et non comme une association imposable en tant que société, y compris, sans que cela ne s'y limite, le
dépôt de choix ou de déclarations par la société auprès des autorités américaines concernées, y compris le dépôt d'un
choix de classement d'une entité sur le Formulaire 8832 auprès du Service Interne de l'Impôt sur le Revenu des États-
Unis conformément à la Section 301.7701-3 établissant que la société sera classée en tant que partenariat pour les besoins
de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.

6.5 Obligations de la loi ERISA et des sociétés de capital investissement
6.5.1 L'entité dirigeante fera tous les efforts possibles soit (i) pour structurer les investissements et opérations de la

société afin que, dès la date de la constitution du premier portefeuille par la société, cette dernière soit une «société de
capital investissement» au sens des Règlementations des actifs de régime de retraite, ou (ii) pour ne pas autoriser la
participation d'«investisseurs dans des programmes d'intéressement» dans la société qui deviendraient «importants» aux
termes de la loi ERISA et des Règlementations des actifs de régime de retraite. Nonobstant les dispositions des présents
statuts, les investisseurs ERISA seront admis dans la société uniquement lors d'une clôture avant que la société ne devienne
une «société de capital investissement» si leur admission n'aura pas pour conséquence que la participation dans l'entreprise
des «investisseurs dans des programmes d'intéressement» soit «importante» au sens de la loi ERISA et des Règlemen-
tations des actifs de régime de retraite. Si l'admission d'un Investisseur ERISA a pour conséquence que la participation

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des «investisseurs dans des programmes d'intéressement» est «importante», cet Investisseur ERISA ne devra pas être
admis dans la société (et, afin de lever tout doute, ne devra pas payer sa part de l'engagement) jusqu'à réception de l'avis
indiqué dans l'Article 6.5.2 ci-dessous.

6.5.2 L'entité dirigeante obtiendra, dans tous les cas, et fournira à un investisseur sur demande de celui-ci: (i) avant de

conclure (x) le premier investissement à long terme de la société (pour les besoins des Règlementations des actifs de
régime de retraite) et (y) chaque investissement à long terme après la date à laquelle la société accepte ces participations
dans la société qui font que le cumul de participations des «investisseurs dans des programmes d'intéressement» est
«important» (tel que ces termes sont définis dans les Règlementations des actifs de régime de retraite), un avis du conseil
américain honorable international choisi raisonnablement par l'entité dirigeante («Conseil honorable américain») en ce
qui concerne chaque investissement indiquant que la société constitue une société de capital investissement pour les
besoins des Règlementations des actifs de régime de retraite lorsque cet investissement est réalisé (ii) avant l'acceptation
de ces participations dans la société qui font que le cumul des participations des «investisseurs dans des programmes
d'intéressement» est «important» (tel que ces termes sont définis dans les Règlementations des actifs de régime de
retraite), an un avis du conseil américain honorable indiquant que la société constituera une société de capital investis-
sement pour les besoins des règlementations des actifs de régime de retraite avant cette admission, et (iii) un certificat
annuel précisant que la société est une «société de capital investissement» dans les 90 jours après la fin de chaque «période
d'évaluation annuelle» de la société.

6.5.3 Les dispositions des Articles 6.5.1 et 6.5.2 ne s'appliqueront pas si, à la date d'accomplissement du premier

investissement dans le portefeuille de la société (autre qu'un investissement à court terme de fonds dans l'attente d'un
engagement à long terme)(i) les accords de souscription signés par tous les investisseurs jusqu'à cette date indiquent que
la participation dans la société des «investisseurs dans des programmes d'intéressement» n'est pas «importante» (tel que
ces termes sont définis dans la loi ERISA et les Règlementations des actifs de régime de retraite) et (ii) l'entité dirigeante
a indiqué cela par écrit à chaque investisseur ERISA et convient qu'elle n'admettra personne, à une date ultérieure, en
tant qu'investisseur et actionnaire de la société si, d'après l'accord de souscription de cette personne (ou autrement selon
ce que sait l'entité dirigeante) l'admission de cette personne aurait pour conséquence que la participation dans la société
des «investisseurs dans des programmes d'intéressement aux bénéfices» soit «importante» (tel que ces termes sont définis
dans la loi ERISA et les Règlementations des actifs de régime de retraite). Si les dispositions de l'Article 6.5.3 s'appliquent,
l'entité dirigeante devra fournir un certificat annuel à chaque investisseur ERISA indiquant que la participation des inves-
tisseurs dans des programmes d'intéressement aux bénéfices n'est pas «importante».

6.5.4 L'entité dirigeante préviendra chaque investisseur ERISA dès que possible dès qu'elle saura que la société détient

des «actifs de régime de retraite» (tel que cela est défini dans les Règlementations d'actifs de régime de retraite).

7. Associés commanditaires. Les détenteurs des actions ordinaires et des actions participatives s'abstiendront d'agir

au nom de la société, sauf par l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales. Nonobstant
toute autre disposition des présentes, aucun investisseur ne sera obligé, à l'égard de la société, de contribuer plus que le
montant de son engagement (y compris dans ce cas, les montants jugés non prélevés en vertu des articles 5.11 et 5.13).
Vis-à-vis de tiers, les investisseurs seront uniquement responsables du paiement, à la société, de la valeur nominale de
leurs actions émises et de tout intérêt pour paiement en retard comme indiqué dans les présentes et dans le cas de
détenteurs d'actions participatives uniquement, de tout remboursement conformément aux clauses 26.10 et 26.11.

8. Comité d'investisseurs.
8.1 L'entité dirigeante établira un comité d'investisseurs comprenant des représentants des investisseurs, dont des

représentants de chacun des deux investisseurs initiaux. Elle peut inviter un investisseur quelconque à rejoindre le comité
d'investisseurs, à condition qu'il y ait un maximum de douze (12) membres. tout investisseur dont l'engagement atteint
cent millions d'euros (100.000.000 €) ou plus aura automatiquement le doit de désigner un membre du Comité des
investisseurs. Les représentants des investisseurs au Comité des investisseurs seront destitués du Comité des investis-
seurs dans les circonstances suivantes:

8.1.1 si cet investisseur n'est plus un actionnaire de la société; et
8.1.2 sur demande de l'entité dirigeante et sous réserve du consentement unanime préalable de tous les autres re-

présentants du Comité des investisseurs.

8.2 L'entité dirigeante fera tous les efforts possibles afin de s'assurer que le nombre des membres du Comité des

investisseurs n'est pas inférieur à trois (3).

8.3 L'entité dirigeante remettra une notification écrite au comité d'investisseurs pour les avertir de:
8.3.1 Tout conflit d'intérêt potentiel susceptible de se produire entre la société et l'entité dirigeante, le conseiller et/

ou leurs sociétés affiliées ou membres affiliés respectifs;

8.3.2 De toute proposition de distribution en espèces pour des titres non cotés en bourse;
8.3.3 De toute autre question pour laquelle elle souhaite avoir l'avis du comité des investisseurs.
Le comité examinera le contenu de la notification et dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de réception

de cette notification écrite, remettra une réponse à l'entité dirigeante indiquant s'il accepte la transaction proposée et/
ou mentionnant toute autre action qu'il jugera appropriée. Dans le cas d'un conflit d'intérêt comme indiqué dans la clause
8.3.1 ci-dessus, l'entité dirigeante ne pourra pas poursuivre une transaction ou prendre une action quelconque sans le

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consentement du comité des investisseurs. Ledit comité devra prendre des décisions en conformité avec l'accord de la
majorité de ses membres.

8.4 Aucun responsable ou employé de l'entité dirigeante ou du conseiller ou de n'importe laquelle de leurs sociétés

affiliées ne sera membre du comité des investisseurs ni n'investira dans une société de portefeuille autre que celle envisagée
dans les présents statuts.

8.5 Le Fonds ne devra pas acquérir ni céder d'intérêts, ni conclure de transactions dans lesquels des cadres de l'entité

dirigeante ou d'autres fonds gérés ou conseillés par l'entité dirigeante ou ses associés ou affiliés ont un intérêt existant
sauf si le consentement préalable du Comité des investisseurs a été obtenu.

8.6 Les membres du comité des investisseurs ne participeront pas à la gestion des activités de la société.
8.7 Le comité des investisseurs s'organisera comme il le juge approprié.
8.8 Les membres du comité des investisseurs agiront en toute bonne foi et ne seront redevables d'aucun devoir de

diligence vis-à-vis de la société ou d'un actionnaire. En outre, leur responsabilité ne sera pas engagée pour tout accord
donné, action prise ou conseil apporté.

9. Actions et registre des actionnaires.
9.1 Sauf si requis par la loi en vigueur, les actions ordinaires dans la société ne peuvent être transférées ou cédées sans

l'accord écrit préalable de l'entité dirigeante qui sera donné dans des délais raisonnables à condition que ladite entité
puisse retarder la transmission de son accord si elle considère que

9.1.1 Le cessionnaire proposé ne sera pas le propriétaire réel des actions ordinaires;
9.1.2 La transaction proposée impliquerait que l'engagement du cédant ou du cessionnaire soit inférieur au minimum

autorisé conformément à la clause 5.6 des présentes;

9.1.3 Le transfert envisagé risque d'enfreindre une loi en vigueur ou une clause des présentes; ou
9.1.4 une des dispositions suivantes s'appliquera:
(i) le transfert proposé aura pour conséquence une violation de lois fédérales ou nationales sur les valeurs;
(ii) suite au transfert proposé, la société devra s'immatriculer en tant que société d'investissement conformément à la

Loi des sociétés des États-Unis de 1940, telle qu'elle a été modifiée;

(iii) le transfert proposé aurait pour conséquence que l'entité dirigeante fasse l'objet d'une immatriculation confor-

mément à la Loi sur les conseillers en investissement des États-Unis de 1940, telle qu'elle a été modifiée, ou d'une loi
nationale demandant l'immatriculation des conseillers en investissement;

(iv) le transfert proposé aurait pour conséquence que la société soit exclue ou résiliée en tant que partenariat (pour

les besoins de l'impôt fédéral américain) mais uniquement si cette résiliation aurait des conséquences fiscales négatives
importantes pour les investisseurs;

(v) le transfert proposé aurait pour conséquence que les actifs de la société soient traités comme des «actifs de régime

de retraite» dans le cadre de la loi ERISA; ou

(vi) le transfert proposé constituerait une transaction réalisée sur un «marché établi de valeurs» au sens des Règle-

mentations du Trésor des États-Unis promulguées en Section 7704 du Code ou autre qui ferait que la société serait un
«partenariat coté en bourse» au sens de la Section 7704 du Code.

9.2 Nonobstant les dispositions de l'article 9.1, l'entité dirigeante autorisera un transfert de la totalité ou d'une partie

d'un engagement à une société holding ultime d'un vendeur ou à une entreprise directement ou indirectement contrôlée
soit par le vendeur ou la société holding ultime du vendeur.

9.3 Tout transfert ou cession d'un engagement conformément à la clause 9 est soumis à l'obligation par l'acheteur ou

le cessionnaire de stipuler par écrit avant ledit transfert ou cession qu'il accepte les obligations en cours du vendeur
conformément au contrat de souscription conclu par ledit vendeur.

9.4 Les actions, les actions ordinaires et les actions participatives de l'entité dirigeante seront émises sous forme

nominative uniquement. Les certificats d'actions sous forme nominative peuvent être émis à la discrétion de l'entité
dirigeante ou comme requis par la loi et seront signés par l'entité dirigeante. Cette signature peut être faite sous forme
manuscrite, ou imprimée ou par télécopie. Si les certificats d'actions sont émis et qu'un actionnaire désire que plus d'un
certificat d'action soit émis pour ses actions, le coût des certificats supplémentaires peut être imputé à l'actionnaire.

9.5 Toutes les actions émises de la société seront enregistrées dans le registre, qui sera gardé et maintenu par l'entité

dirigeante ou par l'une pou plusieurs entités désignées à cet effet par la société et ledit registre contiendra le nom de
chaque actionnaire, les coordonnées de son siège social ou son adresse, le numéro et la classe d'actions détenues par ses
soins et le montant payé pour chacune de ces actions. La personne qui conserve le registre possèdera également les
coordonnées bancaires de chaque actionnaire. Sauf notification contraire reçue par la société, ladite société considérera
que les informations contenues dans le registre sont justes et à jour et utilisera les adresses pour l'envoi de notifications
et d'annonces et les références bancaires pour tout paiement. Chaque investisseur et chaque agent dûment autorisé par
ledit investisseur recevront toutes les informations utiles concernant ledit investisseur et la détention par ce dernier des
billets à ordre et/ou des actions ordinaires comme stipulé dans le registre, dès que possible après requête auprès de
l'entité dirigeante. L'entité dirigeante fournira, sur demande écrite d'un investisseur, l'adresse et le nom des autres in-
vestisseurs  (à  condition  que  ces  investisseurs  n'aient  pas,  indépendamment  des  présentes  clauses  et  de  l'accord

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conformément auquel ils ont souscrit en vue d'acquérir des intérêts dans la société, demandé à ladite entité de préserver
la confidentialité de ces informations).

9.6 Les transferts d'actions seront effectués par inscription sur le registre lors de la remise à la société du formulaire

de cession fourni à cet effet par l'entité dirigeante en même temps que les autres instruments de transfert jugés appropriés
par la société, et, dans le cas de cession d'actions ordinaires, si approprié, l'accord écrit de l'entité dirigeante et/ou la
confirmation écrite par l'acheteur ou le cessionnaire comme indiqué à la clause 9.3 et, dans le cas d'un transfert ou de
l'attribution d'un intérêt dans les actions participatives, l'accord écrit par le cessionnaire d'un intérêt comme indiqué à la
clause 10.1 et si les certificats d'actions ont été émis, les certificats d'actions correspondants.

9.7 Toutes les actions transférées conformément aux présentes, conserveront les droits et les obligations que lesdites

actions possédaient lorsqu'elles appartenaient au cédant.

9.8 Avant une proposition de transfert, l'entité dirigeante sera en droit de demander l'avis écrit d'un conseil responsable

(qui peut être un conseil interne à l'investisseur effectuant le transfert ou à un associé de cet investisseur), d'une forme
et d'un fonds satisfaisants pour l'entité dirigeante en ce qui concerne les points que l'entité dirigeante estime de façon
raisonnable qu'ils sont nécessaires pour permettre à l'entité dirigeante (et/ou ses conseillers professionnels) d'être assurés
que ce transfert n'aura pas pour conséquence:

(i)  que  la  société  doive  s'immatriculer,  ou  fasse  une  demande  de  dispense  d'immatriculation,  en  tant  que  société

d'investissement conformément à la Loi sur les sociétés des États-Unis de 1940;

(ii) une violation d'autres obligations légales ou réglementaires américaines applicables conçues par l'entité;
(iii) que la société soit classée en tant qu'association imposable pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral des

États-Unis; ou

(iv) que les actifs de la société soient traités comme des «actifs de régime de retraite» dans le cadre de la loi ERISA.
Cet avis peut aussi couvrir d'autres points connexes que l'entité dirigeante peut raisonnablement demander.

10. Cessions d'actions participatives et d'actions ordinaires C. Sauf en ce qui concerne les servitudes concernant les

détenteurs d'actions participatives ou d'actions ordinaires C en vue d'emprunter pour acquérir lesdites actions partici-
patives et les actions ordinaires conformément aux présentes, les actions participatives et les actions ordinaires C seront
uniquement cédées ou grevées, et un intérêt dans une action participative ou une action ordinaire C ne sera accordé,
avec l'accord écrit préalable de l'entité dirigeante, qu'à ladite entité ou au conseiller, aux employés de l'entité dirigeante
ou du conseiller, aux entités contrôlées par de tels individus, à un ou plusieurs investisseurs et/ou des entités directement
ou indirectement contrôlées par un ou plusieurs investisseurs professionnels ou à des sociétés affiliées de l'entité diri-
geante ou du conseiller et à condition que, relativement aux actions participatives, le cessionnaire d'un intérêt accepte
par écrit d'être conjointement responsable avec le cédant eu égard aux obligations des actionnaires participants confor-
mément à la clause 26 et à condition que toute personne à qui l'on a accordé un intérêt dans les actions participatives
ou dans les actions ordinaires accepte, pour le bénéfice de la société et de chaque actionnaire, de respecter la présente
clause 10. Toutes cessions, servitudes ou octrois d'un intérêt dans les actions participatives ou les actions ordinaires C
dans des conditions autres que celles envisagées dans la clause 10 ou l'acquisition de telles actions soumises à un intérêt
autre qu'un intérêt qui peut être accordé conformément à la clause 10, devront être approuvés par le comité des inves-
tisseurs.

11. Droits de vote.
11.1 Sauf si cela est indiqué autrement dans les présents statuts, chaque action ordinaire est assortie d'un droit de

vote à toutes les assemblées des actionnaires.

11.2 Toutes les actions voteront en tant que classe sauf indication contraire par la loi en vigueur.

12. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée d'actionnaires de la société normalement constituée représente la

totalité de l'actionnariat de la société. Ladite assemblée aura tous pouvoirs pour requérir, mettre en œuvre ou valider
des actions relatives à la gestion de la société. Toute résolution de l'assemblée des actionnaires de la société modifiant
les clauses des présentes ou créant des droits ou des obligations envers des tiers doit être approuvée par l'entité diri-
geante.

13. Date et lieu de l'assemblée générale.
13.1 L'assemblée annuelle générale des actionnaires se déroulera, en conformité avec la loi du Luxembourg, au Lu-

xembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que spécifié dans la convocation à
l'assemblée, le 10 avril à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2008. Si ce jour ne correspond pas à un jour
ouvrable, l'assemblée générale annuelle se déroulera le jour ouvrable suivant.

13.2 D'autres assemblées d'actionnaires peuvent avoir lieu à tout autre endroit et à tout autre moment, comme spécifié

sur les convocations respectives.

14. Organisation des assemblées générales.
14.1 Toutes les assemblées générales seront présidées par l'entité dirigeante (mais pas dans le cadre d'une assemblée

convoquée pour changer l'entité dirigeante ou liquider la société qui sera présidée par un individu sélectionné par le

28576

comité des investisseurs ou un individu nommé par les personnes présentes à l'assemblée possédant une majorité d'actions
ordinaires donnant droit de vote lors d'une telle assemblée).

14.2 Si les actionnaires représentant au moins 25% des actions ordinaires émises le demandent par écrit, l'entité

dirigeante devra convoquer une assemblée générale de la société afin d'envisager la destitution de l'entité dirigeante
conformément aux clauses 27.1 et 27.2 ou la liquidation de la société conformément à la clause 26.4 ou pour tout autre
objet autorisé par les présentes et la loi en vigueur au Luxembourg. Concernant les assemblées générales, l'entité diri-
geante expédiera à chaque actionnaire une notification explicitant l'ordre du jour au moins vingt et un (21) jours ouvrables
avant l'assemblée prévue, à l'adresse spécifiée sur le registre et transmettra tous les papiers éventuellement fournis par
lesdits actionnaires. L'entité dirigeante ne pourra pas émettre de notification de paiement pendant la période qui démarre
à la date de la requête des actionnaires conformément à la clause 14.2 et se termine à la date de l'assemblée générale,
sauf si une telle mesure entraînait pour la société un manque à gagner substantiel.

14.3 Le quorum d'une assemblée générale ordinaire ou annuelle de la société sera atteint avec l'entité dirigeante et

un actionnaire. Le quorum d'une assemblée générale extraordinaire sera atteint avec les actionnaires représentant tous
ensemble cinquante pour cent (50%) des actions émises. Ces exigences en matière de quorum s'appliqueront à chaque
classe d'actions si la résolution à adopter vise un changement des droits respectifs de chaque classe.

14.4 Un actionnaire peut agir par procuration lors d'une assemblée en nommant une autre personne à qui il aura remis

une procuration écrite ou formulée par télégramme, télécopie ou courriel.

14.5 Sauf indication contraire par la loi ou par les clauses des présentes, les résolutions prises lors d'une assemblée

d'actionnaires dûment convoquée seront adoptées sur une simple majorité des votes effectués par les membres présents
ou représentés et autorisés à voter ou, si la résolution à adopter vise à modifier les droits respectifs dans une ou plusieurs
classes d'actions, une simple majorité des votes effectués par ceux qui étaient présents ou représentés et autorisés à
voter relativement à une telle classe d'actions. Une résolution lors d'une assemblée générale extraordinaire d'actionnaires
dûment convoquée sera adoptée par une majorité des deux- tiers des votes valides.

14.6 Les présentes clauses ne peuvent être modifiées que lors d'une assemblée générale extraordinaire.
14.7 La juridiction de la société peut être modifiée uniquement sur consentement unanime de tous les actionnaires.
14.8 L'entité dirigeante peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu'ils puissent

prendre part à une assemblée.

15. Convocation. Sauf indication contraire dans la clause 14.2, les actionnaires se rassembleront après avoir reçu une

convocation de l'entité dirigeante stipulant l'ordre du jour. Ladite convocation aura été expédiée au moins dix (10) jours
ouvrables avant l'assemblée, à chaque actionnaire à l'adresse stipulée sur le registre.

16. Frais et dépenses.
16.1 Des honoraires seront payés à l'avance par la société et sur une base bi-annuelle à l'entité dirigeante. Le premier

paiement sera effectué à la date de la clôture initiale et pour une période qui se terminera le 31 décembre 2007 et ensuite
le 1 

er

 janvier et le 1 

er

 juin de chaque année pour les six mois restants. Ces frais de gestion seront, pendant la période

d'engagement, d'un montant égal à deux pour cent (2%) par an de la totalité des engagements, à l'exclusion des engage-
ments concernant les actions ordinaires C, les billets à ordre ordinaires C ou, le cas échéant, les actions relatives à un
investissement avec autorisation de non-participation émises à l'attention des détenteurs d'actions ordinaires C. A comp-
ter de la fin de la période d'engagement jusqu'à la dissolution de la société, ces frais de gestion seront d'un montant
équivalent à deux pour cent (2%) par an du coût d'acquisition de tous les investissements restants moins toutes les décotes
effectuées, comme déterminé au début de chaque période bi-annuelle (mais, au prorata du coût d'acquisition pour les
actions ordinaires C, les billets à ordre ordinaires C, ou le cas échéant, les actions relatives aux investissements avec
autorisation de non-participation émises aux détenteurs des actions ordinaires C).

16.2 Les frais de gestion pourront être payés tout d'abord avec les bénéfices non distribués de la société, et ensuite

avec les plus-values non distribuées de la société et pour finir, si de tels revenus ne sont pas disponibles ou suffisants,
avec le compte de capital de la société et le compte de prime de capital.

16.3 Les frais de gestion seront calculés par rapport à la totalité des engagements mobilisés lors de la clôture finale.

En conséquence, les frais de gestion devront peut-être ajustés et il se peut que l'entité dirigeante reçoive des sommes
supplémentaires dues de même que des intérêts (ces intérêts devant être versés par les investisseurs qui souscrivent
auprès de la société après la fermeture initiale et qui seront calculés pour chaque investisseur en fonction de ladite date
de souscription) de la clôture initiale jusqu'à la date de paiement, calculés dans chaque cas en utilisant le même taux
d'intérêt et la même méthode de calcul que pour les intérêts exigés pour paiement tardif.

16.4 Les frais de gestion seront calculés en se basant sur le nombre de jours écoulés.
16.5 L'entité dirigeante et n'importe laquelle de ses sociétés affiliées seront autorisées à accepter et à conserver pour

leur propre compte:

16.5.1 tous les paiements relatifs aux frais de concordat, aux frais de syndication et autres paiements qui ont été

acquittés à ladite entité ou à l'une de ses sociétés affiliées et/ou à la société et qui sont en rapport direct avec un inves-
tissement à faire;

16.5.2 toutes les commissions de placement relativement à l'engagement des actifs de la société;

28577

16.5.3 tous les jetons de présence, les frais de contrôle et les frais de gestion qui ont été acquittés à leur intention et/

ou à celle de la société en rapport direct avec un investissement détenu par la société.

16.5.4 toutes les commissions et paiements de quelque type de que ce soit reçus relativement à des propositions de

transaction par la société;

16.5.5 toutes les autres commissions et paiements reçus par ladite entité dirigeante ou l'une de ses sociétés affiliées

et/ou par la société relativement à un investissement effectué par la société.

A condition que ces paiements, encore appelés commissions de transaction, (nets de toute TVA ou taxe similaire)

soient consignés conformément aux articles 16.6 et 16.7 ci-après.

16.6 On déduira du montant des commissions de transaction sur une période comptable donnée les frais d'abandon

payés par la société (ou ses sociétés affiliées) à hauteur de 100% des frais de transaction pour l'exercice comptable
concerné. Si les frais d'abandon excèdent les commissions de transaction, tout excédent sera reporté et déduit des
commissions de transaction lors du prochain exercice comptable.

16.7 En cas d'excédant des commissions de transaction, vingt pour cent (20%) dudit excédent sera conservé par l'entité

dirigeante ou ses sociétés affiliées et quatre vingt pour cent (80%) sera crédité pour réduire le montant des frais de gestion
à payer pour la période comptable concernée. Si le montant ainsi obtenu excède les frais de gestion à payer pour une
période comptable donné, le reste dudit montant sera reporté pour réduire les frais de gestion lors du prochain exercice
comptable.

17. Signature. La responsabilité de la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de l'entité

dirigeante ou par les signatures individuelles ou conjointes de toute autre personne à qui ladite entité aura délégué ce
pouvoir.

18. Evènements et personnes clés.
18.1 Au cas où:
(a) Xavier Marin cesse de consacrer:
(i) la plus grande partie de son temps professionnel aux affaires de la société et/ou à tout autre fonds de placement,

géré ou supervisé par le conseiller (ou tout autre conseiller adjoint nommé par ledit conseiller) (en conformité avec les
présentes); et

(ii) jusqu'à la moins avancée des deux dates entre:
(x) la fin de la période d'engagement; et
(y) soixante-quinze pour cent (75%) du total des engagements qui ont été tirés,
en général la totalité de son temps d'exercice et, par la suite au minimum trente pour cent (30%) de son temps, aux

affaires de la société;

(b) à la date qui tombe huit mois (6) mois après la clôture finale, il
y a moins de huit (8) investisseurs professionnels dont six (6) consacrent pratiquement tout leur temps aux affaires

de la société pendant la période d'engagement et dont trois (3) consacrent pratiquement tout leur temps aux affaires de
la société pendant la durée de vie de la société, étant admis qu'à la date des présentes (i) Xavier Martin et Philippe Renault
sont des investisseurs professionnels agréés et (ii) que le comité d'investissement donnera son consentement dans des
délais raisonnables pour la désignation d'autres investisseurs professionnels, remplaçant ceux existants ou s'ajoutant à
ceux déjà existants.

(c) le conseiller cesse d'exercer ses fonctions auprès de la société;
(d) l'entité dirigeante ou le conseiller sont soumis à un changement de contrôle;
(chacun de ces évènements étant appelé un événement «clé»);
alors aucune autre notification de paiement ne sera émise par l'entité dirigeante en vue de faire un nouvel investisse-

ment, mais pour éviter toute ambiguïté, les notifications de mise à disposition des fonds pourront être émises en vue de:

18.1.1 faire un investissement approuvé par le comité d'investissement de l'entité dirigeante avant ledit événement clé

et (i) soit une lettre de déclaration d'intention ou accord similaire relatif à l'investissement a été signé avec le (les) vendeur
(s) prospectifs par l'entité dirigeante ou la société (ii) soit le désengagement d'un investissement est susceptible d'induire
un manque à gagner substantiel dans la société ou l'entité dirigeante;

18.1.2 payer les frais de gestion; et
18.1.3 payer d'autres frais ou dettes (dont le paiement d'indemnités) de la société.
18.2 Dès que possible après un événement clé, l'entité dirigeante en avertira par notification écrite les actionnaires et

le comité d'investissement.

18.3 Si les notifications de mise à disposition des fonds ont été suspendues:
18.3.1 le comité d'investissement peut à tout moment consentir à la reprise des demandes de mise à disposition des

fonds pour un motif quel qu'il soit; ou

18.3.2 les actionnaires peuvent sur accord de l'ensemble des actionnaires consentir à tout moment à la reprise desdites

demandes pour un motif quel qu'il soit.

28578

18.4 Si après douze (12) mois à compter de la suspension susmentionnée, les demandes de mise à disposition des

fonds n'ont pas repris, alors les actionnaires peuvent décider:

18.4.1 sur accord des actionnaires, de clore la période d'engagement;
18.4.2 par une résolution prise lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, de liquider

la société; ou

18.4.3 de limoger ou de remplacer l'entité dirigeante en conformité avec les clauses 27.1 ou 27.2 des présentes.
18.5 Le comité d'investissement peut à tout moment accepter qu'une autre personne, elle aussi considérée comme

investisseur professionnel agréé, soit nommée en sus ou pour remplacer des investisseurs professionnels existants.

18.6 Aux fins des clauses 18.1, 31.4 et 31.5, l'expression, «consacrer la plus grande partie de son temps aux affaires

de la société» signifiera consacrer du temps dans le cadre de son travail à l'entité dirigeante ou à la société en tant que
responsable ou employé ou conseiller ou conseiller adjoint nommé par ledit conseiller, ou en tant que consultant ou
conformément à toute obligation contractuelle requérant que ladite personne rende de tels services.

19. Indemnisation.
19.1 Aucune des personnes indemnisées ne sera tenue responsable de tout manque à gagner de la société ou de ses

actionnaires lié aux services rendus à la société au titre des présentes ou dans le cadre d'un contrat de conseil en relation
avec les activités de ladite société, et qui se produit en rapport avec la gestion, les affaires ou les activités de la société,
sauf dans le cas où ce manque à gagner résulte d'une faute grave, d'un acte de mauvaise foi ou d'un non-respect flagrant
des obligations et des devoirs de la personne indemnisée vis-à-vis de la société, ou d'une fraude, d'une infraction aux
présentes, d'une faute lourde de ladite personne indemnisée ou dans le cas d'un conseiller, d'un manque à gagner résultant
d'un non-respect évident des clauses du contrat de conseil.

19.2 Conformément aux clauses 19.2 et 19.3 des présentes, la société indemnisera les personnes indemnisées eu égard

à toutes les réclamations, tous les engagements, tous les dommages et intérêts, tous les coûts et frais, y compris les frais
juridiques raisonnablement encourus et les montants payés en guise de règlement d'un litige, résultant du fait que lesdites
personnes ont agi en tant qu'entité dirigeante ou conseiller pour la société ou de toute autre circonstance liée à l'exercice
de leurs pouvoirs en tant qu'entité dirigeante à condition cependant que lesdites personnes ne soient pas indemnisées
eu égard à de telles réclamations et paiements si ces derniers résultent d'une faute grave, d'un acte de mauvaise foi, d'un
non-respect flagrant des obligations et des devoirs desdites personnes vis-à-vis de la société, ou d'une fraude, d'une
infraction manifeste aux présentes ou à tout accord de conseil ou d'une faute lourde de la part desdites personnes (ci-
après désignés «fautes graves»). Dans le cas d'un règlement, l'indemnisation sera donnée uniquement en relation avec le
problème concerné et pour lequel la société a eu recours à un avocat à la réputation établie nommé par l'entité dirigeante,
et qui lui a confirmé que la personne à indemniser n'avait pas commis de faute grave. Le droit à indemnisation ci-dessus
stipulé n'exclura pas d'autres droits dont la personne indemnisée pourrait jouir. Nonobstant tout autre accord ou ar-
rangement, l'entité dirigeante accepte de faire tous les efforts raisonnables pour faire en sorte que chaque personne
pouvant être indemnisée ne réclame pas d'indemnité dans le cadre de la présente clause (directement ou en demandant
à l'entité dirigeante de le faire) eu égard à tout manque à gagner, coût, réclamation, ou dépense encourue par une tierce
partie qui entraîne un jugement final contre l'entité dirigeante et/ou si ledit manque à gagner, et autres coûts et frais de
la tierce personne résultent d'un acte de l'entité dirigeante ou de la personne pouvant prétendre à indemnisation. L'in-
demnisation  dans  le  cadre  des  présentes  ne  s'applique  pas  aux  frais,  engagements,  dommages  et  intérêts  coûts  ou
dépenses, y compris des frais juridiques raisonnables, ou des montants payés en guise de règlement d'un litige, encourus
par une personne à cause d'une infraction supposée (si conformément à ce règlement, ladite personne doit payer une
certaine somme ou donner des compensations) d'une obligation contractuelle, si ladite obligation était en vigueur avant
ou à la date d'établissement de la société ou si ledit tribunal constate une telle infraction.

19.3 Pour éviter toute ambiguïté, les indemnités mentionnées à la clause 19.2:
19.3.1 ne concerneront pas les frais, engagements, dommages et intérêts, coûts soufferts par une personne pouvant

prétendre à des indemnités dans les circonstances susmentionnées et qui a un litige avec une autre personne qui elle aussi
pourrait éventuellement prétendre à des indemnités dans d'autres circonstances (et aux fins de clarification, au cas ou
un différent existe entre des personnes pouvant prétendre à des indemnités, ou entre des personnes pouvant prétendre
à des indemnités et un ou des tiers ou entre tiers, l'exclusion au droit à indemnité de cet article 19.3.1 s'appliquera
uniquement au cas où ces plaintes, passifs, dommages, coûts et dépenses ont trait à un différent avec une ou des Personne
(s) Indemnisée(s) ); et

19.3.2 seront maintenues nonobstant le fait que la personne concernée cesse d'agir en tant qu'entité dirigeante ou

conseiller ou cesse de fournir des services à la société ou d'agir dans le cadre des fonctions citées à la clause 19.2.

20. Obligations de l'entité dirigeante. L'entité dirigeante dans le cadre de ses obligations au titre des présentes, agira

en toute honnêteté et bonne foi, et dans toutes ses transactions avec, ou au nom de la société, au mieux des intérêts des
actionnaires. Elle reconnaît en outre qu'elle exercera ses fonctions avec la diligence et l'expertise que l'on peut raison-
nablement attendre d'un gestionnaire de placements privés expérimenté;

21. Commissaire aux comptes indépendant. L'assemblée générale annuelle des actionnaires nommera un commissaire

aux comptes indépendant pour effectuer les tâches stipulées par la loi en vigueur. L'auditeur sera élu lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires et assurera ses fonctions jusqu'à l'élection de son successeur.

28579

22. Rachat des actions.
22.1 Sauf tel que cela est prévu dans l'Article 40, la société ne rachètera pas ses actions sur demande d'un actionnaire.
22.2 La société peut toutefois sur décision de l'entité dirigeante, et uniquement dans le but de faire une distribution

en conformité avec la clause 25, racheter à tout moment ses propres actions à un prix fixé en conformité avec les
procédures d'évaluation dans les limites imparties par la loi en vigueur. Tout rachat d'actions effectué par la société peut
uniquement être réalisé à partir des bénéfices non distribués et des réserves disponibles ou en vue de réutiliser le capital
d'un investissement réalisé par la société et qui ne peut être distribué du fait du maintien de restrictions de capital par la
loi en vigueur au Luxembourg. Tout rachat de ce type se fera au prorata entre investisseurs. Aucun rachat ne sera effectué
qui laisserait la société sans actions émises. L'entité dirigeante et chacun des actionnaires voteront en faveur d'une ré-
solution, ou donneront leur accord, si requis par la loi en vigueur, pour permettre un rachat des actions en conformité
à la présente clause. L'entité dirigeante respectera toutes les exigences administratives nécessaires pour que le rachat
des actions puisse se faire conformément à la présente clause.

22.3 Pour éviter toute ambiguïté, tout rachat sera considéré comme étant une distribution en vue de déterminer les

droits des détenteurs d'actions ordinaires et des actions participatives afin de leur permettre de participer à un tel rachat
et les dispositions de la clause 25 seront appliquées à cet effet.

22.4 Sauf tel que cela est prévu dans l'Article 40, toute action rachetée par la société ne peut être réémise et sera

annulée en conformité avec la loi en vigueur applicable.

23. Détention d'actions.
23.1 L'entité dirigeante peut restreindre ou s'opposer à la détention d'actions de la société par toute personne, société

ou organisme, si ladite entité juge que:

23.1.1 Une telle détention peut entraîner une infraction à une loi ou réglementation quelconque, au Luxembourg ou

à l'étranger;

23.1.2 une telle personne, société ou organisme enfreint des lois ou des réglementations sur le blanchiment de l'argent

ou que l'entité dirigeante ou la société, enfreindraient ces lois, dans le cas d'une telle détention; ou

23.1.3 une telle détention peut avoir des conséquences réglementaires, fiscales ou d'un autre ordre, en particulier si,

à cause d'une telle détention, la société peut être soumise à des lois autres que celles en vigueur dans le Grand-Duché
du Luxembourg;

(de telles personnes, sociétés ou organismes étant désignés dans les présentes «personnes interdites»).
23.2 Compte tenu des restrictions susmentionnées, l'entité dirigeante peut:
23.2.1 refuser d'émettre des actions et d'enregistrer toute cession d'actions, s'il apparaît qu'un tel enregistrement ou

qu'une telle cession risque d'entraîner la détention légale ou l'usufruit de telles actions par une personne frappée d'in-
terdiction; et

23.2.2 à tout moment demander à une personne dont le nom est consigné ou à toute personne qui souhaite enregistrer

la cession d'actions dans le registre des actionnaires, de fournir toutes les informations, (accompagnées d'une déclaration
écrite sous serment) qu'elle jugera nécessaires en vue de déterminer si l'usufruit des actions concernées est détenu par
une personne ayant fait l'objet d'une interdiction ou si cette tentative d'enregistrement entraînerait l'usufruit par une
personne frappée d'interdiction); et

23.2.3 refuser d'accepter le vote de toute personne frappée d'interdiction lors d'une assemblée d'actionnaires de la

société; et

23.2.4 s'il lui semble qu'une personne frappée d'interdiction, seule ou conjointement avec une autre personne, est

l'usufruitier des actions, ordonner à cet actionnaire de vendre ces actions et de lui fournir l'attestation de la vente dans
les trente (30) jours à compter de la notification à cet effet. Si l'actionnaire ne respecte pas cette demande, l'entité
dirigeante peut racheter ou faire en sorte que soient rachetées à l'actionnaire concerné toutes les actions de ce dernier
de la manière suivante:

23.2.4.1 L'entité dirigeante transmettra une notification d'achat à l'actionnaire détenant lesdites actions ou consigné

dans le registre des actionnaires en tant que propriétaire des actions à acheter, en spécifiant les actions à acheter comme
mentionné ci-dessus et la manière dont le prix de liquidation sera calculé et le nom de l'acheteur;

23.2.4.2 toute notification d'achat peut être remise audit actionnaire par courrier recommandé payé d'avance à sa

dernière adresse connue ou l'adresse stipulée dans les registres de la société. Ledit actionnaire sera obligé de remettre
à la société séance tenante le ou les certificats d'actions (s'ils ont été émis par la société) représentant les actions spécifiées
dans la notification d'achat;

23.2.4.3 immédiatement après la clôture des transactions à la date spécifiée dans la notification d'achat, ledit actionnaire

cessera d'être le propriétaire des actions mentionnées dans ladite notification et son nom sera supprimé du registre des
actionnaires;

23.2.4.4 chaque action sera achetée au prix de liquidation;
23.2.4.5 le paiement du prix de liquidation sera effectué à l'attention de l'ancien propriétaire des actions dès que

possible et au plus tard pendant la procédure de liquidation sans versement d'un intérêt quelconque. Lors de la réception
de ladite notification, l'ancien propriétaire n'aura plus aucun intérêt dans lesdites actions; il ne pourra plus réclamer quoi

28580

que ce soit à la société ou faire de réclamation en regard des actifs de cette dernière. Le seul droit qui lui reste, sera celui
de percevoir le prix de liquidation;

23.2.4.6 l'exercice par l'entité dirigeante des pouvoirs conférés par la présente clause ne sera pas remis en question

ou rendu invalide de quelque manière que ce soit, au motif qu'il était difficile de prouver qu'une personne était bien
propriétaire des actions concernées ou que le droit de propriété effectif sur les actions était autre que celui considéré
par l'entité dirigeante à la date de toute notification d'achat, à condition bien sûr que l'entité dirigeante ait exercée son
pouvoir en toute bonne foi.

23.3 Outre tout engagement au titre de la loi en vigueur, chaque actionnaire qui enfreint les lois ou les réglementations

sur le blanchiment d'argent qu'il est tenu de respecter et qui détient des actions, dégagera de toute responsabilité et
indemnisera la société, l'entité dirigeante, les autres actionnaires et les agents de la société pour tous dommages et
intérêts, manque à gagner et frais résultant ou liés à la détention desdites actions, ledit actionnaire ayant fourni dans ce
cas des documents inexacts ou erronés ou ayant fait des déclarations inexactes ou erronées au regard desdites lois ou
réglementations.

24. Exercice comptable. L'exercice comptable de la société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre

de la même année, à l'exception de la première année comptable qui débutera à la date de constitution de la société et
se terminera le 31 décembre 2007.

25. Distribution.
25.1 Les comptes de la société seront libellés en euros.
25.2 Les dividendes seront distribués en euro dans le cas d'acomptes sur dividendes ou comme déterminé lors d'une

assemblée d'actionnaires. Toutes les distributions par la société, autres que les distributions sur liquidation de la société,
sont des distributions intermédiaires. Chaque actionnaire votera en faveur de la réalisation d'une distribution par la société
lors d'une liquidation si cette distribution est déterminée conformément aux présentes clauses.

25.3 Après déduction des frais de gestion comme stipulé à l'article 16, des frais d'établissement, des frais courants et

des provisions que l'entité dirigeante juge nécessaire pour une gestion prudente et saine des affaires, la société effectuera
les distributions aux actionnaires qui seront déterminées (en respectant toujours les dispositions sur les investissements
avec autorisation de non-participation comme indiqué aux clauses 5.16 et 5.16.2.6) de la manière suivante:

25.3.1 premièrement, les actionnaires recevront (au prorata de leurs engagements de mise à disposition de fonds) un

montant égal à la totalité des montants mis à disposition;

25.3.2 deuxièmement, les actionnaires recevront (au prorata du montant de leurs engagements de mise à disposition

de fonds) un revenu de huit pour cent (8%) par an, sur la totalité de l'argent mis à disposition. Aux fins de calcul dudit
revenu, tous les paiements en espèces ou en nature effectués à l'attention des actionnaires seront pris en compte pour
réduire la base d'une telle rémunération, quelle que soit la nature de cette dernière;

25.3.3 troisièmement, conformément aux clauses 25.5, 26.10 et 27, tout excédant sera réparti entre le syndicat A, le

syndicat B, le syndicat B2 et le syndicat C, au prorata, à l'attention des détenteurs d'actions ordinaires A, des détenteurs
d'actions ordinaires B, des détenteurs d'actions ordinaires B2 et des détenteurs d'actions ordinaires C en tenant compte
du nombre d'actions émises à leur intention, et:

25.3.3.1 concernant le syndicat A, les détenteurs d'actions participatives pourront recevoir un montant égal à vingt-

cinq pour cent (25%) de l'argent distribué aux détenteurs d'actions ordinaires A conformément à la clause 25.3.2.

25.3.3.2 concernant le syndicat B2, les détenteurs d'actions participatives pourront, relativement aux actions ordinaires

B2, recevoir un montant égal au pourcentage de rattrapage (appliqué audit détenteur des actions ordinaires B2), de la
totalité de l'argent distribué audit détenteur d'actions ordinaires B2 conformément à la clause 25.3.2.

25.3.3.3 concernant le syndicat B, les détenteurs d'actions participatives pourront, relativement aux actions ordinaires

B, recevoir un montant égal au pourcentage de rattrapage (appliqué audit détenteur des actions ordinaires B), de la totalité
de l'argent distribué audit détenteur d'actions ordinaires B conformément à la clause 25.3.2.

25.3.3.4 concernant le syndicat C, cent pour cent (100%) sera distribué aux détenteurs des actions ordinaires C au

prorata du nombre des actions qui leur ont été émises;

25.3.4 quatrièmement, sous réserve des clauses 25.5, 26.10 et 27, tout excédant dans les syndicats A, B2 et B sera

divisé de la manière suivante:

25.3.4.1 L'excédant dans le syndicat A sera distribué à hauteur de vingt pour cent (20%) au(x) détenteur(s) des actions

participatives et à hauteur de quatre vingt pour cent (80%), au prorata, aux détenteurs des actions ordinaires A en fonction
de leur nombre d'actions émises à leur intention; et

25.3.4.2 l'excédent dans le syndicat B2, relativement à chaque détenteur d'actions ordinaires B2, sera distribué en

fonction du pourcentage d'intérêt gagné (relatif audit détenteur d'actions B2), au(x) détenteur(s) d'actions participatives
et le reste au détenteur des actions ordinaires B2.

25.3.4.3 l'excédent dans le syndicat B, relativement à chaque détenteur d'actions ordinaires B, sera distribué en fonction

du pourcentage d'intérêt gagné (relatif audit détenteur d'actions B), au(x) détenteur(s) d'actions participatives et le reste
au détenteur des actions ordinaires B.

28581

25.4 Les gains réalisés sur les investissements dans la société de portefeuille et détenus par la société pendant plus

d'un an seront, si compatible avec la loi en vigueur, distribués par la société aux actionnaires dans les soixante (60) jours
à compter de la date de réalisation sauf si ces montants à distribuer représentent moins (la somme la plus basse étant
retenue) de (i) deux pour cent (2%) de la totalité des engagements et (ii) dix millions d'euros (10.000.000). Dans chacun
des cas, ces gains peuvent être, à la discrétion de l'entité dirigeante, être conservés et distribués en tant que dividende
annuel après la fin du contrôle des comptes de la société pour l'exercice concerné.

25.5 Les dispositions suivantes prévaudront relativement à des distributions qui auraient dû normalement être effec-

tuées à l'attention des détenteurs des actions participatives conformément aux clauses 25.3.3 et 25.3.4, n'eût été la
présente clause 25.5:

25.5.1 Sous réserve de la clause 25.5.2 et conformément aux clauses 25.5.3, l'entité dirigeante conservera dans la

société toutes les distributions avec intérêt jusqu'à la date où les deux évènements suivants se produisent:

25.5.1.1 fin de la période d'engagement et;
25.5.1.2 réception par les investisseurs des distributions faites par la société équivalentes au cumul des montants tirés

en ce qui concerne les actions émises à leur attention et d'un gain de huit pour cent (8%) conformément aux articles
25.3.1 et 25.3.2.

A cette date, l'entité dirigeante sera autorisée à distribuer quatre vingt cinq pour cent (85%) des intérêts accumulés

au(x) détenteur(s) d'actions participatives, les quinze pour cent (15%) restants (et quinze pour cent (15%) de toutes les
autres distributions portant intérêt) étant conservés dans la société jusqu'à ce que l'entité dirigeante confirme qu'aucun
autre engagement n'a donné lieu à une mise à disposition de fonds et que tous les investissements de la société ont été
réalisés. Mais à condition que les montants ainsi retenus après ladite date n'excèdent à aucun moment quinze pour cent
(15%) de la totalité des engagements ayant donné lieu à une mise à disposition de fonds et ne soient pas reversés aux
investisseurs et/ou quinze pour cent (15%) des engagements restant disponibles pour une mise à disposition de fonds
après la date susmentionnée et à condition que tout intérêt excédentaire sur ces montants puisse être distribué au(x)
détenteur(s) des actions participatives quand de tels montants sont redistribués aux investisseurs.

25.5.2 Il sera possible de distribuer aux détenteurs des actions participatives à partir des actifs disponibles de la société,

un montant en espèces équivalent à la charge fiscale relative aux intérêts, qui conformément à la clause 25.5.1, ne sont
pas distribués à ces détenteurs.

25.5.3 L'entité dirigeante conservera dans la société les intérêts (y compris, toute réalisation en espèces) desquels on

aura déduit les montants distribués en conformité avec la clause 25.5.2. Les intérêts seront détenus dans un compte pour
provisions spécifique, établi par l'entité dirigeante, pour le compte des détenteurs des actions participatives qui devien-
dront  en  outre  propriétaires  de  ladite  réserve,  sous  réserve  du  paiement  de  tout  montant  dû  aux  investisseurs
conformément à la clause 26.10. Ce compte ne sera pas considéré comme un actif de la société. Les sommes ne seront
versées que si les conditions stipulées dans les clauses 25.5.1 ou 25.5.2 et/ou 26.10 ont été respectées, à condition que
tant que lesdites sommes afférentes aux intérêts n'ont pas été payées, l'entité dirigeante pourra investir ou réinvestir les
intérêts dans des instruments à court terme. Tous les intérêts ou dividendes en espèces reçus relativement à de tels
instruments peuvent être distribués aux détenteurs des actions participatives sauf si l'intérêt principal est insuffisant pour
payer tous les montants potentiellement dus aux investisseurs conformément à la clause 26.10, dans ce cas les intérêts
ou les dividendes en espèces seront conservés pour payer de tels montants.

25.6 Les distributions mentionnées au titre des présentes seront faites:
25.6.1 avec le dividende annuel et les dividendes intermédiaires dans la mesure du possible ou l'attribution des produits

de la liquidation de la société, selon le cas; et

25.6.2 par rachat des actions.
25.7 Avant la fin de la période d'engagement, la société ne sera pas obligée de faire de distribution (et elle peut réinvestir

toute somme d'argent en sa possession) eu égard:

25.7.1 aux sommes d'argent incluant les gains reçus par la société dans le cadre de transactions de garantie ou d'in-

vestissements initiaux (à hauteur du montant de leurs coûts d'acquisition dans chaque cas) effectués par la société (ou
n'importe quelle entité que possède la société); ou

25.7.2 au remboursement des sommes prélevées pour un investissement proposé qui n'est pas finalisé;
à condition que ces montants non distribués soient détenus à titre de liquidités dans la société pendant une période

maximum de soixante (60) jours à compter de la date à laquelle l'appel de fonds avait été fait par l'entité dirigeante.

25.8 L'entité dirigeante sera autorisée à offrir à tout moment aux investisseurs une distribution d'actifs conformément

à la présente clause 25.8, étant admis que les distributions en espèces d'actifs qui ne sont pas cotés, ne seront pas faites
à un investisseur sans son consentement.

25.8.1 La valeur attribuable à de tels actifs distribués en espèces sera déterminée par un expert indépendant nommé

par l'entité dirigeante sur les bases suivantes:

25.8.1.1 Si de tels actifs sont cotés, la valeur sera considérée comme étant la valeur moyenne du prix de clôture des

actifs sur le marché financier approprié au cours des cinq (5) jours ouvrables se terminant à la date d'évaluation, à condition
cependant que, après à cette date, l'entité puisse recalculer la valeur de ces actifs ainsi évalués: (i) pendant les cinq (5)

28582

jours de négociation antérieurs à la date d'évaluation; (ii) à la date d'évaluation; et (iii) pendant les cinq (5) jours qui suivent
la date d'évaluation et toute nouvelle valeur sera appliquée lors de la distribution suivante; et

25.8.1.2 si de tels actifs ne sont pas cotés, c'est la juste valeur marchande qui sera retenue, telle que déterminée par

l'entité dirigeante prenant en compte tout facteur qu'elle jugera utile.

25.8.2 Les distributions en espèces d'actions d'une classe quelconque seront faites de la même manière que les dis-

tributions de liquidités. Ainsi les actionnaires recevront un montant proportionnel approprié de la totalité des actions de
la classe disponible pour distribution ou (si cette méthode n'est pas possible) chaque actionnaire recevra dès que possible
le montant proportionnel approprié de la totalité des actions de la classe disponible pour la distribution en même temps
qu'un paiement compensatoire en espèces pour les actionnaires qui ne reçoivent pas la totalité des titres auxquels ils
auraient eu droit au regard de la clause 25. Toute distribution en espèces sera effectuée dans l'ordre stipulé à la clause
25.3 à la valeur des actifs concernés, à condition qu'aucune distribution en espèces ne soit faite sans le consentement des
actionnaires.

25.9 Les titres non cotés et autres actifs non-liquides seront évalués par l'entité dirigeante, et une évaluation sera

également faite par un expert indépendant.

25.10 Les paiements aux détenteurs des actions participatives seront faits sous réserve des dispositions de la clause

26.10.

26. Liquidation et dissolution.
26.1 Tout résolution visant à liquider la société requiert l'approbation des actionnaires dans le cadre d'une assemblée

générale extraordinaire.

26.2 Lors de la fermeture, la société sera dissoute et liquidée.
26.3 Lors d'une dissolution, la liquidation sera effectuée par l'entité dirigeante conformément aux dispositions de la

loi en vigueur.

26.4 L'entité dirigeante ou le liquidateur procèdera à la vente en bonne et due forme ou à la liquidation des actifs de

la société et distribuera les produits de cette vente ou de la liquidation suivant l'ordre de priorité suivant, sauf indication
contraire par la loi en vigueur:

26.4.1 En premier lieu, paiement de tous les frais de liquidation;
26.4.2 Deuxièmement, paiement de tous les créanciers de la société suivant l'ordre de priorité établi par la loi en

vigueur;

26.4.3 Troisièmement, établissement de toute provision que l'entité dirigeante peut juger nécessaire (cette provision

peut être payée à un fiduciaire quelconque ou à la société) et;

26.4.4 Quatrièmement, distribution desdits produits aux détenteurs d'actions (ou leurs représentants légaux) con-

formément aux clauses stipulées dans la clause 25.

26.5 L'entité dirigeante effectuera, à sa seule et absolue discrétion, (a) la liquidation de tous les actifs de la société et

utilisera les produits qui en résultent comme stipulé ci-dessus et/ou (b) fera appel à des experts indépendants pour évaluer
la valeur des actifs de la société non vendus ou cédés ou pour déterminer la juste valeur marchande desdits actifs et
attribuera tous les profits ou pertes non réalisés déterminés lors d'une telle évaluation aux détenteurs d'actions comme
si les biens en question avaient été vendus à la date de distribution et, après avoir effectué un tel ajustement, distribuera
lesdits actifs comme indiqué ci-dessus, à condition que l'entité dirigeante essaie en toute bonne foi de liquider suffisamment
d'actifs de la société pour rembourser en espèces les dettes et les engagements susmentionnés.

26.6 Suffisamment de temps sera consacré à la liquidation en bonne et due forme des actifs de la société et l'acquit-

tement des dettes aux créanciers pour permettre à l'entité dirigeante d'enregistrer des pertes minimum lors d'une telle
liquidation.

26.7 Lors de la clôture de la liquidation et de l'émission du rapport à cet effet par l'entité dirigeante, les contrôleurs

responsables de la liquidation feront eux-mêmes un rapport.

26.8 Les produits nets de la liquidation seront distribués par les liquidateurs aux détenteurs des actions ordinaires et

des actions participatives conformément à la clause 25.

26.9 Les produits nets seront distribués en nature.
26.10 Dans le cas où:
26.10.1 à la date de liquidation de la société, les détenteurs des actions ordinaires n'ont pas reçus la totalité des

montants tels que stipulés dans les clauses 25.3.1 à 25.3.4; ou

26.10.2 lors de la destitution de l'entité dirigeante en conformité avec la clause 27, les détenteurs d'actions ordinaires

n'ont pas reçu les montants auxquels ils avaient droit comme indiqué des clauses 25.3.1 aux clauses 25.3.4 si la société a
été liquidée le jour de ladite destitution et les actifs réalisés aux valeurs déterminées conformément à la clause 27.3;

Les détenteurs des actions participatives effectueront les remboursements nécessaires à la société afin de financer ce

manque à gagner, à hauteur d'un montant égal à la totalité des montants distribués et à la valeur des distributions en
espèces reçues par les détenteurs des actions participatives pendant la durée de vie de société, duquel sera déduit le
montant de toute taxe payée à cet effet par les détenteurs des actions participatives ou évaluée en rapport avec ces
montants et ces distributions après avoir pris en compte tous les allègements fiscaux attribués ou devant être attribués

28583

à ces détenteurs du fait d'un remboursement effectué conformément à la clause 26.10 et validé par un conseiller fiscal
ou un comptable agréé.

26.11 Les détenteurs des actions participatives ne seront pas obligés de faire des remboursements conformément à

la clause 26 dans le cas d'une destitution de l'entité dirigeante comme indiqué à la clause 27, sauf si une évaluation
entreprise en conformité avec la clause 27.3 indique que les détenteurs des actions participatives ont reçu plus que ce à
quoi ils avaient droit à la date d'une telle évaluation effectuée en conformité avec les clauses 25.3.1 à 25.3.4 comme si la
société avait été liquidée ce jour-là.

27. Destitution de l'entité dirigeante.
27.1 Les actionnaires peuvent, à tout moment si l'entité dirigeante, le conseiller ou n'importe laquelle de leurs sociétés

affiliées ou n'importe lequel de leurs membres affiliés ont commis une faute grave, une fraude ou n'ont pas respecté leurs
obligations en conformité avec les présentes ou avec tout acte ou accord au regard duquel ils avaient été nommés pour
fournir des services ou ont délibérément manqué à leurs obligations professionnelles vis-à-vis de la société ou si l'entité
dirigeante ou le conseiller sont confrontés à un cas d'insolvabilité ou que ladite entité ou ledit conseiller ne peuvent plus
légalement exercer leurs responsabilités au regard des présentes, décider lors d'une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires (et dans ce but, les voix des Actionnaires détenteurs d'actions ordinaires C seront exclues) que l'entité
dirigeante cessera de gérer la société et qu'une nouvelle entité sera nommée à sa place, ou à défaut d'une telle nomination,
que la société sera liquidée.

27.2 Les actionnaires peuvent à tout moment dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décider que l'entité dirigeante cessera de gérer la société et qu'une nouvelle entité sera nommée à sa place ou, à défaut
d'une telle nomination, que la société sera liquidée. pour les besoins d'une résolution conformément à l'Article 27.2, le
vote affirmatif des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du total des actions émises (et pour ces
besoins, les voix des actionnaires détenant des actions ordinaires C seront exclues) est nécessaire. Dans le cas d'une
destitution de l'entité dirigeante conformément au présent Article 27.2, le(s) détenteur(s) des actions participatives seront
autorisés à recevoir d'autres distributions.

27.3 Dans le cas d'une destitution de l'entité dirigeante en conformité aux clauses 27.1 et 27.2, les actifs de la société

seront évalués à leur juste valeur marchande à la date de ladite destitution (telle que déterminée par un expert indépendant
expérimenté choisi par l'entité dirigeante et approuvé par le comité des investisseurs étant admis que si cette approbation
n'est pas donnée dans une période de quatre vingt dix jours en dépit de trois autres propositions faites par l'entité
dirigeante, ladite entité portera l'affaire devant le tribunal au Luxembourg pour résoudre ce problème de nomination).
Dans le cas où l'entité dirigeante a été destituée de ses fonctions conformément à la clause 27.2, le détenteur des actions
participatives sera autorisé à recevoir le montant (éventuellement), basé sur une telle évaluation, qu'ils auraient reçu si
la société avait été liquidée à la date d'une telle évaluation et les produits seront distribués conformément à la clause 25.
Un tel montant sera payé avec les distributions ultérieures d'intérêts. Sous réserve de la phrase précédente, dans le cas
d'une destitution de l'entité dirigeante conformément aux articles 27.1 ou 27.2, les détenteurs des actions participatives
ne seront pas autorisés à recevoir d'autres distributions ou des montants de distribution détenus en dépôt fiduciaire et
les distributions seront faites au prorata à l'attention des détenteurs d'actions ordinaires ou à toute nouvelle entité
dirigeante. Si des distributions sont faites à l'attention de détenteurs d'actions participatives contrairement aux disposi-
tions de la présente clause 27.3, les détenteurs de ces actions participatives doivent s'assurer que ces montants sont
détenus en fiducie pour le bénéfice des détenteurs des actions ordinaires et de toute nouvelle entité dirigeante nommée
conformément à la clause 27. Ces montants seront distribués à la nouvelle entité ou si celle-ci n'a pas été nommée, aux
détenteurs des actions ordinaires au prorata de leurs engagements (à l'exception des détenteurs défaillants).

27.4 Lors de la nomination d'une nouvelle entité dirigeante de la société en conformité avec les clauses 27.1 ou 27.2:
27.4.1 les actions participatives seront cédées pour une contrepartie nulle à des individus ou des entités choisis par

ladite entité dirigeante de la société et, sous réserve des clauses 27.1 et 27.2 (comme requis), de tels individus ou entités
seront autorisés à recevoir tous les intérêts ultérieurs; et

27.4.2 les actions de l'entité dirigeante seront transférées à la nouvelle entité et l'entité dirigeante fournira et fera en

sorte que ses sociétés affiliées et membres affiliés et toute personne nommée par ses soins directement ou indirectement
pour fournir des services à la société fournissent, à la nouvelle entité dès que possible après sa destitution, et dans tous
les cas dans les soixante jours, tous les livres, registres et autres documents relatifs à la société qui sont en leur possession.

27.5 Si l'entité dirigeante est destituée conformément à la clause 27 et qu'aucune nouvelle entité n'a été nommée pour

diriger la société dans les six (6) mois qui suivent ladite destitution ou autre période plus courte telle que stipulée dans
la résolution d'origine, les investisseurs peuvent décider dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire de liquider
la société conformément à la clause 26. Si l'entité dirigeante doit être destituée de ses fonctions conformément à la clause
27 et qu'aucune nouvelle entité n'a été nommée, l'entité dirigeante continuera à exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'un
remplaçant ait été nommé ou que la société soit liquidée conformément aux présentes.

27.6 Si une assemblée a été convoquée pour discuter de la destitution de l'entité dirigeante conformément à la clause

27, aucune notification de mise à disposition des fonds ne sera émise par ladite entité en vue de faire un nouvel investis-
sement avant la fin de ladite assemblée, néanmoins (et alors uniquement s'il est décidé de ne pas limoger l'entité dirigeante)
des notifications de mise à disposition de fonds pourront être émises afin de:

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27.6.1 faire un investissement si le retrait d'un tel investissement devait entraîner un manque à gagner substantiel pour

la société ou l'entité dirigeante; et

27.6.2 payer tout autre frais ou engagement (dont le paiement d'indemnités) de la société.

28. Co-investissement. L'entité dirigeante peut, si la société a acquis un intérêt suffisant dan une société de portefeuille,

proposer des options de co-investissement à tous les investisseurs au prorata de leurs engagements respectifs. Les dé-
tenteurs  des  actions  ordinaires  B  auront  le  droit  de  faire  profiter  une  société  associée  de  cette  proposition.  Si  un
investisseur décline cette proposition, celle-ci sera faite aux détenteurs des actions ordinaires B (ou des billets à ordre
B) au prorata des actions ordinaires B qu'ils détiennent. Si tel actionnaire détenteur d'actions ordinaires B (ou de billets
à ordre B le cas échéant) décline cette proposition, celle-ci sera faite aux détenteurs des actions ordinaires B2 (ou des
billets à ordre B2) au prorata des actions ordinaires B2 qu'ils détiennent. Pour effectuer une telle proposition, l'entité
dirigeante sera autorisée à prendre en compte toutes les questions opérationnelles concernant la société. Aucun frais de
gestion ou aucun intérêt ne sera appliqué aux montants co-investis par un investisseur quel qu'il soit. Pour éviter toute
ambiguïté, les distributions de montants relatifs aux co-investissements seront effectuées au prorata parmi les investisseurs
conformément aux montants payés par chacun d'entre eux eu égard à ces co-investissements. Toutefois l'entité dirigeante
sera autorisée à déduire les coûts raisonnablement encourus pour la détention desdits co-investissements de même que
tous les frais de transaction encourus par ladite entité eu égard à un tel co-investissement, dans la mesure où ces coûts
ou frais concernent un co-investissement d'une société de portefeuille. Toute personne (y compris des investisseurs et
des tiers) qui qui profite d'une opportunité de co-investissement proposée par l'entité dirigeante devra investir dans cette
opportunité et la vendre au même moment et dans des conditions très similaires à celles de la société.

29. Emprunts à court terme. L'entité dirigeante aura tout pouvoir et autorité au nom de la société pour emprunter

de l'argent pour n'importe quel objet de la société, les prêts en cours, sous réserve de tout accord entre les actionnaires,
ne devant jamais dépasser (i) vingt pour cent (20%) de la totalité des engagements et (ii) 100% des engagements disponibles
au tirage. Ladite entité pourra faire, émettre, accepter, endosser et signer des billets, des traites, des lettres de change,
des garanties et autres instruments de même que des reconnaissances de dettes et en assurer le paiement par hypothèque,
charge, nantissement ou transfert de/ la totalité ou partie des actifs de la société ou affectation d'un intérêt dans lesdits
actifs. Aucun emprunt individuel ne restera impayé pour une période de plus de trois cent soixante quatre jours (364).

30. Délégation.
30.1 L'entité dirigeante pourra déléguer, sous sa seule responsabilité, n'importe laquelle de ses fonctions au titre des

présentes à tout agent ou délégué, qu'elle considère raisonnablement comme étant la personne appropriée pour assumer
ces fonctions en relation avec la société.

30.2 L'entité dirigeante supervisera le travail de cet agent, et si ce dernier est une société affiliée ou un membre affilié,

y compris le conseiller, elle sera entièrement responsable de leurs actions.

31. Exclusivité.
31.1 Sous réserve des clauses 31.2, 31.3 et 31.6, l'entité dirigeante offrira, et fera en sorte que le conseiller et ses

sociétés affiliées et membres affiliés offrent, toutes les opportunités d'investissement conformes à la politique d'investis-
sement de la société et, sauf si l'entité agissant de bonne foi décide que la société ne profitera pas de ces opportunités,
l'entité ne pourra pas profiter de telles opportunités, indépendamment ou pour d'autres clients de ladite entité dirigeante,
du conseiller ou de n'importe lequel de leurs sociétés affiliées ou membres affiliés ou pour d'autres fonds gérés par leurs
soins et fera en sorte que le conseiller et leurs sociétés et membres affiliés agissent de même.

31.2 L'entité dirigeante et n'importe lesquels de ses sociétés affiliées et membres affiliés, ne pourront pas, sauf avec le

consentement des actionnaires, agir en tant que gestionnaire, opérateur ou conseiller eu égard à tout fonds d'investis-
sement ou entité similaire ou au nom de tout autre client investisseur, ayant une politique d'investissement fondamen-
talement similaire à celle de société (sauf dans le cas, de tout fonds parallèle relatif à la société qui peut être établi de
temps à autre pour des raisons fiscales ou réglementaires) avant l'un des évènements suivants (celui se produisant le plus
tôt étant retenu):

31.2.1 mise à disposition de fonds pour soixante-quinze (75%) pour cent de la totalité des engagements; et
31.2.2 expiration de la période d'engagement.
31.3 Tant que cinquante pour cent (50%) de la totalité des engagements n'aura pas fait l'objet d'une mise à disposition

de fonds, l'entité dirigeante et n'importe lesquels de ses sociétés et membres affiliés, ne pourront pas, sans le consente-
ment des actionnaires, agir en tant que gérant, opérateur ou conseiller relativement à tout investissement dans un autre
fonds commun de placement ayant une politique d'investissement quelque peu différente de la politique d'investissement
de la société. Pour éviter toute ambiguïté, ces fonds communs de placement incluent des fonds spécialisés dans l'immo-
bilier, dans le financement mezzanine ou les fonds obligataires en difficulté ou les fonds dont la politique d'investissement
concerne d'autres transactions de placement privé.

31.4 Il y aura en permanence au moins cinq (5) investisseurs professionnels, dont quatre (4) d'entre eux consacreront

pratiquement tout leur temps professionnel aux affaires de la société pendant la période d'engagement et trois (3) con-
sacreront pratiquement tout leur temps aux affaires de la société pour la durée de vie de la société.

31.5 jusqu'à la moins avancée des deux dates entre:

28585

(i) la fin de la période d'engagement, et
(ii) soixante-quinze pour cent (75%) du total des engagements qui ont été tirés,
Xavier Marin consacrera la totalité de son temps professionnel et en suite au minimum trente pour cent (30%) de son

temps, aux affaires de la société.

31.6 L'entité dirigeante affectera tout investissement potentiel approprié pour la société entre la société et tout autre

fonds d'investissement (ou fonds) conformément à l'avis du conseiller, de manière équitable, en tenant compte des intérêts
des investisseurs de la société et de chacun de ces fonds d'investissement (ou fonds). L'entité dirigeante prendra également
en compte le niveau des engagements disponibles des investisseurs, les réserves pour les investissements ultérieurs de la
société, les frais courants, les commissions, les frais de gestion et autres dettes et contingences, la période de détention
d'un tel investissement et tout autre facteur que ladite entité jugera approprié. Tous les investissements potentiels répartis
dans leur totalité ou en partie à un fonds d'investissement (ou des fonds) conseillé(s) par le Conseiller qui sont globalement
les mêmes dans leur structure et conditions que la société se feront selon les mêmes termes et conditions que la répar-
tition de la société (ou, dans le cas d'une répartition en totalité pour un autre fonds, tel que cela aurait été le cas selon
l'avis raisonnable de l'entité dirigeante). Afin de lever tout doute, toute différence importante dans les termes et conditions
d'un fonds (ou de fonds) conseillé(s) par le Conseiller peut justifier des termes et conditions différents de répartition
d'un investissement potentiel vers cet autre fonds.

32. Rapports et comptes; confidentialité.
32.1 L'entité dirigeante préparera et approuvera les comptes de la société pour chaque exercice fiscal conformément

aux normes de présentation d'informations financières internationales. Ces comptes seront libellés en euros. L'entité fera
en sorte que ces comptes soient contrôlés par un commissaire aux comptes indépendant établi au Luxembourg. L'en-
semble des comptes vérifiés dont le rapport des commissaires aux comptes et un fascicule sur les politiques comptables
seront remis à chaque investisseur dès que possible (mais 90 jours au plus tard) à la fin de chaque exercice comptable.
En outre, chaque investisseur est en droit de recevoir un rapport trimestriel non vérifié par un commissaire aux comptes
portant que la société et ses investissements. Ce rapport détaillera les estimations de l'entité dirigeante quant à ces
investissements.

32.2 Aucun investisseur ne divulguera le contenu de rapports ou d'informations fournis au titre de la clause 32.1 sauf:
32.2.1 de manière confidentielle à un responsable, employé, financier, conseiller professionnel ou assureur de l'inves-

tisseur;

32.2.2 de manière confidentielle à une personne ou des personnes dont l'investisseur détient les intérêts dans la société

en tant que fiduciaire, mandataire ou associé commandité;

32.2.3 de manière confidentielle à une personne à qui l'investisseur est autorisé à céder ses intérêts dans la société

conformément aux clauses des présentes;

32.2.4 si requis de manière raisonnable par l'investisseur (si l'investisseur a averti l'entité dirigeante avant que ladite

entité n'accepte sa souscription en vue d'acquérir un intérêt dans la société, que ses intérêts sont détenus pour le bénéfice
d'un fonds de pension ou d'investissement) pour remplir ses obligations d'information envers les membres, les investis-
seurs, les bénéficiaires du fonds pour lequel il agit en tant que fiduciaire ou associé commandité;

32.2.5 si l'information appartient au domaine public autrement que du fait d'une infraction de la clause 32.2;
32.2.6 si requis par la loi en vigueur ou par tout organisme gouvernemental ou semi-gouvernemental dont l'investisseur

ou n'importe lequel de ses sociétés affiliées dépend ou si requis par les réglementations d'un marché financier reconnu,
à condition que l'investisseur ait demandé conseil à l'entité dirigeante eu égard à la forme et au contenu de cette divul-
gation; ou

32.2.7 dans le cas de réclamations ou d'un procès qui surviennent en relation avec la société ou ses actifs ou l'une des

personnes suivantes dans le cadre des présentes, à savoir: tout actionnaire actuel ou ancien ou l'entité dirigeante ou
n'importe laquelle de ses sociétés affiliées ou de ses membres affiliés.

32.3 Chaque investisseur fera tout son possible pour faire en sorte que les divulgations au titre des clauses 32.2.1 à

32.2.4 restent confidentielles.

32.4 Chaque actionnaire qui est un contribuable américain (et chaque salarié, représentant ou autre agent de cet

actionnaire) peut révéler à n'importe qui, sans limitation de quelque nature que ce soit, le traitement fiscale fédéral
américain, la structure fiscale et les stratégies fiscales de l'investissement de cet actionnaire dans la société. Dans ce but,
les termes de «structure fiscale», «traitement fiscal» et «stratégies fiscales» incluront uniquement (et se limiteront uni-
quement à) les faits et les informations pertinents pour le traitement de l'impôt sur le revenu fédéral de la transaction et
ne comprendront pas:

32.4.1 les informations relatives à l'identité d'une partie, y compris, sans que cela ne s'y limite, un des autres actionnaires

ou une des sociétés du portefeuille; ou

32.4.2 selon les termes des présents statuts et des autres accords et documents indiqués ici ou selon les informations

relatives à un investissement de la société dans la mesure ou cela ne concerne pas la structure fiscale, le traitement fiscal
ou les stratégies fiscales. il est entendu et convenu que l'autorisation contenue dans le présent Article 32.4 ne s'étend
pas à la révélation d'autres informations, y compris, sans que cela ne s'y limite, des informations financières, commerciales,
juridiques ou personnelles concernant une partie ou une personne (y compris la société et la société de portefeuille) dans

28586

la mesure où cela ne concerne pas le traitement fiscal fédéral américain, la structure fiscale ou les stratégies fiscales de
l'investissement de cet actionnaire dans la société.

32.5  Nonobstant  ue  autre  disposition  du  présent  accord,  l'entité  dirigeante  sera  en  droit  de  ne  pas  fournir  à  un

actionnaire, pour une durée que l'entité dirigeante détermine de bonne foi, des informations relatives à la société, une
société du portefeuille ou à leurs affiliés respectifs que l'actionnaire serait autrement en droit de recevoir ou auxquelles
il pourrait avoir accès conformément au présent accord si:

32.5.1 l'entité dirigeante (ou un de ses administrateurs, membres, partenaires, actionnaires ou salariés respectifs) doit

du fait de (i) la loi, ou (ii) par un accord avec un tiers tenir ces informations confidentielles, à condition que cet accord
ait été jugé, de l'avis raisonnable de l'entité dirigeante, être dans l'intérêt de la société; ou

32.5.2 un actionnaire fait l'objet de la «liberté d'information», de la loi «sunshine» (e transparence) ou de toute autre

loi, règle ou réglementation qui impose à cet actionnaire une obligation de s'assurer que certaines informations soient à
la disposition du public et que l'entité dirigeante, par conséquent, détermine de bonne foi que la révélation de ces infor-
mations à cet actionnaire n'est pas dans l'intérêt de la société ou pourrait porter atteinte à la société, à une société du
portefeuille ou au déroulement de leurs affaires respectives

il est entendu par le présent que l'entité dirigeante peut choisir d'exercer son droit de rétention d'informations con-

formément à l'Article 32.5 en fonction de chaque actionnaire. Si conformément au présent Article 32.5 l'entité dirigeante
ne fournit pas certaines informations à un actionnaire, alors l'entité dirigeante devra rapidement fournir à cet actionnaire
une notification de cette mesure.

Nonobstant  les  dispositions  du  présent  Article  32.5,  l'entité  dirigeante  devra  néanmoins  fournir  à  n'importe  quel

investisseur auquel elle a déterminé que les dispositions du présent Article 32.5 devaient autrement s'appliquer, toutes
les informations entrant dans le cadre des dispositions de l'Article 33.1.

33. Imposition et autres informations et retenue à la source.
33.1 L'entité dirigeante, sur demande d'un actionnaire, devra rapidement lui fournir, aux frais de la société, les infor-

mations en possession de l'entité dirigeante que l'actionnaire peut raisonnablement demander afin de permettre à cet
actionnaire (i) de remplir ses déclarations et dossiers fiscaux ou répondre à des questions des autorités fiscales, (ii) de
satisfaire à ses obligations de communication, et (iii) de fournir des informations à l'un de ses partenaires pour les besoins
indiqués dans les clauses (i) et (ii) ci-dessus. Si un actionnaire demande des informations dans ce but que l'entité dirigeante
ne possède pas, celle-ci fera tous les efforts possibles pour obtenir ces informations à condition que tous les frais rai-
sonnablement engagés par l'entité dirigeante pour ce faire soient assumés par l'actionnaire effectuant la demande.

33.2 Dans la mesure où cela est nécessaire, l'entité dirigeante sera en droit de révéler aux autorités gouvernementales

(y compris fiscales) des informations sur l'identité des actionnaires et de leurs intérêts respectifs dans la société en lien
avec celle-ci, à condition que, sauf si cela est interdit par la loi, l'entité dirigeante (tel que cela est applicable) prévient
l'actionnaire concerné de la révélation qui doit être faite.

33.3 Si l'entité dirigeante détermine qu'un investissement de la société constituera un investissement dans une société

contrôlée par une société étrangère au sens de la Section 954 du Code, l'entité dirigeante fera tous les efforts possibles
pour fournir à l'investisseur les informations qui sont raisonnablement nécessaires pour satisfaire aux obligations fiscales
de l'investisseur en rapport avec ledit investissement.

34. Nation la plus favorisée. L'entité dirigeante (et toute partie agissant en son nom) et ses sociétés et membres affiliés

n'émettront pas ou ne concluront pas, pendant la durée de vie de la société, de lettre marginale et/ou d'accords marginaux
avec n'importe lequel des investisseurs (ou n'importe quelle société ou membre associés de ces derniers) relativement
à un investissement dans la société sauf si divulgation est faite de ladite lettre à l'intention de tous les investisseurs et que
chaque investisseur se voit offrir le bénéfice d'une telle lettre, à condition que relativement à cette offre:

34.1.1 si des conditions avantageuses sont offertes à un investisseur du fait d'exigences réglementaires, légales ou

fiscales, les autres investisseurs ne seront autorisés à bénéficier de ces conditions que s'ils sont soumis à des exigences
similaires; et

34.1.2 les conditions de la présente clause 34 ne seront pas appliquées relativement au
34.1.2.1 droit des investisseurs d'être représentés au comité des investisseurs ou aux droits relatifs aux billets à ordre

B ou aux actions ordinaires B; et

34.1.2.2 à toute lettre marginale et/ou accord marginal conclu avec les détenteurs de billets à ordre ordinaires B ou

d'actions ordinaires B.

35. Conseil de surveillance.
35.1 Les affaires de la société et sa situation financière, en particulier ses livres et comptes seront supervisés par un

conseil de surveillance constitué de trois membres minimum. Pour l'exécution de ses devoirs, le conseil de surveillance
aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes comme indiqué dans la clause 62 du 10 août 1915 pour les sociétés
commerciales, et telle que modifiée de temps à autre. Le conseil de surveillance peut être consulté par l'entité dirigeante
sur des questions de son choix.

35.2 Les membres du conseil de surveillance seront élus lors de la première assemblée générale des actionnaires pour

une période qui n'excédera pas six ans et assureront leur fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Lesdits membres

28587

peuvent être réélus et destitués de leur fonction à tout moment, avec ou sans motif, sur résolution adoptée lors d'une
assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance élira l'un de ses membres pour assumer le rôle de prési-
dent.

35.3 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par l'entité dirigeante. Une assemblée du conseil

de surveillance doit être convoquée si n'importe lequel de ses deux membres le demande.

35.4 Lors d'une assemblée du conseil de surveillance, une convocation écrite sera remise au préalable à tous les

membres au moins vingt-quatre heures avant la date prévue sauf en cas d'urgence. Dans ce cas, la nature de cette urgence
sera explicitée dans la convocation. La convocation indiquera l'endroit où se déroulera l'assemblée de même que l'ordre
du jour. Toute convocation peut être annulée et cette annulation sera communiquée par écrit, sous la forme d'un télé-
gramme, d'un télex, d'une télécopie ou autre moyen de communication similaire, une copie d'un tel document étant
suffisante. Des notifications spéciales ne sont pas requises pour les assemblées qui ont lieu à des dates et endroits fixés
lors d'un calendrier antérieur approuvé par le conseil de surveillance.

35.5 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées mais en son absence, le conseil nommera

un autre membre du conseil pour agir en tant que président protempore qui sera élu par vote de la majorité des membres
présents à cette assemblée. Tout membre peut intervenir lors d'une assemblée en nommant un autre membre à sa place,
par procuration écrite, sous la forme d'un télégramme, d'un télex ou d'une télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication, une copie d'un tel document étant suffisante. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

35.6 Le conseil de surveillance peut délibérer ou agir de manière valide seulement si au moins la majorité des membres

sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises par un vote à la majorité des membres présents ou représentés.

35.7 Les résolutions du conseil de surveillance doivent être consignées dans un compte rendu signé par le président

de l'assemblée. Des exemplaires de ce compte rendu à remettre lors de procès ou dans d'autres circonstances seront
signés par le président de l'assemblée ou n'importe lequel des deux membres.

35.8 Les résolutions écrites, approuvées et signées par la totalité des membres du conseil de surveillance, auront le

même effet que les résolutions votées lors d'assemblées du conseil de surveillance; chaque membre approuvera ladite
résolution par écrit, sous la forme d'un télégramme, d'un télex ou d'une télécopie ou tout autre moyen de communication,
une copie d'un tel document étant suffisante. Une telle approbation sera confirmée par écrit et tous les documents à cet
effet constitueront le document qui prouve que cette résolution a été prise.

35.9 Tout membre du conseil de surveillance peut participer à n'importe quelle assemblée du conseil de surveillance

par conférence téléphonique ou autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part
à la conférence de participer. La participation à une assemblée par ce genre de moyens est équivalente à une participation
en personne.

36. Convocations.
36.1.1 Toute notification à remettre dans le cadre des présentes sera effectuée par écrit (ceci incluant les transmissions

par télécopie et si, accepté pour un investisseur, par courriel) et toute notification ou autre correspondance relative aux
présentes sera remise à la personne appropriée à l'adresse de son siège social ou toute autre adresse qui aura été indiquée
par ses soins.

36.1.2 Toute notification ou correspondance sera considérée comme ayant été transmise:
36.1.2.1 dans le cas où elle est envoyée par la poste, si distribuée entre 9 heures du matin et dix-sept heures un jour

ouvrable, et en dehors de ces horaires, aux mêmes heures le premier jour ouvrable qui suit la distribution;

36.1.2.2 dans le cas d'un courrier recommandé, le second jour ouvrable à compter du jour où la correspondance a

été postée; et

36.1.2.3 dans le cas d'une télécopie ou d'un courriel (sous réserve d'une confirmation orale ou électronique de la

réception de toutes les pages transmises) le jour de la transmission, mais s'il ne s'agit pas d'un jour ouvrable ou s'il s'agit
d'un jour ouvrable mais que la transmission a lieu après dix-sept heures, alors la notification sera considérée comme ayant
été reçue à 9.00 heures du matin le jour ouvrable suivant la transmission de la notification.

36.1.3 Pour prouver qu'une telle transmission a été faite (en dehors des transmissions par télécopie ou courriel), il

sera suffisant de prouver que ladite notification ou correspondance a été envoyée à la bonne adresse et laissée ou expédiée
par courrier recommandé à l'endroit approprié.

37. Modifications des statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur approbation de l'entité dirigeante,

lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, si les exigences relatives au quorum et au vote stipulées
par les lois en vigueur au Luxembourg sont respectées, et étant admis qu'aucune modification ne sera faite qui:

(i) modifierait les dispositions de la présente clause;
(ii) exposerait un investisseur à des coûts ou engagements supplémentaires; ou
(iii) obligerait un investisseur à faire d'autres paiements à la société en sus du montant de ses engagements ou qui

affecterait de manière négative les droits et intérêts de l'entité dirigeante ou des investisseurs ou d'une classe d'investis-
seurs;

sans l'approbation de la totalité des investisseurs ou des investisseurs d'une classe.

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Nonobstant ce qui précède, aucune modification affectant les obligations des présents statuts en lien avec la loi ERISA

et un investisseur ERISA (dans le cadre de sa capacité d'investisseur ERISA) ne pourra entrer en vigueur à l'égard d'un
investisseur ERISA sans son consentement

38. Dépenses. Les frais et les dépenses du notaire relativement à l'enregistrement de la société et tout capital initial

dû à la date de constitution de la société sont estimés à environ deux mille cinq cent euros (2 500 euros) et seront payés
par la société.

39. Lois en vigueur. Les affaires qui ne sont pas régies par les présentes, seront déterminées conformément à la loi en

vigueur. Les expressions «faute grave», «en toute bonne foi», «de mauvaise foi» et «non-respect délibéré» utilisées le cas
échéant dans les présentes seront interprétées conformément aux lois en vigueur en Angleterre et au Pays de Galles.

40. Retraits.
40.1 Il peut être demandé à un actionnaire de se retirer de la société si, de l'avis raisonnable de l'entité dirigeante:
40.1.2 en vertu de l'intérêt de l'actionnaire dans la société, les actifs de la société peuvent être caractérisés comme

les actifs d'un programme d'intéressement des salariés soumis à la loi ERISA, que cet actionnaire soit soumis ou non à la
loi ERISA. Un retrait conformément au présent Article 40.1.1 du ou des derniers actionnaires admis dans cette société
dont les intérêts dans celle-ci ont contribué à cette caractérisation sera nécessaire (sur la base du dernier admis, premier
à devoir se retirer), jusqu'à ce que les actifs de la société ne soient plus caractérisés comme des actifs d'un programme
d'intéressement aux bénéfices des salariés soumis à la loi ERISA;

40.1.4 en vertu de l'intérêt de l'actionnaire dans la société, celle-ci ou un actionnaire peut faire l'objet d'une obligation

de s'immatriculer conformément à la Loi sur les sociétés d'investissement des États-Unis de 1940, telle qu'elle a été
modifiée; ou

40.1.3 l'entité dirigeante détermine selon son entière discrétion que, en vertu de l'intérêt de cet actionnaire dans la

société, il est probable qu'une violation d'une loi, règle ou règlementation se produise et ait des conséquences importantes
pour le fonds et/ou les autres investisseurs.

Si l'entité dirigeante à l'intention de demander le retrait d'un actionnaire conformément au présent Article 40, l'entité

dirigeante devra envoyer une notification raisonnable de cette intention à cet actionnaire et, si l'actionnaire le demande,
donner à cet actionnaire l'avis du conseil sous une forme raisonnablement acceptable par ledit actionnaire (ce conseil
sera choisi par l'entité dirigeante pour agir avec raison) confirmant qu'un événement décrit dans l'Article 40.1.1 à l' Article
40.1.3 (en fonction de celui qui convient) s'est produit, avant de demander le retrait de cet actionnaire. les retraits
conformément à ces dispositions seront effectués par l'achat des intérêts de cet actionnaire par la société (que ce soit
sous la forme de son engagement, d'actions ordinaires ou de billets à ordre) au prix d'achat déterminé conformément
aux procédures et en tenant compte de ce qui est stipulé dans l'Article 40.5, à condition que l'entité dirigeante fasse tous
les efforts possibles pour prendre les mesures jugées nécessaires pour empêcher ou remédier à cette conséquence
conformément aux procédures indiquées dans l' Article 40.2.

40.2 Si un investisseur ERISA doit donner à l'entité dirigeante un avis du conseil (ledit avis du conseil devra satisfaire

raisonnablement l'entité dirigeante) afin que, suite à la façon dont les activités de la société sont menées ou selon les
termes dans lesquels les investissements sont effectués ou se poursuivent, il est assez probable que les actifs de la société
soient caractérisés comme des «actifs de régime de retraite» dans le cadre de la loi ERISA ou du Code ou cela constituerait
autrement une violation d'une loi, règle ou règlementation nationale pour que l'investisseur ERISA continue à être un
actionnaire de la société (l'avis devra être remis par l'entité dirigeante à tous les autres investisseurs ERISA), l'entité
dirigeante devra dès que possible faire tous les efforts possibles pour prendre les mesures qu'elle juge nécessaires pour
empêcher ou remédier à cette conséquence, en tenant compte des intérêts de tous les actionnaires et de la société dans
son ensemble. Sans que cela ne limite le caractère général de ce qui précède, l'entité dirigeante peut, mais n'est pas dans
l'obligation de:

40.2.1 renégocier les termes d'un investissement ou de modifier autrement la façon dont la société mène ses affaires;

ou

40.2.2 autoriser le transfert, conformément aux dispositions de l'Article 9, de tout ou partie des intérêts dans la société

d'un investisseur ERISA; ou

40.2.3 provoquer la vente de l'intérêt de cet investisseur ERISA dans la société à un investisseur de remplacement au

prix d'achat fixé conformément à l'Article 40.5; ou

40.2.4 demander, par une notification à ces investisseurs ERISA, qu'ils ou que tous les investisseurs ERISA se retirent

entièrement ou en partie de la société conformément aux dispositions de l'Article 40.3.

Si dans les 30 jours ouvrables suivant la réception de cet avis, l'entité dirigeante n'a ni (i) fourni aux investisseurs ERISA

un avis du conseil (conseil qui devra de façon raisonnable satisfaire une majorité (en fonction du montant des engagements)
desdits investisseurs ERISA), ou toute autre preuve qui pourra satisfaire de façon raisonnable satisfaire une majorité (en
fonction du montant des engagements) desdits investisseurs ERISA, que les actifs de la société ne constitue pas des «actifs
de régime de retraite» selon la loi ERISA ou le Code ou que cela ne constituera pas une violation d'une loi, règle ou
règlementation applicable pour l'investisseur ERISA pour continuer à être un actionnaire dans la société ou (ii) trouver
un investisseur remplaçant pour acheter l'intérêt de chaque investisseur ERISA ainsi concerné, ensuite chaque investisseur

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ERISA aura le choix de se retirer entièrement ou partiellement de la société, en prévenant l'entité dirigeante, confor-
mément aux dispositions de l'Article 40.3.

40.3 un retrait total ou partiel conformément au présent Article 40 sera réalisé par l'achat par la société de l'intérêt

dans la société de l'investisseur ERISA se retirant (que ce soit sous forme d'un engagement, d'actions ordinaires ou de
billets à ordre) au prix d'achat déterminé conformément à l'Article 40.5 et conformément aux procédures indiqués dans
l'Article 40.6. La date effective de tout retrait conformément au présent Article 40.3 sera le dernier jour du mois au cours
duquel la notification de ce retrait a été donnée conformément à l'Article 40.2. La société et l'investisseur ERISA se
retirant devront respecter les obligations de la Loi relative à un achat de la société conformément au présent Article
40.3, et les dispositions du présent Article 40 sont soumises en permanence à la Loi.

40.4 les coûts d'obtention ou de demande d'un avis du conseil par l'investisseur ERISA pour les besoins du présent

Article 40 seront assumés par chaque investisseur ERISA.

40.5 Si la société achète l'intérêt d'un actionnaire conformément aux dispositions du présent Article 40, le prix d'achat

correspondra donc au montant que l'actionnaire serait en droit de recevoir conformément à l'Article 26 si la société
avait été liquidée et résiliée à la date de cet achat déterminé sur la base des états et rapports financiers audités et non
audités de la société. Pour les besoins de la détermination du montant de la distribution à effectuer à cet actionnaire, et
de la valeur de chaque actif de la société, la détermination raisonnable de l'entité dirigeante sera réputée définitive, à
condition  que  si  l'actionnaire concerné  conteste  de  bonne foi  et sur des fondements  raisonnables  l'évaluation ou le
montant de la distribution conformément à l'Article 40.5, cette contestation sera résolue par un évaluateur choisi par
l'entité dirigeante avec le consentement de l'actionnaire concerné (ledit évaluateur étant une banque commerciale ou
une société comptable appropriée). Si dans les 15 jours, les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur un
évaluateur, les tribunaux devront choisir un évaluateur (ledit évaluateur étant une banque commerciale ou une société
comptable appropriée). La valeur des actifs et les montants des distributions tels qu'ils seront déterminés par cet éva-
luateur seront fermes et définitifs pour l'actionnaire concerné, la société et l'entité dirigeante. Si l'évaluation des actifs ou
de la distribution de cet évaluateur dépasse l'évaluation obtenue par l'entité dirigeante, le coût de la résolution de ce
conflit et celui de l'évaluateur seront assumés par la société. Si l'évaluation des actifs ou de la distribution de cet évaluateur
est égale ou inférieure à celle obtenue par l'entité dirigeante, le coût de la résolution du conflit et de l'évaluateur sera
assumé par l'actionnaire.

40.6 la distribution à l'actionnaire qui s'est retiré devra, à l'entière discrétion de l'entité dirigeante, être payable en

liquidités, quasi liquidités et/ou titres des sociétés du portefeuille (que ce soit par un transfert équitable ou autrement)
ou une combinaison de ces éléments. Le règlement en espèce sera soumis à ce qui suit:

(a) l'actionnaire se retirant devra recevoir sa part au prorata de chaque investissement de la société, sauf si il en est

exigé autrement par la loi ou un contrat;

(b) l'actionnaire se retirant sera lié par les dispositions des accords relatifs à cet investissement dans la mesure ou

lesdits accords le prévoient;

(c)  l'entité  dirigeante  devra,  sous  réserve  du  consentement  de  l'actionnaire  se  retirant,  recevoir  une  procuration

révocable pour les valeurs de chaque société du portefeuille distribuées à l'actionnaire se retirant;

(d) dans la mesure où l'entité dirigeante ou la société est soumise à des restrictions ou des engagements préalables

pour exercer son vote, soumissionner ou exercer des droits similaires relatifs aux titres et tant que l'actionnaire se
retirant détient ces titres, l'entité dirigeante et l'actionnaire se retirant coopèreront dans l'exercice de ces droits afin de
garantir que cet exercice est utilisé de façon cohérente avec la loi ERISA et toute autre loi applicable et les actes régissant
l'actionnaire se retirant en tenant compte (dans la mesure où cela est cohérent) des restrictions et engagements préalables;

(e) si l'actionnaire se retirant vend des titres alors que ces restrictions et engagements sont en vigueur, l'actionnaire

se retirant convient de faire tous les efforts possibles, dans la mesure où cela est cohérent avec la loi ERISA et toute autre
loi applicable, pour obtenir la coopération de l'acheteur en ce qui concerne l'exercice des droits susmentionnés;

(f) sur demande de l'actionnaire, l'entité dirigeante devra faire tous les efforts possibles pour aider l'actionnaire à vendre

ces titres, à condition que, de l'avis de l'entité dirigeante, cette cession ne porte pas atteinte aux intérêts de la société
ou du reste des actionnaires;

(g) l'actionnaire peut choisir de différer la réception d'une partie de la distribution selon des termes dont l'actionnaire

et l'entité dirigeante conviendront à ce moment-là; et

(h) l'entité dirigeante ne procèdera pas à une distribution en espèces conformément au présent Article 40.6 lorsque

l'actionnaire se retirant produit un avis du conseil (qui devra satisfaire de façon raisonnable l'entité dirigeante et son
conseil) indiquant qu'il existe un risque important que la réception de la distribution proposée (ou une partie de celle-ci)
des titres en espèces:

(i) entraîne une violation ou un non respect de la part de l'actionnaire de ses devoirs fiduciaires selon la loi ERISA;
(ii) ait pour conséquence que les actifs sous jacents de l'entité dont les titres sont proposés pour la distribution soient

considérés comme des «actifs de régime de retraite» (au sens de la Règlementation sur les actifs de régime de retraite)
de cet actionnaire; ou

(iii) viole des lois ou règlementations applicables qui interdisent à l'actionnaire de détenir ces titres en espèces.

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Nonobstant ce qui précède, la société ne devra pas céder des investissements afin d'effectuer ces règlements avant le

moment où l'entité dirigeante, dans l'intérêt de la société (à l'entière et absolue discrétion de l'entité dirigeante) aurait
procédé à la cession de ces investissements.

40.7 Sauf tel que cela est stipulé à l'Article 40 ou est autrement convenu avec l'entité dirigeante, aucun actionnaire ni

investisseur ne sera en droit de se retirer de la société. Afin de lever tout doute, le(s) détenteur(s) d'actions participatives
ou d'actions ordinaires C ne devront pas et ne seront pas en droit de se retirer conformément au présent Article 40.

41. Questions fiscales.
41.1 Les actionnaires conviennent que ni la société, ni l'entité dirigeante, ni aucun actionnaire ou investisseur ne devra

prendre de mesure qui serait incohérente avec le traitement de la société en tant que partenariat pour les besoins de
l'impôt sur le revenu fédéral américain. De plus, chaque actionnaire convient de traiter les billets à ordre comme du
capital (et non une dette) pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

41.2 L'entité dirigeante devra, dans la mesure où cela est cohérent avec les objets et objectifs de la société, faire tous

les efforts possibles pour structurer les investissements de la société dans les sociétés du portefeuille (y compris en
utilisant des sociétés de holding intermédiaires) afin d'éviter une imposition, par une autorité gouvernementale d'une
juridiction dans laquelle la société effectue des investissements, d'une obligation d'impôt sur le revenu net (y compris un
impôts sur les gains en capital) à la société ou de toute autre obligation d'impôt sur le revenu net (y compris un impôts
sur les gains en capital) imposée à un actionnaire (ou à une partie d'un actionnaire qui est lui-même un partenariat)
découlant uniquement de l'intérêt de cet actionnaire dans la société; à condition cependant que l'entité dirigeante ne
doive pas, lorsqu'elle investit dans une société du portefeuille, considérer la situation fiscale d'un actionnaire donné pour
décider de la structure d'un investissement dans une société du portefeuille par rapport à la situation fiscale générale en
lien avec les actionnaires au sens large.

41.3 L'entité dirigeante devra choisir de traiter la société, pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain,

en tant que partenariat et non comme une association imposable en tant que société, et en lien avec cela, devra déposer
le choix ou une déclaration de la société auprès des autorités américaines concernées (y compris le dépôt d'un choix de
classement de l'entité sur le formulaire 8832 du Service interne des revenus des États-Unis conformément à la Section
301.7701-3 de la Règlementation du Trésor américain) indiquant que la société sera classée en tant que partenariat pour
les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

42. UBTI/ECI.
42.1 L'entité dirigeante fera tous les efforts possibles conformément aux termes des présents statuts pour mener les

affaires de la société de façon à minimiser la génération d'un revenu imposable sans lien avec l'activité («UBTI»), tel que
cela est défini dans les Sections 511 à 514 du Code, par un actionnaire américain (ou tout autre citoyen américain d'un
partenariat qui est lui-même un actionnaire) exonéré de l'imposition sur le revenu fédéral américain conformément à la
Section 401(a) ou à la Section 501(a) du Code, imputable aux activités ou aux investissement de la société. Ni la consti-
tution,  la  détention  ou  la  cession  d'une  société  du  portefeuille  ou  d'un  autre  investissement  de  la  société,  effectué
uniquement à l'aide de sommes tirées des actionnaires ou des profits de ceux-ci dans une entité traitée comme une
société pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain ni aucun acte devant être réalisé conformément aux
présents statuts de sera en aucun cas considéré comme une violation de l'obligation qui précède. Il est par ailleurs convenu
que les accords prévus par: (i) les Articles 16.6 et 16.7 relatifs à des honoraires compensés par les honoraires de l'entité
dirigeante; (ii) les accords prévus dans le cadre du contrat relatif aux billets à ordre; et (iii) les pouvoirs conférés à l'entité
dirigeante conformément à l'Article 6.4.3 pour emprunter de l'argent, ne seront en aucun cas réputés être une violation
de l'obligation qui précède. Sauf tel que cela est prévu dans la phrase précédente, les investissements dans une société
du portefeuille identifiés comme étant de bonne foi par l'entité dirigeante seront susceptibles, de façon raisonnable, de
faire en sorte que l'UBTI ne dépasse jamais 25% du total des engagements.

42.2 L'entité dirigeante fera tous les efforts possibles conformément aux termes des présents statuts pour mener les

affaires de la société d'une façon qui n'aura pas pour conséquence qu'un actionnaire (ou un partenaire dans un partenariat
qui est lui-même un actionnaire) qui n'est pas un «citoyen américain» (tel que ce terme est défini dans la Section 7701
du Code) soit réputé, uniquement suite à l'investissement de cet actionnaire dans la société, comme participant à la
«direction d'une activité ou d'une entreprise aux États-Unis» ou générant un revenu en réalité lié à la «direction d'une
activité ou d'une entreprise aux États-Unis» («ECI») au sens des Sections 871 et 882 du Code.

42.3 Si l'entité dirigeante détermine de bonne foi qu'un investissement dans une société du portefeuille génèrera

probablement un UBTI ou un ECI, l'entité dirigeante peut choisir de procéder à cet investissement par le biais d'une ou
plusieurs entités imposables en tant que sociétés (des «sociétés barrages») comprenant des sociétés barrages qui sont
utilisées pour diriger les intérêts dans ces investissements imputables à (A) un actionnaire exonéré d'impôt sur le revenu
conformément à la Section 501(a) du Code et a prévenu l'entité dirigeante dans son accord de souscription et (B) un
actionnaire qui est soumis à une imposition sur le revenu fédéral américain régulière sur une base nette et qui a prévenu
la société qu'il ne souhaite pas se voir attribuer d'ECI, et, en ce qui concerne les intérêts de tous les autres actionnaires,
par le biais de l'investissement direct de la société dans ladite société du portefeuille.

43. Les PFIC. L'entité dirigeante fera tous les efforts possibles pour: (i) identifier les sociétés du portefeuille qui cor-

respondent aux critères de «sociétés de placement étrangères passives» ou «PFIC» pour les besoins fiscaux américains

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tel que cela est défini dans la Section 1297 du Code; et (ii) demander les Déclarations annuelles d'informations des PFIC
tel que cela est décrit dans la Règlementation du Trésor à la Sec. 1.1295-1(g) (1) des sociétés du portefeuille qui sont des
PFIC pour les besoins fiscaux américains (et fournir celles-ci à tout actionnaire sur simple demande) afin de permettre à
cet actionnaire américain de constituer et conserver un fonds admissible ou «QEF» conformément à la Section 1295 du
Code.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (€ 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants susmentionnés, connus du notaire par leur nom, prénom, statut et domicile, ont signé

avec nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42083. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008031067/211/1757.
(080024922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 32.194.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008025103/757/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02845. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Hatton Assets Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.111.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Victor Eduardo Valenzuela Goudie, company director, born on 8 April 1950 in Serena (Chile), residing in Juan

Ramón Jiménez 8, 28036 Madrid, Spain,

2. Mr Christian Arturo Barrios Marchant, company director, born on 13 January 1956 in Santiago (Chile), residing in

Avenida de la Vega 1, Ed. 1, Planta 2a Oeste, 28108 Alcobendas, Spain,

both represented by Mr Murad Ikhtiar, employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lux-

embourg, by virtue of two proxies.

The said proxies, initialled ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

28592

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be governed
by  the  law  of  10  August  1915  concerning  commercial  companies,  as  amended,  as  well  as  by  the  present  articles  of
incorporation under the name of HATTON ASSETS MANAGEMENT S.à r.l. (hereinafter the «Company»). Partners of
the Company are liable up to their respective share capital contribution.

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in HATTON FUND S.C.A., SICAV-FIS, a

fonds d'investissement spécialisé organized as a partner limited by shares (société en commandite par actions) qualifying
as an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable), duly incorporated and existing
under the laws of Luxembourg (the «Fund»), and to act as its general partner.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branch-

es, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of
the board of managers. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution
of the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) represented by hundred

twenty-six (126) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is also required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by several managers, who do not need to be partners.
In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by
the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without
specific cause by the general meeting of partners.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers or by the signature or

any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

28593

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least forty eight (48) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of Manager is present or represented at

a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman or by the joint signature of two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the joint signature of two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Except a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. As the case may be, the sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on thirty-first of December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The board of managers may distribute interim dividends to the extent
sufficient funds are available therefore.

28594

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, represented as stated here above declare to subscribe for the hundred twenty-six (126) shares

and to have them fully paid up in cash for an amount of at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) as follows:

1. Mr Victor Eduardo Valenzuela Goudie, previously named, sixty-three (63) shares with a nominal value of hundred

euro (EUR 100.-) each,

2. Mr Christian Arturo Barrios Marchant, previously named, sixty-three (63) shares with a nominal value of hundred

euro (EUR 100.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an unlimited period, members of the board of managers of the Company:
- Mr Victor Eduardo Valenzuela Goudie, company director, born on 8 April 1950 in Serena (Chile), residing in Juan

Ramón Jiménez 8, 28036 Madrid, Spain,

- Mr Christian Arturo Barrios Marchant, company director, born on 13 January 1956 in Santiago (Chile), residing in

Avenida de la Vega 1, Ed. 1, Planta 2a Oeste, 28108 Alcobendas, Spain.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the joint signatures of any two of them.

The general meeting authorizes the board of managers of the Company to delegate the day to day management of the

Company as well as the representation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the representative

of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, the said person signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Eduardo Valenzuela Goudie, administrateur de société, né le 8 avril 1950 à Serena (Chili), demeurant

Ramón Jiménez 8, 28036 Madrid, Espagne,

2. Monsieur Christian Arturo Barrios Marchant, administrateur de société, né le 13 janvier 1956 à Santiago (Chili),

demeurant Avenida de la Vega 1, Ed. 1, Planta 2a Oeste, 28108 Alcobendas, Espagne,

les deux représentés par Monsieur Murad Ikhtiar, employé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu de deux procurations.

28595

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

constitution de société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est créé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts

de la Société par la suite une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle qu'amendée, ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination de HATTON ASSETS MANA-
GEMENT S.à r.l. (ci-après la «Société»). Les associés ne sont tenus des dettes de la Société qu'à concurrence de leur
apport respectif au capital social.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans HATTON FUND S.C.A., SICAV-FIS,

un fonds d'investissement spécialisé, sous forme de société en commandite par actions qualifiée de société d'investisse-
ment à capital variable, de droit luxembourgeois (le «Fonds»), et d'agir en tant qu'associé gérant commandité de ce Fonds.

La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.
La Société peut emprunter de toute manière et sous toute forme, et émettre des obligations et autres titres de créance.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est sis à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le conseil de gérance, peut décider la

constitution de succursales, de filiales et d'autres bureaux situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution du conseil de gérance.

Si le conseil de gérance, estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires intervenus ou imminents

sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où la Société a son siège social, ou à entraver
les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société de droit
luxembourgeois.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital de la Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126)

parts d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part. Les copropriétaires indivis désigneront un représentant

unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un

nouvel associé que sous réserve de l'accord des autres associés, donné en assemblée générale à la majorité des trois
quarts du capital social.

En cas de décès, les parts de l'associé décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux associés qu'avec l'accord des

autres associés, donné en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Cet accord sera également
requis si les parts sont cédées aux ascendants ou aux descendants ou conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 10. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens ou les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement

être associés.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser toutes opérations compatibles avec l'objet de la Société. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés, qui fixe sa/leur rémunération et la durée de son/leur mandat. Les gérants sont librement
et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés, sans motif particulier.

La Société est liée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou par la signature de toute

personne à laquelle ce pouvoir a été délégué par le conseil de gérance.

28596

Art. 12. La société est dirigée par un conseil de gérance désigne parmi ses membres un président et, le cas échéant,

un vice-président. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'est pas nécessairement un gérant, qui sera chargé de la
rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, ou de deux gérants, au lieu indiqué sur l'avis de

convocation. Les séances du conseil de gérance se tiennent au siège social de la Société, sauf indication contraire dans
l'avis de convocation. Le président présidera toutes les séances du conseil de gérance mais, en son absence, le conseil de
gérance peut désigner un autre gérant pour assurer la présidence pro termpore, à la majorité des votants présents à
cette séance.

Les gérants doivent être convoqués par écrit à toute séance du conseil de gérance avec un préavis d'au quarante-huit

(48) heures sur la date prévue pour la séance, sauf urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence seront indiquées
sur l'avis. Il peut être renoncé à cet avis par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas nécessaire pour convoquer un conseil
de gérance à une heure et en un lieu qui avaient été fixés par une résolution antérieure adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la séance du conseil

de gérance ou pour approuver une résolution consignée par écrit et approuvée et signée par tous les membres du conseil
de gérance.

Un gérant peut intervenir à une séance du conseil de gérance par le biais d'un autre gérant qu'il nomme en qualité de

mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Un gérant peut participer à une séance du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes
les autres. La participation à une séance par le biais de ces moyens équivaut une participation en personne.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Si au cours d'une séance il y a

partage de voix sur une résolution, le président de séance a voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire, les membres exprimant leur

accord par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble des circulaires constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution.

Art. 13. Le procès-verbal d'une séance du conseil de gérance est signé par le président ou, en son absence, par le vice-

président, ou par la signature conjointe de deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir
en justice ou dans d'autres circonstances doivent être signés par le président ou par la signature conjointe de deux gérants
ou encore par la personne désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant pour quelque raison que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants n'encourent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle au titre des engagements

pris régulièrement au nom de la Société. En leur qualité de mandataires ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu'il détient ou qu'il représente.

Art. 17. A moins qu'une majorité plus importante soit requise en vertu des présents statuts, les décisions collectives

sont adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification des statuts exige l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés, conformé-

ment aux dispositions de la Section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée.

E. Exercice fiscal - Comptes annuels - Distribution des profits

Art. 19. L'exercice de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre.

Art. 20. Les comptes sont arrêtés le trente et un décembre et le conseil de gérance prépare un inventaire présentant

une estimation de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut vérifier l'inventaire et le bilan au siège
de la Société.

Art. 21. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être affecté librement par les associés. Le
solde peut être affecté à la distribution par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance, peut distribuer un
acompte sur dividende dans la mesure où des fonds suffisants existent.

28597

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement

des  associés,  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui  fixe  leur  mandat  et  leurs  honoraires.  Sauf  décision
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif après déduction du passif sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans le

Société.

Art. 23. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes représentée comme indiquée en tête des présentes déclarent souscrire les cent vingt-six

(126) parts sociales et les avoir intégralement libérées en espèces pour la somme de douze mille six cents euros (EUR
12.600,-), comme suit:

1. Monsieur Victor Eduardo Valenzuela Goudie, soixante-trois (63) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune,

2. Monsieur Christian Arturo Barrios Marchant, soixante-trois (63) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune

La preuve de ce paiement est donnée au notaire soussigné, qui déclare que les conditions fixées par l'article 183 de la

Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été satisfaites.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus visées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement con-

voquée, ont adopté aussitôt les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une durée illimitée, membres du conseil de gérance de la Société:
- Monsieur Victor Eduardo Valenzuela Goudie, administrateur de société, né le 8 avril 1950 à Serena (Chili), demeurant

à Ramón Jiménez 8, 28036 Madrid, Espagne,

- Monsieur Christian Arturo Barrios Marchant, administrateur de société, né le 13 janvier 1956 à Santiago (Chilie),

demeurant Avenida de la Vega 1, Ed. 1, Planta 2a Oeste, 28108 Alcobendas, Espagne.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour

engager la Société par la signature conjointe de deux d'entre eux.

L'assemblée générale autorise le Conseil de gérance de la Société à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Ikhtiar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2008. Relation: EAC/2008/1850. — Reçu 63 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025363/239/334.
(080024914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

28598

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 43.281.

En date du 14 décembre 2007, Messieurs Germain Trichies et Guy Reiter avec adresse professionnelle au 5, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux Membres du Conseil d'Administration de la société
sous rubrique avec effet au 14 décembre 2007 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2008.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
Lawrence Haber, Zurich, Président du Conseil d'Administration
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président du Conseil d'Administration
Luca Diener Zurich
Germain Trichies, Luxembourg
Guy Reiter, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2008025390/736/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

DELTALUX Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 32.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025727/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02397. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

AKSIA Capital III société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.846.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025816/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03885. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Lober Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 5, rue Langenbetten.

R.C.S. Luxembourg B 85.844.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28599

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025777/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

HIB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.505.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIB INVEST S.A.
C. Blondeau / R. Thillens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008025780/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03954. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Valmathy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 82.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
M 

e

 Kronshagen

Référence de publication: 2008025782/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02179. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sinteco Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.552.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 août 2006, acte publié au

Mémorial C n 

o

 2064 du 4 novembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINTECO DEVELOPMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008025796/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03151. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28600

LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
M 

e

 Kronshagen

Référence de publication: 2008025790/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02167. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
M 

e

 Kronshagen

Référence de publication: 2008025795/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02162. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Sterren Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.849.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 novembre 2005,

acte publié au Mémorial C n 

o

 400 du 23 février 2006.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STERREN INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008025798/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03152. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

World Consulting Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.308.

Constituée par-devant M 

e

 Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 1997, acte

publié au Mémorial C n 

o

 298 du 14 juin 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant M 

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

1400 du 16 février 2005, rectificatif des statuts par-devant le même notaire en date du 25 septembre 2005, acte
publié au Mémorial C n 

o

 194 du 27 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28601

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WORLD CONSULTING COMPANY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008025802/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03157. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

B. Montalsaint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025774/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09816. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Yzach Health S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 100.929.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour copie conforme
M 

e

 Kronshagen

Référence de publication: 2008025801/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02160. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Tec Inter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3572 Dudelange, 153, rue Jacques Thiel.

R.C.S. Luxembourg B 15.686.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025840/1650/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04317. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Digital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 23.503.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28602

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008025815/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03614. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008025817/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03382. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Global Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.440.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008025831/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03983. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Eadred International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.130.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008025832/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03979. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Zapata Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.828.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28603

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008025834/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03899. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008025836/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03892. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 93.670,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 107.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008025837/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03889. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.579.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025838/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04016. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Caraibos Europe, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.378.

Le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2006 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28604

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE BEMO
Signature

Référence de publication: 2008025847/35/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04541. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Pearson Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.716.

Constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg)

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 avril 2004, acte publié au Mémorial C
n 

o

 690 du 6 juillet 2004. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant le même

notaire, en date du 21 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1049 du 30 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008025846/8668/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04404. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

European Middle East Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.545.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE BEMO
Signature

Référence de publication: 2008025848/35/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03412. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Riro Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 109.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025849/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03425. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28605

Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.228.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025850/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03423. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080025360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Distribelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025851/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03416. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

AV-Holding S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.779.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AV-HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.779,
constituée suivant acte reçu le 28 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil pécial des Sociétés et Associations
numéro 325 du 14 février 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 31 (trente et une) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation aux délais de convocation.
2) Augmentation du capital social de la société d'un montant de un million quatre cent soixante-neuf mille euros

(1.469.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR), à un million cinq
cent mille euros (1.500.000,- EUR), par apport en numéraire d'un montant de un million quatre cent soixante-neuf mille
euros (1.469.000,- EUR), sans prime d'émission.

3) Emission de mille quatre cent soixante-neuf (1.469) actions nouvelles, sans valeur nominale, entièrement libérées

par l'apport en numéraire.

4) Souscription de mille quatre cent soixante-neuf (1.469) actions nouvelles par la société AV-INVEST S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

5) Changement de l'objet social.

28606

6) Changement de dénomination sociale de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.469.000,- (un million quatre cent soixante-

neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 1.500.000,- (un
million cinq cent mille Euros), par l'émission de 1.469 (mille quatre cent soixante-neuf) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 1.469 (mille quatre cent soixante-neuf) actions nouvelles l'actionnaire majoritaire:

la société AV-INVEST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal (RCS Luxembourg B

87.796).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur, prénommé, représentés par son administrateur-délégué, Monsieur Eddy Van-

denhecke, prénommé;

lequel déclare souscrire aux 1.469 (mille quatre cent soixante-neuf) actions nouvelles et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 1.469.000,- (un
million quatre cent soixante-neuf mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros), divisé en 1.500 (mille cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007 et de modifier
par conséquent l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«3.1. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instru-

ments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en AV-HOLDING S.A., Société de Gestion de Patrimoine

Familial - SPF et de modifier par conséquent:

a) l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de AV-HOLDING S.A., société de Gestion de Patrimoine Fami-

lial.»;

b) l'article 23 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de Gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.»

28607

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-huit mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Vandenhecke, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42109. — Reçu 14.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008025475/211/99.
(080025752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

BVT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 106.947.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008025810/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03620. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Immoval Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 63.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025839/5406/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02514. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Zeta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025842/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03070. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28608

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Document Outline

AKSIA Capital III société coopérative

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l.

AV-Holding S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial

B. Montalsaint S.A.

BVT Lux S.à r.l.

Caraibos Europe

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company AG

DELTALUX Immobilière

Digital Finance S.A.

Distribelux S.A.

Eadred International S.A.

ECSA S.A.

European Middle East Investment Corporation S.A.

Fondations Capital I S.C.A.

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.

Global Tech S.à r.l.

Hatton Assets Management S.à r.l.

HIB Invest S.A.

Immoval Investissements S.A.

Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.

LLWI &amp; B S.A.

LLWI &amp; B S.A.

Lober Soparfi S.A.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l.

Pearson Luxembourg Holdings

Promotions Générales Luxembourg S.A.

Riro Ventures S.à r.l.

Sinteco Development S.A.

Sterren Investments S.A.

Tec Inter

Valmathy S.A.

World Consulting Company S.A.

Yzach Health S.A.

Zapata Finance S.à r.l.

Zeta Holding S.A.