This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 592

10 mars 2008

SOMMAIRE

ANBO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28409

Atlas SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28370

Axilos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28406

BayernLB HEDGE FONDS . . . . . . . . . . . . .

28414

B.G.D.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28414

Cap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28415

Compagnie Immobilière S. à r.l. . . . . . . . . .

28413

CondorInvest-Universal . . . . . . . . . . . . . . . .

28405

Cubinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28416

Cubinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28413

Dennemeyer & Associates . . . . . . . . . . . . . .

28415

Dennemeyer & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

28415

ECAN Global Opportunities . . . . . . . . . . . .

28405

Flylight Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28412

Immo International BLR S.à r.l. . . . . . . . . .

28406

KVSM Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

28412

Le Chêne au Corbeau S.A. . . . . . . . . . . . . . .

28407

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l. . . . . . . .

28416

Meyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28416

MGB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

28414

Obegi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28413

OLB-FondsConceptPlus Etrag . . . . . . . . . . .

28370

Phytolux International Pharmaceutical

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28416

Russ-Lux-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28414

S.M.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28412

Société civile immobilière ANBO . . . . . . .

28409

Thermogaz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28405

Tourbillon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28413

WTA International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28412

28369

OLB-FondsConceptPlus Etrag, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des OLB-FondsConceptPlus ERTRAG wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008029652/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08588. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Atlas SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.148.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of ATLAS SICAV-FIS (the Company), a

Luxembourg investment company with variable capital - specialised fund (Société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé) formed as a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Paul Hencks,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 11 April 2007, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C number 781, dated 4 May 2007 on page 37442, as lastly amended by a notarial deed of Maître
Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 April 2007, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 836, dated 10 May 2007 on page 40123. The Company is
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 127.148.

The Meeting is opened at 3.30 pm with Jan Vanhoutte, lawyer, residing in Luxembourg as chairman. The chairman

appoints Arnaud Bon, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the Meeting. The Meeting elects Renaud Graas,
lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collec-
tively referred to hereafter as the Members of the Bureau or the Bureau.

The Bureau thus having constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are recorded in an

attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of the powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that all three hundred fourteen thousand seven hundred sixty-eight (314,768)

shares without par value, representing the entire subscribed share capital of the Company are present or duly represented
at the Meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below; and

III. the agenda of the meeting is as following:
1. Waiver of the convening notices.
2. Acknowledgment that the issue document of the Company within the meaning of article 52 of the act of 13 February

2007 relating to specialised investment funds has been completely restated and filed for the visa with the Luxembourg
supervisory authority, the Commission de surveillance du secteur financier on 21 January 2008 and approval of the content
and terms of the restated issue document of the Company.

3. Amendment of the corporate purpose of the Company so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

28370

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Law but in any case subject to the terms and limits set out in the

Memorandum (as defined below).»

4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety.
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed the following resolutions by an unanimous vote:

First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, the

Meeting waives the convening notices, the shareholders present or represented consider themselves as duly convened
and declare having knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the issue document of the Company within the meaning of article 52 of

the act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds has been completely restated and filed for the visa
with the Luxembourg supervisory authority, the Commission de surveillance du secteur financier, on 21 January 2008
and resolves to approve the content and the terms of the restated issue document of the Company.

Third resolution

The Meeting resolves to change the corporate purpose of the Company so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(e) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(f) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(g) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(h) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

to the fullest extent permitted under the 2007 Law but in any case subject to the terms and limits set out in the

Memorandum (as defined below).»

Fourth resolution

The Meeting resolves to restate and renumber the articles of association of the Company in their entirety so as to

reflect the second, third and fourth resolutions above. As a consequence of such changes, the articles of association of
the Company read as follows:

« Art. 1. Form and name.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé in the form of a public

limited liability company (société anonyme) under the name of ATLAS SICAV-FIS (the Company).

1.2 The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007

Law) and by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as it may be amended from time to time (the Companies
Law) (provided that in case of conflicts between the Companies Law and the 2007 Law, the 2007 Law shall prevail) as
well as by these Articles.

1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

1.4 Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference

to the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

28371

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of Luxembourg City by a resolution of the board of directors of the Company (the Board).

2.2 The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put

into liquidation upon the termination of a Sub-fund if no further Sub-fund is active at this time.

3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company (the General Meeting) adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
25.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

to the fullest extent permitted under the 2007 Law but in any case subject to the terms and limits set out in the

Memorandum (as defined below).

Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be

equal to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12.

5.2 The capital must reach one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) within twelve months

of the date on which the Company has been registered as a specialised investment fund (SIF) under the 2007 Law on the
official list of Luxembourg SIFs, and thereafter may not be less than this amount.

5.3 The initial capital of the Company was of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty one (31)

fully paid up shares with no par value.

5.4 The Company has an umbrella structure and the Board will set up separate portfolios of assets that represent sub-

funds as defined in article 71 of the 2007 Law (the Sub-Funds, each a Sub-fund), and that are formed for one or more
Classes. Each Sub-fund will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that Sub-
fund. The investment objective, policy and other specific features of each Sub-fund are set forth in the general section
and the relevant special section of the issue document of the Company drawn up in accordance with article 52 of the
2007 Law (the Memorandum). Each Sub-fund may have its own funding, Classes, investment policy, capital gains, expenses
and losses, distribution policy or other specific features.

5.5 Within a Sub-fund, the Board may, at any time, decide to issue one or more classes of shares (the Classes, each

class of shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described
in the Memorandum, to the extent authorised under the 2007 Law and the Companies Law, including, without limitation,
different:

(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) sales and redemption charge structures;
(d) subscription and/or redemption procedures;

28372

(e) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(f) shareholders servicing or other fees;
(g) distribution rights and policy, and the Board may in particular, decide that shares pertaining to one or more Class

(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive preferred returns;

(h) marketing targets;
(i) transfer or ownership restrictions;
(j) reference currencies.
5.6 A separate net asset value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in article 12.

5.7 The Company may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and additional

Sub-funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-funds then existing. Upon creation of new Sub-
funds or Classes, the Memorandum will be updated, if necessary.

5.8 The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Law, the rights of

the shareholder and creditors relating to a Sub-fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-
fund are limited to the assets of that Sub-fund. The assets of a Sub-fund are exclusively dedicated to the satisfaction of
the rights of the shareholders relating to that Sub-fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in
connection with the setting-up, operation and liquidation of that Sub-fund, and there shall be no cross liability between
Sub-funds, in derogation of article 2093 of the Luxembourg Civil Code.

5.9 The Board may create each Sub-fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,

at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-fund one or more times, subject to the
relevant provisions of the Memorandum. The Memorandum shall indicate whether a Sub-fund is incorporated for an
unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration and the terms and
conditions for such extension.

5.10 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not

already denominated in Euro, be converted into Euro. The capital of the Company equals the total of the net assets of
all the Classes of all Sub-funds.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number and Class of
shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The
ownership of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two (2) members of the Board (either by hand, printed or in facsimile).

6.4 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

6.5 In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.6 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.7 The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares do not carry voting rights, except where

their number is such that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net assets attributable to
the relevant Class on a pro rata basis.

6.8 Subject to the provisions of article 10, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

Art. 7. Issue of shares.
7.1 The Board is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time without

reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing shareholders.

28373

7.2 Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the

2007 Law (Well-Informed Investors).

7.3 Any conditions to which the issue of shares may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that

the Board may, without limitation:

(a) decide to set minimum commitments, minimum subsequent commitments, minimum subscription amount and

minimum holding amount for a particular Class or Sub-fund;

(b) impose restrictions on the frequency at which shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that

shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Memorandum);

form, subscription document or agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares,
during a specific period, up to a certain amount and makes certain representations and warranties to the Company. As
far as permitted under Luxembourg law, any such application form, subscription document or agreement may contain
specific provisions not contained in the other application forms, subscription documents or agreements;

(d) determine any default provisions on non or late payment for shares or restrictions on ownership in relation to the

shares;

(e) in respect of any one given Sub-fund and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or

entirely this subscription charge;

(f) restrict the ownership of shares of a particular Class to certain type of persons or entities;
(g) decide that payments for subscriptions to shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,

closings or draw down dates at which the commitment of the investor will be called against issue of shares of the relevant
Sub-fund and Class.

(h) set the initial issue price, initial offering period, cut-off time for acceptance of application forms or subscription

agreements or documents, etc. in relation to a particular Sub-fund or Class.

7.4 Shares in Sub-funds will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as

determined for each Sub-fund (and, as the case may be, each Class) in the Memorandum.

7.5 A process determined by the Board and described in the Memorandum shall govern the chronology of the issue

of shares in a Sub-fund.

7.6 The Company is authorised to issue shares (which may, as the case may be, pertain to a particular Class):
(a) to the shareholders in lieu of the payment of distributions outstanding;
(b) to the members of such investment committee or other internal committee established in accordance with article

18.4, as a remuneration for, and in consideration of, the participation of the relevant members to the relevant investment
committee or other committee;

each time in accordance with the procedure and terms set out in the Memorandum.
7.7 The Board may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other duly au-

thorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued shares and to deliver
these shares.

7.8 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject (partially or totally) any request for subscription for

shares.

7.9 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or assets, in

accordance with Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an
auditor (réviseur d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives
and policies of the relevant Sub-fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the shareholder acquiring
shares in this manner.

7.10 If the Board determines that it would be detrimental to the existing investors of the Company or the relevant

Sub-fund or Class to accept a subscription for shares of any Class in any Sub-fund that represents more than such
percentage as set out in the Memorandum of the net assets of a Class and/or Sub-fund, the Board may postpone the
acceptance of such subscription and, in consultation with the incoming investor, may require it to stagger its proposed
subscription over an agreed period of time.

Investor or shareholder's default
7.11 The failure of an investor or shareholder to make, within a specified period of time determined by the Board, any

required contributions or certain other payments to the Company, in accordance with the terms of its application form,
subscription document or agreement or commitment to the Company, entitles the Company to impose on the relevant
investor or shareholder the penalties determined by the Board and detailed in the Memorandum which may include
without limitation:

(a) the right of the Company to compulsorily redeem all or part of the shares of the defaulting shareholder in ac-

cordance with article 8;

(b) the right to require the defaulting shareholder to pay damages to the benefit of the Company;

28374

the defaulting shareholder;

(d) the right of the Company to require the defaulting shareholder to pay interest at such rate as set out in the

Memorandum on all outstanding amounts to be advanced and costs and expenses in relation to the default;

(e) the loss of the defaulting shareholder's right to be, or to propose, members of such consultative body, investment

committee or other committee set up in accordance with the provisions of the Memorandum, as the case may be;

(f) the loss of the defaulting shareholder's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a

specified portion of the shareholders;

(g) the right of the Company to commence legal proceedings;
(h) the right of the Company to reduce or terminate the defaulting shareholder's commitment;
(i) the right of the other shareholders to purchase all or part of the shares of the defaulting shareholder at a price

determined in accordance with the provisions of the Memorandum;

unless such penalties are waived by the Board in its discretion.
7.12 The penalties or remedies set forth above and in the Memorandum will not be exclusive of any other remedy

which the Company or the shareholders may have at law or under the subscription agreement, Memorandum or the
relevant shareholder's commitment.

Art. 8. Redemptions of shares.
General
8.1 The Board may create each Sub-fund as:
- a closed-ended Sub-fund the shares of which are in principle not redeemable at the request of a shareholder; or
- an open-ended Sub-fund where any shareholder may request a redemption of all or part of its shares from the

Company in accordance with the conditions and procedures set forth by the Board in the Memorandum and within the
limits provided by law and these Articles.

8.2 Subject to the provisions of article 12, the redemption price per share will be paid within a period determined by

the Board and disclosed in the Memorandum, as determined in accordance with the current policy of the Board, provided
that any share certificates issued and any other transfer documents have been received by the Company. Redemptions
may take place over one or more redemption dates, as specified in the Memorandum, and shareholders may be paid out
at different redemption prices, calculated in accordance with the Memorandum.

8.3 Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price per share for shares of a particular Class

of a Sub-fund corresponds to the net asset value per share of the respective Class less any redemption fee, if applicable.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined by the
Board.

8.4 A process determined by the Board and described in the Memorandum shall govern the chronology of the re-

demption of shares in a Sub-fund.

8.5 If as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then determined by the Board in the Memorandum, the Company
may decide to treat such an application as an application for redemption of all of that shareholder's shares in the given
Class.

8.6 If, in addition, on a Valuation Date (as defined below) or at some time during a Valuation Date, redemption

applications as defined in this article and conversion applications as defined in article 9 exceed a certain level set by the
Board in relation to the shares of a given Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the
redemption and conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the Board, in
the best interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on
the Valuation Date following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt
with ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit and unless otherwise specified in the Memo-
randum).

8.7 The Company may satisfy payment of the redemption price owed to any shareholder, subject to such shareholder's

agreement, in specie by allocating assets to the shareholder from the portfolio set up in connection with the Class(es)
equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner described in article 12) as of the
Valuation Date or the time of valuation when the redemption price is calculated if the Company determines that such a
transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining shareholders of the relevant Sub-fund. The
nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other shareholders in the given Class or Classes, as the case may be. The valuation used
will be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers are borne by the
transferee, unless otherwise provided for in the Memorandum.

8.8 All redeemed shares may be cancelled.

28375

8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the net asset value has been suspended or when
redemption has been suspended as provided for in this article.

Redemption of shares at the initiative of the Company - Compulsory redemption of shares
8.10 The Board may redeem shares of any Class and Sub-fund, on a pro rata basis among shareholders, in order to

distribute proceeds generated by an investment through returns or its disposal, subject to compliance with the relevant
distribution scheme as provided for each Sub-fund and/or Class in the Memorandum (if any). The right of the Board to
redeem shares of a Sub-fund/a Class under this article 8 may be subject to the prior approval or advice of such consultative
body as set out for a particular Sub-fund in the Memorandum.

8.11 The Company will announce in due time the redemption by way of mail addressed to the shareholders by the

Board.

8.12 The Company may compulsorily redeem the shares:
(a) held by a Restricted Person as defined in article 11, in accordance with the provisions of article 11;
(b) in case of liquidation or merger of Sub-funds or Classes, in accordance with the provisions of article 28;
(c) in case of admission of new investors in the Company in order to equalise previous and subsequent investors if so

provided in, and in accordance with the terms and conditions of the Memorandum;

(d) held by a (former) member of an investment committee or other committee established in accordance with article

18.4 without consideration and in accordance with the terms and conditions of the Memorandum;

(e) held by a shareholder who fails to make, within a specified period of time determined by the Board, any required

contributions or certain other payments to the Company (including the payment of any interest amount or charge due
in case of default), in accordance with the terms of its application form, subscription document or agreement or com-
mitment to the Company at a price calculated in accordance with the relevant shareholder's application form, subscription
document or agreement or the Memorandum;

(f) in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the application form, subscription

document or agreement, shareholder's commitment and Memorandum.

Art. 9. Conversion of shares. If conversions of shares are allowed between Classes of the same Sub-fund or between

shares pertaining to a Class into shares of the same Class or of another Class of another Sub-fund, then the applicable
terms and conditions to conversion of shares shall be as set forth in the Memorandum.

Art. 10. Transfer of shares - transfer of commitments.
10.1 The Transfer (as defined in article 11.2(a)) of all or any part of any shareholder's shares in any Sub-fund or of any

investor's (undrawn) commitment to subscribe for shares or to provide funds to the Company against the issue of shares
or otherwise (a Commitment) is subject to the provisions of this article 10.

10.2 No Transfer of all or any part of any shareholder's shares or Commitment in any Sub-fund, whether direct or

indirect, voluntary or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or
effective if

(a) the Transfer would result in a violation of any law or regulation of Luxembourg, the US, the UK or any other

jurisdiction (including, without limitation, the US Securities Act, any securities laws of the individual states of the United
States, or US Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (ERISA)) or subject the Company or any
Sub-fund to any other adverse tax, legal or regulatory consequences as determined by the Company;

(b) the Transfer would result in a violation of any term or condition of these Articles or of the Memorandum;
(c) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the US

Investment Company Act;

and
(d) it shall be a condition of any Transfer of share or Commitment (whether permitted or required) that:
(i) the transferee represents in a form acceptable to the Company that such transferee is not a Restricted Person (as

defined in article 11), and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations (including, without
limitation, any securities laws) applicable to it;

(ii) the transferee is not a Restricted Person as defined in article 11;
(iii) (in respect of a Transfer of Commitments) the Company approves such Transfer a priori and is satisfied that the

transferee has sufficient assets to comply with drawdown notices or capital calls in respect of such Commitment and the
transferee provides the Company with an executed application form, subscription document or agreement in respect of
such Commitment;

10.3 Additional restrictions on Transfer of shares and/or Commitments may be set out in the Memorandum in respect

of (a) particular Class(es) or Sub-fund(s) in which case no Transfer of all or any part of any shareholder's shares or
Commitment in the relevant Class or Sub-fund, whether direct or indirect, voluntary or involuntary (including, without
limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if any of these additional restrictions on transfer
is not complied with.

28376

Art. 11. Ownership restrictions.
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any individual or legal entity,
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company or any of its Sub-funds;
(b) if in the opinion of the Company such holding may result (either individually or in conjunction with other investors

in the same circumstances) in:

(i) the Company, a Sub-fund or its subsidiaries, holding companies or intermediary vehicles incurring any liability for

any taxation whenever created or imposed and whether in Luxembourg, or elsewhere or suffering pecuniary disadvan-
tages which the same might not otherwise incur or suffer;

(ii) the Company or a Sub-fund being subject to ERISA; or
(iii) the Company or a Sub-fund being required to register its shares under the laws of any jurisdiction other than

Luxembourg (including, without limitation, the US Security Act or the US Investment Company Act);

relevant individual or legal entity itself, the Company or any Sub-fund, whether Luxembourg law or other law (including
anti-money laundering and terrorism financing laws and regulations);

(d) if in the opinion of the Company such holding may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg

law or other law; or

(e) if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that

it would not have otherwise incurred;

(such individual or legal entities are to be determined by the Board and are defined herein as Restricted Persons). A

person or entity that does not qualify as Well-Informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.

11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance

or other disposition (Transfer) of share or Commitment, where such registration or Transfer would result in legal or
beneficial ownership of such shares or Commitment by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or of Commitments or who

seeks to register a Transfer in the register of shareholders or Commitments to deliver to the Company any information,
supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial own-
ership of such shareholder's shares or Commitment rests with a Restricted Person, or whether such registration will
result in beneficial ownership of such shares or Commitment by a Restricted Person.

11.3 If it appears that a shareholder of the Company or the investor is a Restricted Person, the Company shall be

entitled to, in its absolute discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the shares held by the Restricted Person; and/or
(c) remove any representative of the Restricted Person from an investment committee or other committee established

in accordance with article 18.4 (if any); and/or

(d) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares and to demonstrate to the Company that this sale was made

within ten (10) business days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
Transfer as set out in article 10; and/or

(e) reduce or terminate the Restricted Person's Commitment; and/or
(f) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated net asset

value, less a penalty fee calculated in accordance with the terms of the Memorandum.

11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the above named powers in good faith.

Art. 12. Calculation of net asset value.
12.1 The net asset value of each Sub-fund and Class shall be expressed in the reference currency, as a per share figure,

of each Sub-fund or Class, as it is stipulated in the Memorandum in accordance with Luxembourg law and the International
Financial Reporting Standards (IFRS), subject to adjustments for deferred tax liabilities and acquisition costs and any other
adjustment required to ensure that investors are treated fairly in good faith in Luxembourg on each valuation date as
stipulated in the Memorandum (each a Valuation Date).

12.2 The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-funds.
12.3 The administrative agent of the Company shall under the supervision of the Company compute the net asset

value per Class in the relevant Sub-fund as follows: each Class participates in the Sub-fund according to the portfolio and
distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total portfolio and distribution entitlements
attributed to a particular Class of a particular Sub-fund on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to
that Class on that Valuation Date represents the total net asset value attributable to that Class of that Sub-fund on that

28377

Valuation Date. The assets of each Class will be commonly invested within a Sub-fund but subject to different fee struc-
tures, distribution, marketing targets, currency or other specific features as it is stipulated in the relevant Memorandum.
A separate net asset value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated for
each Class as follows: the net asset value of that Class of that Sub-fund on that Valuation Date divided by the total number
of shares of that Class of that Sub-fund then outstanding on that Valuation Date.

12.4 The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-fund or Class will be

converted into the reference currency of such Sub-fund or Class at the relevant rates of exchange prevailing on the
relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined with prudence and
in good faith by or under procedures established by the Board.

12.5 For the purpose of calculating the net asset value per Class of a particular Sub-fund, the net asset value of each

Sub-fund shall be calculated by calculating the aggregate of:

(a) the value of all assets of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions

of these Articles; less

(b) all the liabilities of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions of

these Articles, and all fees attributable to the relevant Sub-fund, which fees have accrued but are unpaid on the relevant
Valuation Date.

12.6 The total net assets of the Company will result from the difference between the gross assets (including the market

value of investments owned by the Company, its subsidiaries, holding companies and intermediary vehicles) and the
liabilities of the Company based on consolidated accounts prepared in accordance with IFRS, provided that:

(a) the equity or liability interests attributable to investors derived from these financial statements will be adjusted to

take into account the fair (i.e. discounted) value of deferred tax liabilities (calculated under IFRS on an undiscounted basis)
as determined by the Company in accordance with its internal rules; and

(b) the set up costs for investments (including real estate) may be amortised over a period of five years rather than

expensed in full when they are incurred.

12.7 The accounts of the subsidiaries of the Company will be consolidated (to the extent required under applicable

accounting rules and regulations) with the accounts of the Company at each Valuation Date and accordingly the underlying
assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.

12.8 The assets of the Company shall include:
(a) all investments registered in the name of the Company or any subsidiaries, holding companies or intermediary

vehicles;

(b) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(c) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,

securities or any other assets sold but not delivered);

(d) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

(e) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the custodian;

(f) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

(g) the organisational expenses, including the cost of issuing and distributing shares of the Company;
(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written

off.

12.9 The value of the assets of the Company will be determined as follows:
(a) securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis

of the last available publicised stock exchange or market value;

(b) securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be valued on the

basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and in good faith
by the Board. If a net asset value is determined for the units or shares issued by an investment vehicle of any kind and
nature, having the legal personality or not, whether listed or unlisted, being regulated or not and based in any jurisdiction
in which the Company or any Sub-fund intends to invest in order to pursue its investment objective and strategy (an
Investment Structure) which calculates a net asset value per share or unit, those units or shares will be valued on the
basis of the latest net asset value determined according to the provisions of the particular issuing documents of this
Investment Structure or, at their latest unofficial net asset values (i.e. estimates of net asset values which are not generally
used for the purposes of subscription and redemption or which may be provided by a pricing source - including the
investment manager of the Investment Structure - other than the administrative agent of the Investment Structure) if
more recent than their official net asset values. The net asset value calculated on the basis of unofficial net asset values
of Investment Structures may differ from the net asset value which would have been calculated, on the relevant Valuation
Date, on the basis of the official net asset values determined by the administrative agents of the Investment Structures.

28378

However, such net asset value is final and binding notwithstanding any different later determination. In case of the oc-
currence of an evaluation event that is not reflected in the latest available net asset value of such shares or units issued
by such Investment Structures, the valuation of the shares or units issued by such Investment Structures may be estimated
with prudence and in good faith in accordance with procedures established by the Board to take into account this
evaluation event. The following events qualify as evaluation events: capital calls, distributions or redemptions effected by
the Investment Structure or one or more of its underlying investments as well as any material events or developments
affecting either the underlying investments or the Investment Structures themselves;

properties and property rights registered in the name of the Company in respect of the relevant Sub-fund or any sub-
sidiaries, holding companies or intermediary vehicles as well as direct or indirect shareholdings of the Company in
intermediate companies may be valued by one or more independent valuers in accordance with the terms of the Mem-
orandum, provided that the Company may deviate from such valuation if deemed in the interest of the Company and its
shareholders and provided further that such valuation may be established at the end of the accounting year and used
throughout the following accounting year unless there is a change in the general economic situation or in the condition
of the relevant properties or property rights held by the Company or by any subsidiaries, holding companies or inter-
mediary vehicles or by any controlled property companies which requires new valuations to be carried out under the
same conditions as the annual valuations;

(d) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts, receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(e) the liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on a stock exchange or another regulated

market shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
dealt in on a stock exchange or another regulated market shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on such regulated market on which the particular futures, forward or options contracts are dealt in by the
relevant Sub-fund; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Board may deem fair and reasonable;

(f) investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be estimated with due care

and in good faith, in accordance with the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by Inter-
national Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, published by the European Venture Capital Association
(EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) and the French Venture Capital Association (AFIC) in March
2005, as may be amended from time to time;

(g) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the Board;

(h) all other assets are valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board.

Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the
amortised cost method, which approximates market value;

(i) The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset or liability of the Company in compliance with IFRS. This method will then be
applied in a consistent way. The administrative agent can rely on such deviations as approved by the Company for the
purpose of the net asset value calculation.

12.10 The liabilities of the Company shall include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

centive fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency
fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);

(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

28379

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and IFRS. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods.

12.11 For the purpose of this article 12:
(a) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Date with respect to which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

(b) shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

respective Sub-fund/Class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the net asset value per share; and

(d) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value shall be estimated by the Board.

12.12 The assets and liabilities of the Company shall be allocated as follows:
(a) the proceeds to be received from the issue of shares of any Class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-fund corresponding to that Class, provided that if several Classes are outstanding in such Sub-fund, the relevant
amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-fund attributable to that Class;

(b) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the Class or

Classes corresponding to such Sub-fund;

same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Class or Classes;

(d) where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or particular Classes within a Sub-

fund or in relation to any action taken in connection with an asset of a particular Class or particular Classes within a Sub-
fund, such liability shall be allocated to the relevant Class or Classes within such Sub-fund;

(e) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability shall be allocated to all the Classes pro rata to their respective net asset values or in such
other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that (i) where assets of several Classes are held
in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the Board, the respective right of
each Class shall correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant Class to the relevant
account or pool, and (ii) such right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account
of the Class, as described in the Memorandum, and finally (iii) all liabilities, whatever Class they are attributable to, shall,
unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(f) Upon the payment of distributions to the shareholders of any Class, the net asset value of such Class shall be reduced

by the amount of such distributions.

12.13 General rules
(a) all valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with IFRS;
(b) the latest net asset value per share may be obtained at the registered office of the Company in accordance with

the terms of the Memorandum;

(c) for the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining the net asset value per share

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any shares issued by the Company;

(d) the net asset value per share of each Class in each Sub-fund is made public at the registered office of the Company

and available at the offices of the administrative agent. The Company may arrange for the publication of this information
in the reference currency of each Sub-fund/Class and any other currency at the discretion of the Board in leading financial
newspapers. The Company cannot accept any responsibility for any error or delay in publication or for non-publication
of prices;

(e) different valuation rules may be applicable in respect of a specific Sub-fund as further laid down in the Memorandum.

28380

Art. 13. Temporary suspension of calculation of the net asset value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the net asset value of shares

of any Sub-fund or Class, the issue of the shares of such Sub-fund or Class to subscribers and the redemption of the
shares of such Sub-fund or Class from its shareholders as well as conversions of shares of any Class in a Sub-fund:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company or any Sub-fund(s) from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or sus-
pension affects the valuation of the investments of the Company or such Sub-fund(s) quoted thereon;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result

of which disposal or valuation of assets owned by the Company or any Sub-fund(s) would be impracticable;

or value of any of the investments of the Company or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets of the Company;

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Board, be effected at normal rates of exchange;

(e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company or any Sub-fund(s) cannot promptly

or accurately be ascertained; or

(f) upon the publication of a notice convening a General Meeting for the purpose of winding-up the Company or any

Sub-fund(s).

13.2 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby. The Company shall notify shareholders requesting redemption of their shares of such
suspension.

13.3 Such suspension as to any Sub-fund will have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-fund.

13.4 Any request for subscription, redemption and conversion will be irrevocable except in the event of a suspension

of the calculation of the net asset value per share in the relevant Sub-fund. Withdrawal of a subscription or of an application
for redemption or conversion will only be effective if written notification by letter or by fax is received by the adminis-
trative agent before termination of the period of suspension, failing which subscription, redemption applications not
withdrawn will be processed on the first Valuation Date following the end of the suspension period, on the basis of the
net asset value per share determined on such Valuation Date.

Art. 14. Management.
14.1 The Company shall be managed by a Board of at least three (3) members. The director(s) of the Company, either

shareholders or not, are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a General Meeting. The Board will
be elected by the shareholders at the General Meeting at which the number of directors, their remuneration and term
of office will also be determined.

14.2 When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task for his own account and on his own behalf, without prejudice to the joint liability of him and the Legal Entity. The
Legal Entity cannot revoke the Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.

14.3 Members of the Board are selected by a majority vote of the shares present or represented at the relevant General

Meeting.

14.4 A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the

General Meeting.

14.5 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 15. Meetings of the board.
15.1 The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented
at such meeting.

15.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

28381

15.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

15.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

15.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.

15.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two
directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under these Articles and by the Companies Law. Decisions are taken by the majority of the members present
or represented.

15.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
15.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

15.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 16. Minutes of meetings of the board.
16.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting.

16.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 17. Powers of the board.
17.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Law or by these Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 18. Delegation of powers.
18.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

18.2 The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

18.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

18.4 The Board may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf of the

Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company in respect of one or more Sub-
fund(s) or to act in a purely advisory capacity to the Company in respect of one or more Sub-fund(s). The rules concerning
the composition, functions, duties, remuneration of these committees shall be as set forth in the Memorandum.

Art. 19. Binding signatures.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of

the Board.

19.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the

28382

boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with article 18.1 above.

Art. 20. Investment policy and restrictions.
20.1 The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to

be applied in respect of each Sub-fund, (ii) any restrictions which shall from time to time be applicable to the investment
of the Company's and its Sub-funds' assets, in accordance with the 2007 Law (iii) the hedging strategy to be applied to
specific Classes within particular Sub-funds and (iv) the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, all within the investment powers and restrictions as shall be set forth by the Board in the Memorandum, in
compliance with applicable laws and regulations.

20.2 The Board, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the Mem-

orandum, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other Funds and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of
two or more Sub-funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.

Art. 21. Conflict of interests.
21.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

21.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

21.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting.

21.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 22. Indemnification.
22.1 All members of the Board, and (if so provided for in the Memorandum) of the Company's or of one or more

Sub-fund's investment committee and/or advisory board, as the case may be (each referred to as Indemnified Person) are
entitled to be indemnified, out of the relevant Sub-fund's assets against all liabilities, costs or expenses (including reasonable
legal fees) incurred by reason of such Indemnified Person being a member of the Board, the investment committee or
the advisory board, as the case may be, provided that no Indemnified Person shall be entitled to such indemnification for
any action or omission resulting from any behaviour which qualifies as fraud, wilful misconduct, reckless disregard or
gross negligence

22.2 Any adviser or investment manager appointed by the Company to advise on, or manage, the assets of one or

more Sub-fund(s), as set out in the Memorandum, and each of its/their directors, officers, agents and employees to the
extent directly involved in the business of the relevant Sub-fund may also considered as Indemnified Persons in relation
to the relevant Sub-funds and may benefit from the indemnification as set out in article 22.1 if so provided in the Mem-
orandum.

22.3 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

22.4 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 23. Powers of the general meeting of the company.
23.1 As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

23.2 In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

28383

Art. 24. Annual general meeting of the shareholders - other meetings.
24.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Friday in June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

24.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

24.3 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

24.4 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 25. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
25.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

25.2 The Board, as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances require so, any two directors acting

jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month,
if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least five (5) days before the
relevant General Meeting.

25.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices shall be made by registered letters

or courier only.

25.4 Each share is entitled to one vote.
25.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

25.6 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting.

Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank

(blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the above majority requirements.

25.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

25.8 A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder as

its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

25.9 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25.10 The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours
before the relevant General Meeting.

25.11 Before commencing any deliberations, the shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

25.12 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any shareholder who wishes to do so.

28384

25.13 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.

Art. 26. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
26.1 The shareholders of the Classes issued in a Sub-fund may hold, at any time, General Meetings to decide on any

matters which relate exclusively to that Sub-fund.

26.2 In addition, the shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings for any matters which are

specific to that Class of shares.

26.3 The provisions of article 25 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.

Art. 27. Auditors.
27.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

27.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Art. 28. Liquidation or merger of sub-funds or classes of shares.
28.1 In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-fund or Class has decreased to, or

has not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-fund or Class to be operated
in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation,
or as a matter of economic rationalisation, the Board may decide to offer to the relevant shareholders the conversion
of their shares into shares of another Sub-fund under terms fixed by the Board or to compulsory redeem all the shares
of the relevant Sub-fund or Class at the net asset value per share (taking into account projected realisation prices of
investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Date immediately preceding the date at which such
decision will take effect. The Company will serve a notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date
for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure for the redemption operations.

28.2 Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination,

the merger or the transfer of the relevant Sub-fund.

28.3 In addition, the General Meeting of any Class or of any Sub-fund will, in any other circumstances, have the power,

upon proposal from the Board, to redeem all the shares of the relevant Sub-fund or Class and refund to the shareholders
the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated on the Valuation Date at which such decision will take effect. There will be no quorum requirements for a
General Meeting constituted pursuant to this article 28, which will decide by resolution taken by simple majority of those
present or represented and voting at such meeting.

28.4 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with a bank or credit institution as defined by the act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
for a period of six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of
the persons entitled thereto.

28.5 All redeemed shares may be cancelled.
28.6 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board may decide to allocate

the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund or to another undertaking for collective investment
organised under the provisions of the 2007 Law or the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective
investment, as amended, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the New Sub-
fund) and to redesignate the shares of the Sub-fund concerned as shares of another Sub-fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month
before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the New Sub-fund), in
order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period.

28.7 Notwithstanding the powers conferred on the Board by article 28.6, a contribution of the assets and liabilities

attributable to any Sub-fund to another Sub-fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon
by a General Meeting of the Sub-fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which
will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.

28.8 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-fund to another undertaking for

collective investment referred to in article 28.6 or to another sub-fund within such other undertaking for collective
investment will require a resolution of the shareholders of the Class or Sub-fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be
binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 29. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

28385

Art. 30. Annual accounts.
30.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the Companies Law.

30.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor of the Company who will thereupon draw up its report.

30.3 At the latest fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the independent auditor and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during
regular business hours.

Art. 31. Application of income.
31.1 The General Meeting determines, upon proposal from the Board and within the limits provided by law and the

Memorandum, how the income from the Sub-fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare, or
authorise the Board to declare, dividends.

31.2 For any Class entitled to dividends, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with legal

provisions.

31.3 Payments of dividends to owners of registered shares will be made to such shareholders at their addresses in the

31.4 Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the Board determines from time to

time.

31.5 The Board may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions set forth

by the Board. In addition, the Board of Directors may decide to make in-kind distributions/payments of securities of
portfolio companies or other assets with the consent of the relevant shareholder(s). Any such distributions/payments in
kind will be valued in a report established by an auditor qualifying as a réviseur d'entreprises agréé drawn up in accordance
with the requirements of Luxembourg law and, where applicable, on the basis of a valuation report established by an
independent appraiser, the costs of which report will be borne by the relevant shareholder.

31.6 Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class

(es) issued in the respective Sub-fund.

31.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 32. Custodian.
32.1 The Company shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the

requirements of the 2007 Law (the Custodian) who shall assume towards the Company and its shareholders the re-
sponsibilities provided by the 2007 Law. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.

32.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall within two (2) months appoint another financial

institution to act as custodian and upon doing so the Board shall appoint such institution to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board shall have power to terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
place thereof.

Art. 33. Winding up.
33.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles.

33.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of

the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which
no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General Meeting.

33.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the

share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-quarter
of the votes of the shares represented at the meeting.

33.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the

net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

33.5 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the

provisions of the 2007 Law and the Companies Law. In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its
dissolution, be deemed to continue to exist for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be
conducted by one or several liquidators, who, after having been approved by the Luxembourg regulatory authority, shall
be appointed by a General Meeting, which shall determine their powers and compensation.

33.6 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

28386

33.7 If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2007 Law will be exclusively applicable.
33.8 The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the General

Meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

33.9 The liquidator(s) will realise each Sub-fund's assets in the best interests of the shareholders and apportion the

proceeds of the liquidation of each Sub-fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among
the holders of shares in each Class in accordance with their respective rights.

33.10 Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Art. 34. Applicable law.
34.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007 Law and the Com-

panies Law in accordance with article 1.2.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereas the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de ATLAS SICAV-FIS (la Société),

une société de droit luxembourgeois à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, sous la forme d'une société
anonyme, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, établie selon un acte notarié du
notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 avril 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C numéro 781 en date du 4 mai 2007 à la page 37442, tel que cet acte a été modifié pour la dernière
fois par un acte notarié du notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg le 13 avril 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 836 en date du 10 mai 2007 à la page 40123. La Société est
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 127148.

L'Assemblée a été déclarée ouverte à 15h30, Jan Vanhoutte, avocat résidant à Luxembourg en est le président. Le

président désigne Arnaud Bon, avocat résidant à Luxembourg comme secrétaire de l'Assemblée. L'Assemblée élit Renaud
Graas, avocat résidant à Luxembourg comme scrutateur de l'Assemblée. Le président, le secrétaire et le scrutateur sont
désignés collectivement ci-après comme les Membres du Bureau ou le Bureau.

Après constitution du Bureau, le président demande au notaire d'enregistrer que:
(1) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des parts qu'ils détiennent sont enregistrées

dans la liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou représentants légaux représentant les ac-
tionnaires absents et les Membres du Bureau. Cette liste ainsi que les procurations après avoir été signées ne variateur
par les personnes représentant les actionnaires absents et le notaire instrumentant, resteront annexées à ce procès-
verbal;

(2) Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent quatorze mille sept cent soixante-huit (314.768) actions

sans valeur nominale, représentant l'entièreté du capital social souscrit de la Société sont présentes ou dûment repré-
sentées à l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu une notice dûment adressée et
qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer au notification de
convocation. De ce fait, l'Assemblée est constituée selon les règles et peut délibérer validement sur les points à l'ordre
du jour, mentionné ici-bas; et

(3) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux notices de convocation.
2. Reconnaissance et approbation de ce que le document d'émission de la Société au sens de l'article 52 de la loi du

13 février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisés a subi une refonte complète et envoyé à la Commission de
surveillance du secteur financier pour approbation le 21 janvier 2008 et approbation du contenu et des termes du do-
cument d'émission de la Société tel que modifié.

3. Modification de l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques et

de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et à la

mise en œuvre de l'objet de la Société et peut, en particulier, mais sans limitation:

28387

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, y compris, mais

sans limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instrument de créance ou participatif;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007 sous réserves des termes et limites établis dans le Mémorandum

(tel que défini ci-dessous).»

4. Modification et reformulation des statuts de la Société dans leur entièreté.
5. Divers.
(4) Après délibération, l'Assemblée passe les résolutions suivantes par vote unanime:

Première résolution

La totalité du capital social souscrit de la Société étant représentée à cette Assemblée, l'Assemblé renonce aux notices

de convocation, les actionnaires présents ou représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître que le document d'émission de la Société au sens de l'article 52 de la loi du 13

février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisés a subi une refonte complète et à été envoyé à la Commission
de surveillance du secteur financier pour approbation le 21 janvier 2008 et approuve le contenu et les termes du document
d'émission de la Société tel que modifié.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques et

de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et à la

mise en œuvre de l'objet de la Société et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, y compris, mais

sans limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instrument de créance ou participatif;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007 sous réserves des termes et limites établis dans le Mémorandum

(tel que défini ci-dessous).»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reformuler et de procéder à une nouvelle numérotation des articles des statuts de la Société

dans leur entièreté de manière à refléter les deuxièmes et troisièmes résolutions susmentionnées. Par conséquent, les
statuts de la Société ce lisent désormais comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination.

1.1 Il existe une société d'investissement à capital variable - fond d'investissement spécialisé sous la forme d'une société

anonyme sous la dénomination de ATLAS SICAV-FIS (la Société).

1.2 La Société est régie par à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007),

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (étant entendu qu'en cas de
conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

28388

1.4 Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société est une référence à l'Associé Unique si la Société

n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).

2.2 Le Conseil d'Administration a également le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et

agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-

traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire de son siège
social.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise auto-

matiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à
ce moment.

3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée

Générale) statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que décrit à l'article 25.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques

et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et

à la mise en œuvre de l'objet de la Société et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, y compris, mais

sans limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instrument de créance ou participatif;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007 sous réserves des termes et limites établis dans le Mémorandum

(tel que défini ci-dessous).

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à

tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.

5.2 Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR) dans les douze mois à partir

de la date à laquelle la Société est enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé (FIS) sur la liste officielle des FIS
luxembourgeois conformément à la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.

5.3 Le capital initial de la Société s'élevait à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par trente et une (31)

actions entièrement libérées sans valeur nominale.

5.4 La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira

des portefeuilles d'actifs distincts qui représentent des compartiments tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (les
Compartiments, chacun un Compartiment), et qui est établi pour une ou plusieurs Catégories. Chaque Compartiment
sera investi conformément à l'objectif et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la poli-
tique d'investissement et les autres caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans la partie
générale et la partie spéciale concernée du document d'émission de la Société établi conformément à l'article 52 de la
Loi de 2007 (le Mémorandum). Chaque Compartiment peut avoir son propre financement, ses propres Catégories, sa
propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa politique de distribution ou autres ca-
ractéristiques spécifiques.

5.5 Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment décider d'émettre une ou plusieurs

catégories d'actions (les Catégories, chaque catégorie d'actions étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en

28389

commun mais qui seront soumises à différents droits tels que décrits dans le Mémorandum, dans les limites autorisées
par la Loi de 2007 et la Loi de 1915, y compris, mais sans limitation:

(a) différents types d'investisseurs cibles;
(b) différentes structures de frais et commissions;
(c) différentes structures de frais de vente et/ou de rachat;
(d) différentes procédures de souscription et/ou de rachat;
(e) différentes exigences d'investissement minimum et/ou minimums de détention subséquentes;
(f) différents frais de service aux actionnaires ou autres frais;
(g) différents droits et politiques de distribution, et le Conseil d'Administration peut en particulier décider que des

actions appartenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement sous forme de «carried interest» ou
d'allocation préférentielle des revenus;

(h) différentes cibles de commercialisation;
(i) différentes restrictions de transfert et de propriété;
(j) différentes devises de référence.
5.6 Une valeur nette d'inventaire par action distincte, qui peut varier en fonction de ces facteurs, sera calculée pour

chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.

5.7 La Société peut créer des Catégories additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories

existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Compar-
timents existants. A la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Mémorandum sera mis à jour, si nécessaire.

5.8 La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits

des actionnaires et créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la liqui-
dation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusivement
dédiés à la satisfaction des droits des actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont les créances
sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant toute respon-
sabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

5.9 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Mémorandum. Le Mémorandum indiquera si un
nouveau Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable, toute pro-
longation de sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.

5.10 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis

en euro, s'ils ne sont pas déjà libellés en euro. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs nets
de toutes les Catégories de tous les Compartiments.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominative et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre

contient le nom de tout actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des actions qu'il
détient, les montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et

ces certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) membres du
Conseil d'Administration (par signature manuscrite, imprimée ou par fac-similé).

6.4 Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

6.5 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans

le registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
actionnaire à la Société. Un actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

6.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas de droits de

vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer de
façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.

28390

6.8 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 7. Emission d'actions.
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

7.2 Les actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.3 Toutes conditions auxquelles l'émission d'actions peut être soumise sont détaillées dans le Mémorandum étant

entendu que le Conseil d'Administration peut, sans limitation:

(a) décider de fixer un montant d'engagement minimal, d'engagement subséquent minimal, un montant de souscription

minimal et un montant de détention minimal pour une Catégorie ou un Compartiment;

(b) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une ou plusieurs Catégories sont émises (et,

en particulier, décider que les actions d'une Catégorie en particulier ne seront émises que pendant une ou plusieurs
périodes d'offre ou à des intervalles tels que décrits dans le Mémorandum);

souscription ou qui ont signé un bulletin ou une convention de souscription aux termes duquel ou de laquelle le sou-
scripteur s'engage, entre autres, à souscrire des actions, pendant une période et jusqu'à un montant spécifié et qui font
certaines déclarations et présentes des garanties à la Société. Dans la mesure permise par les lois, tout bulletin de sou-
scription, document ou convention de souscription peut contenir des dispositions spéciales qui ne sont pas reprises dans
d'autres contrats de souscription ou bulletins de souscription;

(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes

restrictions de propriété liées aux actions;

(e) pour chaque Compartiment et/ou Catégorie, de lever une commission de souscription et il a le droit de renoncer

partiellement ou entièrement à ces frais ou commissions de souscription;

(f) limiter la détention d'actions d'une Catégorie à un certain type de personnes ou d'entités;
(g) décider que le paiement pour les souscriptions d'actions devra être effectué intégralement ou partiellement à

l'occasion d'une ou de plusieurs dates de négociation, de closing ou de d'appel de capital auxquelles l'engagement de
souscrire de l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment et la Catégorie
concernés;

(h) fixer le prix d'émission initial, la période d'offre initiale, l'heure de clôture d'acceptation de bulletin de souscription,

document ou convention de souscription, etc. en rapport avec un Compartiment ou une Catégorie.

7.4 Les actions des Compartiments seront émises à un prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence

déterminée pour chaque Compartiment (et le cas échéant pour chaque Catégorie) dans le Mémorandum.

7.5 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

de l'émission d'actions dans la Société.

7.6 La Société peut émettre des actions (pouvant, le cas échéant, appartenir à une Catégorie en particulier):
(a) à un actionnaire en lieu d'un paiement de dividendes dus;
(b) aux membres d'un comité d'investissement ou d'un autre comité interne établi conformément à l'article 18.4, en

tant que rémunération pour et en considération de la participation des membres concernés au comité d'investissement
concerné ou à d'autres comités;

chaque fois conformément à la procédure et aux termes du Mémorandum.
7.7 Le Conseil d'Administration peut octroyer à un de ses membres, à tout délégué à la gestion journalière, agent ou

à tout autre mandataire dûment autorisé le pouvoir d'accepter des demandes ou engagements de souscription, de recevoir
des paiements pour des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions.

7.8 La Société peut à son entière discrétion accepter ou rejeter (partiellement ou totalement) des demandes de

souscription pour des actions.

7.9 La Société peut accepter d'émettre des actions en considération d'un apport en nature de titres ou d'actifs, con-

formément à la législation luxembourgeoise, en particulier conformément à l'obligation de fournir un rapport d'évaluation
d'un réviseur d'entreprises agréé, et à condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et politiques d'investissement
du Compartiment concerné. Tous les frais relatifs à l'apport en nature sont à la charge de l'actionnaire acquérant des
actions par cette voie, sous réserve de dispositions contraires dans le Mémorandum.

7.10 Si le Conseil d'Administration détermine que l'acceptation d'une souscription d'actions dans une Catégorie d'un

Compartiment représentant plus que le pourcentage prévu dans le Mémorandum des actifs nets d'une Catégorie et/ou
d'un Compartiment serait préjudiciable pour les investisseurs existants de la Société ou du Compartiment ou de la

28391

Catégorie concernée, le Conseil d'Administration peut repousser à une date ultérieure l'acceptation de cette souscription
et, en concertation avec le souscripteur, lui demander d'étaler sa souscription proposée sur une période convenue.

Défaillance de l'investisseur ou de l'actionnaire
7.11 La défaillance d'un investisseur ou d'un actionnaire de procéder, selon les termes de sa convention ou de son

bulletin, contrat ou document de souscription ou son engagement de souscrire envers la Société, dans une période de
temps déterminée par le Conseil d'Administration, à toute contribution requise ou tout paiement à la Société, autorise
la Société à imposer à l'investisseur ou à l'actionnaire concerné des pénalités déterminées par le Conseil d'Administration
et détaillées dans le Mémorandum qui peuvent inclure, mais sans limitation:

(a) le droit de la Société de procéder au rachat forcé de toutes ou partie des actions de l'actionnaire défaillant con-

formément à l'article 8;

(b) le droit d'exiger de l'investisseur défaillant des dommages et intérêts au bénéfice de la Société;
(c) le droit de la Société de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribués en relation aux actions détenues

par l'actionnaire défaillant;

(d) le droit de la Société d'exiger de l'actionnaire défaillant des intérêts au taux défini dans le Mémorandum sur toutes

les sommes qui doivent, auraient dû ou devront être avancées et sur les frais et dépenses relatifs à cette défaillance;

(e) la perte pour l'actionnaire défaillant du droit d'être membre ou de proposer des membres au sein des organes

consultatifs, du comité d'investissement ou d'un autre comité mis en place conformément aux dispositions du Mémo-
randum, le cas échéant;

(f) la perte pour l'actionnaire défaillant du droit de vote sur toute résolution devant être approuvée par tous ou par

une partie des actionnaires;

(g) le droit de la Société d'entamer toutes procédures légales;
(h) le droit de la Société de réduire ou de mettre fin à l'engagement de l'investisseur défaillant;
(i) le droit des autres actionnaires de racheter toutes les actions de l'actionnaire défaillant à un prix déterminé con-

formément aux dispositions du Mémorandum;

à moins que le Conseil d'Administration ne renonce à sa discrétion à ces pénalités.
7.12 Les pénalités ou mesures correctives décrites ci-dessus ainsi que dans le Mémorandum ne sont pas exclusives de

tout autre mesure ou moyen que la Société ou les actionnaires peuvent disposer par la loi ou conformément aux termes
de la convention de souscription, du Mémorandum ou de l'engagement de l'actionnaire concerné.

Art. 8. Rachat des actions.
Général
8.1 Le Conseil d'Administration peut créer un Compartiment en tant que:
- Compartiment de type fermé, dont les actions ne peuvent en principe pas être rachetées à la demande d'un action-

naire, ou

- Compartiment de type ouvert dans lequel tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions

par le Société conformément aux conditions et procédures déterminées par le Conseil d'Administration dans le Mémo-
randum et dans les limites autorisées par la loi et les présents Statuts.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 12, le prix de rachat par action sera payé au cours d'une période déter-

minée par le Conseil d'Administration et mentionnée dans le Mémorandum, déterminé conformément à la politique du
Conseil d'Administration, sous réserve que tout certificat émis et tout autre document de transfert soit en possession
de la Société. Les rachats peuvent avoir lieu à une ou plusieurs dates de rachat, tel que prévu dans le Mémorandum, et
les actionnaires peuvent être payés à différents prix de rachat, calculés conformément au Mémorandum.

8.3 Sauf dispositions contraires dans le Mémorandum, le prix de rachat par action pour des actions d'une Classe d'un

Compartiment correspond à la valeur nette d'inventaire par action de la Catégorie concernée, diminué des frais de rachat,
le cas échéant. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou agents payeurs sont impliqués
dans une transaction. Le prix de rachat peut être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il
est payé, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

8.4 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

du rachat d'actions dans un Compartiment.

8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues

par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration, la Société peut décider de traiter une telle demande comme une demande de rachat de toutes les actions de
l'actionnaire dans la Catégorie concernée.

8.6 Si de plus, lors d'un Jour d'Evaluation (tel que défini ci-dessous) ou à un moment quelconque durant ce Jour

d'Evaluation les demandes de rachat telles que définies dans le présent article et les demandes de conversion telles que
définies à l'article 9 dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d'Administration par rapport aux actions d'une
Catégorie donnée, le Conseil d'Administration peut décider de réduire proportionnellement une partie ou l'entièreté
des demandes de rachat et de conversions pour une certaine période de la manière que le Conseil d'Administration juge
la plus appropriée, dans le meilleur intérêt de la Société. La portion des rachats qui n'ont pas été satisfait sera traitée

28392

prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période. Ces demandes de rachat et de conversion auront la priorité
et seront traités avant les autres demandes (mais toujours sous réserve des limites susmentionnées et sous réserve de
toute disposition contraire dans le Mémorandum).

8.7 La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à un actionnaire, sous réserve de l'accord de l'actionnaire,

en nature en allouant à cet actionnaire des avoirs, provenant du portefeuille établi en rapport à la ou les Catégorie(s),
équivalents en valeur à la valeur des actions à racheter (calculée de la façon décrite à l'article 12) au Jour d'Evaluation où
le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne sera pas dommageable aux intérêts des
actionnaires restants. La nature et le type d'avoirs à transférer dans ce cas seront déterminés sur base équitable et
raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnaires dans la ou les Catégories concernée(s), le cas échéant.
L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de ces
transferts seront supportés par le cédant, sauf disposition contraire dans le Mémorandum.

8.8 Toutes les actions rachetées peuvent être annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat d'actions sont irrévocables, sauf - et dans chaque cas pour la durée de la suspension

- conformément à l'article 13, lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire est suspendu ou lorsque le rachat a été
suspendu conformément au présent article.

Rachat d'actions à l'initiative de la Société - Rachat obligatoire d'actions
8.10 La Société peut procéder au rachat des actions de toute Catégories ou de tout Compartiment de façon propor-

tionnelle parmi les actionnaires, afin de distribuer les produits générés par un investissement sous forme de revenus ou
suite à une cession, sous réserve de conformité au mécanisme de distribution prévu pour chaque Compartiment et ou
Catégorie dans le Mémorandum (le cas échéant). Le droit du Conseil d'Administration de procéder au rachat d'actions
d'un Compartiment/d'une Catégorie selon le présent article 8 peut être soumis à un accord ou conseil préalable d'un
organe consultatif tel que prévu dans le Mémorandum pour un Compartiment en particulier.

8.11 La Société annoncera en temps voulu le rachat par un courrier adressé par le Conseil d'Administration à l'attention

des actionnaires.

8.12 La Société peut procéder au rachat forcé des actions:
(a) détenues par une Personne Non-Eligible, telle que définie à l'article 11, conformément aux dispositions de l'article

11;

(b) en cas d'admission de liquidation ou fusion de Compartiments ou de Catégories, conformément aux dispositions

de l'article 28;

existants et les nouveaux investisseurs, si le Mémorandum le prévoit et conformément aux stipulations de celui-ci;

(d) détenues à titre de rémunération par un (ancien) membre d'un comité d'investissement ou d'un autre comité établi

selon l'article 18.4 éventuellement sans contrepartie aucune et conformément aux termes et conditions du Mémorandum;

(e) détenues par un actionnaire qui, dans une période de temps définie par le Conseil d'Administration, n'effectue pas

toute contribution requise ou tout autre paiement à la Société (y compris le paiement de tout intérêt ou charge dû en
cas de défaut) conformément aux termes de son bulletin de souscription, document ou convention de souscription ou
son engagement de souscrire envers la Société à un prix calculé conformément au bulletin de souscription, document ou
convention de souscription ou l'engagement de souscrire pertinent ou aux termes du Mémorandum;

(f) en toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions décrits dans le bulletin de souscription,

document ou convention de souscription ou l'engagement de souscrire de l'actionnaire et/ou dans le Mémorandum.

Art. 9. Conversion des actions. Si la conversion d'actions est permise entre les Catégories d'un même Compartiment

ou entre des actions appartenant à une Catégorie en actions de la même ou d'une autre Catégorie d'un autre Compar-
timent, les termes et conditions applicables à la conversion d'actions seront tels que décrits dans le Mémorandum.

Art. 10. Transfert d'actions - transfert d'engagements.
10.1 Le Transfert (tel que défini à l'article 11.2(a)) de tout ou partie des actions d'un actionnaire dans tout Compar-

timent ou de tout engagement (non appelé) d'un investisseur de souscrire à des actions ou de fournir des fonds à la
Société contre l'émission d'actions ou d'une autre façon (un Engagement) est soumis aux dispositions du présent article
10.

10.2 Aucun Transfert de tout ou partie des actions ou de l'Engagement d'un actionnaire dans un Compartiment, que

ce soit directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par
l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif si

(a) ce Transfert résulterait en une violation d'une loi ou réglementation du Luxembourg, des Etats-Unis, du Royaume-

Uni ou d'une quelconque autre juridiction (y compris et sans limitation le US Securities Act, toute loi relative aux valeurs
mobilières des états fédérés des Etats-Unis, ou le US Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que modifié
(ERISA)) ou soumettrait la Société ou un Compartiment à des conséquences fiscales, légales ou réglementaires défavo-
rables telles que déterminées par la Société;

(b) ce Transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Mémorandum;

28393

(c) ce Transfert entraînerait l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement selon la

loi américaine sur les sociétés d'investissement;

et
(d) tout Transfert d'action ou d'Engagement (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le cessionnaire certifie d'une manière acceptable pour la Société que le cessionnaire n'est pas une Personne Non-

Eligible (telle que définie à l'article 11), et que le Transfert proposé ne viole aucune loi ou réglementation (y compris, sans
limitation, toute loi relative aux valeurs mobilières) applicable à celui-ci;

(ii) le cessionnaire ne soit pas une Personne Non-Eligible, telle que décrite à l'article 11;
(iii) (concernant le Transfert d'Engagements) la Société approuve ce Transfert a priori et soit convaincue que le ces-

sionnaire possède des actifs suffisants pour satisfaire aux notices de versement et appels de capital pour ce qui est de cet
Engagement et que le cessionnaire fournisse un bulletin de souscription, un document ou une convention de souscription
signé relatif à cet Engagement.

10.3 Des restrictions supplémentaires concernant le Transfert d'actions et/ou d'Engagements peuvent être prévues

dans le Mémorandum pour un ou plusieurs Catégorie(s) ou Compartiment(s) auquel cas aucun Transfert de tout ou
partie des actions ou de l'Engagement de l'actionnaire dans la Catégorie ou le Compartiment concerné, directement ou
indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi), ne sera
valide ou effectif si ces restrictions additionnelles ne sont pas respectées.

Art. 11. Restrictions à la propriété d'actions.
11.1 La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société à toute personne physique ou morale,
(a) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société ou à l'un de ses Compartiments;
(b) si, de l'avis de la Société, il résulterait d'une telle possession (soit de manière individuelle ou en conjonction avec

d'autres investisseurs dans les mêmes circonstances) que:

(i) la Société, un Compartiment ou ses filiales, ses sociétés holding ou véhicules intermédiaires soient soumis à toute

imposition ou au payement de taxe ou charge fiscale de toute nature, au Luxembourg ou ailleurs, ou qu'ils soient exposés
à des désavantages réglementaires, pécuniaires ou administratifs importants auxquels ils n'auraient pas été exposés au-
trement;

(ii) la Société ou un Compartiment soient soumises à ERISA; ou
(iii) la Société ou un Compartiment soient requis d'enregistrer ses actions conformément à la législation d'une juri-

diction autre que le Luxembourg (y compris, sans limitation, le US Securities Act ou le US Investment Company Act);

(c) si d'avis de la Société, il peut résulter d'une telle possession, une violation par la Société d'une réglementation ou

d'une législation luxembourgeoise ou étrangère applicable à la personne physique ou à la personne morale elle-même, à
la Société ou à un Compartiment en ce compris la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le
financement du terrorisme);

(d) si d'avis de la Société, il peut résulter d'une telle possession, une violation d'une quelconque loi ou réglementation

luxembourgeoise ou étrangère;

(e) s'il peut en résulter que la Société soit être exposée à des désavantages fiscaux ou autres désavantages financiers

qu'elle n'aurait pas subis autrement;

(ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par le Conseil d'Administration et sont désignées dans les

présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles). Une personne ou entité qui ne se qualifie pas comme Investisseur
Averti sera considérée comme Personne Non-Eligible.

11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toutes actions et refuser d'enregistrer tout vente, cession, transfert, échange, mise en gage, dépôt

ou autre mise en garantie ou sûreté (Transfert) d'actions ou d'Engagement, lorsqu'il lui apparaît que tel enregistrement
ou Transfert entraînerait qu'une Personne Non-Eligible devienne le propriétaire ou le bénéficiaire économique de ces
actions ou de cet Engagement; et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires ou des

Engagements ou qui tente de faire enregistrer un transfert d'actions ou d'Engagements, de lui fournir toute information,
accompagnée d'une déclaration sous serment, considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire
économique des actions ou de l'Engagement est une Personne Non-Eligible, ou si une Personne Non-Eligible deviendrait
bénéficiaire économique des actions ou de l'Engagement suite à un tel enregistrement.

11.3 S'il apparaît qu'un actionnaire de la Société ou l'investisseur est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit,

à son entière discrétion:

(a) de refuser d'accepter le vote de cette Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale; et/ou
(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées en relation aux actions détenues par la Personne

Non-Eligible; et/ou

conformément à l'article 18.4 (si un tel comité existe); et/ou

28394

(d) d'ordonner à la Personne Non-Eligible de vendre ses actions et d'apporter à la Société la preuve que cette vente

a été effectué endéans les dix (10) jours ouvrables à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des res-
trictions au Transfert applicables décrites à l'article 10; et/ou

(e) de réduire ou d'annuler l'Engagement de la Personne Non-Eligible; et/ou
(f) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non-Eligible à un prix basé sur la

dernière valeur nette d'inventaire calculée, moins une pénalité calculée conformément aux termes du Mémorandum.

11.4 L'exercice des pouvoirs susmentionnés de la Société par celle-ci, conformément au présent article ne peut en

aucun cas être mis en question ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment
démontrée ou que la propriété réelle des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date
de la notification d'achat, étant entendu que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment et Catégorie est exprimée dans la devise de référence, et

par action, de chaque Catégorie, ainsi qu'indiqué dans le Mémorandum conformément à conformément à la législation
luxembourgeoise et aux normes de comptabilité internationale (International Financial Reporting Standards ou IFRS),
sous réserve d'ajustements pour obligations fiscales différées et frais d'acquisition, ainsi que tout autre ajustement destiné
à assurer que les investisseurs soient traités de façon équitable de bonne foi au Luxembourg à chaque Jour d'Evaluation
comme stipulé dans le Mémorandum (chaque Jour d'Evaluation).

12.2 Les actifs nets de la Société sont à tout moment égaux aux actifs nets totaux des divers Compartiments.
12.3 L'agent administratif de la Société calculera sous la supervision de la Société la valeur nette d'inventaire par

Catégorie de chaque Compartiment de la manière suivante: chaque Catégorie participe au Compartiment en fonction du
portefeuille et des droits de dividendes attribuables à chacune de ces Catégories. La valeur du total du portefeuille et des
droits de dividendes attribuée à une Catégorie d'un Compartiment à un Jour d'Evaluation donné ajustée des obligations
relatives à la Catégorie au Jour d'Evaluation représente le total de la valeur nette d'inventaire attribuable à cette Catégorie
du Compartiment au Jour d'Evaluation. Les actifs de chaque Catégorie sont investis communément au sein d'un Com-
partiment mais sous réserve de structures de frais différentes, canaux de distributions différents, cibles de commerciali-
sations différentes, devises de référence différentes et autres caractéristiques spécifiques telles que stipulées dans le
Mémorandum. Une valeur nette d'inventaire distincte par action, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables,
sera calculée de la manière suivante: la valeur nette d'inventaire de cette Catégorie de ce Compartiment au Jour d'Eva-
luation divisée par le nombre total d'actions de cette Catégorie de ce Compartiment émises au Jour d'Evaluation.

12.4 La valeur des avoirs et obligations non exprimée dans la devise de référence d'un Compartiment ou d'une Ca-

tégorie sera convertie dans la devise de référence du Compartiment ou de la Catégorie au taux de change déterminé au
Jour d'Evaluation. Si ce cours n'est pas disponible, le taux de change sera estimé avec prudence et de bonne foi selon ou
sous les procédures établie par le Conseil d'Administration.

12.5 Afin de calculer la valeur nette d'inventaire par Catégorie d'un Compartiment en particulier, la valeur nette

d'inventaire de chaque Compartiment sera calculée en calculant le total de:

(a) la valeur de tous les actifs de la Société alloués au Compartiment concerné conformément aux dispositions des

présents Statuts; moins

(b) toutes les obligations de la Société allouées au Compartiment concerné conformément aux dispositions des pré-

sents Statuts et tous les frais attribuables au Compartiment concerné, lesquels sont encourues mais impayées au Jour
d'Evaluation concerné.

12.6 Les actifs nets totaux de la Société résulteront de la différence entre les avoirs bruts (incluant la valeur de marché

des investissements détenus par la Société, ses filiales, ses sociétés holding et ses véhicules d'investissement intermédiai-
res) et les dettes de la Société basées sur les comptes consolidés préparés conformément aux normes IFRS, étant entendu
que:

(a) le capital et les intérêts attribuables aux actionnaires dérivant de ces considérations financières seront ajustés pour

prendre en compte la valeur équitable (c'est-à-dire actualisée) des passifs d'impôt différés (calculés sous les normes IFRS
sur une base non actualisée) tels que déterminés par la Société conformément à ses règles internes; et

(b) les coûts d'acquisition d'investissements (incluant les actifs immobiliers) pourront être amortis sur une période de

cinq ans plutôt que amortis intégralement lorsqu'ils sont occasionnés.

12.7 Les comptes des filiales de la Société seront consolidés (dans la mesure requise par les règles comptables appli-

cables et la législation) avec les comptes de la Société à chaque Jour d'Evaluation et par conséquent les actifs et obligations
sous-jacentes seront évalués conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous.

12.8 Les actifs de la Société comprennent:
(a) tous les investissements inscrits ou enregistrés au nom de la Société ou de ses sociétés holding ou véhicules

d'investissement intermédiaires;

(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(c) toutes les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de propriétés, de

droits de propriété, de titres ou de tous autres actifs vendus mais non encore délivrés);

28395

(d) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres obligataires, droit de souscription, war-

rants, options et autres titres, instruments financiers et avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
contractés par la Société;

(e) tous les dividendes en espèce ou en nature, et les dividendes à recevoir par la Société dans la mesure où la Société

ou le dépositaire pouvaient raisonnablement en avoir connaissance;

(f) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(g) les frais de formation de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société;
(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance, dans la mesure

où ils n'ont pas été amortis.

12.9 La valeur des actifs de la Société sera déterminée comme suit:
(a) les titres qui sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur la base du

dernier cours de bourse publié ou de la dernière valeur de marché publiée;

(b) les titres qui ne sont ni cotés en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur base de la

valeur nette probable de réalisation (excluant toute taxation différée) estimée avec prudence et de bonne foi par le Conseil
d'Administration. Si une valeur nette d'inventaire est déterminée pour les parts et actions émises par tout organisme de
placement collectif ayant une personnalité juridique ou non, coté ou non, réglementé ou non et basé dans une juridiction
dans laquelle la Société ou un Compartiment à l'intention d'investir dans le but de poursuivre son objectif et sa stratégie
d'investissement (une Structure d'Investissement) qui calcule une valeur nette d'inventaire par action ou part, ces parts
ou actions seront évaluées sur base de la dernière valeur nette de l'actif déterminée conformément aux dispositions du
document d'émission de cette Structure d'Investissement ou à leur dernière valeur nette d'inventaire officieuse (c'est-à-
dire des estimations des valeurs nettes d'inventaire qui ne sont en règle générale pas utilisées pour des fins de souscription
ou de rachat ou qui peuvent être fournies par un tiers en charge de la détermination du prix - y compris le gestionnaire
des investissements de la Structure d'Investissement - autre que l'agent administratif de la Structure d'Investissement) si
elle est plus récente que leurs valeurs nettes d'inventaire officielles. La valeur nette d'inventaire calculée sur base des
valeurs nettes d'inventaire officieuses des Structures d'Investissement peut différer de la valeur nette d'inventaire qui
aurait été calculée au Jour d'Evaluation sur base des valeurs nettes d'inventaire déterminées par les agents administratifs
des Structures d'Investissement. Cependant, ces valeurs nettes d'inventaires ont un effet exécutoire nonobstant toute
détermination ultérieure différente. Lorsqu'un évènement d'évaluation n'est pas reflété dans la dernière valeur nette
d'inventaire disponible de ces actions ou parts émises par les Structures d'Investissement, l'évaluation des actions ou parts
émises par ces Structures d'Investissement peuvent être estimées avec prudence et de bonne foi conformément aux
procédures établies par le Conseil d'Administration afin de prendre en considération cet évènement d'évaluation. Les
évènements suivants sont qualifiés d'évènements d'évaluation: appels à capital, distributions ou rachats effectués par la
Structure d'Investissement ou un ou plusieurs investissements sous-jacents ainsi que des évènements matériels ou des
développements affectant les investissements sous-jacents, ou les Structures d'Investissement elles-mêmes;

ment dans l'immobilier, les propriétés et les droits de propriété enregistrées au nom de la Société en ce qui concerne le
Compartiment concerné ou des filiales, compagnies holding ou véhicules intermédiaires ainsi que des actionnariats directs
ou indirects de la Société dans des société intermédiaires peuvent être évalués par un ou plusieurs évaluateurs indépen-
dants conformément aux termes du Mémorandum, étant entendu que la Société peut puisse s'écarter de ces évaluations
si elle le considère dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires et étant entendu que cette évaluation peut
être établie à la fin d'une année comptable et utilisée pendant toute l'année comptable suivante sauf changement dans la
situation économique générale ou dans la condition des propriétés ou droits de propriétés concernés détenues par la
Société ou par une filiale, une compagnie holding ou par des véhicules intermédiaires ou des sociétés immobilières con-
trôlées qui exigent de nouvelles évaluations effectuées sous les mêmes conditions que les évaluations annuelles;

(d) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés sera la
valeur totale de ceux-ci, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué, auquel cas, la valeur sera déter-
minée en retranchant un montant estimé adéquat pour refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(e) la valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options non cotés en bourse ou sur d'autres

marchés réglementés, sera déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une
base appliquée de façon constante pour chaque variété de contrats. La valeur de liquidation des opérations à terme,
contrats à terme ou d'options négociés en bourse ou un autre marché réglementé sera basée sur les derniers prix de
règlement de ces contrats sur les marchés réglementés sur lesquels ces opérations à terme, contrats à terme ou options
particuliers sont négociés par le Compartiment concerné; étant entendu que si une opération à terme, un contrat à terme
ou une option ne peut être liquidé au jour où la les avoirs nets sont déterminés, la base pour déterminer la valeur liquidative
de ce contrat sera la valeur jugée équitable et raisonnable par le Conseil d'Administration;

(f) les investissements en titres de private equity autres que les titres mentionnés ci-dessus seront estimés avec tout

le soin approprié et de bonne foi, conformément aux lignes de conduite et aux principes d'évaluation de sociétés porte-
feuille établies par le Guide International d'évaluation à l'usage du Capital Investissement et du Capital Risque, publié par

28396

l'European Venture Capital Association (EVCA), la British Venture Capital Association (BVCA) et l'Association française
des Investisseurs en Capital (AFIC) en mars 2005, tel que modifié périodiquement;

(g) les swaps sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence aux taux d'intérêts

applicables. Les swaps sur indice ou sur instrument financier seront évalués à leur valeur de marché par rapport à l'indice
ou investissement financier concerné. L'évaluation de la convention de swap portant sur un indice ou un instrument
financier sera basée sur la valeur de marché de cette transaction de swap établie de bonne foi conformément aux pro-
cédures établies par le Conseil d'Administration;

(h) tous les autres actifs seront évalués à leur valeur équitable telle que déterminée de bonne foi selon les procédures

établies par le Conseil d'Administration. Les instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une échéance
résiduelle de nonante jours ou moins seront évalués selon la méthode des coûts amortis, laquelle estime la valeur de
marché.

(i) Le Conseil d'Administration peut, à son entière discrétion, autoriser une autre méthode d'évaluation, s'il considère

que cette évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif ou obligation de la Société conformément aux normes IFRS.
Cette méthode sera alors appliquée de manière cohérente. L'agent d'administration centrale de la Société peut s'en
remettre valablement aux déviations approuvées par la Société pour le calcul de la valeur nette d'inventaire.

12.10 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les obligations convertibles), effets et

comptes exigibles;

(b) tous les intérêts courus sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts de la Société (y compris

les droits et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

conseil, ci-inclus les commissions de performance si applicables, honoraires du dépositaire, de l'agent de paiement, de
l'agent de registre et de transfert, domiciliaire et frais de société ainsi que les débours raisonnables avancés par les
prestataires de services);

(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;

(e) une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation

concerné, déterminée périodiquement par la Société, et autre réserve le cas échéant autorisée et approuvée par le Conseil
d'Administration, ainsi que tout montant (le cas échéant) que le Conseil d'Administration estime être une allocation
appropriée compte tenu des obligations de la Société;

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit qui sont conformes au droit luxembourgeois

et aux normes comptables IFRS. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prendra
en considération toutes les dépenses à supporter par la Société et pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier au périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

12.11 Pour les besoins du présent article 12:
(a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant en émission à partir de la date spécifiée par le

Conseil d'Administration pour le Jour d'Evaluation respectif auquel l'évaluation est effectuée, à partir de ce moment
jusqu'à réception du prix d'émission par la Société, le prix devra être considéré comme étant un actif de la Société;

(b) les actions de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérés comme existantes et prises en compte jusqu'à

la date fixée pour le rachat, et à partir de ce moment jusqu'au paiement par la Société du prix de rachat, elles seront
inscrites comme une dette de la Société;

référence du Compartiment/de la Catégorie concerné(e), doivent être évalués après avoir pris en compte le taux ou les
taux du marché ou les taux de change en vigueur à la date et heure pour la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire;
et

(d) lorsque, à un Jour d'Evaluation, la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif ne sont pas connues

à ce Jour d'Evaluation, leur valeur sera évaluée par le Conseil d'Administration.

12.12 Les avoirs et engagements seront affectés de la manière suivante:
(a) les produits provenant de l'émission d'actions de chaque Catégorie d'Actions seront inscrits dans les livres de la

Société correspondant au Compartiment de cette Catégorie étant entendu que si plusieurs Catégories coexistent dans

28397

ce Compartiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attri-
buables à cette Catégorie;

(b) les avoirs, obligations, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Catégorie(s)

de ce Compartiment;

(s) Catégorie(s) auxquelles appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation
ou la diminution de la valeur de cet actif sera attribuée à la ou aux même(s) Catégorie(s) correspondante(s);

(d) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir relevant d'une ou de plusieurs Catégorie

(s) déterminée(s) au sein d'un Compartiment ou à une opération en rapport avec un avoir relevant d'une ou plusieurs
Catégorie(s) déterminée(s) au sein d'un Compartiment, cet engagement sera attribué à cette ou ces Catégorie(s).

(e) au cas où tout avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une Catégorie particulière, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les Catégories au pro rata de leur valeur nette d'inventaire respective ou de toute
autre manière déterminée de bonne foi par le Conseil d'Administration, étant entendu que (i) lorsque les avoirs de
plusieurs Catégories sont tenus en un seul compte et/ou sont co-gérés en tant que masse d'avoirs séparée par un agent
du Conseil d'Administration, le droit respectif de la Catégorie correspondra à la portion proportionnelle résultant de la
contribution de cette Catégorie au compte ou à la masse en question, que (ii) ce droit variera en fonction des contributions
et retraits effectués pour le compte de la Catégorie, telle que décrite dans le Mémorandum, et finalement que (iii) toutes
les obligations, quelle que soit la Catégorie à laquelle elles sont attribuables lieront la Société dans son ensemble, sauf
accord contraire avec les créanciers;

(f) en cas de distribution aux actionnaires d'une Catégorie d'Actions, la valeur nette d'inventaire de celle-ci sera réduite

du montant équivalent à cette distribution.

12.13 Règles générales
(a) tous les règlements et calculs d'évaluations seront interprétés et effectués conformément aux normes comptables

IFRS;

(b) la dernière valeur nette d'inventaire par action peut être obtenue au siège social de la Société conformément aux

termes et modalités du Mémorandum;

par action et n'ont pas pour objectif d'affecter le traitement à des fins comptables ou juridiques des actifs et engagements
de la Société ou des actions émises par la Société;

(d) la valeur nette d'inventaire par action de chaque Catégorie dans chaque Compartiment sera publiée au siège social

de la Société et disponible dans les bureaux de l'agent administratif. La Société peut prendre des dispositions pour la
publication de ces informations dans la devise de référence de chaque Compartiment/Catégorie et toute autre devise à
la discrétion du Conseil d'Administration dans des journaux financiers importants. La Société ne pourra être tenue res-
ponsable d'erreurs ou de retards dans la publication ou pour la non publication de ces prix;

(e) différentes règles d'évaluations peuvent être applicables pour ce qui est de Compartiments distincts tel que décrit

dans le Mémorandum.

Art. 13. Suspension temporaire de la valeur nette d'inventaire par action.
13.1 La Société peut à tout moment et temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action

de tout Compartiment ou de toute Catégorie, l'émission d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie pour des
souscripteurs et le rachat de ses actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie de et par ses actionnaires, ainsi que
la conversion d'actions d'une Catégorie dans un Compartiment:

(a) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourse(s) ou autres marché(s) sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société attribuables à ce(s) Compartiment(s) est cotée ou négociée périodiquement
est (sont) fermée(s) pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les transactions y sont restreintes
ou suspendues, à condition que cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société ou
de ce Compartiment coté sur cette bourse ou marché réglementé;

(b) lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration il existe une situation d'urgence par la suite de laquelle il est impossible

de disposer ou d'évaluer des avoirs détenus par las Société ou plusieurs Compartiment(s);

valeur de tout investissement de ce Compartiment ou le cours en bourse ou sur un autre marché des actifs de la Société;

(d) pendant toute période durant laquelle la Société est dans l'impossibilité de rapatrier des fonds pour effectuer des

paiements pour le rachat d'actions de ce Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds relatifs à la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou paiements dus pour le rachat d'actions ne peut, de l'avis du Conseil d'Administration,
être réalisé aux taux de change normaux;

(e) lorsque pour quelque raison que ce soit, le prix de tout investissement de la Société ou d'un ou plusieurs Com-

partiment(s) ne peuvent pas être constatés avec suffisamment de célérité ou d'exactitude;

(f) lors de la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale des actionnaires afin de décider de la liquidation

de la Société ou d'un Compartiment;

28398

13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-

pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension aux actionnaires demandant le rachat
de leurs actions.

13.3 Une suspension concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par

action, l'émission, le rachat ou la conversion d'actions d'un autre Compartiment.

13.4 Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf le cas d'une suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire du Compartiment concerné. La révocation d'une souscription ou d'une demande de rachat
ou de conversion ne sera alors valable que si une demande écrite, par courrier ou par fax, est reçue par l'agent administratif
avant la fin de la période de suspension, à défaut de quoi la souscription ou le rachat, non valablement révoqué, sera opéré
le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sur base de la valeur nette d'inventaire par action,
déterminée à cette date.

Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs de la

Société, qu'ils soient actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder six (6) années. Le Conseil d'Administration est élu par les actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.

14.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des actions présentes ou repré-

sentées à l'Assemblée Générale concernée.

14.4 Un membre du Conseil d'Administration peut être révoqué et/ou remplacé avec ou sans motif à tout moment

par une décision de l'Assemblée Générale.

14.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

peuvent désigner, à la majorité des votes, un administrateur afin de suppléer à cette vacance jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale. Lorsqu'il ne reste aucun administrateur, une Assemblée Générale devra aussitôt être convoquée par le
réviseur d'entreprises et tenue afin de nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration nomment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée.

15.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation du Conseil d'Administration.

15.4 Une notice écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-

sentés pendant la réunion et s'ils affirment avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Admi-
nistration sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
avoir pleine connaissance de l'ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque
administrateur de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est requise pour une réunion
se tenant aux lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

15.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire.

15.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs
soient présents physiquement à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par les présents
Statuts et par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

15.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.

28399

15.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer et la participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion. Une réunion tenue par ces
moyens de communication est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

15.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une

telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées, manuellement ou élec-
troniquement par le biais d'une signature électronique valide en droit luxembourgeois, par chaque administrateur. La date
de cette résolution est la date de la dernière signature.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
16.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre

du Conseil d'Administration présidant cette réunion.

16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par
la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société.

18.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administra-

tion ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil
d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et
engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

18.3 Le Conseil d'Administration est également autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

18.4 Le Conseil d'Administration peut établir des comités et déléguer à ces comités le plein pouvoir pour agir au nom

de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société pour le compte d'un ou de
plusieurs Compartiment(s) ou d'agir en capacité purement consultative pour la Société en ce qui concerne un ou plusieurs
Compartiment(s). Les règles relatives à la composition, les fonctions, les devoirs, la rémunération de ces comités seront
décrites dans le Mémorandum.

Art. 19. Pouvoir de signature.
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

19.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces
pouvoirs. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne
nommée à cet effet conformément à l'article 18.1 ci-dessus.

Art. 20. Politiques et restrictions d'investissement.
20.1 Le Conseil d'Administration a, selon le principe de répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) les poli-

tiques d'investissement de chaque Compartiment, (ii) toutes restrictions qui seront périodiquement applicables à
l'investissement des actifs de la Société et de ses Compartiments, conformément à la Loi de 2007, (iii) la stratégie de
couverture à appliquer à des Catégories spécifiques dans un Compartiment déterminé et (iv) le comportement à adopter
dans la conduite de l'administration et des affaires de la Société, dans la limite des pouvoirs d'investissement et des
restrictions telles que définies par le Conseil d'Administration dans le Mémorandum, conformément aux lois et régle-
mentations applicables.

20.2 Le Conseil d'Administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux

termes du Mémorandum, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés sur une
base ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres Fonds et/ou leurs compartiments,
ou que (ii) tout ou partie de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérés sur une base ségrégée ou en commun.

Art. 21. Conflits d'intérêts.
21.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société a un intérêt personnel dans une telle société
ou entité, ou est administrateur, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.

28400

21.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

21.3 Dans l'hypothèse où tout administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque

affaire de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel
et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée.

21.4 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-

tions réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 22. Indemnisation.
22.1 Tout membre du Conseil d'Administration et (si tel est prévu dans le Mémorandum) d'un comité d'investissement

ou consultatif de la Société ou d'un ou de plusieurs Compartiments (chacun étant une Personne Indemnisée) peut être
indemnisé en dehors des actifs du Compartiment concerné pour des engagements, frais ou dépenses (y compris des frais
légaux raisonnables) encourus par la Personne Indemnisée en raison du fait qu'il est membre du Conseil d'Administration,
du comité d'investissement ou consultatif, étant entendu qu'aucune Personne Indemnisée n'a droit à une telle indemni-
sation pour des actions ou omissions résultant d'un comportement qualifié de fraude ou de négligence, ou faute
intentionnelle ou grave.

22.2 Tout conseiller ou gestionnaire d'investissements nommé par la Société afin de la conseiller ou de gérer les actifs

d'un ou de plusieurs Compartiment(s), tel qu'indiqué dans le Mémorandum et chaque administrateur, fondé de pouvoir,
agent ou employé dans la mesure où ils sont directement impliqués dans les affaires du Compartiment concerné, sont
également considérés comme Personnes Indemnisées en relation avec le Compartiment concerné et peuvent bénéficier
de l'indemnisation telle que décrite à l'article 22.1, si tel est prévu dans le Mémorandum.

22.3 La Société peut indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou agent de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il serait finalement jugé responsable de faute ou de
négligence grave.

22.4 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il aurait
droit.

Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale de la société.
23.1 Tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul
actionnaire. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

23.2 En cas de pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle des actionnaires - autres assemblées générales.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation, le deuxième vendredi de juin de chaque année à 11:00 du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

24.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation.
24.4 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 25. Notification, quorum, convocation, procurations et vote.
25.1 Les délais de convocation et quorum prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées

Générales, dans la mesure où il n'en n'est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

28401

25.2 Le Conseil d'Administration et les réviseurs d'entreprises ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,

deux administrateurs agissant conjointement peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils sont obligés de la convo-
quer de sorte qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, si les actionnaires représentant un dixième du capital le requièrent
par demande écrite, avec une indication à l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième
du capital souscrit peuvent requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit envoyée par lettre recommandée à la Société au moins cinq (5) jours avant l'Assemblée Générale concernée.

25.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les avis de convocations seront adressés uniquement par lettres

recommandées.

25.4 Chaque action donne droit à un vote.
25.5 Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

25.6 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts, par
des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans le
Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le
résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins
des voix exprimées lors de l'Assemblée concernée.

Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul

ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

25.7 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des Actionnaires ne peuvent être augmentés

que du consentement unanime des actionnaires.

25.8 Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

25.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

25.10 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'actionnaires
concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que déterminé
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Afin d'être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale.

25.11 Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale.

Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

25.12 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout actionnaire qui le souhaite.

25.13 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits pour à utiliser

devant les tribunaux ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs
conjointement.

Art. 26. Assemblée générales des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions.
26.1 Les actionnaires des Catégories d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une assemblée générale afin

de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Compartiment.

26.2 De plus, les actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toutes les

affaires spécifiques à cette Catégorie.

26.3 Les dispositions de l'article 25 s'appliquent à ces Assemblées Générales, à moins que le contexte ne le requière

autrement.

Art. 27. Réviseur d'entreprises agréé.
27.1 Les donnés comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

27.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

Art. 28. Liquidation ou fusion de compartiments ou catégories d'actions.
28.1 Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets totaux d'un Compartiment ou d'une

Catégorie a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le

28402

seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être opéré de manière économiquement efficace ou en
cas de modification substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou en raison de rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux actionnaires concernés la conversion de leurs
actions en actions d'un autre Compartiment selon les termes fixés par le Conseil d'Administration ou de racheter de
manière forcée toutes les actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée à la valeur nette d'inventaire par action
(en tenant compte des prix de réalisation projetés des investissements et des dépenses de réalisation) calculée au Jour
d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle cette décision prendra effet. La Société notifiera un avis aux
détenteurs des actions concernées avant la date effective de rachat forcé, qui indique les raisons et la procédure des
opérations de rachat.

28.2 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, la fusion ou le

transfert du Compartiment concerné.

28.3 De plus, l'Assemblée Générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura le pouvoir, dans tous les autres cas,

sur proposition du Conseil d'Administration, de racheter toutes les Actions du Compartiment ou de la Catégorie con-
cernée et de reverser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de
réalisation réels des investissements et les frais de réalisation) calculée au Jour d'Évaluation précédant immédiatement la
date à laquelle la décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une Assemblée Générale constituée
selon l'article 28, qui prendra les décisions à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et votants.

28.4 Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès d'une banque ou d'une institution de crédit tel que défini par la Loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, tel que
modifiée, pour une période de six mois. Après cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation pour
le compte des personnes y ayant droit.

28.5 Toutes les actions rachetées peuvent être annulées.
28.6 Dans les même circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Admi-

nistration peut décider d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiments ou à un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée, ou à un autre Compartiment dans le même organisme de placement
collectif (le Nouveau Compartiment) et de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme des actions d'un
autre Compartiment (suite à une division ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant
à une fraction d'action due aux Actionnaires). Cette décision sera communiquée de la manière décrite au premier para-
graphe de cet article un mois avant son entrée en vigueur (et, en outre, la publication contiendra des informations relatives
au Nouveau Compartiment) afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement,
durant cette période.

28.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'article 28.6, une contribution des actifs et

dettes attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société peut, en toutes autres circonstances,
être ordonnée par une Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum et qui pourra décider cette fusion à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant
à cette assemblée.

28.8 En outre, une contribution des actifs et dettes attribuables à Compartiments à une autre organisme de placement

collectif en référence à l'article 28.6 ou à un autre Compartiment dans cet autre organisme de placement collectif né-
cessitera une décision des actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise avec une exigence de quorum
de 50% des actions en émission et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées, sauf lorsque cette
fusion doit être mise en oeuvre avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de forme contractuelle (fonds
commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions seront contraignantes
uniquement à l'égard des actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.

Art. 29. Année comptable.

29.1 L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 30. Comptes annuels.
30.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la Loi de 1915.

30.2 Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen
du réviseur d'entreprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

30.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises

externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

28403

Art. 31. Affectation des bénéfices.
31.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de Conseil d'Administration et dans les limites prescrites par

la loi et le Mémorandum, comment les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie, et peut
annoncer ou autoriser le Conseil d'Administration à annoncer des dividendes.

31.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

31.3 Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives sera effectué à ces actionnaires à leur adresse

mentionnée dans le registre des actionnaires.

31.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieux et places déterminés par le Conseil d'Administration.
31.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

sous les conditions fixées par le Conseil d'Administration. De plus, le Conseil d'Administration peut décider de faire des
distributions/paiements en nature de titres de sociétés portefeuilles ou autres actifs avec l'accord de ou des actionnaire
(s) concerné(s). De tel(le)s distributions/paiements en nature seront évalué(e)s dans un rapport établit dans les formes
requises par la loi luxembourgeoise par un réviseur d'entreprises agrée, le cas échéant, sur base d'un rapport établit par
un independent appraiser, dont les coûts seront supportés par l'actionnaire concerné.

31.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les 5 ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la ou

aux catégories d'actions émises dans le Compartiment respectif.

31.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Art. 32. Dépositaire.
32.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux

exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.

32.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil d'Administration devra

désigner dans les deux (2) mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en se faisant le Conseil d'Ad-
ministration désignera cette institution comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Conseil d'Administration
peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un
successeur conformément à ces précédentes dispositions.

Art. 33. Liquidation.
33.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et

aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.

33.2 Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts,

la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. L'As-
semblée Générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, statuera à la simple majorité des votes des actions
représentées à l'Assemblée Générale.

33.3 La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

tombe sous le quart du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera
tenue sans aucune exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des
droits de vote des actions représentées à l'assemblée.

33.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante jours à partir de la cons-

tatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.

33.5 Dans l'hypothèse d'une dissolution volontaire de la Société, la liquidation doit être effectuée conformément aux

dispositions de la Loi de 2007 et de la Loi de 1915. Dans l'hypothèse d'une dissolution volontaire, la Société sera réputée,
à partir du moment de sa dissolution, continuer à exister pour les besoins de la liquidation. Les opérations de la Société
seront menées par un ou plusieurs liquidateurs, après consentement de l'autorité de surveillance luxembourgeoise, nom-
més par l'Assemblée Générale effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.

33.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont

un doit être un journal luxembourgeois.

33.7 Dans le cas d'une liquidation forcée, les dispositions de la Loi de 2007 seront exclusivement applicables.
33.8 L'émission de nouvelles actions par la Société cessera à la date de publication de la notice de l'Assemblée Générale,

à laquelle la dissolution et la liquidation de la Société seront proposées.

33.9 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des actionnaires et

répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur droit respectif.

33.10 Tous montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la

Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.

28404

Art. 34. Loi applicable.
34.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007

et la Loi de 1915 conformément à l'article 1.2.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, A. Bon, R. Graas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7261. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008028648/242/2002.
(080031950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

CondorInvest-Universal, Fonds Commun de Placement.

Das Sondervermögen CondorInvest-UNIVERSAL wurde von der UNIVERSAL-INVEST-LUXEMBURG S.A. nach Teil

I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und erfüllt
die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20.
Dezember 1985.

Für den CondorInvest-Universal ist das Verwaltungsreglement, das am 20. Februar 2008 in Kraft trat, integraler Bes-

tandteil. Dieses Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, und der
diesbezügliche Hinterlegungsvermerk wurde am 22. Februar 2008 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des CondorInvest-Universal, das am 20.

Februar 2008 in Kraft tritt und beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 20. Februar 2008.

UNIVERSAL-INVEST-LUXEMBURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008029653/1779/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08817C. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

ECAN Global Opportunities, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 6. Februar 2008 gültige Verwaltungsreglement 02/2008 des Fonds ECAN GLOBAL OPPOR-

TUNITIES wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Februar 2008.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Anell / Tirburzi

Référence de publication: 2008030206/2393/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05193. - Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2008.

Thermogaz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 55.727.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28405

Luxembourg, le 15 février 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008025710/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03171. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Immo International BLR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.636.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025664/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02404. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Axilos Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.859.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXILOS HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 22.859, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai 1985, publié au Mémorial C numéro 192 du 3 juillet 1985,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1023 du 4 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

2) Modification afférente de l'article 15 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 3

ème

mardi du mois de mai à 17.00 heures.

4) Modification afférente de l'article 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

28406

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1

octobre 2007 prendra fin le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 15

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 3

ème

mardi du mois de mai à 17.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 13 mai 2008 à 17.00 heures.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mardi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2008. Relation GRE/2008/253. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008025584/231/68.
(080025511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Le Chêne au Corbeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.868.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Mr Pierre Metzler, lawyer, professionally residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Said appearing person requested the undersigned notary to state that he is the sole shareholder (the «Sole Share-

holder») of the company LE CHENE AU CORBEAU S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.868, incorporated
pursuant a deed received by the undersigned notary on May 15, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 26 July 2007, number 1567 (the «Company»).

Such appearing person, in his capacity as Sole Shareholder of the Company, requested the undersigned notary to state

the following resolutions:

28407

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000 (five

hundred thousand euro) taking it from its present amount of EUR 2,000,000 (two million euro) represented by 2,000
(two thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each, to the amount of EUR 2,500,000
(two million five hundred thousand euro) by the creation and issue of 500 (five hundred) shares with a nominal value of
EUR 1,000 (one thousand euro) each.

The new shares shall have the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and payment

The Sole Shareholder declared to subscribe for the 500 (five hundred) newly issued shares, having each a nominal

value of EUR 1,000 (one thousand euro) and to make payment in full for such new shares by a payment in cash.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary who acknowledges this expressly, so

that the amount of EUR 500,000 (five hundred thousand euro) is at the disposal of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above mentioned

resolution, which shall now be read as follows:

«The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,500,000 (two million five hundred thousand euro) represented

by 2,500 (two thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each (the «Shares»).»

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 6,950.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Pierre Metzler, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pé-

trusse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de

la société LE CHENE AU CORBEAU S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 128.868, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 26
juillet 2007, numéro 1567 (ci-après la «Société»).

Lequel comparant, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 500.000 (cinq cent

mille euros), pour l'amener de son montant actuel de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) représenté par 2.000 (deux
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune à un montant de EUR 2.500.000 (deux millions
cinq cent mille euros), par la création et l'émission de 500 (cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille
euros) chacune.

Les nouvelles actions auront les mêmes droits que les actions existantes.

Souscription et paiement

L'Actionnaire Unique a déclaré souscrire à 500 (cinq cents) actions nouvellement émises d'une valeur de EUR 1.000

(mille euros) chacune, par un paiement en espèces.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément, de telle sorte que le

montant de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) est à la disposition de la Société.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, reflétant les résolutions susmentionnées,

pour avoir désormais la teneur suivante:

28408

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille euros) représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions avec une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune (les «Actions»).»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 6.950.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Metzler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008. LAC/2008/2306. — Reçu 2.500 euros.

Pr. le Receveur F. Sandt

(signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008025478/212/89.
(080025878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Société civile immobilière ANBO,

(anc. ANBO).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 888.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Bernard, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, ave-

nue de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

123, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2007.
2) Mademoiselle Eliane Bernard, employée privée, demeurant à L-5835 Alzingen, 12, rue Hondsbreck,
ici représentée par Monsieur Eric Bernard, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 16 décembre 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIÉTÉ

CIVILE IMMOBILIÈRE ANBO, ayant son siège à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont requis le notaire d'acter
ce qui suit:

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide une refonte intégrale des statuts afin de leur conférer désormais la teneur suivante.

«Titre I

.- Objet, dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe une société civile immobilière particulière (la «Société») qui a pour objet principal l'acquisition, le

lotissement et la vente de terrains ainsi que l'acquisition, la construction, l'aménagement, la mise en valeur, la gestion et
la vente d'immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit direc-
tement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de «SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE ANBO».

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, à l'endroit à fixer par les associés en assemblée générale.

28409

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des

parts sociales. Les parts ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non associés qu'avec l'agrément des trois
quarts des voix appartenant aux associés survivants.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus des ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la Société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

En cas de démembrement de la propriété de parts sociales entre nus-propriétaires et usufruitiers, le droit de vote

appartient dans tous les cas au seul usufruitier.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 10. La Société est gérée par Monsieur Bob Bernard et Monsieur Christian Bernard. Leur mandat est à durée

illimitée.

Art. 11. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire autoriser tous

les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs:
Il administre les biens de la Société et il la représente vis-à-vis des tiers et toutes administrations; il consent ou accepte

et résilie tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'il juge appropriés; il touche les sommes
dues à la Société à tel titre et pour telle cause que ce soit, il paie toutes celles qu'elle peut devoir et en ordonne le
paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires tant en de-

mandant qu'en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera appropriés pour l'administration courante de la Société et l'exécution des

décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 12. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

28410

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'entre eux peut s'y faire repré-

senter.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 17 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion. En cas de démembrement de parts sociales entre
nus-propriétaires et usufruitiers, le droit de vote appartient au seul usufruitier, mais le nu-propriétaire a le droit d'assister
à l'assemblée en tant qu'observateur.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 17

des statuts.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du gérant sur les affaires sociales; elle discute, approuve ou

redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la Société en société de toute autre forme;
- l'extension ou la restriction de l'objet social;
- la nomination de gérants. Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement

que si la majorité des associés, possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'un délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'entre eux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L'assemblée confirme que les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

1. Monsieur Christian Bernard, conseil économique, demeurant professionnellement à 123, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, cinq mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

2. Mademoiselle Eliane Bernard, employée privée, demeurant à L-5835 Alzingen, 12, rue Hondsbreck, cinq mille

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: E. Bernard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42680. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

28411

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025587/7241/143.
(080025347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

KVSM Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.289.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de la société SVP HOLDINGS LIMITED (anciennement KSIN BERMUDA

I LTD.), étant l'entité qui établit les comptes consolidés de l'ensemble le plus grand dans lequel KVSM LUXEMBOURG
Sàrl est inclus ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025762/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03768. - Reçu 40 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080025409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 24.298.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025826/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01233. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

WTA International, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 53.492.

Le bilan au 4 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025827/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01658. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Flylight Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.531.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28412

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025843/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03068. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Compagnie Immobilière S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 1, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 37.453.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025828/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00796. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Tourbillon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.985.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025829/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01664. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

Le bilan, le compte de pertes et profits consolidé au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE BEMO
Signature

Référence de publication: 2008025852/35/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04542. - Reçu 86 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cubinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 53.160.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

28413

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008025845/8669/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04410. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

MGB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2322 Luxembourg, 18, rue Henri Pensis.

R.C.S. Luxembourg B 47.822.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

M. G. Braun
Gérant

Référence de publication: 2008025854/4634/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04484. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Russ-Lux-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 118.579.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025855/298/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03072. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

BayernLB HEDGE FONDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.497.

Die Bilanz vom 30. September 2007 wurde beim Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Januar 2007.

BayernLB HEDGE FONDS SICAV
Unterschriften

Référence de publication: 2008025863/2517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03299. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

B.G.D.C., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.347.

Le bilan au 31 décembre 2005, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28414

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008025866/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03216. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 31.641.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025725/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02390. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Dennemeyer & Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 53.358.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025729/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02398. - Reçu 46 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Dennemeyer & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 21.880.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008025732/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02401. - Reçu 48 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

28415

Meyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 8, rue de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 43.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008025805/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03611. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080025087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.579.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025807/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04010. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Cubinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 53.160.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008025844/8669/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04412. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Phytolux International Pharmaceutical Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 113.500.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008025853/1334/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03118. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080025519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28416

Document Outline

ANBO

Atlas SICAV - FIS

Axilos Holding S.A.

BayernLB HEDGE FONDS

B.G.D.C.

Cap Holding S.A.

Compagnie Immobilière S. à r.l.

CondorInvest-Universal

Cubinvest

Dennemeyer & Associates

Dennemeyer & Co S.à r.l.

ECAN Global Opportunities

Flylight Holding S.A.

Immo International BLR S.à r.l.

KVSM Luxembourg S. à r.l.

Le Chêne au Corbeau S.A.

LSFAP Euro-Asian Holdings S.àr.l.

Meyers S.A.

MGB International S.à r.l.

Obegi Group S.A.

OLB-FondsConceptPlus Etrag

Phytolux International Pharmaceutical Company S.A.

Russ-Lux-Consult S.A.

S.M.J. S.A.

Société civile immobilière ANBO

Thermogaz s.à r.l.

Tourbillon S.à r.l.

WTA International