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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 585

8 mars 2008

SOMMAIRE

ACL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28077

Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28043

Akoua'ba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28077

Angoul1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28071

Best Buy International Finance S.à r.l. . . .

28077

BIP Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . .

28042

Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28038

Bourne Park Capital (Lux) S.A. . . . . . . . . . .

28037

CARRIERES Ressources Humaines - Tra-

vail temporaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28076

Check Point S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28073

Coparrinal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28043

Copralim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28035

Creola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28034

Dudinka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28039

European Research Venture S.A. . . . . . . . .

28037

Eurydice Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28036

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28068

Fiscogest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28075

Foncière Paseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28039

GL Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28070

Global Wood International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28079

GSS III Bridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28080

GSS III Stone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28080

Hachem Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28035

HC - HAIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28046

Helen Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28041

Heliaste Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

28044

HPM Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28038

Immo Debt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28034

International Real Estate Corporation Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28035

International Real Estate Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28042

International Transinvest Holding S.A. . . .

28044

Italylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28045

J.V. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28044

Klystron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28045

Mangalor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28040

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28079

Maya Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28044

Miramar Le Parc Immobilier S.A. . . . . . . .

28076

Monticello Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28040

NASDAQ OMX Holding Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28046

Nextventures Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

28043

Palmeri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28040

Passaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28045

Pescado Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28046

Pëtschter Wand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28076

Proma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28080

Pub.K Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28067

Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28040

Sara Lee Coffee Luxembourg S.à r.l. . . . . .

28078

Sarominvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28041

Schmeisser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28055

Servico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28078

Sevigne-Saltel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28034

Sparre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28077

Valauris Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

28041

Valcade Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28035

Vitale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28039

Vitrum Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28036

Wilmersdorfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28061

Youelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28080

28033

Creola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.349.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 31 mars 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008024574/755/21.

Immo Debt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.938.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mars 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008027069/696/17.

Sevigne-Saltel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.315.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 31 mars 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
3. Nominations des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Changement du siège social;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008030135/10/16.

28034

Valcade Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 80.918.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2008 à 15.00 heures à Luxembourg, 3, place Dargent, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Nomination du commissaire à la liquidation
3. Fixation d'une date de clôture de la liquidation

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008028647/696/14.

Copralim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.151.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 2 8 mars 2008 à 14.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 30 septembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008029648/550/18.

Hachem Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.882.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 26 mars 2008 à 14.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 31/12/2005 et 31/12/2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement du Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008030144/322/17.

International Real Estate Corporation Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.304.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

28035

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 mars 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008030137/10/19.

Eurydice Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.781.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 avril 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008030139/10/19.

Vitrum Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R.C.S. Luxembourg B 71.365.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra en deuxième convocation à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, le 10 avril 2008 à

10.30 heures par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Première réduction du capital social à concurrence de EUR 1.970.650 (un million neuf cent soixante-dix mille six

cent cinquante euros) par annulation des 197.065 (cent quatre-vingt-dix-sept mille soixante-cinq) actions aux fins
de compenser les pertes intervenues à concurrence d'un même montant, constatées sur la base d'états financiers
en date du 30 septembre 2007, ramenant le capital social à zéro.

3. Instauration d'une valeur nominale de 1 EUR par action;
4. Première augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.454.800.- (cinq millions quatre cent cinquante-

quatre mille huit cents euros) par l'émission de 5.454.800 (cinq millions quatre cent cinquante-quatre mille huit
cents) nouvelles actions, attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital avant
sa réduction, et à libérer moyennant espèces et de le porter ainsi à EUR 5.454.800.- (cinq millions quatre cent
cinquante-quatre mille huit cents EUR).

5. Seconde réduction de capital social à concurrence de EUR 5.454.800.- (cinq millions quatre cent cinquante-quatre

mille huit cents EUR) par annulation des EUR 5.454.800.- (cinq millions quatre cent cinquante-quatre mille huit

28036

cents) aux fins de compenser les pertes intervenues à concurrence d'un même montant, constatées sur la base
d'états financiers en date du 30.09.2007, ramenant le capital social à zéro.

6. Seconde augmentation de capital à concurrence d'un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) par l'émission

de 100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à souscrire par les actionnaires
existants proportionnellement à leur participation dans le capital, et à libérer intégralement en espèces, de telle
manière que le capital social soit finalement fixé à EUR 100.000,- représenté par 100.000 (cent mille) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

7. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
8. Divers.
CONDITIONS DE QUORUM, DE VOTE ET DE PARTICIPATION
Les Actionnaires sont informés que:
1. Conformément à l'article 13 des statuts, toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales

ordinaires et extraordinaires doivent être prises par 51% au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions
de quorum de présence et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

2. Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Les modèles de procurations peuvent être obtenus au siège de la société.

3. Afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d'actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l'assemblée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ou auprès du siège de la FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG, ou de toute autre banque.

VITRUM LUX S.A.

Référence de publication: 2008030146/545/45.

European Research Venture S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.580.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 26 mars 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d'administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008030140/755/19.

Bourne Park Capital (Lux) S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.403.

As the quorum has not been reached at the Extraordinary General Meeting of March 05th, 2008, the Board of Directors

convenes the Shareholders of BOURNE PARK CAPITAL (LUX) S.A. to attend the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV-SIF on April 10th, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

•

Amendment of article 1 of the Articles of Incorporation in order to read BOURNE PARK CAPITAL (LUX) S.A.,
SICAV - SIF.

28037

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme in Luxembourg.

In order for the meeting to deliberate validly on the item of the agenda, no quorum of the shares outstanding is

required, and the passing of each resolution requires the consent of two thirds of the votes expressed, abstentions, invalid
or blank votes and non represented votes not included.

The draft restated articles of association are available, free of charge, upon request, at the registered office of the

company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031050/755/23.

HPM Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 83.256.

Die Aktionäre der HPM INVEST SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 28. März 2008 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Namensänderung der Gesellschaft von HPM INVEST SICAV in MVM SICAV,
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage

bei der Investmentgesellschaft erhältlich,

3. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird
eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgi-
schen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 20. März 2008 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der HPM INVEST SICAV (DZ BANK

INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4022 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 -
4001 angefordert werden.

Luxemburg, im März 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008031051/755/32.

Bonnac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.015.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mars 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

28038

4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031052/795/16.

Vitale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 25 mars 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031053/795/16.

Foncière Paseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.555.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mars 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031055/795/18.

Dudinka Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.945.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 avril 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

28039

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031054/795/15.

Mangalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.952.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 avril 2008 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Ratification da la cooptation d'un Administrateur,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031056/795/16.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031057/795/15.

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 27, 2008 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008031059/795/15.

Palmeri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.436.

28040

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mars 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008031058/795/18.

Sarominvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.310.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 20 mars 2008 à 9.45 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur sur l'activité de la société du 1

janvier 2007 au 31 décembre 2007,

- Rapport du liquidateur sur les comptes présentés au 31 décembre 2007.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008017799/755/15.

Valauris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.977.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2004, 2005, 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008023710/696/17.

Helen Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mars 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

28041

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008023740/755/19.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Les actionnaires de BIP INVESTMENT PARTNERS S.A. sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, le mardi 18 mars 2008 à 10.30

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2007,
2. Rapport du réviseur d'entreprises,
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2007,
4. Affectation des résultats,
5. Décharge à donner aux administrateurs,
6. Désignation du réviseur externe pour l'exercice 2008,
7. Nomination au Conseil d'Administration,
8. Renouvellement de l'autorisation au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres.

Il est rappelé qu'en application de l'article 14 des statuts de la Société, les actionnaires désireux d'assister à l'assemblée

générale devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 11 mars 2008 auprès de
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.

Il est loisible aux actionnaires auxquels il serait impossible d'assister personnellement à cette assemblée de s'y faire

représenter par un mandataire au moyen d'une procuration. Les procurations devront être déposées au siège de la Société
au plus tard le 11 mars 2008.

Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée peut être consulté sur le site Internet de BIP

www.bip.lu duquel les formulaires de procuration peuvent être téléchargés.

Il est également disponible au secrétariat de BIP (tél : 352 - 26 00 26 27).

Le Président du Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008023856/8197/29.

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 17th, 2008 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2006,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10th, 1915,

5. Miscellaneous.

28042

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008026919/795/17.

Nextventures Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.651.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026903/795/15.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026912/795/18.

Coparrinal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.910.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026914/795/15.

28043

Heliaste Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026916/795/18.

International Transinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026921/795/15.

J.V. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.284.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026923/795/15.

Maya Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.190.

28044

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026926/795/18.

Klystron Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 45.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

Anticipée qui aura lieu le 17 mars 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026925/795/15.

Passaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.349.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008027393/1023/16.

Italylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.046.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

28045

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008027392/1023/17.

Pescado Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.509.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008027395/1023/16.

HC - HAIG, Fonds Commun de Placement.

Das Sondervermögen HC - HAIG wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. nach

Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und
erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtline des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom
20. Dezember 1985.

Für den HC - HAIG ist das Verwaltungsreglement, das am 1. Januar 2007 in Kraft trat, integraler Bestandteil. Dieses

Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, und der diesbezügliche
Hinterlegungsvermerk wurde am 8. Januar 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des HC - HAIG, das am 4. Dezember

2007 in Kraft tritt und beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Dezember 2007.

HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008030792/1346/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03349. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2007.

NASDAQ OMX Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.112.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 12th February.

28046

Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.

There appeared:

NASDAQ GLOBAL, INC., with a principal business office at 9600 Blackwell Road, Rockville, Maryland 20850 USA,

represented by Mr Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, dated February 8, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intend to organize as sole member or with any
person who may become member of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

NASDAQ OMX HOLDING LUXEMBOURG Sàrl, governed by the present articles of association and the laws of Lux-
embourg pertaining to such an entity (hereinafter the «corporation»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving therefrom or sup-
plementing them. In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The corporation is established for a limited duration. The duration of the company will be determined as follows:
3.1.1 At least before the term of a period of five years starting upon incorporation, the corporation will conclude with

its sole member a loan whatever the form and the amount of the loan will be. The corporation will automatically terminate
at the time the loan above-mentioned will be repaid to its sole member. A resolution of the sole member will confirm
the occurrence of this condition by a deed passed before a notary in the manner required for the amendment of these
articles of association.

3.1.2 In case that no loan will be concluded as foreseen in paragraph 3.1.1, the limited duration of the company will

be fixed at five years.

3.2 The corporation may be dissolved at any time by a resolution of the sole member or by a resolution of the general

meeting of members adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, the sole member or one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Hesperange. The registered office may be transferred within the

municipality of Hesperange by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole member or by means of a resolution of the general
meeting of its members adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal

28047

circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1 The corporation's corporate capital is set at four hundred twelve thousand euro (EUR 412,000.-) represented by

four thousand one hundred twenty (4,120) units in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the corporation may be increased or reduced in one

or several times, by a resolution of the sole member or by a resolution of the general meeting of members, adopted in
the manner required for the amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of three managers, who do not need

to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the sole member or pursuant to a resolution of
the general meeting of members. The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B).

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the sole member or pursuant to a

decision of the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration of their mandates
reserved the faculty attributed to the board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning
or deceased board members. The managers shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the sole member or to

the general meeting of members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to
carry out and approve all acts and operations consistent with the corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least fourteen (14)

working days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers. No such notice is required if all the managers of the corporation are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

28048

11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of managers present or
represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The corporation shall be bound by the joint signature of one manager class A and one manager

class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members of

the corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the corporation.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the cor-
poration by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. The sole member or an annual general meeting shall be held annually for the approval

of the annual accounts within six months after the close of the accounting year at the registered office of the corporation
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand
and eight.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the sole member or of the members at the registered office of the corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

28049

The sole member or the general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine
how the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or by an extraordinary general meeting of the

members,

4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the sole member or by the meeting of members effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

sole member or with the general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the corporation having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented as stated here above, declare to subscribe for the four thousand one hundred twenty (4,120) units and to
have fully paid up in cash these units for an amount of four hundred twelve thousand euro (EUR 412,000.-) and a share
premium for an amount of three hundred seventy one euro and thirteen cent (EUR 371.13). Proof of such payments has
been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the Law have been
observed.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).

Resolution of the members

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1. The registered office of the corporation is at 300 c, route de Thionville, L-5884 Hesperange, Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed managers:
- Adena Friedman, born on July 15, 1969, in Massachusetts, USA, residing at One Liberty Plaza, New York, NY 10006,

USA, as manager B;

- David Warren, born on March 18, 1954, in Vermont, USA, residing at One Liberty Plaza, New York, NY 10006,

USA, as manager B;

- Charles Ossola, born on November 22, 1963, in Nancy, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lux-

embourg, as manager A;

- Emmanuel Réveillaud, born on October 10, 1971, in La Rochelle, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, as manager A;

4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members or of the sole member to

be held in two thousand nine.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

28050

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

NASDAQ GLOBAL, INC., ayant son principal établissement à 9600 Blackwell Road, Rockville, Maryland 20850 USA,

représentée par Monsieur Emmanuel Reveillaud, résidant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 8 février 2008.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la
société par la suite.

Titre I

. Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination NASDAQ OMX

HOLDING LUXEMBOURG Sàrl (ci-après «la société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute

entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant
ou les complétant. De plus, la société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La société est constituée pour une durée limitée. La durée de la société est déterminée de la façon suivante:
3.1.1 Dans la limite d'une durée de 5 ans suivant sa constitution, la société devra conclure avec son associé unique un

prêt quelque soit sa forme et son montant. La société prendra fin automatiquement lorsque le prêt mentionné ci-dessus
sera remboursé à son associé unique. Une décision de l'associé unique confirmera que cette condition est réalisée par
un acte passé devant notaire dans la forme exigée pour la modification de ces statuts.

3.1.2 Dans l'hypothèse où aucun contrat de prêt n'a été conclu comme prévu dans le paragraphe 3.1.1, la durée limitée

de la société sera fixée à cinq ans.

3.2 La société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée d'associés adoptée dans les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant l'associé unique ou un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Hesperange

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

28051

bourg par une délibération de l'associé unique ou par délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme
en matière de modification des statuts.

4.2 La société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quatre cent douze mille euros (EUR 412.000,-) représenté par quatre mille cent vingt

(4.120) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'associé unique ou par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la société ou aux tiers que suite à la notification à la société ou

l'acceptation par la société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la société conformément à la Loi et pourra être examiné

par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de trois gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou par résolution de l'assemblée générale des
associés. Le conseil d'administration devra se composé de deux catégories d'administrateurs (A et B).

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée des associés, qui détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous
réserve du pouvoir accordé au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés
par voie de cooptation. Les gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'associé

unique ou à la décision de l'assemblée générale des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est
investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la société le requière ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins quatorze (14) jours avant la tenue du conseil

de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,

28052

lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés
lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de
la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou
par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion,
composés au moins par une voix de chaque catégorie de gérant.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B dans tout les cas et pour tout montant ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés

sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du
jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions du seul associé sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé, seront établies sous

la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'associé unique ou une assemblée générale annuelle se réunira une fois par an

pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la
société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la société et se terminera
le trente et un décembre deux mille huit.

28053

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition de l'associé unique ou des associés au siège social de la société.

17.2 II est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation
des bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par l'associé unique ou par une assemblée extraordinaire

des associés,

4. le paiement sera effectué après que la société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du (des) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les

dettes et tout le passif de la société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou
en cas de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, la partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux quatre mille cent vingt (4.120) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces
pour un montant de quatre cent douze mille euros (EUR 412.000,-) et avoir payé en espèces une prime d'émission pour
un montant de trois cent soixante et onze euros et treize centimes (EUR 371,13).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi, ont été respectées.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille deux cents

euros (EUR 4.200,-).

Résolutions des associés

Et aussitôt, l'associé unique, ici représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé au L-5884 Hesperange, 300c, route de Thionville, Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
3) Sont nommés gérants de la société:
- Adena Friedman, née le 15 juillet 1969, dans le Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au One Liberty

Plaza, New York, NY 10006, en tant que gérant de classe B;

- David Warren, né le 18 mars 1954, dans le Vermont, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au One Liberty Plaza, New

York, NY 10006, en tant que gérant de classe B;

- Charles Ossola, né le 22 novembre 1963, à Nancy, France, demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle, France, demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, en tant que gérant de classe A.

4) Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique qui se tiendra

en deux mille neuf.

28054

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faîte et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Reveillaud, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 février 2008, REM/2008/208. — Reçu 2.060 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008025369/218/460.
(080024931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Schmeisser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.115.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEANERY ESTATES S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132680, having
its registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 21 January 2008.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SCHMEISSER S.à r.l.

28055

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

28056

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by DEANERY

ESTATES S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

28057

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30th,

2008.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Max Galowich, jurist, born on July 30, 1965 in Luxembourg, residing professionally at 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Steve Kieffer, chartered accountant, born on April 4, 1973 in Luxembourg, residing at 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DEANERY ESTATES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132680, ayant son siège
social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 21 janvier 2008.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

28058

Art. 4. La Société prend la dénomination de SCHMEISSER S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

28059

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

DEANERY ESTATES S.à.r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2008.

28060

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Steve Kieffer, expert-comptable, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2008, Relation: EAC/2008/1867. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008025358/239/336.
(080024959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2008.

Wilmersdorfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.140.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEANERY ESTATES S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132.680, having
its registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 21 January 2008.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding

28061

of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WILMERSDORFER S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

28062