MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 582

7 mars 2008

SOMMAIRE

Albacora Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27905

Allround Services Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27936

Aritmica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

Arrow Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Arrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Blackstar Investors PLC  . . . . . . . . . . . . . . . .

27924

Bofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27912

Carlix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27900

Construmat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27917

Cyanea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27936

Delebois & O'Donnell S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

27900

Fiduciaire Internationale S.A.  . . . . . . . . . . .

27903

Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27890

Fin-Otto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27904

Forseti Acquisitions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

Gentra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27910

Gentra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27910

Gentra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27911

Globally Diversified Investments S.A.  . . . .

27923

Héraclès S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

I.E.U. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27924

Inter-Conseil Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

27912

International Fishing Company S.A.  . . . . .

27911

Jasmin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

27933

Joyan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27918

Ksiop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Kurtosis Risk Management, Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27909

Last Machine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27911

Loritanga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

Loritanga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

Menuiserie Hoffmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27923

Merrill Lynch German Hotel Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27918

Monarch Beach Capital (Max Bahr) No. 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

Motti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27933

P2B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Parndorf Bale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Paxton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27924

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27911

Schnur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27936

Sharland Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27904

Sintra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

SIPE, Société de Participations Financières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27903

Société Ardennaise d'Investissement

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

Société de Participations Champenoises

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Tiger Holding Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27926

Travel Agency Accounting GmbH  . . . . . . .

27917

TS Marketing LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Tyco Electronics Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

27933

Um Gringert Finance Holding S.A.  . . . . . .

27917

Van Holder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27909

Yena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27917

27889

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre deux mille sept
Par-devant Maître Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de FINEXEO S.A (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social au 11, avenue de la Liberté - Espace M&A Entreprises - L-1931 Luxembourg,
constituée le 25 juillet 2006 par acte de Maître Bettingen, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1928 du 13 octobre 2006 et modifié en dernier lieu par acte de Maître Paul Bettingen en date du
4 juillet 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1899 en date du 6 septembre 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel Carjat, président du conseil d'administration de la Société, demeu-

rant professionnellement à Londres.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Faure, directeur de participation, demeurant professionnel-

lement à Paris.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Xavier Le Sourne, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

II. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées

qui ont été adressées le 18 octobre 2007 à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires, conformément aux
dispositions des statuts de la Société. Les récépissés sont déposés sur le bureau de l'assemblée.

III. Qu'il apparaît de la liste de présence que l'intégralité de actions en circulation sont présentes ou représentées à

l'assemblée générale extraordinaire;

IV. Qu'un quorum de présence de 50% au moins des actions en circulation de la Société est requis afin de délibérer

valablement sur tous les points de l'ordre du jour. Les décisions seront valablement prises si elles sont adoptées confor-
mément à l'article 67-1 (2) et 68 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

V. Que, suite à ce qui précède, l'assemblée est régulièrement constituée et l'assemblée peut valablement délibérer sur

l'ordre du jour suivant.

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l'objet social afin d'inclure la possibilité pour la Société de prêter, d'emprunter avec ou sans garantie

et d'émettre des obligations convertibles et dès lors de soumettre au vote des actionnaires la nouvelle rédaction de
l'article 3 des statuts de la Société dont la teneur serait comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est:
de produire et de faire le commerce avec toutes les sortes de biens et d'équipements électriques, électroniques et

mécaniques et en software et services de software;

d'acquérir, de produire et de vendre tous les produits, composantes, et matériaux qui peuvent être utilisés dans le

cadre des activités susmentionnées;

de fournir tous les services et agir en tant qu'entreprise générale pour tous les projets relatifs ou rattachés aux activités

susmentionnées; et

d'effectuer les recherches et les études scientifiques et techniques, pour appliquer, acquérir, développer, et de certifier

les brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles, qui seraient rattachés à l'objet social.

La Société peut également s'engager dans toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la vente d'un

portefeuille consistant en titres ou autres investissements financiers ou brevets ou autres droits intellectuels de quelque
origine, et participer à la création, à la mise en valeur et au contrôle de toute entreprise, l'acquisition, par voie d'apport,
de souscription ou de prise ferme ou d'option d'achat sur titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres
droits intellectuels. La Société peut aussi réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres droits intellectuels et accorder à d'autres
sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

27890

La Société peut également exécuter toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et toutes les opé-

rations, en relation avec les biens meubles et les biens immobiliers, qu'elle juge utile pour la réalisation de son objet.

La Société peut encore garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et emprunter
avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

2. Division du nominal par action d'un facteur cent (100) abaissant la valeur nominale de chaque action de dix euros

(€ 10) à dix centimes d'euro (€ 0,10) et multipliant par voie de conséquence le nombre d'actions émises par la Société
par cent (100);

3. Création d'une classe d'actions de catégorie A (les «Actions de Classe A») et d'une classe d'action de catégorie B

(les «Actions de Classe B») (les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont ci-après conjointement désignées
comme les «Actions») et reclassement de toutes les actions existantes en Actions de Classe A;

4. Augmentation du capital social de la Société par l'émission à deux nouveaux souscripteurs d'Actions de Classe B

pour un montant de onze mille neuf cent treize euros et trente centimes (€ 11.913,30) reparties comme suit:

Actionnaires

Capital

Nombre

Capital versé et prime d'émission

souscrit

d'actions

euros

OTC ENTREPRISES 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.765,30

47.653

399.808,67 euros (avec prime

d'émission de 395.043,37 euros)

OTC ENTREPRISES 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.148

71.480

599.717,20 euros (avec prime

d'émission de 592.569,20 euros)

, les actionnaires existants renonçant à leur droit préférentiel de souscription des cent dix-neuf mille cent trente-trois

(119.133) actions émises d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,10) par action.

5. Augmentation du capital autorisé de la Société d'un montant de seize mille huit cent soixante-dix-huit euros et dix

centimes (€ 16.878,10) d'actuellement un million d'euros (€ 1.000.000) à un million seize mille huit cent soixante-dix-
huit euros et dix centimes (€ 1.016.878,10) consistant en dix millions cent soixante-huit mille sept cent quatre vingt une
(10.168.781) Actions avec une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,10) par Action et prise de connaissance et
approbation du rapport du conseil d'administration de la Société rédigé conformément l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi») concernant la limitation des droits préférentiels de
souscription.

Du capital autorisé les points (i) à (iii) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(i) l'émission d'un maximum de cent quarante-huit mille neuf cent dix-sept (148.917) Actions de Classe B, émises en

une ou plusieurs fois, suite à la conversion de cinquante-neuf mille cinq cent soixante-sept (59.567) obligations conver-
tibles,

(ii) l'émission d'un maximum de dix-neuf mille huit cent soixante-quatre (19.864) Actions de Classe A, émises en une

ou plusieurs fois, suite à la conversion de sept mille neuf cent quarante-six (7.946) obligations convertibles,

les points (i) et (ii) représentant un emprunt total de cinq cent soixante six mille quatre cent trente trois euros et

quatre-vingt centimes (€ 566.433,80),

(iii) l'émission d'un maximum de trente mille (30.000) Actions de Classe A en relation avec les options émises aux

employés et administrateurs de la Société ou de ses filiales (y compris toute société affiliée à la Société) conformément
aux termes et conditions du plan d'option d'actions déterminé par le conseil d'administration et sous réserve d'autres
conditions qui pourront être imposées par l'assemblée générale des actionnaires; et à

(iv) l'émission d'un maximum de neuf millions neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) Actions d'une valeur nominale

de dix centimes d'euro (€ 0,10) par Action pouvant être émise avec une prime d'émission, à déterminer par le Conseil
d'Administration.

6. Modification conséquente des articles cinq (5) et six (6) des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-treize

euros et trente centimes (€ 64.993,30) représenté par six cent quarante-neuf mille neuf cent trente trois (649.933) actions
d'une valeur nominale de (EUR 0,10) par action représenté par cinq cent trente mille huit cent (530.800) actions de classe
A (les «Actions de Classe A») d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,10) par action et cent dix neuf mille
cent trente-trois (119.133) actions de classe B (les «Actions de Classe B») d'une valeur nominale de dix centimes d'euro
(€ 0,10) par action (les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont ci-après conjointement désignées comme les
«Actions») étant entendu que les Actions de Classe B donneront droit, en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la
Société, à l'allocation préférentielle du boni de liquidation tel que détaillé dans un pacte d'actionnaires (ou tout autre
contrat de même type) existant de tout temps entre les actionnaires et la Société (un «Pacte d'Actionnaires»).

Les Actions seront émises sous forme nominative uniquement. La Société considérera la personne au nom de laquelle

les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces Actions.

27891

Des confirmations confirmant ces inscriptions seront remises aux actionnaires. Toute cession d'Actions ne sera ef-

fective et reconnue par la Société que si: (i) elle est autorisée par un Pacte d'Actionnaires et (ii) elle satisfait aux conditions
définies par les présents statuts et par tout Pacte d'Actionnaires.

Aucun actionnaire ne pourra céder des Actions à moins que, préalablement à une telle cession, le cessionnaire n'ait

adhéré à un Pacte d'Actionnaires éventuellement en vigueur, toutes les Actions détenues par ce cessionnaire étant sou-
mises aux dispositions d'un tel accord.

Ni la Société ni l'un quelconque de ses administrateurs ou mandataires ne pourra enregistrer dans le registre des

Actions de la Société, une cession d'Actions réalisée contrairement aux Statuts et à tout Pacte d'Actionnaires en vigueur.

Art. 6. Augmentation du capital - Capital autorisé. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifi-
cations de statuts, conformément à l'article 18 ci-après.

D'autre part, le conseil d'administration est en droit d'émettre à son gré des actions futures à concurrence de l'inté-

gralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième (5 

ème

 )

anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des présents
statuts ou de la modification de ceux-ci, ceci par décision d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de
l'augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le capital autorisé de
la Société est fixé à un million seize mille huit cent soixante-dix-huit euros et dix centimes (€ 1.016.878,10) représenté
par dix millions cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-une (10.168.781) Actions avec une valeur nominale de dix
centimes d'euro (€ 0,10) par Action. Du capital autorisé les points (i) à (iii) seront réservés sans droit préférentiel de
souscription à:

(i) l'émission d'un maximum de cent quarante-huit mille neuf cent dix-sept (148.917) Actions de Classe B, émises en

une ou plusieurs fois, suite à la conversion de cinquante-neuf mille cinq cent soixante-sept (59.567) obligations conver-
tibles,

(ii) l'émission d'un maximum de dix-neuf mille huit cent soixante-quatre (19.864) Actions de Classe A, émises en une

ou plusieurs fois, suite à la conversion de sept mille neuf cent quarante-six (7.946) obligations convertibles,

(iii) l'émission d'un maximum de trente mille (30.000) Actions de Classe A en relation avec les options émises aux

employés et administrateurs de la Société ou de ses filiales (y compris toute société affiliée à la Société) conformément
aux termes et conditions du plan d'option d'actions déterminé par le conseil d'administration et sous réserve d'autres
conditions qui pourront être imposées par l'assemblée générale des actionnaires; et à

(iv) l'émission d'un maximum de neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) Actions d'une valeur nominale

de dix centimes d'euro (€ 0,10) par Action pouvant être émise avec une prime d'émission, à déterminer par le Conseil
d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de l'autorisation précitée, l'article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d'administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.»

7. Emission de cinquante-neuf mille cinq cent soixante-sept (59.567) obligations convertibles («OC») d'un montant

nominal de huit euros et trente-neuf centimes (€ 8,39) euros chacune représentant un emprunt total de quatre cent
quatre-vingt dix-neuf mille sept cent soixante sept euros et treize centimes (499.767,13), à libérer intégralement en
numéraire, au profit des obligataires suivants:

Obligataires

Nombre

Emprunt

d'obligations

total

€

OTC ENTREPRISES 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.827 199.908,53

OTC ENTREPRISES 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.740 299.858,60

Les conditions relatives à l'émission des obligations convertibles en actions de préférence de catégorie B telles que

disposées dans le contrat d'émission (le «Contrat d'Emission») annexé à la lettre recommandée adressée à chaque ac-
tionnaire tel que mentionné sous le point II ci-dessus prévoient particulièrement:

- que la durée, les conditions de conversion, les caractéristiques des OC et le nombre d'Actions de Classe B résultant

de la conversion des OC sont décrites dans le Contrat d'Emission, étant précisé que la conversion des OC souscrites
par les obligataires OTC ENTREPRISES 1 et OTC ENTREPRISES 2 donnera droit à un maximum de cent quarante-huit
mille neuf cent dix-sept (148.917) Actions de Classe B de la Société émise à un prix variable tel que déterminé dans le
Contrat d'Emission et entraînant une augmentation de capital de la Société dont le montant sera déterminé à la date de
conversion de chacune desdites OC;

- que la différence entre le prix de souscription de chacune des Actions de Classe B résultant de la conversion des

OC et leur valeur nominale sera inscrite à un compte spécial de réserves «prime d'émission»;

- que les Actions de Classe B seront soumises dès leur émission à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement

assimilées et jouiront des mêmes droits que les Actions de Classe B émises au préalable.

27892

8. Modification de l'organisation et des pouvoirs du conseil d'administration et modification de l'article neuf, premier

alinéa et de l'article dix des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 9. alinéa 1 

er

 .  La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois à sept membres;

les membres du conseil d'administration devront être actionnaires de la Société».

« Art. 10. Le conseil d'administration se réunit dès lors que l'intérêt social l'exige mais en tout état de cause au moins

une fois par trimestre.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie,  télégramme  ou  télex  un  autre  administrateur  comme  son  représentant.  Chaque  administrateur  et  tous  les
administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant son identification. De tels moyens doivent permettre à l'adminis-
trateur de participer de manière active à une telle réunion du conseil d'administration, dont les délibérations doivent lui
être  retransmises  de  manière  continue..  La  participation  à  la  réunion  par  ce  moyen  équivaut  à  une  participation  en
personne à la réunion.

Le conseil d'administration de la Société nomme une personne désignée par les actionnaires détenant des Actions de

Classe B comme censeur ayant droit de participer, ou bien physiquement ou par téléphone ou visioconférence ou par
tout autre moyen similaire de communication, aux réunions du conseil d'administration et de participer aux discussions,
mais dépourvue de tout droit de vote sur les résolutions soumises au conseil d'administration. Le censeur sera convoqué
aux conseils d'administration suivant les mêmes modalités que les membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Cependant, pour les décisions énumérées ci-dessous, la décision du conseil d'administration ne pourra être valablement

prise que si le censeur ou le cas échéant, le membre du conseil d'administration élu parmi les candidats proposés par les
actionnaires détenant des Actions de Classe B assiste ou est représenté à la réunion considérée. En cas d'absence ou de
défaut de représentation du censeur ou le cas échéant, du membre du conseil d'administration élu parmi les candidats
proposés par les actionnaires détenant des Actions de Classe B, lors de deux conseils successifs régulièrement convoqués
et ayant à l'ordre du jour l'une des décisions énumérées ci-dessous, le conseil d'administration pourra adopter valablement
ladite décision en l'absence du censeur ou du membre du conseil d'administration élu parmi les candidats proposés par
les actionnaires détenant des Actions de Classe B, sous réserve qu'un délai de trente jours se soit écoulé entre les deux
conseils  d'administration  successifs  convoqués  avec  un  préavis  de  huit  jours.  Dans  les  cas  où  le  membre  du  conseil
d'administration élu parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant des Actions de Classe B est présent ou
représenté à la réunion considérée, la décision du conseil d'administration ne sera valablement prise que s'il agrée cette
décision.

Les décisions concernées sont les suivantes:
a) cession ou acquisition d'actif immobilier par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
b) toute décision de la Société, ou le cas échéant, de l'une de ses filiales emportant une dépense d'investissement non

budgétée supérieure à 100.000 euros,

c) cession, apport, ou mise en location-gérance de fonds de commerce par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
d) acquisition ou prise en location-gérance de fonds de commerce par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,

dont le montant unitaire est supérieur à 100.000 euros,

e) cession de toute société, entreprise ou groupement quelconque par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
f) acquisition ou prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque par la Société

ou, le cas échéant, par ses filiales,

g) création de toute nouvelle filiale de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,
h) le cas échéant, modification de la participation de la Société dans ses filiales,

27893

i) conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
j) embauche de cadres de direction de la Société ou sa filiale, lorsque leur salaire est supérieur ou égal à 150.000 euros

bruts par an,

k) désignation de tout administrateur délégué et président du conseil d'administration de la Société ou, le cas échéant,

désignation de tout administrateur, administrateur délégué, président du conseil d'administration, directeur général, di-
recteur général délégué (ou équivalent en droit local) dans ses filiales,

l) fixation et modification de la rémunération octroyée aux Dirigeants, de façon directe ou indirecte (en ce compris

notamment les salaires, la rémunération des mandats sociaux, les jetons de présence etc.) dès lors que celle-ci est supé-
rieure  à  celle  prévue  dans  le  business  plan  pour  chaque  Dirigeant,  tel  que  ces  termes  sont  définis  dans  un  Pacte
d'Actionnaires.

m) distribution de dividendes,
n) toute proposition de modification des statuts de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,
o) tout nouvel emprunt non budgété souscrit par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales pour un montant global

annuel supérieur à 100.000 euros,

p) toute caution, aval ou garantie, hypothèque ou nantissement donnés par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,

d'un montant unitaire supérieur à 100.000 euros,

q) crédit consenti par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales (y compris les crédits consentis à des clients), hors

du cours normal des affaires,

r) toute opération susceptible de conduire immédiatement ou à terme (i) à une fusion ou scission de la Société ou, le

cas échéant, de ses filiales ou une décision d'apport partiel d'actifs, (ii) à une réduction de capital social de la Société ou,
le cas échéant, de ses filiales ou (iii) au rachat d'instruments financiers et (iv) plus généralement, toute opération sur le
capital de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,

s) projet d'émission ou de conversion d'instruments financiers par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales, en

particulier au profit d'un industriel ou de salariés de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales, à l'exception des options
consenties par le conseil d'administration dans le cadre du plan de stock-options préparé lors de l'exercice social 2007,

t) toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société ou, le cas échéant, l'une de

ses filiales et l'un des administrateurs ou Dirigeants de la Société et plus généralement toute convention conclue par la
Société ou, le cas échéant, par ses filiales à laquelle ces derniers seraient indirectement intéressés, et

u) décision de délier l'un quelconque des Dirigeants de l'engagement de non concurrence tel que visé dans un Pacte

d'Actionnaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote de cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.»

9. Modification des statuts et plus particulièrement celle de l'article huit - alinéa un, de l'article douze - alinéa deux, de

l'article treize, de l'article quatorze dont l'alinéa deux sera supprimé, de l'article quinze et de l'article dix-neuf entre autre
pour les adapter aux dispositions de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé de modifier l'objet social afin d'inclure la

possibilité pour la Société de prêter au sein du groupe, d'emprunter avec ou sans garantie et d'émettre des obligations
convertibles. La nouvelle rédaction de l'article 3 des statuts de la Société est dès lors la suivante:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est:
de produire et de faire le commerce avec toutes les sortes de biens et d'équipements électriques, électroniques et

mécaniques et en software et services de software;

d'acquérir, de produire et de vendre tous les produits, composantes, et matériaux qui peuvent être utilisés dans le

cadre des activités susmentionnées;

de fournir tous les services et agir en tant qu'entreprise générale pour tous les projets relatifs ou rattachés aux activités

susmentionnées; et

d'effectuer les recherches et les études scientifiques et techniques, pour appliquer, acquérir, développer, et de certifier

les brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles, qui seraient rattachés à l'objet social.

La Société peut également s'engager dans toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participations.

27894

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la vente d'un

portefeuille consistant en titres ou autres investissements financiers ou brevets ou autres droits intellectuels de quelque
origine, et participer à la création, à la mise en valeur et au contrôle de toute entreprise, l'acquisition, par voie d'apport,
de souscription ou de prise ferme ou d'option d'achat sur titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres
droits intellectuels. La Société peut aussi réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres droits intellectuels et accorder à d'autres
sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également exécuter toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et toutes les opé-

rations, en relation avec les biens meubles et les biens immobiliers, qu'elle juge utile pour la réalisation de son objet.

La Société peut encore garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et emprunter
avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé de diviser le nominal par action d'un facteur

cent (100) abaissant la valeur nominale de chaque action de dix euros (€ 10) à dix centimes d'euros (€ 0,10) et multipliant
par voie de conséquence le nombre d'actions émises par la Société par cent (100).

Le capital étant donc représenté par cinq cent trente mille huit cents (530.800) actions d'une valeur nominale de dix

centimes d'euros (€ 0,10) par action.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé de créer une classe d'actions de catégorie

A (les «Actions de Classe A») et une classe d'action de catégorie B (les «Actions de Classe B») (les Actions de Classe A
et les Actions de Classe B sont ci-après conjointement désignés comme les «Actions») et de reclasser toutes les actions
existantes en Actions de Classe A.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé d'augmenter le capital social de la Société

par  l'émission  d'Actions  de  Classe  B  pour  un  montant  de  onze  mille  neuf  cent  treize  euros  et  trente  centimes  (€
11.913,30). L'assemblée a pris connaissance de la renonciation des actionnaires existants à souscrire à cette augmentation
de capital.

Cette augmentation de capital a été souscrite et payée en espèces par les personnes suivantes intervenant ainsi à l'acte:
(1) OTC ENTREPRISES 1, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion OTC

ASSET MANAGEMENT, société anonyme au capital de 300.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 438 749 962 RCS Paris, dont le siège social est situé 8, rue Lamennais, 75008 Paris, conformément
à un bulletin de souscription signé par Monsieur Xavier Faure, représentant légal, précité, par les comparants et par le
notaire soussigné qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement; et par

(2) OTC ENTREPRISES 2, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion OTC

ASSET MANAGEMENT, société anonyme au capital de 300.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 438 749 962 RCS Paris, dont le siège social est situé 8, rue Lamennais, 75008 Paris, conformément
à un bulletin de souscription signé par Monsieur Xavier Faure, précité, par les comparants et par le notaire soussigné qui
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement,

En vertu de la répartition suivante:

Souscripteurs

Capital

Nombre

Capital versé et prime d'émission

souscrit

d'actions

euros

OTC ENTREPRISES 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.765,30

47.653

399.808,67 euros (avec prime

d'émission de 395.043,37 euros)

OTC ENTREPRISES 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.148

71.480

599.717,20 euros (avec prime

d'émission de 592.569,20 euros)

La preuve de ces paiements a été fournie au notaire.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre, après avoir pris connaissance et approuvé le rapport

du  conseil  d'administration  de  la  Société  rédigé  conformément  l'article  32-3  (5)  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales concernant la limitation des droits préférentiels de souscription, a décidé d'aug-
menter le capital autorisé de la Société d'un montant de seize mille huit cent soixante-dix-huit euros et dix centimes (€
16.878,10) d'actuellement un million d'euros (€ 1.000.000,-) à un million seize mille huit cent soixante-dix-huit euros et
dix centimes (€ 1.016.878,10) consistant en dix millions cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-une (10.168.781)
Actions avec une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,10) par Action. L'assemblée a décidé que du capital autorisé,
les point (i) à (iii) suivants seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:

27895

(i) l'émission d'un maximum de cent quarante-huit mille neuf cent dix-sept (148.917) Actions de Classe B, émises en

une ou plusieurs fois, suite à la conversion de cinquante-neuf mille cinq cent soixante-sept (59.567) obligations conver-
tibles,

(ii) l'émission d'un maximum de dix-neuf mille huit cent soixante-quatre (19.864) Actions de Classe A, émises en une

ou plusieurs fois, suite à la conversion de sept mille neuf cent quarante-six (7.946) obligations convertibles,

les points (i) et (ii) représentant un emprunt total de cinq cent soixante six mille quatre cent trente trois euros et

quatre-vingt centimes (€ 566.433,80),

(iii) l'émission d'un maximum de trente mille (30.000) Actions de Classe A en relation avec les options émises aux

employés et administrateurs de la Société ou de ses filiales (y compris toute société affiliée à la Société) conformément
aux termes et conditions du plan d'option d'actions déterminé par le conseil d'administration et sous réserve d'autres
conditions qui pourront être imposées par l'assemblée générale des actionnaires; et à

(iv) l'émission d'un maximum de neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) Actions d'une valeur nominale

de dix centimes d'euro (€ 0,10) par Action pouvant être émise avec une prime d'émission, à déterminer par le Conseil
d'Administration.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé d'approuver

la modification des articles cinq (5) et six (6) des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-treize

euros et trente centimes (€ 64.993,30) représenté par six cent quarante-neuf mille neuf cent trente trois (649.933) actions
d'une valeur nominale de (EUR 0,10) par action représenté par cinq cent trente mille huit cent (530.800) actions de classe
A (les «Actions de Classe A») d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,10) par action et cent dix neuf mille
cent trente-trois (119.133) actions de classe B (les «Actions de Classe B») d'une valeur nominale de dix centimes d'euro
(€ 0,10) par action (les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont ci-après conjointement désignées comme les
«Actions») étant entendu que les Actions de Classe B donneront droit, en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la
Société, à l'allocation préférentielle du boni de liquidation tel que détaillé dans un éventuel pacte d'actionnaires (ou tout
autre contrat de même type) existant de tout temps entre les actionnaires et la Société (un «Pacte d'Actionnaires»).

Les Actions seront émises sous forme nominative uniquement. La Société considérera la personne au nom de laquelle

les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces Actions.

Des confirmations confirmant ces inscriptions seront remises aux actionnaires. Toute cession d'Actions ne sera ef-

fective et reconnue par la Société que si: (i) elle est autorisée par un éventuel Pacte d'Actionnaires et (ii) elle satisfait aux
conditions définies par les présents statuts et par tout Pacte d'Actionnaires.

Aucun actionnaire ne pourra céder des Actions à moins que, préalablement à une telle cession, le cessionnaire n'ait

adhéré à un Pacte d'Actionnaires éventuellement en vigueur, toutes les Actions détenues par ce cessionnaire étant sou-
mises aux dispositions d'un tel accord.

Ni la Société ni l'un quelconque de ses administrateurs ou mandataires ne pourra enregistrer dans le registre des

Actions de la Société, une cession d'Actions réalisée contrairement aux Statuts et à tout éventuel Pacte d'Actionnaires
en vigueur.

Art. 6. Augmentation du capital - Capital autorisé. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifi-
cations de statuts, conformément à l'article 18 ci-après.

D'autre part, le conseil d'administration est en droit d'émettre à son gré des actions futures à concurrence de l'inté-

gralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième (5ème)
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des présents
statuts ou de la modification de ceux-ci, ceci par décision d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de
l'augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d'adminis-
tration est en outre autorisé à déterminer les conditions de pareilles souscriptions. Le capital autorisé de la Société est
fixé à un million seize mille huit cent soixante-dix-huit euros et dix centimes (€ 1.016.878,10) représenté par dix millions
cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-une (10.168.781) Actions avec une valeur nominale de dix centimes d'euro
(€ 0,10) par Action. Du capital autorisé les points (i) à (iii) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:

(i) l'émission d'un maximum de cent quarante-huit mille neuf cent dix-sept (148.917) Actions de Classe B, émises en

une ou plusieurs fois, suite à la conversion de cinquante-neuf mille cinq cent soixante-sept (59.567) obligations conver-
tibles,

(ii) l'émission d'un maximum de dix-neuf mille huit cent soixante-quatre (19.864) Actions de Classe A, émises en une

ou plusieurs fois, suite à la conversion de sept mille neuf cent quarante-six (7.946) obligations convertibles,

(iii) l'émission d'un maximum de trente mille (30.000) Actions de Classe A en relation avec les options émises aux

employés et administrateurs de la Société ou de ses filiales (y compris toute société affiliée à la Société) conformément
aux termes et conditions du plan d'option d'actions déterminé par le conseil d'administration et sous réserve d'autres
conditions qui pourront être imposées par l'assemblée générale des actionnaires; et à

27896

(iv) l'émission d'un maximum de neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) Actions d'une valeur nominale

de dix centimes d'euro (€ 0,10) par Action pouvant être émise avec une prime d'émission, à déterminer par le Conseil
d'Administration.

Dans le cas de tout capital autorisé supplémentaire, y compris de tout renouvellement d'un tel capital autorisé sup-

plémentaire, le Conseil d'Administration peut émettre toute Action à partir de ce capital autorisé supplémentaire, aux
moments, et selon les termes et conditions, y compris le prix et la prime d'émission, que le Conseil d'Administration ou
son (ses) délégué(s) pourra (pourront) décider de manière discrétionnaire avec ou sans réservation de droits préférentiels
de souscription aux actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de l'autorisation précitée, l'article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d'administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé l'émission de cinquante-neuf mille cinq cent

soixante-sept (59.567) obligations convertibles («OC») d'un montant nominal de huit euros et trente-neuf centimes (€
8,39) euros chacune représentant un emprunt total de quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille sept cent soixante sept
euros et treize centimes (499.767,13), à libérer intégralement en numéraire, au profit des obligataires suivants:

Obligataires

Nombre

Emprunt

d'obligations

total

€

OTC ENTREPRISES 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.827 199.908,53

OTC ENTREPRISES 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.740 299.858,60

L'assemblée note tel que disposé dans les conditions exposées dans le contrat d'émission d'obligations convertibles

en actions de préférence de catégorie B (le «Contrat d'Emission») annexé à la lettre recommandée adressée à chaque
actionnaire tel que mentionné sous le point II ci-dessus et plus particulièrement:

- que la durée, les conditions de conversion, les caractéristiques des OC et le nombre d'Actions de Classe B résultant

de la conversion des OC sont décrites dans le Contrat d'Emission, étant précisé que la conversion des OC souscrites
par les obligataires OTC ENTREPRISES 1 et OTC ENTREPRISES 2 donnera droit à un maximum de cent quarante-huit
mille neuf cent dix-sept (148.917) Actions de Classe B de la Société émise à un prix variable tel que déterminé dans le
Contrat d'Emission et entraînant une augmentation de capital de la Société dont le montant sera déterminé à la date de
conversion de chacune desdites OC;

- que la différence entre le prix de souscription de chacune des Actions de Classe B résultant de la conversion des

OC et leur valeur nominale sera inscrite à un compte spécial de réserves «prime d'émission»;

- que les Actions de Classe B seront soumises dès leur émission à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement

assimilées et jouiront des mêmes droits que les Actions de Classe B émises au préalable.

Les comparants déclarent renoncer à l'intervention d'un réviseur d'entreprises dans le processus d'émission dudit

emprunt et que par conséquent ils déchargent le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard et qu'ils renoncent
à tous recours à son encontre.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé de modifier l'organisation et les pouvoirs

du conseil d'administration. Le premier alinéa de l'article neuf et l'article dix des statuts sont alors modifiés de manière
à lire ce qui suit:

«  Art. 9. alinéa 1 

er.

  La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois à sept membres;

les membres du conseil d'administration devront être actionnaires de la Société».

« Art. 10. Le conseil d'administration se réunit dès lors que l'intérêt social l'exige mais en tout état de cause au moins

une fois par trimestre.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par télécopie,

27897

télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie,  télégramme  ou  télex  un  autre  administrateur  comme  son  représentant.  Chaque  administrateur  et  tous  les
administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent se
comprendre mutuellement. La participation à la réunion par ce moyen équivaut à une participation en personne à la
réunion.

Le conseil d'administration de la Société nomme une personne désignée par les actionnaires détenant des Actions de

Classe B comme censeur ayant droit de participer, ou bien physiquement ou par téléphone ou visioconférence ou par
tout autre moyen similaire de communication, aux réunions du conseil d'administration et de participer aux discussions,
mais dépourvue de tout droit de vote sur les résolutions soumises au conseil d'administration. Le censeur sera convoqué
aux conseils d'administration suivant les mêmes modalités que les membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Cependant, pour les décisions énumérées ci-dessous, la décision du conseil d'administration ne pourra être valablement

prise que si le censeur ou le cas échéant, le membre du conseil d'administration élu parmi les candidats proposés par les
actionnaires détenant des Actions de Classe B assiste ou est représenté à la réunion considérée. En cas d'absence ou de
défaut de représentation du censeur ou le cas échéant, du membre du conseil d'administration élu parmi les candidats
proposés par les actionnaires détenant des Actions de Classe B, lors de deux conseils successifs régulièrement convoqués
et ayant à l'ordre du jour l'une des décisions énumérées ci-dessous, le conseil d'administration pourra donner valablement
ladite autorisation en l'absence du censeur ou du membre du conseil d'administration élu parmi les candidats proposés
par les actionnaires détenant des Actions de Classe B, sous réserve qu'un délai de trente jours se soit écoulé entre les
deux conseils d'administration successifs convoqués avec un préavis de huit jours. Dans les cas où le membre du conseil
d'administration élu parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant des Actions de Classe B est présent ou
représenté à la réunion considérée, la décision du conseil d'administration ne sera valablement prise que s'il agrée cette
décision.

Les décisions concernées sont les suivantes:
a) cession ou acquisition d'actif immobilier par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
b) toute décision de la Société, ou le cas échéant, de l'une de ses filiales emportant une dépense d'investissement non

budgétée supérieure à 100.000 euros,

c) cession, apport, ou mise en location-gérance de fonds de commerce par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
d) acquisition ou prise en location-gérance de fonds de commerce par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,

dont le montant unitaire est supérieur à 100.000 euros,

e) cession de toute société, entreprise ou groupement quelconque par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
f) acquisition ou prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque par la Société

ou, le cas échéant, par ses filiales,

g) création de toute nouvelle filiale de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,
h) le cas échéant, modification de la participation de la Société dans ses filiales,
i) conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,
j) embauche de cadres de direction de la Société ou sa filiale, lorsque leur salaire est supérieur ou égal à 150.000 euros

bruts par an,

k) désignation de tout administrateur délégué et président du conseil d'administration de la Société ou, le cas échéant,

désignation de tout administrateur, administrateur délégué, président du conseil d'administration, directeur général, di-
recteur général délégué (ou équivalent en droit local) dans ses filiales,

l) fixation et modification de la rémunération octroyée aux Dirigeants, de façon directe ou indirecte (en ce compris

notamment les salaires, la rémunération des mandats sociaux, les jetons de présence etc.) dès lors que celle-ci est supé-
rieure à celle prévue dans le business plan pour chaque Dirigeant, tels que ces termes sont définis dans un éventuel Pacte
d'Actionnaires.

m) distribution de dividendes,
n) toute proposition de modification des statuts de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,
o) tout nouvel emprunt non budgété souscrit par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales pour un montant global

annuel supérieur à 100.000 euros,

p) toute caution, aval ou garantie, hypothèque ou nantissement donnés par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales,

d'un montant unitaire supérieur à 100.000 euros,

q) crédit consenti par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales (y compris les crédits consentis à des clients), hors

du cours normal des affaires,

27898

r) toute opération susceptible de conduire immédiatement ou à terme (i) à une fusion ou scission de la Société ou, le

cas échéant, de ses filiales ou une décision d'apport partiel d'actifs, (ii) à une réduction de capital social de la Société ou,
le cas échéant, de ses filiales ou (iii) au rachat d'instruments financiers et (iv) plus généralement, toute opération sur le
capital de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales,

s) projet d'émission ou de conversion d'instruments financiers par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales, en

particulier au profit d'un industriel ou de salariés de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales, à l'exception des options
consenties par le conseil d'administration dans le cadre du plan de stocks-options préparé lors de l'exercice social 2007,

t) toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société ou, le cas échéant, l'une de

ses filiales et l'un des administrateurs ou Dirigeants de la Société et plus généralement toute convention conclue par la
Société ou, le cas échéant, par ses filiales à laquelle ces derniers seraient indirectement intéressés, et

u) décision de délier l'un quelconque des Dirigeants de l'engagement de non concurrence tel que visé dans un éventuel

Pacte d'Actionnaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote de cette affaire;

rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé

de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.»

<i>Déclaration

Les parties comparantes déclarent avoir été informées par le notaire instrumentant que les administrateurs ne sont

pas déchargés de leur responsabilité conformément à la loi de 10 août 1919 telle que modifiée par un véto du censeur
présentement institué.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée par 100% de votes en faveur et 0% de votes contre a décidé la mise à jour des statuts et plus particuliè-

rement celle de l'article huit - alinéa un, de l'article douze - alinéa deux, de l'article treize, de l'article quatorze dont l'alinéa
deux sera supprimé, de l'article quinze et de l'article dix-neuf entre autre pour les adapter aux dispositions de la loi du
25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la
société anonyme unipersonnelle. Plus spécifiquement, l'Assemblée a décidé:

- de modifier l'article huit, alinéa un de manière à lire ce qui suit:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 22 du mois
de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le
premier jour ouvrable bancaire suivant.»

- de modifier l'article douze, alinéa deux de manière à lire ce qui suit:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments compte-tenu des dispositions contenues dans un
éventuel Pacte d'Actionnaires.»

- de modifier l'article treize de manière à lire ce qui suit:
«La Société sera engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs dont celle d'un administrateur-délégué.»

- de modifier l'article quatorze par la suppression de l'alinéa deux. La nouvelle rédaction de l'article 14, alinéa unique,

sera désormais la suivante:

«Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.»

- de modifier l'article quinze de manière à lire ce qui suit:
«L'exercice  social  de  la  Société  commencera  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  terminera  le  trente-et-un

décembre de la même année.»

- de modifier l'article dix-neuf de manière à lire ce qui suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts ou par un éventuel Pacte d'Actionnaires, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois
modificatives.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

27899

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

Fait à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau de la présente assemblée, connus

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Carjat, X. Faure, X. Le Sourne, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, LAC/2007/34710. - Reçu 9.995,26 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008024842/202/587.
(080024259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Carlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.515.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024817/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01645. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Delebois &amp; O'Donnell S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.068.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée LOWAINVEST S.à.r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2.- La société à responsabilité limitée O'DONNELL INVEST S.à.r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présents:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DELEBOIS &amp; O'DONNELL S.à.r.l. ci-après la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet la sélection et le recrutement de personnel, le conseil en vue d'améliorer la gestion des

ressources humaines, ainsi que toutes opérations d'assistance ou de sous-traitance tant techniques qu'administratives.

27900

Par ailleurs, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.

La Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autre-

ment. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 200 (deux cents) parts sociales de

EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée LOWAINVEST S.à.r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- La société à responsabilité limitée O'DONNELL INVEST S.à.r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

27901

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

27902

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire, et après s'être déclarées valablement convoquées en connaissance de
l'ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée désigne comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie Lowartz, commerçante, née à Likasi, (Zaïre), le 16 octobre 1969, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie,

15, rue des Alliés, (Belgique), et

Madame Helen Sinéad O'Donnell, commerçante, née à Castlebar, (Irlande), le 19 avril 1972, demeurant à L-1831

Luxembourg, 141(a), rue de la Tour Jacob.

Elles ont le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par leurs seules signatures conjointes.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fondu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/472. - Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024720/231/155.
(080024223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.240.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 janvier 2008

L'assemblée décide de transférer le siège social de 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à 7, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour SIPE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024771/8473/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Fiduciaire Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.813.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 janvier 2008

L'assemblée décide de transférer le siège social de 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à 7, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27903

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024781/8473/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Fin-Otto S.A., Société Anonyme,

(anc. Sharland Finance S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.692.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARLAND FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire,  en  date  du  9  octobre  2007,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C,  numéro  2651  du  20
novembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
132.692.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, avenue Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Nobile, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de dénomination sociale de la société en FIN-OTTO S.A. et modification subséquente du premier alinéa

de l'article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en FIN-OTTO S.A.
Comme conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article premier des statuts de la société est modifié, et

aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN-OTTO S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, C. Nobile, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1219. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

27904

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008024807/227/51.
(080024208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Albacora Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.658.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The board of managers of the company ALBACORA PARTICIPATION S.à r.l., here represented by M 

e

 Jean Steffen,

attorney, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 17,
2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will be annexed to

this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The Company ALBACORA PARTICIPATION S.à r.l., having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, the registration of which with the Luxembourg Register of Trade and Companies is pending, has been
incorporated by a deed of the undersigned notary on December 10, 2007, not yet published in the Mémorial C (the
«Company»).

II) According to article 6 of the articles of incorporation, the issued capital of the Company Company is fixed at one

million South African Rand (ZAR 1,000,000.-) represented by ten thousand (10,000) class A shares of one hundred South
African Rand (ZAR 100.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Furthermore, according to article 6.2 of the articles of association of the Company, the Company has an authorized

capital of one million one hundred thousand and two hundred South African Rand (ZAR 1,100,200.-) represented by
eleven thousand and two (11,002) shares, having a par value of one hundred South African Rand (ZAR 100.-) each, divided
into:

a) ten thousand (10,000) redeemable ordinary shares of class A having a nominal value of one hundred South African

Rand (ZAR 100.-) each, and together with a total aggregate paid-in share premium of one hundred thousand South African
Rand (ZAR 100,000.-) (the «A Shares»);

b) one thousand (1,000) ordinary shares of class B having each a nominal value of one hundred South African Rand

(ZAR 100.-) and carrying each a share premium of four million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred
South African Rand (ZAR 4,999,900.-) each (the «B Shares»);

c) one (1) redeemable ordinary share of class C having a nominal value of one hundred South African Rand (ZAR 100.-)

and carrying a share premium of twenty-two billion nine hundred ninety-four million nine hundred ninety-nine thousand
and nine hundred South African Rand (ZAR 22,994,999,900.-) (the «C Share»); and one (1) ordinary share of class D
having a nominal value of one hundred South African Rand (ZAR 100.-) and carrying a share premium of four million nine
hundred ninety-nine thousand and nine hundred South African Rand (ZAR 4,999,900.-) (the «D Share»).

Unless the context indicates otherwise, the term «share(s)» as used in the articles of association shall refer collectively

to the A Shares, the B Shares, the C Share and the D Share.

According to article 6.3 of the articles of incorporation, the board of managers is authorised to issue further shares

in each of the above listed classes, with an issue premium as indicated in sections 6.2 b), c) and d) of the articles of
incorporation, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in
part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares at any time prior
to the end of a five (5) year time period from the date of publication of the respective authorisation given to the Company's
management in this respect under the present articles of association.

The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares of each of

the above listed classes from time to time.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,

in the manner required for amendment of these articles of association.

27905

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

III) Pursuant to this authorization, the board of managers has decided on December 17, 2007:
- To increase the capital of the Company by an amount of one hundred thousand and two hundred South African Rand

(ZAR 100,200.-) so as to raise it from its present amount of one million South African Rand (ZAR 1,000,000.-) to one
million one hundred thousand two hundred South African Rand (ZAR 1,100,200.-) by the issue of:

a) one thousand (1,000) ordinary shares of class B having each a nominal value of one hundred South African Rand

(ZAR 100.-) and carrying a share premium of four million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred South African
Rand (ZAR 4,999,900.-) each; b) one (1) redeemable ordinary share of class C having a nominal value of one hundred
South African Rand (ZAR 100.-) and carrying a share premium of twenty-two billion nine hundred ninety-four million
nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred South African Rand (ZAR 22,994,999,900.-); and c) one (1) ordinary
share of class D having a nominal value of one hundred South African Rand (ZAR 100.-) and carrying a share premium of
four million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred South African Rand (ZAR 4,999,900.-);

- To approve the subscription by DASHI INVESTMENTS LIMITED, a limited liability Company incorporated and or-

ganised under the laws of the Cayman Islands, with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and having its effective place of management («siège de direction
effective») at 5 The North Colonnade, London E144BB («BarSub»), of the following new shares:

a) one thousand (1,000) B Shares for an amount of one hundred thousand South African Rand (ZAR 100,000.-) (all of

which represent the par value of the issued B Shares) issued with a share premium of four million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred South African Rand (ZAR 4,999,900.-) each;

b) one (1) C Share for an amount of one hundred South African Rand (ZAR 100.-) (all of which represent the par value

of the issued C Share) issued with a share premium of twenty-two billion nine hundred ninety-four million nine hundred
ninety-nine thousand and nine hundred South African Rand (ZAR 22,994,999,900.-);

c) one (1) D Share for an amount of one hundred South African Rand (ZAR 100.-) (all of which represent the par value

of the issued D Share) issued with a share premium of four million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred
South African Rand (ZAR 4,999,900.-);

and the full payment thereof by means of a contribution in kind of all its assets and all its liabilities, together constituting

its entire net equity, whose existence and value are documented by an interim balance sheet dated as of December 17,
2007, and a statement of contribution dated as of December 17, 2007.

The assets and liabilities contributed by BarSub comprise:

<i>Assets

ZAR

- OECD Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,810,485,535.-

- Accrued TRS payment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506,024,872.-

<i>Liabilities

ZAR

- Tax liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.-

- Foreign Exchange Derivative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316,510,407.-

and generally, without limitation, any and all assets which are the property of BarSub and any and all liabilities which

are incumbent upon BarSub;

- To allocate, out of the share premiums, an amount of ten thousand and twenty South African Rand (ZAR 10,020.-)

to the legal reserve; and

- After having noted that the contribution in kind consists in all the assets and liabilities of a company having its effective

place of management and its registered seat in a member state of the European Union, to request the notary to apply for
the capital duly exemption provided for under Article 4-1 of the law of December 29, 1971.

IV) As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation will

now read as follows:

« Art. 6. 1st paragraph. The issued corporate share capital is fixed at one million one hundred thousand and two

hundred South African Rand (ZAR 1,100,200.-) represented by eleven thousand and two (10,002) shares divided into: (i)
ten thousand (10,000) redeemable ordinary shares of class A having a nominal value of one hundred South African Rand
(ZAR 100.-) each, and together with a total aggregate paid-in share premium of one hundred thousand South African
Rand (ZAR 100,000.-), (ii) one thousand (1,000) ordinary shares of class B having each a nominal value of one hundred
South African Rand (ZAR 100.-) and carrying each a share premium of four million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred South African Rand (ZAR 4,999,900.-) each, entirely subscribed for and fully paid up, (iii) one (1) redeemable
ordinary share of class C having a nominal value of one hundred South African Rand (ZAR 100.-) and carrying a share
premium of twenty-two billion nine hundred ninety-four million nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred
South African Rand (ZAR 22,994,999,900.-) and (iv) one (1) ordinary share of class D having a nominal value of one
hundred South African Rand (ZAR 100.-) and carrying a share premium of four million nine hundred ninety-nine thousand
and nine hundred South African Rand (ZAR 4,999,900.-) each entirely subscribed and paid up.»

27906

<i>Valuation

For all purposes the present contribution in kind is valued at 2,825,628,450.- EUR.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 6,600.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre 2007.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Le conseil de gérance de la société ALBACORA PARTICIPATION S.à r.l., ici représenté par M 

e

 Jean Steffen, avocat

à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 17
décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La Société ALBACORA PARTICIPATION, avec siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, dont

l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 2007 qui n'est pas encore publié au Mémorial C (la
«Société»).

II) Selon l'article 6 des statuts, le capital social émis de la Société est fixé à un million de Rands sud-africains 1.000.000,-)

représenté par dix mille (10.000) parts sociales de classe A de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

De plus, selon l'article 6.2 des statuts de la Société, la Société a un capital social autorisé d'un million cent mille deux

cents Rands sud-africains (ZAR 1.100.200,-) représenté par onze mille deux (11.002) parts sociales d'une valeur nominale
de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) chacune, divisé en:

a) dix mille (10.000) parts ordinaires rachetables de classe A ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains

(ZAR 100,-) chacune, et couplées avec une prime totale agrégée comprise versée de cent mille Rands sud-africains (ZAR
100.000,-) (les «Parts A»);

b) mille (1.000) parts ordinaires de classe B ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) chacune,

à chacune desquelles est attachée une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
Rands sud-africains (ZAR 4.999.900,-) (les «Parts B»);

c) une (1) part ordinaire rachetable de classe C ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) à

laquelle est attachée une prime d'émission de vingt-deux milliards neuf cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent Rands sud-africains (ZAR 22.994.999.900,-) (la «Part C»); et

d) une (1) part ordinaire de classe D ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) à laquelle est

attachée une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Rands sud-africains
(ZAR 4.999.900,-) (la «Part D»).

A moins que le contexte l'indique autrement, le(s) termes «part(s)», tels qu'utilisé dans led statuts renvoi collectivement

aux Parts A, Parts B, Part C et Part D.

Selon l'article 6.3 des statuts, le conseil de gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales dans chacune

des classes de parts sociales énumérées dans l'article 6.2 susmentionné, avec une prime d'émission correspondant comme
indiqué dans les sections 6.2 b), c) et d) desdits statuts, afin de ramener le capital total de la Société au capital total autorisé
de la Société en tout ou en partie de temps à autre de manière discrétionnaire et d'accepter des souscriptions pour de
telles parts à tout moment avant la fin d'une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'autorisation
respective donnée à la gérance de la Société à ce sujet sous les statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des parts dans chacune

des classes énumérées ci-dessus.

Si le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux provisions dans

l'article 6.2 susmentionné, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article pour enregistrer la

27907

modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser les étapes requises pour l'exécution et la
publication de tel changement en concordance avec la loi.

La période de cette autorité pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des détenteurs de parts de

temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.

Le capital autorisé ou le capital émis de la Société pourra être augmenté ou diminué en accord avec les dispositions

légales luxembourgeoises

III) En exécution des pouvoirs qui lui sont conférés par les stipulations susmentionnées desdits statuts, le conseil de

gérance a décidé le 17 décembre 2007 de:

- procéder à une augmentation de capital à concurrence de cent mille deux cents Rands sud-africains (ZAR 100.200,-)

pour porter son montant actuel de un million Rands sud-africains (ZAR 1.000.000,-) à un million cent mille deux cents
Rands sud-africains (ZAR 1.100.200,-) par l'émission de:

a) mille (1.000) parts ordinaires de classe B ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) chacune,

à chacune desquelles est attachée une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
Rands sud-africains (ZAR 4.999.900,-).

b) une (1) part ordinaire rachetable de classe C ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) à

laquelle est attachée une prime d'émission de vingt-deux milliards neuf cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Rands sud-africains (ZAR 22.994.999.900,-), et

c) une (1) part ordinaire de classe D ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) à laquelle est

attachée une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Rands sud-africains
(ZAR 4.999.900,-):

- approuver la souscription par DASHI INVESTMENTS LIMITED, une limited liability company enregistrée selon de

droit des Îles Cayman, dont le siège statutaire est sis au PO box 309GT, Ugland house South Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman et dont le siège de direction effective est situé à 5 The North Colonnade, London E144BB («BarSub»)
des parts suivantes:

a) mille (1000) Parts B pour un montant de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) (représentant la valeur nominale des

Parts B émises) émises avec une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
Rands sud-africains (ZAR 4.999.900,-) chacune;

b) une (1) Part C pour un montant de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) (représentant la valeur nominale de la Part

C émise) émise avec une prime d'émission de vingt-deux milliards neuf cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Rands sud-africains (ZAR 22.994.999.900,-), et

c) une (1) Part D pour un montant de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) (représentant la valeur nominale de la Part

D émise) émise avec une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Rands sud-
africains (ZAR 4.999.900,-).

et le paiement en intégralité par apport en nature consistant en l'intégralité de l'actif et du passif de BarSub, ensemble

constituant l'actif net dont l'existence et la valeur est prouvée par un bilan intérimaire en date du 17 décembre 2007 et
d'une déclaration de contribution en date du 17 décembre 2007.

L'actif et le passif de BarSub comprennent:

<i>Actif

ZAR

- Bons OCDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.810.485.535,-

- Paiements TRS dus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506.024.872,-

<i>Passif

ZAR

- Passif fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,-

- Dérivés sur les marchés de changes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.510.407,-

et généralement, sans limitations, tout l'actif qui est la propriété de BarSub et tout le passif qui est exigible contre

BarSub;

- allouer, parmi les primes d'émissions, le montant de dix mille vingt Rands sud-africains (ZAR 10.020,-) à la réserve

légale; et

- après avoir pris acte que l'apport en nature consiste en tout l'actif et tout le passif d'une société ayant son centre

d'activité effectif et son siège enregistré dans un Etat membre de l'Union Européenne, de demander au notaire d'appliquer
l'exonération de droits d'apports prévu par l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

IV) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cent mille deux cents Rands sud-africains

(ZAR 1.100.200,-), représenté par once mille et deux (11.002) parts sociales divisées en: (i) dix mille (10.000) parts
ordinaires rachetables de classe A ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) chacune, et couplées
avec une prime totale agrégée comprise versée de cent mille Rands sud-africains (ZAR 100.000,-), (ii) mille (1.000) parts
ordinaires de classe B ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) chacune, à chacune desquelles
est attachée une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent Rands sud-africains

27908

(ZAR 4.999.900,-), (iii) une (1) part ordinaire rachetable de classe C ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains
(ZAR 100,-) à laquelle est attachée une prime d'émission de vingt-deux milliards neuf cent quatre-vingt-quatorze millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Rands sud-africains (ZAR 22.994.999.900,-), et (iv) une (1) part ordinaire
de classe D ayant une valeur nominale de cent Rands sud-africains (ZAR 100,-) à laquelle est attachée une prime d'émission
de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Rands sud-africains (ZAR 4.999.900,-), chacune entiè-
rement souscrites et libérées»

<i>Evaluation

Pour tous besoins le present apport en nature est évalué à 2.825.628.450,- EUR.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ 6.600,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007. Relation GRE/2007/5926. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024891/231/246.
(080024423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Van Holder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 59.895.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024892/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02840. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Kurtosis Risk Management, Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8087 Bertrange, 15, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 136.074.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Procès-verbal du conseil d'administration

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier à 15.00 heures,
se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société KURTOSIS RISK MANAGEMENT LIMITED avec

son siège social aux 137-143 High Street, Sutton Surrey, SL1 1JH - England à savoir:

- M. Christian Berbe, Director
- Mme Isabelle Isaac Castiau, secretary
La réunion s'est déroulée sous la présidence de M. Christian Berbe.

<i>Ordre du jour et délibération:

1. Ouverture d'une succursale à Luxembourg:
- Dénomination de la succursale
- Adresse de la succursale
- Objet social de la succursale

27909

- Dotation de la succursale

2. Nomination d'un représentant légal

La discussion générale est ouverte et les résolutions suivantes sont adoptées

<i>Première résolution

La société KURTOSIS RISK MANAGEMENT LIMITED implante une succursale au Luxembourg, sous la dénomination

KURTOSIS RISK MANAGEMENT, Luxembourg. Le site d'exploitation de la succursale est établi à L-8087 Bertrange, 15,
rue du Pont.

La succursale a pour objet les conseil et formation en gestion. Elle peut faire toute opération commerciale et financière

qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet. Elle peut participer par voies de contributions,
transfert, absorption, fusion, participation par intervention financière ou autrement, dans toute société, entreprise, grou-
pe, ou opération poursuivant le même objet ou un objet similaire qui peut faciliter la réalisation de son propre objet.

Le capital de dotation de la succursale est fixé à 0,- euro. La succursale n'a pas de capital social propre.

<i>Deuxième résolution

Mme Isabelle Isaac Castiau, née le 11 septembre 1958 à Uccle demeurant 15, rue du Pont, L-8087 Bertrange est

nommée représentant de la succursale de Luxembourg. Elle aura tous les pouvoirs afin d'assurer la gestion journalière.
Elle pourra engager seule la succursale. Elle pourra également agir individuellement pour l'ouverture du compte bancaire,
toutes inscriptions et formalités administratives au Luxembourg comme le numéro de TVA, l'autorisation d'établissement,
l'inscription au registre de commerce. Elle pourra également représenter la succursale en justice, etc.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.45 heures.

<i>Pour le Conseil d'administration
C. Berbe / I. Isaac Castiau
<i>Director / Secretary

Référence de publication: 2008024914/8631/44.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01247. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Gentra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour GENTRA S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008024912/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02080. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Gentra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27910

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour GENTRA S.A. société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG société anonyme
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008024913/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02079. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Gentra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour GENTRA S.A. société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG société anonyme
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008024915/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02078. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

International Fishing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 82.082.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024857/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN01028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 19.597.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PRODUITS NATURELS GEIMER - WILTZIUS s. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008024878/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080024040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Last Machine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.744.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

27911

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008024632/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03330. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Bofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.030.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 3 janvier 2008

II a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité d'administrateur délégué Monsieur Michel Bosoni, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 119, rue de la Mutualité, disposant d'un pouvoir de signature individuelle
jusqu'en 2010.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008024724/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Inter-Conseil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.065.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Muller, administrateur de société, né le 6 août 1964 à Thionville, France, demeurant au 88, Voie

de la Liberté, F-57160 Scy-Chazelles, France,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer comme suit:

Dénomination - objet -siège social - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle
que modifiées, sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera INTER-CONSEIL LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif toutes activités concernant la mise au travail de personnel intérimaire.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune d'Esch-sur-Alzette sur simple décision du Conseil de Gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège

27912

avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,

la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 3.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d'un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs
de signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de
la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l'ensemble des pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants seront désignés, et leur pouvoir et rémunération seront déterminés, par décision de l'assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.

La rémunération et le pouvoir des gérants pourront être modifiés par une décision prise aux mêmes conditions de

majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.

27913

Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration

ou par représentant, à condition qu'au moins, un gérant soit présent.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,

transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d'associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de
télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune d'Esch-sur-Alzette le dernier jour ouvrable du
mois de mai. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune d'Esch-sur-Alzette à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

27914

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et

la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et

de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.

Art. 22. Sans préjudice de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant

unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux
Statuts.

Dissolution - liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

27915

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

L'ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été entière-

ment souscrites et entièrement libérées en numéraire par Monsieur Jean-Luc Muller, préqualifié.

En conséquence, le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est maintenant à la disposition de la

Société, ce dont la preuve a été donnée au notaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.100,- EUR (mille cent euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de type A:

Monsieur Arnaud Beckius, responsable commercial, né le 28 août 1978 à Thionville, France, demeurant au 59, rue de

Kuntzig, F-57970 Yutz, France.

Il est expressément convenu que Monsieur Beckius assure la fonction de gérant technique.

<i>Gérant de type B:

Monsieur Jean-Luc Muller, administrateur de société, né le 6 août 1964 à Thionville, France, demeurant au 88, Voie

de la Liberté, F-57160 Scy-Chazelles, France.

Il est expressément convenu que Monsieur Muller assure la fonction de gérant administratif.
Les gérants (A) et (B) ont tous pouvoirs d'agir en toutes circonstances sous signature individuelle ou conjointe au nom

de la Société jusqu'à un montant de 2.000,- EUR. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant
(B) pour tout montant supérieur.

2. Le siège social de la Société est établi au 30, rue de Luxembourg, L-4220 Esch-sur-Alzette.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/728. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024713/231/244.
(080024193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27916

Yena Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 103.171.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024921/3566/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Construmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 36.966.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CONSTRUMAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024880/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080024035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Um Gringert Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024884/832/13.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 février 2008, réf. DSO-CN00007. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080024024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Travel Agency Accounting GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.602.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008024889/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01147. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27917

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Joyan S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

In the year two thousand seven, on the twenty first of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appears:

MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l. (formerly MOLISA S.à r.l.), a company gov-

erned  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under the number B-127790,

represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given in Luxembourg, on 21

December 2007.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of JOYAN S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on April 19, 2007, published on June, 30, 2007 in the
Mémorial C number 1321, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number
B 127788, the corporate capital of which is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the «Company»).

The appearing party recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT S.à r.l.
2 To change the rules of representation of the Company, so the Company will be bound in all circumstances by the

signature of the sole manager or if there is more than one manager, by any manager by his individual signature.

3 To amend the articles 4 and 12 of the Company's articles of association in order to reflect the above.
4 To amend the Company's object clause, so that article 2 of the Company's articles of association shall henceforth

read as follows:

«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

In particular, the Company may invest in real estate, hotels and hotel operating companies.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

5 To accept the resignation of DOMELS S.àr.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 104715 (hereinafter referred to as
DOMELS S.àr.l.) as manager of the Company as at December 19th, 2007 and to grant discharge to DOMELS S.àr.l. for
the execution of its mandate.

6 To appoint Mr John Michael Katz, Mr Mark Stephen Fenchelle and Mr Peter Alexander Riedel as Managers for an

unlimited duration.

7 Miscellaneous.
(i) That the proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

(ii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder present

or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notice was necessary.

(iii) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the Sole Shareholder adopted the following resolutions:

27918

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVEST-

MENT S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the rules of representation of the Company, so that the Company will be

bound in all circumstances by the signature of the sole manager or if there is more than one manager, by any manager
by his individual signature.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the articles 4 and 12 of the Company's

articles of association.

Article 4 shall henceforth read as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT S.à r.l.»
Article 12 shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In dealing with third

parties, the manager, or in case of several managers, the board of Managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, who fixes the term of its / their office. He (they) may be dismissed
freely at any time by the sole partner.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or if there is more than one

manager, by any manager by his individual signature.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Company's object clause.
As a consequence article 2 of the Company's articles of association shall henceforth read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

In particular, the Company may invest in real estate, hotels and hotel operating companies.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of DOMELS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 104715
(hereinafter referred to as DOMELS S.à r.l.) as manager of the Company as at December 19th, 2007 and to grant discharge
to DOMELS S.à r.l. for the performance of its mandate.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as Managers for an unlimited duration:
- Mr John Michael Katz, born on 22 November 1966, in New York, USA, with professional address in North Tower,

4 World Financial Center, New York, USA;

- Mr Mark Stephen Fenchelle, born on 14 January 1962 in London, UK, with professional address at Merrill Lynch

Financial Centre, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, UK; and

- Mr Peter Alexander Riedel, lawyer, born on 13 August 1963 in Karlsruhe, Germany, with professional address at 4,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

27919

Suit la traduction française du texte anglais:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT HOLDINGS S.à.r.l. (anciennement MOLISA S.à r.l.), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 127790,

représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée à Luxem-

bourg, le 21 décembre 2007.

La procuration mentionnée ci-dessus, signée le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de JOYAN S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise

au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), constituée par acte de Maître Paul Bettingen le 19 avril 2007, publié au Mémorial C du 30 juin 2007, n 

o

 1318,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-127788, et ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la «Société»).

La partie comparante reconnaît être pleinement informée des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changement du nom de la Société en MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT S.à r.l.
2 Changement des règles de représentation de la Société, afin que la Société soit engagée en toutes circonstances, par

la signature du gérant unique ou, lorsqu'il existe plusieurs gérants, par chaque gérant par sa signature individuelle.

3 Modification des articles 4 et 12 du statut de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4 Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

En particulier la Société peut investir dans l'immobilier et les hôtels.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet».

5 Démission de DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régi par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculé au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104715 (ci-après DOMELS S.à r.l.) comme gérant de la Société
avec effet au 19 décembre 2007 et décharge de DOMELS S.à r.l. pour l'exécution de son mandat.

6 Nomination de Mr John Michael Katz, Mr Mark Stephen Fenchelle et Mr Peter Alexander Riedel comme Gérants

pour une durée illimitée.

7 Divers.
(i) Que la procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant restera pareillement annexée au présent.
(ii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et l'associé présent ou

représenté déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction de convocation d'usage.

(iii) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT S.à

r.l.

27920

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer les règles de représentation de la Société afin que la Société soit engagée en toutes

circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par chaque gérant par sa signature
individuelle.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les articles 4 et 12 des statuts

de la Société.

L'Article 4 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT S.à r.l.
L'Article 12 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les
gérants sont nommés par l'associé unique fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s) par l'associé unique.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

chaque gérant par sa signature individuelle.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence l'article 2 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

En particulier la Société peut investir dans l'immobilier, les hôtels et les sociétés-gérantes d'hôtels.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet».

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régi par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg),  immatriculé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  104715  (ci-après
DOMELS S.à r.l.) comme gérant de la Société avec effet au 19 décembre 2007 et de donner décharge à DOMELS S.à r.l.
pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme Gérants pour une durée indéterminée:
- Mr John Michael Katz, né le 22 novembre 1966, à New York, USA, de résidence professionnelle à North Tower, 4

World Financial Center, New York, USA;

- Mr Mark Stephen Fenchelle, né le 14 janvier 1962, à Londres de résidence professionnelle à Merrill Lynch Financial

Centre, 2 King Edward Street, Londres EC1A 1HQ, UK; et

- Mr Peter Alexander Riedel, avocat, né le 13 août 1963, à Karlsruhe, Allemagne, de résidence professionnelle à 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jonas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008. Relation: EAC/2008/25. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27921

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024626/239/218.
(080024239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

P2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.822.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2008

1. Le siège social est transféré à L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

R. Lancia.

Référence de publication: 2008024832/8662/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03689. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Société de Participations Champenoises S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 34.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008024619/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02075. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Ksiop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.984.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2008

1. Le siège social est transféré à L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

Signature.

Référence de publication: 2008024834/8662/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03683. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Parndorf Bale S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.582.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Thomas Léon, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 23 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1218 du 19 novembre

2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27922

PARNDORF BALE S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008024836/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02811. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Globally Diversified Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 105.888.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008024847/2948/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02710. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080023994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Menuiserie Hoffmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 62.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MENUISERIE HOFFMANN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024936/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02110. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Loritanga S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 35.715.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024823/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01644. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Loritanga S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 35.715.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27923

Luxembourg, le 13 février 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024828/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01642. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

I.E.U. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.467.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 6 novembre 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Régis Donati, Mohammed Kara et Alexis De Bernardi de

leurs postes d'administrateurs.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette
COSAFIN S.A., Administrateur, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
Représentée par Monsieur Jacques Bordet, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick Harion de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société:
V.O. CONSULTING LUX S.A., Windhof Business Center, Bâtiment C - 1 

er

 étage 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof

Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008025099/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 24.238.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PAXTON S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008024879/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2007, réf. DSO-CK00158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080024038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Blackstar Investors PLC, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27924

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024854/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02343. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 67.708.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024918/3566/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Sintra Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.658.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008024759/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02336. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Monarch Beach Capital (Max Bahr) No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO. 1 S.à r.l.
PROSERVICES MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2008024770/1084/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02308. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27925

Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.045.

STATUTES

In the year two thousand and eight, the eighth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office

at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

The founder is here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31,

rue d'Eich, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the

Company») which they declare to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is TIGER HOLDING FIVE S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

27926

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.
8.1. The Company's capital is set at USD 17,500.- (seventeen thousand and five hundred United States Dollars), rep-

resented by 500 (five hundred) shares of USD 35.- (thirty-five United States Dollars) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial in-
struments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion, article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by TIGER HOLD-

ING FIVE PARENT S.à r.l with or without limitation of their period of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of TIGER HOLDING FIVE PARENT

S.à r.l.

The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance residing

outside of Luxembourg than managers in attendance residing in Luxembourg, present or represented. Regardless of the
number of managers present, a quorum of managers residing outside of Luxembourg cannot be made at any time.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every

meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer- to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.

27927

Shareholders' decisions

Art. 15. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three-quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l, prenamed, represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la

Cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe to
the 500 (five hundred) shares which will be allocated as above, and to have them fully paid up by payment in cash, as
follows:

No of

Nominal

shares share capital

TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 17,500.- USD

27928

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 17,500.- USD (seventeen thousand

and five hundred United States Dollars) as was certified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr Lee Fixel, investment advisor, residing at 101 Park Avenue, 48th Floor, New York, NY 10178, USA;
- Mr Victor Elvinger, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840, 39,

boulevard joseph II.

Fondateur ici représenté par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera TIGER HOLDING FIVE S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-

27929

lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à USD 17.500,- (dix-sept mille cinq cents dollars US), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915. sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par TIGER HOLDING FIVE

PARENT S.à r.l. avec ou sans limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de TIGER HOLDING

FIVE PARENT S.à r.l.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel

27930

et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au

conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés. Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg
ne peut être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur -par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du comptes

des profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

27931

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l, prénommée, représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, en vertu de la procuration ci-dessus référencée, a déclaré souscrire 500
(cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:

N 

o

 de

Capital

parts

souscrit

TIGER HOLDING FIVE PARENT S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 17.500,- USD

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 17.500,- (dix-sept mille

cinq cents dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lee Fixel, conseiller en investissements, demeurant au 101 Park Avenue, 48th Floor, New York, NY 10178,

Etats-Unis;

- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1525. — Reçu 59,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024081/211/373.
(080023514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27932

Motti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7306 Mullendorf, 7, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 111.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOTTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024940/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02107. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.549.

En date du 22 janvier 2008, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur

Gourang Shah ayant comme adresse professionnelle le 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA 19312, Etats-Unis d'Amérique,
pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Gregory Barksdale,
- Mario Calastri,
- Juerg Frischknecht,
- Steve Greenwood,
- David Hasson,
- Gourang Shah,
- Bryan Tidd, et
- Christoph Zeyen.
L'actionnaire unique a également décide de nommer Madame Eve-Marie Mallinger ayant comme adresse profession-

nelle le 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes
pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
TYCO ELECTRONICS GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008025130/5499/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Jasmin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.063.

EXTRAIT

Il résulte du «Sale and Purchase Agreement» signé en date du 29 juin 2007 et du «Assignment and Assumption Agree-

ment» signé en date du 3 août 2007 que les 500 parts sociales de la Société détenues par

DAVY CAPITAL GROWTH FUND PUBLIC LIMITED COMPANY, avec siege social à 49, Dawson Street, Davy House,

2 Dublin, Irlande, ont toutes été transférées à la société

CLADRAST INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siege social Theklas Lyssioti 29, Cassandra

Center, 2nd Floor, Flat/Office 201, 202, P.C. 3030 Limassol, Cyprus, avec effet au 3 août 2007.

27933

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2008024979/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Forseti Acquisitions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.518.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 28

décembre 2007 que les actionnaires de la Société ont renommé M. Franz-Josef Glauben, ayant son adresse professionnelle
au 26, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société et ce
jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en 2012.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008024980/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Héraclès S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.945.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008025044/231/13.
(080024211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Aritmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 novembre 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Jacopo Rossi, Alexis De Bernardi et Georges Diederich de

leurs postes d'administrateurs,

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, 11, rue de Fischbach L-7391 Blaschette
COSAFIN S.A., Administrateur,
23, avenue de la Porte-Neuve
L-2227 Luxembourg
Représentée par Monsieur Jacques Bordet
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick Harion de son poste de Commissaire aux

Comptes de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société:

27934

V.O. CONSULTING LUX S.A.
Windhof Business Center
Bâtiment C - 1 

er

 étage

4, rue d'Arlon
L-8399 Windhof
Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008025095/1172/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Arrow Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Arrow S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 5.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour ARROW HOLDING S.A. (anc. ARROW S.A.), Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008024960/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02067. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 31 août 2007

- Monsieur Benjamin Käthner a démissionné de son mandat de gérant.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BIMACULATUS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008024974/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

TS Marketing LTD, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.070.

ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG

In der neu anzulegenden Handelsregistersache der
TS-MARKETING LIMITED

27935

melde ich, der unterzeichnende Geschäftsführer der TS MARKETING LTD, einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung nach englischem Recht (private limited company by shares) mit einem Haftungskapital von £ 100,- und mit Sitz in
Birmingham,  69  Great  Hampton  Street,  Birmingham,  West  Midlands  B18  6EW,  GB,  eingetragen  im  Handelsregister
(companies house of Cardiff) von Cardiff unter Nr. 6246030, zur Eintragung ins Handelsregister an:

Die Gesellschaft hat unter der Firma TS MARKETING LTD in Hesperange / Luxemburg, eine Zweigniederlassung

errichtet. Die Geschäftsräume der Zweigniederlassung befinden sich in 381, route de Thionville, L-5887 Hesperange.

Die  Zweigniederlassung  beschäftigt  sich  mit  Telefonmarketing  für  T-HOME  (Dt.  TELEKOM)  und  Sportmarketing

(Veranstaltung von Sportturnieren, Trainingslagern, Sportevents).

Die Gesellschaft wird durch ihre Geschäftsführer vertreten.
Die abstrakte Vertretungsberechtigung der Gesellschaft wird unter Zif. 24 und Zif. 25 der Articles of Association (2.

Teil der Satzung) wie folgt entsprechend den Voraussetzungen des engl. Gesellschaftsrechts geregelt: Vertritt die Ge-
sellschaft nur ein alleiniger Geschäftsführer, ist dieser alleinvertretungsberechtigt. Die Gesellschafter oder die Geschäfts-
führerversammlung  können  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer  bestellen  und  insgesamt  oder  hinsichtlich  eines
bestimmten Bereichs mit der alleinigen Vertretungsbefugnis ausstatten. Sofern nichts anderes per Gesellschafterbeschluß
bestimmt ist, vertreten mehrere Geschäftsführer die Gesellschaft gemeinsam.

Die Geschäftsführer sind berechtigt, für die Gesellschaft Verträge abzuschließen und können dabei auch für sich selbst

im eigenen Namen handeln oder als Vertreter Dritter auftreten.

Die nachstehend genannte Person, Herr Thomas Steinhauer, geb. am 5. Oktober 1969, wohnhaft in der Fuchsstraße

5, 66798 Wallerfangen ist Geschäftsführer der Gesellschaft. Der Geschäftsführer ist berechtigt, die Gesellschaft für sämt-
liche Tätigkeiten der Hauptniederlassung sowie die Zweigniederlassung gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Er
ist einzelvertretungsberechtigt.

Référence de publication: 2008024948/8660/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03112. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 31 août 2007

- Monsieur Benjamin Käthner a démissionné de son mandat de gérant.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CYANEA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Sigantures

Référence de publication: 2008024976/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Schnur S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Allround Services Lux S.à r.l.).

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.729.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 février 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024581/201/13.
(080024101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27936

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Albacora Participation S.à r.l.

Allround Services Lux S.à r.l.

Aritmica S.A.

Arrow Holding S.A.

Arrow S.A.

Bimaculatus S.à r.l.

Blackstar Investors PLC

Bofin S.A.

Carlix S.A.

Construmat S.A.

Cyanea S.à r.l.

Delebois &amp; O'Donnell S.à.r.l.

Fiduciaire Internationale S.A.

Finexeo S.A.

Fin-Otto S.A.

Forseti Acquisitions S.A.

Gentra S.A.

Gentra S.A.

Gentra S.A.

Globally Diversified Investments S.A.

Héraclès S.A.

I.E.U. S.A.

Inter-Conseil Luxembourg S.à r.l.

International Fishing Company S.A.

Jasmin Luxembourg S.à r.l.

Joyan S.à r.l.

Ksiop S.à.r.l.

Kurtosis Risk Management, Luxembourg

Last Machine S.A.

Loritanga S.A.

Loritanga S.A.

Menuiserie Hoffmann S.A.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.

Monarch Beach Capital (Max Bahr) No. 1 S.à r.l.

Motti S.A.

P2B S.à.r.l.

Parndorf Bale S.à r.l.

Paxton S.àr.l.

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.

Schnur S.à r.l.

Sharland Finance S.A.

Sintra Holding S.A.

SIPE, Société de Participations Financières

Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l.

Société de Participations Champenoises S.A.

Tiger Holding Five S.à r.l.

Travel Agency Accounting GmbH

TS Marketing LTD

Tyco Electronics Group S.A.

Um Gringert Finance Holding S.A.

Van Holder S.A.

Yena Holding S.A.