MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 576

7 mars 2008

SOMMAIRE

Adamas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27644

A.F.W. Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27637

A.G.G.U. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27615

Aircraft Funding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27614

AP Portland 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27610

Archibault  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27630

Bipitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27648

Emerging Europe Investors S.à r.l.  . . . . . . .

27628

Grep Thionville I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27604

International Oil Products S.A.  . . . . . . . . . .

27647

Joleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27623

Joleen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27623

K Bridge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27611

LCE Allemagne 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27644

Logan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27614

Marfior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27647

Monarch Beach Capital (Max Bahr) No. 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27632

Moulin Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27634

NIFE Carlo Seccomandi  . . . . . . . . . . . . . . . .

27634

Pat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27644

PC Klinik Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27638

Rose Leaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27636

Sodem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27635

Syan Corporate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27640

Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27602

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

27647

Villa Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27608

27601

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRIEF CORPORATION S.A. (la «Société Ab-

sorbante»), une société anonyme constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
50.162, constituée suivant acte notarié le 23 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
1 

er

 juin 1995 sous le numéro 238. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 23

octobre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Hemery, administrateur, demeurant à

Paris, France,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armony Allamanno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Reconnaissance et approbation de la fusion par voie d'absorption de la société TRUTH 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.259
(la «Société Absorbée») par la Société Absorbante, et des documents y relatifs;

2. Echange des parts sociales détenues par les associés de la Société Absorbée contre des actions de la Société Ab-

sorbante en proportion avec leur participation dans la Société Absorbée multiplié par la parité d'échange telle que définie
dans le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 2648 du 20 novembre 2007
et augmentation subséquente du capital social de la Société Absorbante;

3. Reconnaissance et approbation de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée du fait de la transmission

universelle de son patrimoine à la Société Absorbante;

4. Réduction du capital social de la Société Absorbante d'un montant de trois cent soixante-neuf millions trois cent

cinquante mille euros (EUR 369.350.000,-) par annulation de quatorze mille sept cent soixante-quatorze (14.774) actions
de la Société Absorbante ayant une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune;

5. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société Absorbante;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale reconnaît avoir pris entière connaissance:
- du rapport écrit détaillé expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la fusion envisagée, dressé par le

conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 19 novembre 2007;

- du projet de fusion retenu initialement par les membres du conseil d'administration de la Société Absorbante déposé

le 19 novembre 2007, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 2648 en date du
20 novembre 2007, et aux termes duquel la Société Absorbante reçoit au titre de la fusion avec la Société Absorbée la
totalité  du  patrimoine  de  cette  dernière,  moyennant  l'attribution  aux  associés  de  la  Société  Absorbée  d'un  nombre
d'actions dans la Société Absorbante égal au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié
par la parité de conversion; et

27602

- le rapport du réviseur d'entreprises établi par FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., réviseur d'entreprises à

Luxembourg, en date du 20 novembre 2007 relatif au projet de fusion,

et décide d'approuver dans toutes leurs dispositions les documents relatifs au projet et la fusion qu'il prévoit, l'éva-

luation du patrimoine transmis et sa rémunération.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, en contrepartie de l'apport par la Société Absorbée de l'ensemble de son patrimoine à

la Société Absorbante, d'attribuer aux associés de la Société Absorbée un nombre d'actions dans la Société Absorbante
égal au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par la parité de conversion. Cette
parité de conversion correspond à une (1) action de la Société Absorbante en échange de vingt-sept mille trois cent vingt-
neuf (27.329) parts sociales de la Société Absorbée. Corrélativement, les parts sociales de la Société Absorbée sont
annulées.

Le montant net de l'actif apporté par la Société Absorbée est évalué à sa valeur comptable, estimée au jour du projet

de fusion par les parties à un montant de six cent dix-sept millions deux cent soixante mille cinq cent vingt-quatre euros
cinquante-neuf cents (EUR 617.260.524,59).

L'assemblée générale décide que le capital social de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de trois cent

soixante-neuf millions trois cent mille euros (EUR 369.300.000,-), passant de son montant actuel de six cent neuf millions
trois cent cinquante mille euros (EUR 609.350.000,-) à neuf cent soixante dix-huit millions six cent cinquante mille euros
(EUR 978.650.000,-) par l'émission de quatorze mille sept cent soixante-douze (14.772) actions ayant une valeur nominale
de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune, tandis qu'un montant de deux cent quarante-sept millions neuf cent
soixante mille cinq cent vingt-quatre euros cinquante-neuf cents (EUR 247.960.524,59) sera affecté à la prime de fusion.

L'assemblée générale décide que les actions de la Société Absorbante sont attribuées aux associés de la Société Ab-

sorbée dans les proportions suivantes:

- WENDEL, une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège au 89, rue Taitbout,

75009 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 RCS Paris, recevra
trois mille trois cent soixante-cinq (3.365) actions de TRIEF CORPORATION S.A. pour quatre-vingt onze millions neuf
cent quatre-vingt six mille cent vingt (91.986.120) parts sociales de la Société Absorbée ainsi qu'une soulte en espèces
pour un montant de cent cinquante et un mille deux cent dix-sept euros quatre-vingt onze cents (EUR 151.217,91);

- POINCARE PARTICIPATIONS, une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège au

89, rue Taitbout, 75009 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 102 608
RCS Paris, recevra neuf mille cent vingt-quatre (9.124) actions de TRIEF CORPORATION S.A. pour deux cent quarante-
neuf millions trois cent soixante-dix mille cent quarante (249.370.140) parts sociales de la Société Absorbée ainsi qu'une
soulte en espèces pour un montant de cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt quinze euros soixante-douze cents
(EUR 127.995,72); et

- SOFU PARTICIPATIONS, une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège au 89,

rue Taitbout, 75009 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 312 244 RCS
Paris, recevra deux mille deux cent quatre-vingt trois (2.283) actions de TRIEF CORPORATION S.A. pour soixante-deux
millions quatre cent trois mille trois cents (62.403.300) parts sociales de la Société Absorbée ainsi qu'une soulte en espèces
pour un montant de soixante-dix mille quatre cent vingt et un euros cinquante-cinq cents (EUR 70.421,55).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, par le seul fait et à partir de la réalisation définitive de l'annulation des actions détenues

par les associés de la Société Absorbée puis l'allocation concomitante des actions de la Société Absorbante aux associés
de la Société Absorbée, destinée à rémunérer la transmission du patrimoine de cette dernière à la Société Absorbante,
la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation. L'assemblée générale constate en conséquence
qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société Absorbée étant donné que la totalité du patrimoine
de cette société sera transmise à la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

Suite à la fusion décrite précédemment, la Société Absorbante détient quatorze mille sept cent soixante-quatorze

(14.774) de ses propres actions. L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société Absorbante d'un
montant de trois cent soixante-neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 369.350.000,-), afin de le porter de
son montant actuel de neuf cent soixante dix-huit millions six cent cinquante mille euros (EUR 978.650.000,-) à six cent
neuf millions trois cent mille euros (EUR 609.300.000,-) par annulation de quatorze mille sept cent soixante-quatorze
(14.774) actions de la Société Absorbante ayant une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune,
ces actions étant actuellement détenues par la Société Absorbante elle-même.

Suite à l'annulation de ces actions l'assemblée générale décide de réduire la prime de fusion d'un montant de deux

cent quarante-sept millions neuf cent dix mille cinq cent vingt-quatre euros cinquante-neuf centimes (EUR 247.910.524,59)
afin de la porter de son montant initial de deux cent quarante-sept millions neuf cent soixante mille cinq cent vingt-quatre
euros cinquante-neuf cents (EUR 247.960.524,59) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

27603

<i>Cinquième résolution

A la suite de l'augmentation et de la réduction de capital ainsi réalisées, l'article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent neuf millions trois cent mille euros (EUR 609.300.000,-)

divisé en vingt-quatre mille trois cent soixante-douze (24.372) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) chacune.

Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

Absorbée ou qui sont mis à sa charge en raison de sa fusion avec la Société Absorbante, s'élève à environ neuf mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Hemery, A. Allamanno, F. Bal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16779. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024624/239/135.
(080024003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Grep Thionville I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.314.

In the year two thousand and seven on the twelfth day of December
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

undersigned,

GREP THIONVILLE II S.à r.l., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B. 113.313 (the «Sole Shareholder») here represented by Régis Galiotto, jurist,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10th, December 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of GREP THIONVILLE I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 113.314 and whose Articles
of incorporation (the «Articles») have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») under number 698, page 33476 dated 5 April 2006 (the «Company»). The Articles of the Company
were amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 29 November 2006 published in the
Mémorial under number 138, page 6592 dated 8 February 2007.

The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended (the «1915 Law»)

regarding the mergers have been fulfilled:

(a) Publication on 2 November 2007 of the merger plan in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

(the «Mémorial») number 2479, one month before the date of the general meetings convened to decide on the merger
plan.

(b) Drawing up of a written report by the board of managers of each of the merging companies explaining the merger

plan and in particular the share exchange ratio.

(c) Drawing up of a report by an independent expert, INTERAUDIT S.à r.l. (INTERAUDIT) with its registered office

at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, appointed pursuant to a resolution of the Board of Managers of the
Company dated 21 September 2007, pursuant to a decision of the judge of the «tribunal d'arrondissement» and adopted
in accordance with Article 266 of the 1915 Law.

(d) Deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company one

month before the date of the general meetings of the merging companies.

27604

A copy of the reports mentioned at point b) and c) will be annexed to the present deed.
After the Sole Shareholder stated the foregoing, it takes the following resolutions in accordance with the provisions

of article 16 of the articles of association of the Company (the «Articles»):

<i>First resolution

The Sole Shareholder declared that it had knowledge of the merger plan relating to the merger of GREP THIONVILLE

II S.à r.l., prenamed (the Sole Shareholder or the «Absorbed Company») with the Company.

The merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Absorbed Company, without exception and reserve, to the Company.

The Sole Shareholder noted that the merger plan has been executed by the Board of Managers of the Absorbed

Company on 23 October 2007 and had been published in the Mémorial number 2479 of 2 November 2007, in accordance
with Article 262 of the 1915 Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the merger plan of the Company as published in the Mémorial number

2479 of 2 November 2007 in all its provisions and in its entirety, without exception and reserve.

The Sole Shareholder further resolved to realize the merger of the Company by the transfer, following the dissolution

without liquidation, of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Absorbed Company, without
exception and reserve, and including notably the Company's initial one hundred (100) shares each with a nominal value
of one hundred twenty-five (EUR 125) (the «Initial Shares») to the Company.

The Sole Shareholder resolved to approve the transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Absorbed Company to the Company and the conditions of issue of new shares, all in accordance with the exchange
ratio as published in the Mémorial number 2479 of 2 November 2007.

From an accounting and fiscal point of view, the merger will be effective as from 1 January 2007 as provided for in the

merger plan.

The new shares of the Company shall carry the right to participate in any distribution of profits of the Company as

from 1 January 2007.

The newly issued shares will be in registered form and their inscription in the shareholders' register of the Company

will occur on the day of the present deed.

According to Article 266 of the 1915 Law, INTERAUDIT, acting as independent expert for the Company, appointed

pursuant to a resolution of the board of managers of the Company dated 21 September 2007, and pursuant to a decision
of the judge of the «tribunal d'arrondissement», examined in its written report the merger plan and the share exchange
ratio being of 0.83 new shares in the Company in exchange for 1 share of the Absorbed Company.

The following was stated in the INTERAUDIT report:
«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances.»
The report is annexed to the present deed.

<i>Third resolution

After careful consideration, the Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of fifteen thousand six hundred twenty-five Euros (EUR 15,625), in order to bring it from its current amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to twenty-eight thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 28,125)
by the issue of one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125)
each, together with a share premium of forty-two Euros eighty-two Cents (EUR 42.82) in consideration of the transfer
of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Absorbed Company, including notably the Initial
Shares, to the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened GREP THIONVILLE III S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 113.294 (GREP THIONVILLE III), through its proxyholder, Régis
Galiotto, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10th, December 2007, declares to subscribe
to the ownership of the one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros
(EUR 125) each, together with a share premium of forty-two Euros eighty-two Cents (EUR 42.82) as a consequence of
the merger between the Company and the Absorbed Company.

The Company declares moreover that this contribution in kind of all assets and liabilities by way of merger between

two Luxembourg companies qualifies under capital duty exemption according to article 4-1 of the law of 29 December
1971, as amended.

27605

Further to the merger and the dissolution of the Absorbed Company, GREP THIONVILLE III has become the sole

shareholder of the Company as a consequence which the term «Sole Shareholder» shall be deemed to refer to GREP
THIONVILLE III for the remainder of this deed.

<i>Fourth resolution

Further to the merger and the dissolution of the Absorbed Company, the Sole Shareholder resolved to cancel the

Initial Shares with immediate effectiveness.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital shall be decreased by an amount of twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles which shall now read as follows:
«The corporate capital is set at fifteen thousand six hundred twenty-five Euros (EUR 15,625), represented by one

hundred twenty-five (125) sharequotas of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each, all entirely subscribed and
fully paid up.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and fiscal point of view, as from 1 January

2007 without prejudice to the provisions of Article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards
third parties.

<i>Statements

The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by

the Company and the Absorbed Company and the merger plan.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this merger are estimated at approximately 5,000 Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

GREP THIONVILLE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B.113.313  (l'«Associé
Unique») ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 10 décembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de GREP THIONVILLE I S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.113.314 et
dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 698, page 33476 en date du 5 avril 2006 (la «Société»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte du notaire Maître Joseph Elvinger, susmentionné, le 29 novembre 2006 publiés au Mémorial numéro 138, page 6592
en date du 8 février 2007.

Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915 (la «Loi de 1915») sur les sociétés com-

merciales relatives aux fusions telles que modifiées ont été accomplies:

(a) Publication le 2 novembre 2007 du plan de fusion dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

(le «Mémorial») numéro 2479, soit un mois avant la date des assemblées générales convoquées afin de décider sur le plan
de fusion.

(b) Elaboration d'un rapport écrit par le conseil de gérance de chacune des sociétés fusionnantes expliquant le plan de

fusion et en particulier le ratio d'échange des parts sociales.

27606

(c) Elaboration d'un rapport par un expert indépendant, INTERAUDIT S.à r.l. (INTERAUDIT) ayant son siège social

au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, nommé conformément à une résolution du Conseil de gérance de
la Société datée du 21 septembre 2007, conformément à une décision du juge du tribunal d'arrondissement et adoptée
conformément à l'Article 266 de la Loi de 1915.

(d) Dépôt des documents requis par l'Article 267 la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant la date des

assemblées générales des sociétés fusionnantes.

Une copie des rapports mentionnés au point b) et c) sera annexée au présent acte.
Après acceptation de ce qui précède par l'Associé Unique, il a pris les résolutions suivantes conformément à l'article

16 des statuts de la Société (les «Statuts»):

<i>Première résolution

L'Associé Unique a déclaré qu'il avait pris connaissance du plan de fusion de la Société par l'acquisition de GREP

THIONVILLE II S.à r.l., sus-mentionnée (la «Société Absorbée») par la Société.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée, sans

exception, ni réserve, à la Société.

L'Associé Unique a constaté que le plan de fusion a été exécuté par le Conseil de gérance de la Société Absorbée le

23 octobre 2007 et a été publié au Mémorial numéro 2479 en date du 2 novembre 2007, conformément à l'Article 262
de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver le plan de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2479 du 2

novembre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception, ni réserve.

L'Associé Unique a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société par le transfert, suivant dissolution mais sans

liquidation, de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée, sans exception, ni réserve, y
compris notamment les cent (100) parts sociales initiales de la société d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros
(EUR 125) (les «Parts Sociales Initiales») à la Société.

L'Associé Unique a décidé d'approuver le transfert de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

Absorbée à la Société et les conditions d'émission des nouvelles parts sociales, conformément au ratio d'échange tel que
publié au Mémorial numéro 2479 du 2 novembre 2007.

D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir du 1 

er

 janvier 2007, telle que prévu dans le plan

de fusion.

Les nouvelles parts sociales de la Société donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la Société

à partir du 1 

er

 janvier 2007.

Les nouvelles parts sociales émises seront nominatives et leurs inscriptions dans le registre des associés de la Société

se réaliseront à la date du présent acte.

Conformément à l'Article 266 de la Loi de 1915, INTERAUDIT, agissant en sa qualité d'expert indépendant pour le

compte de la Société, nommé suite à une résolution du conseil de gérance de la Société datée du 21 septembre 2007 et
suite à une décision du juge du tribunal d'arrondissement, a examiné dans son rapport écrit le plan de fusion et le ratio
d'échange des parts sociales étant de 0,83 nouvelle part sociale de la Société échangées contre 1 part sociale de la Société
Absorbée.

Le rapport de INTERAUDIT a établit ce qui suit:
«Fondé sur notre examen, il n'y a pas d'indice conduisant à penser que:
- Le ratio d'échange décrit dans le plan de fusion n'est pas pertinent et raisonnable.
- La méthode d'évaluation choisie pour la détermination du ratio d'échange n'est pas appropriée dans ces circonstan-

ces.»

Le rapport est annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

Après avoir revu avec une attention particulière, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société

d'un montant de quinze mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 15.625), afin de le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à vingt-huit mille cent vingt-cinq Euros (EUR 28.125) par l'émission de cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125) chacune, plus une prime d'émission de
quarante-deux Euros et quatre-vingt-deux Cents (EUR 42,82) en considération du transfert de tous avoirs, passifs, droits,
obligations et contrats de la Société Absorbée, y compris notamment les Parts Sociales Initiales, à la Société.

<i>Souscription - Paiement

Suite à quoi GREP THIONVILLE III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social est au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.294 («GREP THIONVILLE III»), par son représentant
Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2007, déclare souscrire

27607

à la propriété de cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125) chacune,
plus une prime d'émission de quarante-deux Euros et quatre-vingt-deux Cents (EUR 42,82) en conséquence de la fusion
entre la Société et la Société Absorbée.

La  Société  déclare  en  outre  que  cet  apport  en  nature  de  tous  actifs  et  passifs  suite  à  la  fusion  de  deux  sociétés

luxembourgeoises tombe sous l'exemption du droit d'apport conformément à l'Article 4-1 de la Loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée.

En conséquence de la Fusion et de la dissolution de la Société Absorbée, GREP THIONVILLE III est devenue l'associé

unique de la société de sorte que le terme «Associé Unique» réfère à GREP THIONVILLE III pour la suite de cet acte.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la Fusion et de la dissolution de la Société Absorbée, l'Associé Unique a décidé d'annuler les Parts Sociales

Initiales avec effet immédiat.

En conséquence de l'annulation précédemment énoncée, le capital social de la Société doit être réduit d'un montant

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts qui se lira comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à quinze mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 15.625) représenté par cent vingt-cinq

(EUR 125) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a constaté que la fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir du 1 janvier

2007 sans préjudice des dispositions de l'Article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion vis-à-vis de tierces
personnes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutée par la Société

et la Société Absorbée et le plan de fusion.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société en raison de

cette fusion sont évalués à approximativement à 5.000 Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, Relation LAC/2007/41082. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024657/211/243.
(080024016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Villa Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 39.652.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILLA RENT S.A. ayant son

siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 39.652, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 341 du 7 août 1992, dont les statuts furent modifiés en dernier

27608

lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 12 mai 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1054 du 18 octobre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Locks, demeurant à B-8750 Wingene-Zwevezele (Bel-

gique), Wingenesteenweg 24.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ellen De Moor, demeurant à B-9910 Knesselare, Maldegemseweg 31.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et statutaire de la société de L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet à B-8750 Wingene-

Zwevezele (Belgique), Wingenesteenweg 24, et adoption par la société anonyme de la nationalité belge, sous réserve de
l'inscription de la société auprès de la banque carrefour des entreprises de Belgique.

2. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 2007.
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

4. Nomination de nouveaux administrateurs, fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

7. L'assemblée décide de transférer le siège social et statutaire de la société de L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet à B-8750 Wingene-Zwevezele (Belgique), Wingenesteenweg 24, et adoption par la société anonyme de la
nationalité belge, sous réserve de l'inscription de la société auprès de la banque carrefour des entreprises de Belgique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 2007.
Une copie de cette situation restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer
- Madame Nadine Locks, demeurant à B-8750 Wingene-Zwevezele (Belgique), Wingenesteenweg 24,
Madame Ellen Demoor, demeurant à B-9910 Knesselare, Maldegemseweg 31,
Comme administrateurs de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de conférer à Madame Nadine Locks tous pouvoirs en vue d'accomplir toutes les formalités né-

cessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités belges en vue d'obtenir l'appro-
bation des résolutions prises ci avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quelconque démarche
que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-avant, en ce compris,
le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.

En outre, Madame Nadine Locks est autorisée à entreprendre toute procédure nécessaire et à exécuter et à fournir

tout document nécessaire auprès de la banque carrefour des entreprises de Belgique ainsi qu'au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une

27609

part, la continuation de la société en tant que société de belge et d'autre part la cessation de la société en tant que société
de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique auprès de la banque carrefour des
entreprises de Belgique.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.700,- (mille sept cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: N. Locks, A. Braquet, E. De Moor, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40757. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024645/242/86.
(080024550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

AP Portland 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.300,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 71.271.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AP PORTLAND LP, a company organized under the laws of the state of Delaware, with registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, United States of America, with Company number
3021221;

here represented by Ms Annick Braquet, private employee, professionaly residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on December 13, 2007.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- AP PORTLAND LP is the sole shareholder of AP PORTLAND 1 S.àr.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Belvaux, acting
in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 27, 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of November 6, 1999 number 827 (the Company);

- the articles of association of the Company have not been amended since July 27, 1999;
- the Company has an issued share capital of thirteen thousand three hundred United States dollars (USD 13,300.-)

represented by one hundred and thirty-three (133) shares having a par value of one hundred United States dollars (USD
100.-) each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint itself as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

27610

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AP PORTLAND LP, une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, inscrite sous le numéro 3021221;

représentée ici par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- AP PORTLAND LP est l'associé unique de AP PORTLAND 1 S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Belvaux, agissant à la place de Maître Gérard Lecuit,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
6 novembre 1999 numéro 827 (la Société);

- Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis le 27 juillet 1999;
- le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille trois cents dollars américains (USD 13.300,-) repré-

senté par cent trente-trois (133) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune;

- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur

mandat;

- l'associé unique de la Société a décidé de se nommer comme liquidateur; et
- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/914. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024672/242/76.
(080024053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

K Bridge, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg I 4.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of associate members of K BRIDGE ASSEP, with registered office at 23,

avenue de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg (the ASSEP), incorporated as an Association d'Epargne-Pension pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, dated 16 May 2002 and published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1175 of 5 August 2002 and filed with the Chancery of
the district Court of Luxembourg. The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of Maître Henri

27611

Hellinckx, then notary residing in Mersch, dated 18 July 2003 and published in the Mémorial number 1129 of 30 October
2003.

The meeting was opened at 16.30 a.m. with Anne Contreras, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Edouard d'Anterroches, lawyer, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Victorien Hémery, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the names of the associate members present or represented and the proxies of the associate members rep-

resented are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the associate members present, the proxies of
the represented associate members and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be
registered therewith with the registration authorities,

II.- That, in compliance with Article 31 of the Law of of 13 July 2005 on institutions for occupational retirement provision

under the form of pension savings companies with variable capital (Sepcav) and pension savings association (ASSEP) and
with article 22 of the articles of incorporation of the ASSEP, convening notices setting forth the agenda of the meeting
have been sent to the registered associate members on 19 December 2007,

III.- That pursuant to the attendance list, three (3) associate members of the ASSEP, representing all the associate

members of the ASSEP, are present or represented at the present meeting,

IV.- The quorum required is at least two-thirds of the associate members of the ASSEP, present or represented and

the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least three quarters of the votes
cast at the meeting,

V.- That the present meeting is regularly constituted and, thus, can validly deliberate and adopt resolutions on all the

items on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors of the ASSEP on the reasons for the dissolution;
2. Decision on the dissolution of the ASSEP by way of liquidation;
3. Appointment of the liquidator and determination of his powers;
4. Miscellaneous.
After due consideration, the meeting took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

In compliance with the law of 13 July 2005 on institutions for occupational retirement provision under the form of

pension savings companies with variable capital (Sepcav) and pension savings association (ASSEP), the associate members
decide to dissolve the ASSEP and to liquidate it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the associate members decide to appoint as liquidator Mr. Olivier

Gaston-Braud, professionally residing in 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Article 92 of the law of 13 July 2005 on institutions for

occupational retirement provision under the form of pension savings companies with variable capital (Sepcav) and pension
savings association (ASSEP).

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the ASSEP.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further items on the agenda, the meeting ended.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de K BRIDGE ASSEP, ayant son siège social à 23, avenue

de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg (l'ASSEP), constituée en tant que association d'épargne-pension suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 2002 et publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1175 du 5 août 2002 et déposé auprès du Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
alors notaire résidant à Mersch, en date du 18 juillet 2003 et publié au Mémorial numéro 1129 du 30 octobre 2003.

27612

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Anne Contreras, avocat, professionnellement résidant

à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Edouard d'Anterroches, avocat, professionnellement résidant à Luxem-
bourg.

L'assemblée élit Victorien Hémery, avocat, professionnellement résidant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que le nom des associés présents ou représentés et les mandataires des associés représentés sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement,

II.- Que conformément à l'article 31 de la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous

forme de société d'épargne-pension à capital variable (Sepcav) et d'association d'épargne-pension (ASSEP) et conformé-
ment à l'article 22 des statuts de l'ASSEP, les convocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées
aux associés nominatifs le 19 décembre 2007,

III.- Qu'il résulte de la liste de présence que trois (3) associés représentant l'ensemble des associés de l'ASSEP, sont

présents ou représentés à la présente assemblée,

IV.- Que le quorum requis pour la présente assemblée est d'au moins deux tiers des associés de l'ASSEP, présents ou

représentés. Les résolutions ne seront admises que si elles sont votées à la majorité des trois quarts des associés présents
ou représentés,

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration sur les raisons de la liquidation de l'ASSEP;
2. Décision de dissoudre l'ASSEP par voie de liquidation;
3. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société

d'épargne-pension à capital variable (Sepcav) et d'association d'épargne-pension (ASSEP), l'assemblée décide de dissoudre
l'ASSEP et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de l'ASSEP, M Olivier Gaston-

Braud, résidant professionnellement à 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par l'article 92 de la loi du 13 juillet 2005 relative aux

institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (Sepcav) et d'association
d'épargne-pension (ASSEP).

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de l'ASSEP.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

dressé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Contreras, E. D'Anterroches, V. Hémery, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008. Relation: LAC/2008/430. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024668/242/119.
(080024046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27613

Aircraft Funding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.210.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société MOORE INTERTRADE CORP. B.V.I., avec siège social à P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée AIRCRAFT

FUNDING S. à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 67.210,
constituée sous la dénomination de CLPK AIRCRAFT FUNDING S. à r.l., aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard

Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 72 du 5
février 1999,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors

de résidence à Mersch, en date du 4 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 536 du 24 mai 2004

au capital social de vingt mille dollars des Etats-unis (USD 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales

d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-unis (USD 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'associée unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée au Gérant de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 24 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1059. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008024614/219/43.
(080024057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Logan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 61.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27614

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour LOGAN INVESTMENT S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008024615/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02072. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

A.G.G.U. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 45.969.

L'an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGGU S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.969, constituée suivant acte reçu le 14
décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 76 du 26 février 1994.

L'assemblée est présidée par M 

e

 Serge Bernard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 27.125 (ving-sept mille cent vingt cinq) actions,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilan et compte de profits et pertes de clôture au 20 octobre 2005;
2. Démission des administrateurs MM. Romain Zimmer, Simon Tortell et Francesco Olivieri et attribution du mandat

d'administrateur unique à M. Andrea Fanucchi, né à Porcari (LU - Italie) le 17.09.1952 et demeurant à Capannori (LU),
fraz. Badia di Cantignano, Via Vorno n.84, code fiscal FNC NDR 52P17 G 882 M;

3. Démission du Commissaire: LUXREVISION S.à r.l.;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire démissionnaires;
5. Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée et changement de sa dénomination

en VIVILAT S.r.l.;

6. Transfert du siège social et de l'établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis

à L-2714 Luxembourg, au Viale C. Castracani, n. 194/F, 55100 Lucca, Italie et adoption de la nationalité italienne;

7. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne;
8. Nomination d'un Collège des commissaires composé de Messieurs Lelio Tessandori, Vilmo Aluigi et Angiolo Aluigi;
9. Nomination de Commissaires suppléants, à savoir Messieurs Romeo Buchignani et Nicola Andreucci

10. Autorisation à conférer à l'administrateur unique M. Andrea Fanucchi ainsi qu'à M 

e

 Serge Bernard d'entreprendre

toute procédure nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Registre de Commerce et des
Sociétés de Lucca, ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la
société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois;

11. Soumission des décisions proposées sous les points 5 à 8 de l'ordre du jour à la condition résolutoire du refus du

transfert du siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou par toute autre administration ou institution.

12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

27615

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de faire abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver les bilans et compte de profits et pertes de clôture au 20 octobre 2005.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate et décide d'accepter la démission des administrateurs Messieurs Romain Zimmer, Simon Tortell

et Francesco Olivieri et confère le mandat d'Administrateur Unique à M. Andrea Fanucchi, né à Porcari (LU, Italie) le 17
septembre 1952 et demeurant à Capannori (LU), fraz. Badia di Cantignano, Via Vorno n.84, code fiscal FNC NDR 52P17
G 882 M.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate et décide d'accepter la démission du Commissaire: LUXREVISION S.à r.l..

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire démissionnaires.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée et de changer sa déno-

mination en VIVILAT S.r.l.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de

transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, 6-12, rue du Fort
Wallis à L-2714 Luxembourg, au Viale C. Castracani, n. 194/F, 55100 Lucca, Italie.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'est en cours et que dès lors aucun accord des obligataires n'est

requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les
dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne relative aux sociétés à responsabilité limitée, et de leur donner la teneur suivante:

1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione:
VIVILAT s.r.l.

2. Sede. La sede sociale è nel Comune di Lucca.
Essa può istituire sedi e succursali, in ogni altra città d'Italia e dell'Estero.

3. Durata. La durata della società è stabilita da oggi al 31 dicembre 2025 (trentuno dicembre duemilaventicinque).

4. Oggetto. La Società ha per oggetto:
a) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società ed enti, sia in Italia che all'estero, non nei confronti del

pubblico e non al fine di collocarle presso terzi;

b) il finanziamento ed il coordinamento finanziario e gestionale delle società od enti a cui partecipa direttamente o

indirettamente attraverso società controllate. In particolare, in via esemplificativa e non esaustiva, la società dovrà pro-
vvedere al coordinamento delle strategie operative, dei programmi di investimento e dei piani di sviluppo, nonché alla
gestione della politica finanziaria e più in generale all'assunzione delle funzioni proprie di una società capogruppo;

c) la compravendita, il possesso e la gestione, non nei confronti del pubblico e non a scopo di intermediazione, di titoli

pubblici e privati;

d) la lavorazione, l'importazione, l'esportazione ed il commercio interno di latte e latticini di qualunque genere, tipo e

qualità e l'intermediazione degli stessi prodotti;

In relazione a ciò potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie

od utili per il conseguimento dell'oggetto medesimo.

La società potrà in particolare prestare fidejussioni, avalli e garanzie in genere a favore proprio e di terzi per garantire

finanziamenti, mutui e qualsiasi operazione finanziaria.

27616

Tutta l'attività finanziaria di cui sopra non potrà essere svolta nei confronti del pubblico e dovrà avere carattere non

prevalente rispetto all'oggetto sociale.

5. Capitale. Il capitale sociale è di Euro 672.411,19 (seicentosettantaduemilaquattrocentundici euro e diciannove cents)

rappresentato da 27.125 (ventisettemilacentoventicinque) azioni.

Il capitale sociale può essere aumentato, nel rispetto delle disposizioni di legge con deliberazione dell'assemblea dei

soci. In sede di costituzione e di aumento di capitale possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di
valutazione economica ed in particolare beni in natura, crediti, prestazioni d'opera o di servizi a favore della società.

In caso di conferimenti aventi ad oggetto prestazioni d'opera, o di servizi a favore della società, la polizza di assicura-

zione, o la fideiussione bancaria che garantiscono tali prestazioni, possono, in ogni momento, essere sostituite dal socio
con il versamento a titolo di cauzione presso la società del corrispondente importo in danaro.

Le partecipazioni dei soci possono essere determinate in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti da essi

effettuati nel capitale sociale.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art. 2482 bis, comma II c.c. in previsione dell'assemblea ivi
indicata.

6. Titoli di debito. La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione adottata con il voto

favorevole di tanti soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale.

I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma

delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli, chi li trasferisce (e cioè sia l'investitore professionale che
li abbia sottoscritti, sia il soggetto avente causa da detto investitore professionale) risponde della solvenza della società
nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

La decisione di emissione dei titoli di debito deve indicare:
a) il valore nominale di ciascun titolo;
b) il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione;
c) il modo e i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli;
d) se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi sia, in tutto o in parte, subordinato alla

soddisfazione dei diritti di altri creditori della società;

e) se i tempi e l'entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi

all'andamento economico della società.

I titoli di debito devono indicare:
a) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del Registro delle Imprese presso il

quale la società è iscritta;

b) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;
c) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel Registro delle Imprese;
d) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento

o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti dei
sottoscrittori a quelli di altri creditori della società;

e) le eventuali garanzie da cui sono assistiti;
f) se emessi al portatore, l'investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.
I possessori dei titoli di debito si riuniscono in assemblea al fine di deliberare in ordine:
a) alla nomina e alla revoca del rappresentante comune;
b) alle modificazioni delle condizioni del prestito, in quanto le decisioni dei soci che abbiano a oggetto la modificazione

delle condizioni del prestito sono subordinate al consenso dell'assemblea dei possessori dei titoli di debito;

c) alla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e al relativo rendiconto;
d) agli altri oggetti d'interesse comune dei possessori dei titoli di debito.
L'assemblea dei possessori di titoli di debito è convocata mediante lettera raccomandata dall'organo amministrativo

della società emittente o dal rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, quando lo ritengono necessario,
o quando ne è fatta richiesta da tanti possessori di titoli di debito che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non
estinti. Nel caso di emissione di titoli di debito al portatore l'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, almeno
quindici giorni prima del giorno fissato per la riunione, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o mediante lettera
raccomandata con r.r. inviata ad ogni interessato recanti l'indicazione del giorno del luogo e dell'ora dell'adunanza e
l'elenco della materie da trattare.

Si applicano all'assemblea dei possessori di titoli di debito le disposizioni relative all'assemblea dei soci recate dal

presente statuto e dal codice civile in materia di società a responsabilità limitata.

La società, per i titoli di debito da essa eventualmente posseduti, non può partecipare alle deliberazioni dell'assemblea

dei possessori di titoli di debito.

27617

All'assemblea dei possessori di titoli di debito possono assistere i componenti dell'organo amministrativo e, ove no-

minato, dell'organo di controllo della società.

Le  deliberazioni  dell'assemblea  dei  possessori  dei  titoli  di  debito  sono  verbalizzate  su  apposito  libro,  numerato  e

vidimato prima di esser posto in uso e tenuto con le stesse modalità con cui sono tenuti gli altri libri sociali.

Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori dei possessori dei titoli di debito; possono essere nominate

anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie.

Non  possono  essere nominati rappresentanti  comuni  dei possessori  dei titoli  di debito  e,  se  nominati,  decadono

dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate
nell'articolo 2399 del codice civile.

Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a un triennio e può essere rieletto. L'incarico

si intende assunto gratuitamente.

Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea dei possessori dei titoli di

debito, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle eventuali operazioni di sorteggio
dei titoli di debito. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci.

7. Domicilio. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con

la società, è quello che risulta dai libri sociali.

A tal fine la società potrà istituire apposito libro con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

8. Trasferimento delle partecipazioni. Le partecipazioni sono divisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi; le quote

sociali devono essere offerte in vendita, mediante lettera raccomandata con r.r. a parità di condizioni agli altri soci ad
esclusione di vendite e cessioni in favore di coniuge, ascendenti e discendenti.

Il termine per esercitare il diritto di prelazione è di giorni trenta, trascorso il quale il socio alienante potrà vendere

liberamente le sue quote. Il trasferimento delle quote avrà effetto dal giorno dell'iscrizione nel libro dei soci.

Le quote sociali sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

9. Recesso. Il diritto di recesso spetta in tutti i casi previsti dalla legge.
Il socio che intenda recedere dalla società deve comunicare la sua intenzione mediante lettera raccomandata che deve

pervenire alla società entro trenta giorni dalla iscrizione nel libro delle decisioni dei soci della delibera che lo legittima
oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua
conoscenza da parte del socio.

L'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro

15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell'esercizio del

diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

10. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente atto, nonché

sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sotto-
pongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni dell'atto costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f) l'emissione di titoli di debito;
g) lo scioglimento volontario della società, la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquida-

zione.

h) la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo

del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della
società nel registro delle imprese.

11. Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove

prestate ai sensi dell'art. 2466, comma 5, c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

12. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto. Salvo quanto previsto al primo comma del successivo

articolo 13, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso
espresso per iscritto.

27618

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

modalità, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto
adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale
come previsto al successivo articolo 18.

Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente statuto devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni

dei soci.

13. Assemblea. Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 10 lettere d), e) e

g), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedano uno
o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci
devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel

territorio di un altro Stato membro dell'Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale, se nominato, o dal revisore, se nominato, ovvero dal socio più diligente.

L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque

giorni  prima  di  quello  fissato  per  l'adunanza,  con  lettera  raccomandata,  ovvero  con  qualsiasi  altro  mezzo  idoneo  ad
assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

14. Assemblea totalitaria. In mancanza delle formalità di cui al superiore articolo 13, l'assemblea si reputa regolarmente

costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e i sindaci effettivi, se nominati, siano
presenti ovvero, per dichiarazione del presidente dell'assemblea, questi ultimi (sindaci effettivi) risultino informati della
riunione e degli argomenti da trattare, senza aver manifestato opposizione.

15. Svolgimento dell'assemblea. L'assemblea è presiedutaJ dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di

amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso
di nomina di più amministratori). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona
designata dagli intervenuti.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni;
degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

16. Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non

socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rap-
presentante  con  l'indicazione  di  eventuali  facoltà  e  limiti  di  sub  delega,  ed  anche  in  quest'ultima  ipotesi  deve  essere
specificato il nome del rappresentante.

La delega viene conferita per la singola assemblea ed ha effetto anche per la seconda convocazione.
La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, dipendenti della società, ai sindaci o al revisore, se

nominati.

17. Verbale dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e

dal segretario se nominato. Sono redatti da Notaio i verbali delle deliberazioni dell'assemblea che modificano l'atto cos-
titutivo nonché gli altri verbali in cui ciò sia previsto dalla legge o deciso dai soci.

Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato

da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identi-
ficazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta

dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

18. Quorum costitutivi e deliberativi. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappre-

sentino almeno il 51% del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Nei casi previsti dal precedente

27619

articolo 10 lett. d), e) e g), è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del
capitale sociale.

Per le decisioni dei soci che riguardano le modificazioni dell'atto costitutivo; le operazioni che comportano una sos-

tanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; lo scioglimento anticipato della
società e la sua revoca, la nomina e la revoca dei liquidatori e la sostituzione di essi nonché la determinazione dei criteri
di svolgimento della liquidazione è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà
del capitale sociale.

Nel caso di decisione dei soci assunta mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto,

le decisioni sono prese da parte di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

19. Amministrazione. La società può essere amministrata, indifferentemente, su decisione dei soci in sede di nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da tre o più membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti, ovvero con alcuni poteri di amministrazione attribuiti

in via disgiunta e altri in via congiunta.

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci.
Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

20. Durata della carica, cessazione. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo

determinato dai soci al momento della nomina.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-

trativo è stato ricostituito.

Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori

gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso

di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'art. 2386 c.c..

Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare anche

un solo amministratore, decadono tutti gli altri amministratori, i quali devono, entro 15 (quindici) giorni sottoporre alla
decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di
ordinaria amministrazione.

21. Presidenza e decisioni del consiglio di amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della

nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 22, possono essere adottate

mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

modalità purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.

Il procedimento deve concludersi entro dieci giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-

sione.

Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; in

caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, risultano da processi verbali

trascritti su appositi libri tenuti a norma di legge.

22. Convocazione del consiglio di amministrazione. La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli am-

ministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono
fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.

Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro Stato membro

dell'Unione Europea.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengano

tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi e il revisore se nominati.

27620

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle

seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

23. Poteri dell'organo amministrativo.  L'organo  amministrativo  ha  tutti  i  poteri  per  l'amministrazione  ordinaria  e

straordinaria della società.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato

esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In
questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 c.c..

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2475, quinto comma, c.c..
Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere separatamente alcuna opera-

zione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,

determinandone i poteri.

Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore

all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.

24. Rappresentanza. L'amministratore unico ha la rappresentanza generale della società.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza generale della società spetta al presidente del

consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza generale della società spetta agli stessi congiuntamente o

disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti

nell'atto di nomina.

25. Spese ed emolumenti degli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni

del loro ufficio.

I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-

porzionale  agli  utili  netti  di  esercizio,  nonché  determinare  un'indennità  per  la  cessazione  dalla  carica  e  deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito, se non vi provvedono

i soci, dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

26. Organo di controllo. Quando è obbligatorio per legge, l'assemblea nomina il collegio sindacale ai sensi dell'articolo

2477 del codice civile, che ha anche funzioni di controllo contabile.

Quando la nomina del collegio sindacale non è obbligatoria ai sensi dell'articolo 2477 del codice civile, con decisione

dei soci può essere nominato un collegio sindacale, composto di tre membri effettivi e di due supplenti (i soci medesimi
ne designano il presidente) o un revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Il collegio sindacale o il revisore nominati ai sensi del precedente comma vigilano sull'osservanza della legge e dello

statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e possono:

a) compiere atti di ispezione e di controllo;
b) chiedere notizie agli amministratori sull'andamento della gestione sociale o su determinati affari;
In caso di nomina del collegio sindacale o del revisore di cui al secondo comma, a essi si applicano le norme di cui agli

articoli 2397 e seguenti del codice civile.

Il collegio sindacale viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza

a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto
(cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elet-
tronica).

Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette

formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso.

27621

Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,

audio/video o anche solo audio- collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede
e di parità di trattamento dei componenti del collegio sindacale. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare

lo svolgimento dell'adunanza;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discus-

sione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

27. Bilancio e utili. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Il bilancio deve essere presentato ai soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero

entro 180 (centottanta) giorni qualora particolari esigenze della società lo richiedano; in quest'ultimo caso peraltro gli
amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbre-
viata) le ragioni della dilazione.

28. Scioglimento e liquidazione. In caso di scioglimento o anticipata liquidazione della società si provvederà nei modi

previsti dalla legge a mezzo di uno o più liquidatori nominati dall'assemblea che ne determinerà i poteri e gli emolumenti.

29. Versamenti e finanziamenti soci. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o

gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che
regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

30. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che

abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato, su istanza della parte più diligente, dal
Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

L'arbitro deciderà in via irrituale secondo equità, salvo le esclusioni di legge.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diverse motivate decisioni dell'arbitro.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori revisori e

sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.
La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza

di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni,
esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art.9.

31. Rinvio. Per quanto qui non previsto espressamente valgono le norme di legge vigenti in materia di società a res-

ponsabilità limitata.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée, en conformité avec l'article 2477 c.c. du Code Civil italien, décide de procéder à la nomination d'un

Collège des commissaires composé comme suit:

1 

o

 Président: Rag. Lelio Tessandori, né à Lucca (LU, Italie) le 26 avril 1928 et demeurant à Lucca (LU, Italie), Via Pisana

n.166/a, fraz. S. Anna;

2 

o

 Commissaire: Rag. Vilmo Aluigi, né à Lucca (LU, Italie), le 1 

er

 avril 1932 et demeurant à Ponte Buggianese, Via

Fosso alla Torre n.2;

3 

o

 Commissaire: Rag. Angiolo Aluigi, né à Montecatini Terme (PT, Italie) le 22.04.1961 et demeurant à Calcinaia, Via

del Tiglio n. 179;

qui seront en fonction pour une durée de 3 (trois) années et plus précisément jusqu'à la date d'approbation des comptes

clôturés au 31 décembre 2008.

<i>Dixième résolution

L'assemblée nomme en tant que Commissaires suppléants:
1 

o

  Rag.  Romeo  Buchignani,  né  à  Lucca  (LU,  Italie)  le  17  mai  1942  et  demeurant  à  Lucca  (LU,  Italie),  Via  Regina

Margherita n.121;

27622

2 

o

 Rag. Nicola Andreucci, né à Lucca (LU, Italie) le 14 juillet 1960 et demeurant à Lucca (LU, Italie), Via di Poggio n.

48.

L'Assemblée constate que tous les Commissaires aux Comptes, tant effectifs que suppléants, sont inscrits au Registre

des Vérificateurs Comptables sur la base de DM 12 avril 1995 et précise que leurs rémunérations sont établies sur la
base des tarifs minimums prévus par la loi italienne.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de conférer à l'administrateur unique, M. Andrea Fanucchi, ainsi qu'à M 

e

 Serge Bernard, avocat à

Luxembourg, l'autorisation d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document né-
cessaire  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Lucca,  ainsi  qu'au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à
Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer d'une part la continuation
de la société en tant que société de droit italien et d'autre part la cessation de la société en tant que société de droit
luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions prises ci-avant à la condition

résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toute autre admi-
nistration ou institution.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Bernard, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 7, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024643/211/463.
(080024047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Joleen S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Joleen S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.807.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée JOLEEN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, bvd du Prince Henri,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 24 février 2000 par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C nr. 431 du 17 juin 2000 page 20.642,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière par acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2006 publié

au Mémorial C de 2007, page 30.490.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 247.000,- (deux cent quanrante sept mille), représenté par 320 (trois

cent vingt) actions de catégorie A, 1.077 (mille soixante dix sept) actions de catégorie B et 1.073 (mille soixante treize)
actions de catégorie C, chacune sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par M. Sébastien Felici, employé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Stéphanie Wlodarczak, employée, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Carine Agostini, employée, Luxembourg.

27623

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 320 (Trois cent vingt) actions de catégorie A, 484 (Quatre cent quatre vingt quatre) actions de catégorie

B et 1.077 (mille soixante dix sept) actions de catégorie B et 1.073 (mille soixante treize) actions de catégorie C, repré-
sentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Constatation de l'avancement de la date fixée statutairement pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 30 juin 2007 et approbation formel de cet avancement; décharge spéciale pleine, entière et irrévocable
à donner aux administrateurs pour cette dérogation statutaire ponctuelle.

2) Présentation des comptes annuels clos au 30 juin 2007 ainsi que du rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes.

3) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l'exercice.
5) Décharge aux organes de la société.
6) Réduction du capital social d'un montant de EUR 157.000,- (cent cinquante sept mille euros), afin de ramener le

capital social libéré de la société de son montant actuel de EUR 247.000,- (deux cent quarante sept mille euros) à EUR
90.000,- (quatre vingt dix mille euros), sans annulation d'actions, mais par la seule réduction du pair comptable des 320
(Trois cent vingt) actions de catégorie A, 1.077 (mille soixante dix sept) actions de catégorie B et 1.073 (mille soixante
treize) actions de catégorie C existantes à due concurrence, afin de compenser partiellement des pertes subies et cons-
tatées suite à un état comptable arrêté et approuvé au 30 juin 2007, à concurrence de EUR 183.589,58 (cent quatre vingt
trois mille cinq cent quatre vingt neuf et cinquante huit cents);

7) Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société.

8) Nomination d'un ou de plusieurs gérants.
9) Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

10) Modification de la dénomination de JOLEEN S.àr.l. en JOLEEN S.r.l., et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 30 juin 2025
et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

«La società ha per oggetto, sia in Italia che all'estero, l'assunzione di partecipazioni ed interessenze oltre che la par-

tecipazione a joint ventures.

La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquis-

tare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di
dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere
tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il
raggiungimento degli scopi sociali.

La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi

oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.»

11) Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations statutaires.
12) Approbation d'une situation comptable intérimaire au 10 décembre 2007
13) Délégation de pouvoirs.
14) Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Exposé

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-28062 Cameri (NO),
Corso Sempione nr. 49/55, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

27624

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, constatant que tous les documents sont déjà disponibles et que les actionnaires en ont eu connaissance

et ont approuvé l'avancement formel de la date de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 juin
2007, décide de tenir la séance à la date de la présente de façon extraordinaire. L'assemblée attribue en outre une décharge
spéciale, pleine, entière et irrévocable aux administrateurs pour cette dérogation statutaire ponctuelle.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels clos au 30

juin 2007 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice d'un

montant de EUR 183.589,58 (cent quantre vingt trois mille cinq cent quatre vingt neuf et cinquante huit cents).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat pour l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de de EUR 157.000,- (cent

cinquante sept mille euros), afin de ramener le capital social libéré de la société de son montant actuel de EUR 247.000,-
(deux cent quarante sept mille euros) à EUR 90.000,- (quatre vingt dix mille euros), sans annulation d'actions, mais par
la seule réduction du pair comptable des 320 (Trois cent vingt) actions de catégorie A, 1.077 (mille soixante dix sept)
actions de catégorie B et 1.073 (mille soixante treize) actions de catégorie C existantes à due concurrence, afin de
compenser partiellement des pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté et approuvé au 30 juin 2007,
à concurrence de EUR 183.589,58 (cent quatre vingt trois mille cinq cent quatre vingt neuf et cinquante huit cents)

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme de la société d'une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée, en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, et en conséquence décide d'adapter les
statuts de la société à la nouvelle forme de société, pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation relative
à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent comme suit:

Statuts

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JOLEEN S.àr.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises qui font partie du groupe

d'entreprises auquel elle appartient ou dans lesquelles elle aura pris des intérêts, ainsi que garantir les engagements pris
par celles-ci.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 90.000,- (quatre vingt dix mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

parts sociales de catégorie A, 1.077 (mille soixante dix sept) parts sociales de catégorie B et 1.073 (mille soixante treize)
parts sociales de catégorie C.

27625

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant unique de la Société:
- Monsieur Giorgio Rossetti né le 26 mars 1948 à Piacenza en Italie, demeurant Via Ferdinando di Borbone nr. 45

I-29100 Piacenza, code fiscal RSS GRG 48C26 G535C.

27626

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l'administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie, et plus spécialement à I-28062 Cameri (NO), Corso Sempione nr. 49/55, et de faire adopter par
la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la société, changeant de la
nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation italienne, sans dissolution
préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide:

(i) de changer la dénomination de JOLEEN S.àr.l. en JOLEEN S.r.l.
(ii) de fixer la durée de la société jusqu'au 30 juin 2025
(iii) de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La società ha per oggetto, sia in Italia che all'estero, l'assunzione di partecipazioni ed interessenze oltre che la par-

tecipazione a joint ventures.

La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquis-

tare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di
dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere
tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il
raggiungimento degli scopi sociali.

La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi

oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.»

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un nouvel administrateur unique pour un

terme de 3 (trois) exercices sociaux, savoir:

- Monsieur Giorgio Rossetti, né à Piacenza, le 26 mars 1948, domicilié à I-29100 Piacenza Via Ferdinando di Borbone

45, Cod. Fisc. RSS GRG 48C26 G535C,

<i>Douzième résolution

Après la présentation des comptes intérimaire de la société clos au 10 décembre 2007, l'assemblée les a approuvés.

Ces comptes, tels qu'approuvés par l'assemblée, sont joints en annexe.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution, à:
- Monsieur Giorgio Rossetti, né à Piacenza, le 26 Mars 1948, domicilié à I-29100 Piacenza Via Ferdinando di Borbone

45, Cod. Fisc. RSS GRG 48C26 G535C,

Agissant sous sa signature individuelle, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège

toutes les modifications qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription
au Registre de Commerce en Italie.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur

Luca Checchinato né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie et résident au 19/21, bld du Prince Henri à Luxembourg
afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de
Luxembourg et adressées à la Société

<i>Déclaration pro fisco

L'assemblée constate que le droit d'apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise,
- s'élevant à la somme de EUR 320,- lors de sa constitution en date du 24 février 2000, a été dûment payé à l'Admi-

nistration de l'Enregistrement et des Domaines à Luxembourg;

- s'élevant à la somme de EUR 78.964,46 lors de assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2003, a été

dûment payé à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines à Luxembourg,

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

27627

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 3.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Felici, S. Wlodarczak, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41435. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008024641/208/252.
(080024517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Emerging Europe Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.639.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Sébastien Pecheux, Private Employee, residing professionally in Luxembourg, acting in the name and on behalf of

Mrs Barbara Lundberg, with personal address at Konstancin, 19 Ul. Piasta, PL-05-510, Poland (the «sole shareholder»),

by virtue of a proxy given on January 25, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l., has been incorporated pursuant to a notarial deed on October 8, 2004,

published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1315 of December 23, 2004 (the Company);

- The capital of EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (25.- EUR) each, fully paid; (the Shares);

- the «sole shareholder» holds all the Shares in the Company;
- the «sole shareholder» assumes the role of liquidator of the Company;
- the «sole shareholder» has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the «sole shareholder» acting in her capacity as sole shareholder of the Company and beneficial owner of the Com-

pany hereby decided to dissolve EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l. with immediate effect;

- that Barbara Lundberg, being sole owner of the Shares and liquidator of EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l.,

declares that:

- the activity of the Company has ceased;
- the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for;
- the «sole shareholder» is vested to the best of her knowledge as of the date of liquidation, with all the assets and

hereby expressly declares that regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that
it will irrevocably assume the obligation to pay for such liabilities;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

27628

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sébastien Pecheux, Employée Privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Barbara Lundberg, ayant son adresse privée à Konstancin, 19

Ul. Piasta, PL-05-510, Pologne,(«L'Associé unique»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l. a été constituée suivant acte notarié en date du 8 octobre 2004, publié au

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1315 du 23 décembre 2004 (La Société);

- que le capital social de EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(12.500,-  EUR) représenté par cinq  cents  (500)  parts  sociales  d'une valeur nominale de  vingt cinq euros (25,-  EUR)
chacune, entièrement libérées;(Les Parts Sociales);

- l'Associé unique détient toutes les Parts Sociales de la Société;
- l'Associé unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé unique a une connaissance complète des statuts de la Société;
- l'Associé unique agit en sa capacité d'associé unique de la Société ainsi que de bénéficiaire économique de la Société

et a décidé de dissoudre et de liquider EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l avec effet immédiat;

- que Barbara Lundberg, agissant tant en sa qualité de liquidateur de EMERGING EUROPE INVESTORS S.à r.l, qu'en

celle d'associé unique, déclare que:

* l'activité de la Société a cessé;
* tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* l'associé unique est investi de tous les actifs et déclare expressément qu'elle reprendra et assumera irrévocablement

le paiement d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle;

* par conséquent la Société est liquidée et la liquidation est considérée comme terminée;
* décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
* les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Pecheux, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4377. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27629

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024697/242/92.
(080024545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Archibault, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.063.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

GROUPE MOISE, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-57000 Metz, 50, route de

Borny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 429.088.602,

représentée par son président Monsieur Mathieu Moise, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57070 Metz, 1bis, rue

de la Grande Armée.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. La société par actions simplifiée GROUPE MOISE, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité

limitée de droit français ARCHIBAULT, ayant eu son siège social à F-57000 Metz, 50, route de Borny, au capital social
actuel de dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt euros (EUR 20,-) chacune,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 402.631.618.

2. L'associée unique, représentée comme dit, décide de ratifier la décision prise par l'assemblée générale du 10 dé-

cembre 2007, tenue à Metz, de transférer le siège social de Metz au 8, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

3. L'associée unique décide de modifier l'objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger:
- Le commerce de gros pour tous produits et matériels d'optique;
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise de bail, l'ins-

tallation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des
activités spécifiées;

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.»

4. L'associée unique décide d'augmenter capital social à concurrence de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)

pour le porter de son montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
sans création de parts sociales nouvelles.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant un apport en espèces de deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que l'associée
unique reconnaît.

5. L'associée unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq euros de sorte que le capital

social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

6. L'associée unique décide la refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembour-

geoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger:
- Le commerce de gros pour tous produits et matériels d'optique;
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise de bail, l'ins-

tallation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des
activités spécifiées;

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARCHIBAULT, société à responsabilité limitée.

27630

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l'associée unique GROUPE MOISE, société par actions simplifiée

de droit français, ayant son siège social à F-57000 Metz, 50, route de Borny.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour

cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément des autres associés représentant les trois quarts du capital social.

Le même agrément est requis si les parts sont transmises pour cause de mort au conjoint survivant ou à des héritiers

réservataires.

Dans tous les cas où la cession ou transmission n'est pas libre, les associés ont un droit de préemption, qui s'exercera

comme suit:

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée en

indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession
est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.

Les autres associés ont un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par voie de sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit
de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix de rachat sera égal au montant du prix de cession proposé si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi

conformément à ce qui sera dit à l'alinéa suivant. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession proposé est supérieur.

La valeur de rachat des parts est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les

comptes annuels; ce point sera porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi déterminée restera valable jusqu'à
l'assemblée générale annuelle suivante; elle ne peut être modifiée entre-temps que par une décision d'une assemblée
générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications aux statuts.

En cas de transmission pour cause de mort à des non- associés, la valeur du droit de rachat est fixé à la valeur fixée

par la dernière assemblée générale, à défaut d'accord entre parties

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

27631

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.»

6. L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Christian Courouve, gérant de sociétés, demeurant

à F-57000 Metz, 89, rue des Carrières, de ses fonctions de gérant à compter du 31 décembre 2007 et de nommer comme
gérant de la société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Mathieu Moise, prénommé,
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
7. L'associée unique décide de fixer le siège social de la société au 8, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.
8. Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le

trente-et-un décembre deux mille huit.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour la perception des droits de l'enregistrement, l'associée unique déclare que le droit d'apport dû sur la constitution

de la société a été payé en France.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Moise, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, LAC/2008/2291. — Reçu 12,50 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008024709/227/144.
(080024157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Monarch Beach Capital (Max Bahr) No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.338.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Sébastien Pecheux, Private Employee, residing professionally in Luxembourg, acting in the name and on behalf of

ALLEN VENTURES S.A., a company incorporated, organized and existing under the laws of British Virgin Island having
its registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Wickams Cay, Road Town, Tortola and registered with the
British Virgin Islands Trade and Companies Register under the IBS No. 551729 (the «sole shareholder»),

by virtue of a proxy given on January 25, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:

27632

- MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO.1 S.à r.l., has been incorporated pursuant to a notarial deed on

August 30, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2057 of November 3, 2006 (the
Company);

- The capital of MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO.1 S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) represented by two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each,
fully paid; (the Shares);

- the «sole shareholder» holds all the Shares in the Company;
- the «sole shareholder» assumes the role of liquidator of the Company;
- the «sole shareholder» has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the «sole shareholder» acting in its capacity as sole shareholder of the Company and beneficial owner of the Company

hereby decided to dissolve MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO.1 S.à r.l. with immediate effect;

- that ALLEN VENTURES S.A., being sole owner of the Shares and liquidator of MONARCH BEACH CAPITAL (MAX

BAHR) NO.1 S.à r.l., declares that:

* the activity of the Company has ceased;
* the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for;
* the 'sole shareholder' is vested with all the assets and hereby expressly declares that regarding eventual liabilities

presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume the obligation to pay for such
liabilities;

* consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
* full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
* the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sébastien Pecheux, Employé Privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de ALLEN VENTURES S.A., ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Wickams Cay,
Road Town, Tortola et enregistré auprés du British Virgin Islands Trade and Companies Register, sous le numéro IBS
551729

(«L'Associé unique»),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO.1 S.à r.l. a été constituée suivant acte notarié en date du 30 aout

2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2057 du 3 novembre 2006 (La Société);

- que le capital social de MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO.1 S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cin-
quante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées; (Les Parts Sociales);

- l'Associé unique détient toutes les Parts Sociales de la Société;
- l'Associé unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé unique a une connaissance complète des statuts de la Société;
- l'Associé unique agit en sa capacité d'associé unique de la Société ainsi que de bénéficiaire économique de la Société

et a décidé de dissoudre et de liquider MONARCH BEACH CAPITAL (MAX BAHR) NO.1 S.à r.l. avec effet immédiat;

27633

- que ALLEN VENTURES S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de MONARCH BEACH CAPITAL (MAX

BAHR) NO.1 S.à r.l., qu'en celle d'associé unique, déclare que:

- l'activité de la Société a cessé;
- tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- l'associé unique est investi de tous les actifs et déclare expressément qu'il reprendra et assumera irrévocablement

le paiement d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle;

- par conséquent la Société est liquidée et la liquidation est considérée comme terminée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Pecheux, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4375. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008024701/242/98.
(080024544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Moulin Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.332.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2001, acte publié

au Mémorial C n 

o

 929 du 26 octobre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOULIN FINANCE
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008024715/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02213. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

NIFE Carlo Seccomandi, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 69.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27634

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour NIFE CARLO SECCOMANDI, société en commandite simple
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Wagner / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008024617/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02073. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Sodem, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 68, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.073.

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Toussaint, employé privé, demeurant au 347, rue Mathieu Nisen, B-4970 Stavelot,
représenté par Maître Luc Tecqmenne, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, donnée à Ster le 3 janvier 2008, ci-annexée.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme SODEM, ayant son siège social au 80a, rue

de Kehlen, L-8295 Keispelt, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 118073 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la «Société») numéro 1800 du 26 sep-
tembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet les activités d'agent immobilier, d'administrateur de biens-syndic de copropriété, de

promoteur immobilier, le commerce de gros et de détail de biens de consommation ainsi que l'activité d'intermédiaire
commercial tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social et s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de prise de participation
ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à
la sienne, et en générale, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société du 80a, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt au 68,

rue Principale, L-9753 Heinerscheid.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Heinerscheid.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les dis-

positions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles
et toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administra-
teur unique ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.»

27635

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L'assemblée décide de supprimer les deux derniers alinéas de l'article 11 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire unique décide d'accepter la démission des sociétés RAVELIN INVESTMENTS S.A. et PROGRESS INVEST

S.A. en tant qu'administrateurs et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire unique décide d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée LUXOR AUDIT S.à r.l. de

son mandat de commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire unique décide de nommer au poste de commissaire aux comptes de la société anonyme EWA REVISION

S.A., établie et ayant son siège social au 45, avenue J.-F. Kennedy, L-9053 Ettelbrück.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: L. Tecqmenne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2008, Relation: EAC/2008/672. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024622/239/72.
(080024224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Rose Leaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.917.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme ROSEBUSH S.A., avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au RCS

Luxembourg B n 

o

 59763,

ci-après nommée «l'actionnaire unique»,
ici représentée par M. Davide Murari, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007 laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée ROSE LEAF S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous le numéro B 59917, établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, ci-
après dénommée «la Société», a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin
1997, acte publié au Mémorial C numéro 551 du 7 octobre 1997, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire soussigné en date du 7 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1196 du 23 novembre 2004.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 35.790,43 (trente cinq mille sept cent quatre vingt dix Euros virgule

quarante trois Cents) représenté par 700 (sept cent) actions d'une valeur nominale de EUR 51,129186 (cinquante et un
Euros virgule un deux neuf un huit six) chacune;

- que la société ROSEBUSH S.A., précitée, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;

27636

- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert au notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société ac-
tuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par ALTER

AUDIT, avec siège au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire
unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/44080. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008024629/208/55.
(080023988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

A.F.W. Sarl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 136.075.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Gero Richard Jakob Ludwig Knott, commerçant, demeurant à D-66424 Homburg-Schwarzenbach (Allema-

gne), Mispelweg 17.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de A.F.W. Sarl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et le service de bureau ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

27637

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Gero Richard Jakob Ludwig Knott, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5555 Remich, 6, place du Marché.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Monsieur Gero Richard Jakob Ludwig Knott, commerçant, demeurant

à D-66424 Homburg-Schwarzenbach (Allemagne), Mispelweg 17.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signe: G. R. J. L. Knott, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 21 janvier 2008, Relation: REM/2008/105. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008024721/218/55.
(080024277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

PC Klinik Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3209 Bettembourg, 60, rue A. Leischemer.

R.C.S. Luxembourg B 136.077.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Claude Malget, né le 30 juin 1975, numéro de matricule 1975 06 30 157, demeurant à L-3209 Bettembourg,

60, rue A. Leischemer,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en informatique, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger,

la prestation de services informatiques, y inclus des prestations de réparation de matériel informatique, les prestations
de services en développement de produits associés en incluant toutes prestations de services et de conseil s'y rattachant,
de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession
spécialement réglementée par une loi, de même que la vente de toute sorte de matériel informatique.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

27638

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de PC KLINIK Sàrl, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique: Monsieur Claude Malget, né le 30 juin

1975, numéro de matricule 1975 06 30 157, demeurant à L-3209 Bettembourg, 60, rue A. Leischemer, préqualifié.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros)

27639

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Malget, né le 30 juin 1975, numéro de matricule 1975 06 30 157, demeurant à L-3209 Bettembourg,

60, rue A. Leischemer, préqualifié.

La société est engagée, en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle

du gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-3209 Bettembourg, 60, rue A. Leischemer.

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Malget, K. Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 29 janvier 2008, Relation: RED/2008/110. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange/Attert, le 12 février 2008.

K. Reuter

Référence de publication: 2008024725/7851/98.
(080024313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Syan Corporate, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.061.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au «Registrar of International Business Companies» sous le Numéro 63417,

ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 47,

boulevard Joseph II,

en vertu d'une procuration datée du 14 janvier 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de SYAN CORPORATE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

27640

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

27641

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées a la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit

27642

la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de mai à 11.3 0 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, MULLERBACH INC précitée, représentée comme dit

ci-dessus, déclare souscrire les mille (1.000) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en
espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- Eur) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
MULLERBACH INC, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),

inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Désirée
Pamela Yvonne Singh née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964, en sa qualité de Director, demeurant 2662 Albert Hoy
Street à Belize City (Belize).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,

London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 au Companies House.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

27643

5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, LAC/2008/2259. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008024743/220/202.
(080024134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Pat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.306.

Lors de sa réunion du 8 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour PAT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024777/8473/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Adamas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.450.

Lors de sa réunion du 8 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour ADAMAS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024772/8473/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

LCE Allemagne 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.025.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

L&amp;C LuxHoldCo S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and

27644

being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 119.835 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Léonie Marder, lawyer, residing professionally at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 10th, 2008.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of LCE ALLEMAGNE 2 S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered office at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 123.025 (the Company), in order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder
of the Company. The Company was incorporated under Luxembourg law on December 15th, 2006 pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions no. 219 of February 21st, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time on March 27th, 2007 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1157 of June 14th, 2007.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), divided into 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euro) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To amend the company's running second financial year so as to start on the 1st of January 2008 and end on the 31st

of March 2008;

2. To amend the company's third year so as to start on the 1st of April 2008 and end on the 31st March 2009;
3. To amend Article 15 of the articles of incorporation which shall have the following wording:
«The company's year starts on the first of April and ends on the 31st of March.»
4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
(A) the running second financial year of the company shall begin on the 1st of January 2008 and end on the 31st of

March 2008, and

(B) the financial year of the company shall from now on start on the 1st of April and end on the 31st March of the

following year.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles in order to reflect the first resolution above, so that

it shall henceforth read as follows:

« Art. 15. The company's year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following year.»

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L&amp;C LuxHoldCo S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 119.835 (l'Associé Unique), ici représentée par Madame Léonie Marder, avocat, demeurant profesion-

27645

nellement au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 janvier
2008.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique se présente dans sa capacité d'associé unique de LCE ALLEMAGNE 2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.025 (la Société), afin de tenir une
Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société. La Société a été constituée sous la
loi Luxembourgeoise le 15 décembre 2006 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 219 du 21 février 2007. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 27 mars 2007 en vertu d'un acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1157 du 14

juin 2007.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la deuxième année sociale en cours de la société qui a commencé le 1 

er

 janvier 2008 et se terminera

le 31 mars 2008;

2. Modification de la troisième année sociale de la société qui commencera le 1 

er

 avril 2008 pour se terminer le 31

mars 2009;

3. Modification de l'article 15 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars.»;

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la société, comme suit:
(A) la deuxième année sociale en cours de la société a commence le 1 

er

 janvier 2008 et se terminera le 31 mars 2008,

et

(B) l'année sociale de la société commencera désormais le 1 

er

 avril et se terminera le 31 mars de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la société en vue de refléter la première résolution ci-

dessous, de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.»

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Marder, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3073. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008024749/5770/119.
(080024420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

27646

International Oil Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.630.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 janvier 2008

L'assemblée décide de transférer le siège social de 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à 7, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour INTERNATIONAL OIL PRODUCTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024769/8473/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01934. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080024106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 janvier 2008

L'assemblée décide de transférer le siège social de 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg à 7, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour VENUSIA REAL ESTATE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024774/8473/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080024115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Marfior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.822.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Ducate, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SEQUIN SOCIETE INTERNATIONALE EQUIPEMENTS

INDUSTRIELS ETABLISSEMENT, avec siège social à Landstrasse 99, FL-Eschen,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme MARFIOR S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été constituée

suivant acte notarié, en date 23 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 705
du 17 décembre 1997.

27647

- La société a actuellement un capital social de soixante-dix-huit mille quatre-vingt-six euros et quarante six cents (EUR

78.086,46) représenté par trois mille cent cinquante (3.150) actions sans désignation de valeur nominale.

- Le comparant déclare approuver les comptes annuels au 31 décembre 2007.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, à savoir la société

SEQUIN Société Internationale Equipements Industriels Etablissement

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société MARFIOR S.A. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société MARFIOR

S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société MARFIOR S.A.
- Qu'il est procédé à l'annulation de tous les certificats d'actions de la société.
Les  livres  et  documents  comptables  de  la  Société  demeureront  conservés  pendant  cinq  ans  auprès  de  la  société

ANYFID, Piazza Molino Nuovo, 15, à Lugano (Suisse).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Ducate, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/140. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008024631/211/46.
(080024032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Bipitech S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.170.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 décembre 2007, enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2008, Relation:
GRE/2008/311:

1.- Que l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et qu'elle a constaté que la société à responsabilité limitée

BIPITECH S.A. en liquidation a cessé d'exister.

2.- L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

auprès de FIDEI FIDUCIAIRE S.à.r.l. ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et en
outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à
la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2008.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024860/231/22.
(080023977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27648

---

Document Outline

Adamas S.A.

A.F.W. Sarl

A.G.G.U. S.A.

Aircraft Funding S. à r.l.

AP Portland 1 S.à r.l.

Archibault

Bipitech S.A.

Emerging Europe Investors S.à r.l.

Grep Thionville I

International Oil Products S.A.

Joleen S.A.

Joleen S.àr.l.

K Bridge

LCE Allemagne 2 S.à r.l.

Logan Investment S.A.

Marfior S.A.

Monarch Beach Capital (Max Bahr) No. 1 S.à r.l.

Moulin Finance

NIFE Carlo Seccomandi

Pat Holding S.A.

PC Klinik Sàrl

Rose Leaf S.A.

Sodem

Syan Corporate

Trief Corporation S.A.

Venusia Real Estate Investment S.A.

Villa Rent S.A.