MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568

6 mars 2008

SOMMAIRE

Aditec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

27261

AEGIS European Fund Services S.à r.l.  . . .

27246

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

27259

Ateliers Nic. Georges, Succ. Ateliers Geor-

ges S.à r.l. et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27253

Azure International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27259

Azure Investments Europe S.A.  . . . . . . . . .

27260

Azure Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27264

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27258

Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .

27255

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27257

Billing Services Group Luxembourg  . . . . .

27229

Burnpoint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27248

Canali Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27229

Caredor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27258

Carnation Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27252

CAST-Partners Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27230

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Ciné-

ma et de Télévision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27230

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Ciné-

ma et de Télévision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27250

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

27229

Chem-Dry Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

27257

Datatec International Holding S.A.  . . . . . .

27256

Deutsche Annington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27245

DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27259

Diasporaf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27253

Dream Yacht International S.A.  . . . . . . . . .

27250

EasternAirCargo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27228

E.M.I. European Mechanical Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27247

Eurese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27258

Euro-Link S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27230

Euro-Link S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27246

European Finance & Management S.A. . . .

27251

Fabelux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27257

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27254

Fiduciaire Scheiwen . Nickels & Associés

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27258

Financière Croix Valmer S.A.  . . . . . . . . . . .

27256

GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.  . . . . . .

27221

Hegre Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27255

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27264

IE LuxSubCo French No.1 S.à r.l.  . . . . . . . .

27253

I.E. LuxSubCo French No 2 S.à r.l.  . . . . . . .

27260

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.  . . . . . .

27260

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.  . . . . . . .

27228

I.I.P. International Industrial Participations

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27229

Industrial Polimers Services S.à r.l.  . . . . . .

27263

Jezabel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27251

Just Do It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27253

Kinecreance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27240

Limited Brands International S.à r.l.  . . . . .

27231

Loopy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27254

Loopy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27255

Lusana Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27250

Luxizz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27254

Maax Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27256

Mars Propco 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27263

Mars Propco 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27263

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27262

Mars Propco 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27261

Mars Propco 37 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27261

Mars Propco 38 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27261

Mars Propco 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27260

Morganite Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

27254

Morganite Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

27254

Old Tree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27262

Paneuropean Investment Corporation S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27245

Phasecast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27255

Planetarium Advisor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27252

Playtime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27250

27217

Quanstrom Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

27249

RD-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27253

RE French Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

27219

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27230

Robert Half Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

27257

Rohstoff AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27219

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27255

Selfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27264

Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27251

Skyroute Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27228

Spektrum A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27252

Subaru Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27263

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27229

Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .

27230

The Carlyle Group (Luxembourg) JV  . . . .

27257

Trading G.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27259

Truss Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

27262

WOHL et CO Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27251

World Invest Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27245

27218

Rohstoff AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ROHSTOFF A.G.
LOUV SARL / MADAS SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2008024340/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02296. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080023019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

RE French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.064.

In the year two thousand seven, on twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RE INVESTMENTS S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 115.577
(the «Sole Shareholder»),

here represented by Ms Anna-Kreeta Rantamaa, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of one proxy given on September 24, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing party acting in her hereabove

stated capacity and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RE FRENCH INVESTMENTS S.à r.l, a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 25 day of April 2007, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 1400 on 9th day of July 2007 (the «Company»). The articles of association have
never been amended;

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two million eighty-one thousand nine

hundred Euros (2,081,900.-EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) to the amount of two million ninety-four thousand and four hundred Euros (2,094,400.- EUR) by the issuance of
two million eighty-one thousand nine hundred (2,081,900) new shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the two million eighty-one thousand

nine hundred (2,081,900) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and
immediately payable claim held by the Sole Shareholder against the Company, of a total amount of two million eighty-one
thousand nine hundred Euros (2,081,900.- EUR).

<i>Evidence of the contributions' existence and value

The existence and the value of the said claim have been certified to the undersigned notary by one certificate issued

by the management of the Company to which an interim balance sheet as per September 24, 2007 is attached.

Such certificate, after signature ne varietur by the attorney in fact of the appearing party acting in her hereabove stated

capacity and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

27219

« Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two million ninety-four thousand four hundred

Euros (2,094,400.- EUR) divided into two million ninety-four thousand four hundred (2,094,400) shares with a nominal
value of one euro (1.- EUR) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately twenty-four thousand Euros
(24,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party acting in her hereabove stated capacity,

she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RE INVESTMENTS S.à r.l, une société créée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg,

2 rue Joseph Hackin, et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.577 (l'«Associé
Unique»),

ici représentée par Mademoiselle Anna-Kreeta Rantamaa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d' une procuration datée du 24 septembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité

qu'elle agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société RE FRENCH INVESTMENTS S. à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 avril 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1400 du 9 juillet 2007 (la «Société». Les statuts de la société n'ont jamais
été modifiés;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L' Associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre-vingt-un mille neuf cents

Euros (2.081.900,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) à deux millions
quatre-vingt-quatorze mille quatre cents Euros (2.094.400,- EUR) par l'émission de deux millions quatre-vingt-et-un mille
neuf cents (2.081.900) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les deux millions quatre-vingt-et-un mille neuf cents (2.081.900) parts sociales

nouvelles et les libérer moyennant apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé
Unique contre la Société d'un montant total de deux millions quatre-vingt-et-un mille neuf cents Euros (2.081.900,- EUR).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apports

L'existence et la valeur de ladite créance ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen d'un certificat émis par

la gérance de la Société, auquel un bilan intérimaire en date du 24 septembre 2007 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quatre-vingt-quatorze mille quatre

cents Euros (2.094.400,- EUR) divisé en deux millions quatre-vingt-quatorze mille quatre cents (2.094.400) parts sociales
d'une  valeur  nominale  d'un  Euro  (1,-  EUR)  chacune.  Le  capital  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  une
résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

27220

Toute prime d'émission disponible est distribuable.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ vingt-quatre mille Euros (24.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A.-K. Rantamaa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29175. — Reçu 20.819 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008024266/202/111.
(080023713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.014.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 117053,

here represented by Mr Craig Williamson, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GELF KUNA-

GERMANY (LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding this  temporary transfer of  the registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

27221

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two

27222

managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

27223

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., previously named.
The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel (Belgium);
- Mr Peter Davies, born on 27 September 1962 in Rochford (UK), residing at The Old Vicarage, Woodgate, Helpston,

Peterborough, PE6 7ED (UK) and

- Mr Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

Mr Philippe Van Der Beken is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

27224

GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117053,

représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GELF

KUNA-GERMANY  (LUX) S.à r.l.  qui  sera régie  par  les  lois  relatives  à  une telle  entité (ci-après la «Société»),  et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

27225

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par deux gérants.

27226

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l., prénommée.

27227

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-

gique);

- Monsieur Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Royaume Uni), demeurant The Old Vicarage, Wood-

gate, Helpston, Peterborough, PE6 7ED, Royaume Uni et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

Monsieur Philippe Van Der Beken est nommé Président du Conseil de Gérance.
2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008. Relation: EAC/2008/1528. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008024088/239/396.
(080023102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Skyroute Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EasternAirCargo).

Siège social: L-1360 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.335.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024362/211/12.
(080023591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société

27228

Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008024364/231/15.
(080023448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Canali Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008024350/231/15.
(080023762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Billing Services Group Luxembourg).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50299 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024367/211/12.
(080023597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50409 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024347/211/11.
(080023861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

I.I.P. International Industrial Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 120.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024365/212/12.
(080023482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27229

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024368/242/13.
(080023499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

CAST-Partners Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024369/242/13.
(080023407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Euro-Link S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 28.123.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024370/227/12.
(080023242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.528.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50475 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023145/211/11.
(080021740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27230

C.E.C.T. COMPAGNIE EUROPEENNE DE CINEMA ET DE TELEVISION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008024328/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02031. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Limited Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BATH &amp; BODY WORKS BRAND MANAGEMENT, Inc., a company having its registered address at c/o THE COR-

PORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States, registered with the
Delaware Secretary of State, under number 3917127

here represented by Mrs Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf,
by virtue of a proxy established on January 29th, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses, know-
how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights  and  generally  hold,  license  the  right  to  use  it,
sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make any
registration required in this respect. The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived
from patents, trademarks, service marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property
rights, licenses, sublicenses and similar rights against infringement by third party. The Company can furthermore provide
or cause to provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all
operations of such nature.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies, or to any other company with the purpose to later on
hold interest into the share capital of such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

27231

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of LIMITED BRANDS INTERNATIONAL S.à r.I.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand, five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles.
The shares are indivisible toward the Company. Therefore co-owners of shares must be represented toward the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of Shareholders.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Manager or Board of Managers.

27232

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any),  the  duration  of the  period  of  representation  and any other relevant conditions  of  his agency.  It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers may be convened by any two Managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The Board of
Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 15 below, the quorum shall apply taking into account the affected

Manager(s) whereas the voting requirements do no more apply.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

27233

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the Articles or whose adoption is subject by

virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except  as  otherwise  required  by  the  Law  or  by  the  Articles,  all  other  resolutions  will  be  taken  by  Shareholders

representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on February 1st and ends on January 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the allocation to the legal reserve and of the interim
dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

27234

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on January

31st, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand, five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each, have been subscribed

by BATH &amp; BODY WORKS BRAND MANAGEMENT, Inc., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole Shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at five (5).
2. Appoint the following as Managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Scott Kriss , born in Wheeling, West Virginia, United States of America, on November 6th, 1968, with professional

address at 3, Limited Parkway, Columbus, Ohio 43230, United States of America; and

- Mr Tim Faber, born in Battle Creek, Michigan, United States of America, on October 11th, 1961, with professional

address at 3, Limited Parkway, Columbus, Ohio 43230, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Mr Marcel Stephany, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Septembre 4th, 1951, with professional

address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Luc Sunnen, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22nd , 1961 with professional

address at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Christophe Fender, born in Strasbourg, France on July 10th, 1965, with professional address at 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the Managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echtemach, Grand-Dduché de Luxembourg.

A comparu:

BATH &amp; BODY WORKS BRAND MANAGEMENT, Inc., une société ayant son siège social au c/o THE CORPORA-

TION  TRUST  COMPANY,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  Etats-Unis,  enregistrée  auprès  du
Delaware Secretary of State, sous le numéro 3917127,

représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée le

29 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

27235

Chapitre I 

er

 . Forme. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,
marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet. La Société pourra prendre toute
action nécessaire pour protéger les droits afférent aux brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, et
autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les
violations des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-faire,
des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation
et toutes opérations de cette nature. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un
emprunt public. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de créances incluant, sans limitation, l'émission de certificats préférentiels de souscription
et de «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société avec à terme l'objectif d'entrer
dans le capital social des ces sociétés ainsi financées. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination LIMITED BRANDS INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. La propriété d'une part sociale emporte acceptation implicite des Statuts.

27236

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Par conséquent, les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et une voix à l'assemblée générale des associés.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et«Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les Gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/ mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux Gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

27237

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront indépen-

damment du ou des Gérants affectés alors que les conditions de vote ne s'appliqueront plus.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les Gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

27238

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 février et se termine le 31 janvier de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de l'allocation à la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve extraordinaire.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 janvier 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites par BATH &amp; BODY WORKS BRAND

MANAGEMENT, Inc., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution a été évalué à environ mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

27239

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de Gérants à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Scott Kriss, né à Wheeling, West Virginia, Etats Unis, le 6 novembre 1968, ayant son adresse professionnelle au

3, Limited Parkway, Columbus, Ohio 43230, Etats-Unis;

- M. Tim Faber, né à Battle Creek, Michigan, Etats Unis, le 11 octobre 1961, ayant son adresse professionnelle au 3,

Limited Parkway, Columbus, Ohio 43230, Etats Unis.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 4 Septembre 1951, ayant son adresse

professionelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Luc Sunnen, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse profes-

sionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Christophe Fender, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des Gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2008. Relation: ECH/2008/110. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 7 février 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008024559/201/520.
(080023637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Kinecreance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.287.

On the year two thousand seven, on the twenty-eight day of December.
Before us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of KINECREANCE S.A. (hereinafter referred to as the «Company»), with

registered office located in L-1331 Luxembourg, 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S Luxembourg B 65.287,
incorporated by notarial deed by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, on June 30, 1998, and as such duly
published in the Mémorial C, number 698, dated September 29, 1998.

The Articles of Incorporation were amended for the last time on August 2, 2005, as published in the Mémorial C,

number 418, dated February 25, 2006.

The meeting was presided over by Mr François Cautaerts, attorney at law, professionally residing in Luxembourg,
The chairman then designated as secretary Mr Cyrille Teres, attorney at law, professionally residing in Luxembourg,
The meeting then duly designated  as scrutineer  Mrs  Esbelta  de Freitas,  attorney  at  law, professionally residing in

Luxembourg. The chairman then declared and requested the notary to acknowledge that:

I - this extraordinary general meeting has the following

<i>Agenda:

1. Cancellation of the holding 29 tax status and subsequent amendment of article 4 of the Articles of Incorporation of

the Company;

27240

2. Review and approval of the interim accounts as of October 31, 2007 and discharge to the directors;
3. Approval of the written detailed report of the Board of Directors (hereinafter referred to as the «Written Detailed

Report») setting forth the legal and economic grounds of the merger pursuant to article 265 of the company law;

4. Approval of the auditor's report (hereinafter referred to as the «Auditor's Report») on the share exchange ratio

pursuant to article 266 of the company law;

5. Acknowledgement of the deposit of all required documents at the registered office of the Company in compliance

with article 267 of the company law;

6.  Approval  of  the  merger  project  (hereinafter  referred  to  as  the  «Draft  Terms  of  Merger»)  as  published  in  the

Mémorial C number 2721 dated November 27, 2007;

7. Transfer by the Company of all its assets and liabilities to KINOHOLD (bis) S.A.;
8. Winding up of the Company; and
9. Miscellaneous.
II - the represented shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of shares he hold are

mentioned on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxy of the sole shareholder as
well as the members of the board of the meeting, will be found in the attachment to the present minutes for registration.

In the same way any proxy established here for will be found in the attachment after having been signed ne variatur

by the appearing party.

III - the entire subscribed capital of the Company, which amounts fifty two million thirty nine thousand and forty eight

euros and nineteen cents (52,039,048.19 EUR), divided into two million six hundred ninety six thousand thirty (2,696,030)
shares in registered form without par value, is represented at this meeting, so that it could be convened without formal
notice, the sole shareholder represented acknowledging having been duly convened and having been informed of the
agenda, which was communicated to him in due time.

IV - the entire subscribed share capital of the Company is represented and the meeting is validly constituted and may

thus validly deliberate on the items mentioned on the agenda.

V - the legal requirements of the company law of August 10, 1915 as amended, with respect to the merger have been

fulfilled, namely:

1. Publication, in the Mémorial C, n 

o

 2721 dated November 27, 2007, of the Draft Terms of Merger established by

the Boards of Directors of each of the relevant merging companies, one month before the holding of this meetings aimed
to resolve on the merger;

2. Drawing up of a Detailed Written Report by the Board of Directors of each of the relevant merging companies,

explaining the Draft Terms of Merger and setting forth the legal and economic grounds of the merger, especially the share
exchange ratio;

3. Drawing up of an Auditor's Report by an independent auditor, LUX-AUDIT REVISION S.àr.l, common to both

merging companies, designated by judicial order; and

4. Deposit of all documents required by article 267 of the company law at the respective registered office of both

merging companies one month before the holding of this meeting aimed to resolve on the merger.

The meeting, after having deliberated on the Draft Terms of Merger, unanimously votes the following resolutions:

<i>First resolution

In order to cancel the holding 29 tax status and the application of the related law dated July 31st, 1929 on holding

companies as amended, the general meeting decides to modify the article 4 of the Articles of Incorporation. The Company
will thus become at the date hereof a standard commercial company for tax purposes.

The article 4 will be then read as follows:
«The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.»

<i>Second resolution

The chairman submitted to the general meeting the interim accounts as of October 31, 2007 for review.
The chairman informs the general meeting that the Draft Terms of Merger was prepared on the basis of the said

interim accounts. After review the general meeting approves the interim accounts as of October 31, 2007.

Furthermore discharge is given to the four directors of the Company to the performance of their mandates as of the

date of the extraordinary general meeting of the both merging companies approving the merger, the effective date of the
merger.

27241

<i>Third resolution

The general meeting approves the Written Detailed Report of the Board of Directors setting forth the legal and

economic grounds of the merger pursuant to article 265 of the company law. In particular, without limitation, the general
meeting approves the share exchange ratio. A copy of the Written Detailed Report shall remain attached hereto.

<i>Fourth resolution

The general meeting approves the Auditor's Report drawn up by LUX-AUDIT REVISION S.àr.l., independent auditor,

pursuant to article 266 of the company law.

A copy of the Auditor's Report shall remain attached hereto.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges the deposit of all documents as required by article 267 of the company law at the

registered office of the Company, one month prior to the holding of this general meeting.

<i>Sixth resolution

The general meeting approves the Draft Terms of Merger between the Company, acting as the absorbed company

and the Luxembourg limited liability company KINOHOLD (bis) S.A., acting as the absorbing company, as established by
the Board of Directors of each of the merging companies and published in the Mémorial C number 2721 on November
27, 2007, one month prior to the holding of this general meeting.

<i>Seventh resolution

Further and subject to the approval of the Draft Terms of Merger by the extraordinary general meeting of KINOHOLD

(bis) S.A., as the absorbing company, the general meeting herewith decides:

a. to transfer all the assets and liabilities of the Company to KINOHOLD (bis) S.A., as the absorbing company, with

effect at the date of the extraordinary general meeting of the both merging companies approving the merger; and

b. that as of the date of the extraordinary general meeting of the both merging companies approving the merger, all

profits made or losses incurred by the Company are to be regarded, for accounting purposes, as to having been made
or incurred' by KINOHOLD (bis) S.A., as the absorbing company.

<i>Eighth resolution

Subject to the approval of the merger by the general meeting of KINOHOLD (bis) S.A., as the absorbing company,

the general meeting decides to wind up the Company, without liquidation, since all assets and liabilities of the Company
are transferred as whole to KINOHOLD (bis) S.A., as the absorbing company.

<i>Statement

According to article 271 paragraph 2 of the company law, the undersigned notary has controlled and certifies hereby

the existence of the Draft Terms of Merger as well as of all other documents and formal requirements set forth by law.

<i>Costs, valuation

The expenses, costs and fees of any kind whatsoever born by the Company as a result of the present deed are valued

at approximately seven thousand euros (7,000.- EUR).

No other outstanding points being at the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, stated herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte au précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KINECREANCE S.A. (ci-après la «Société»),

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B65.287, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 698 du 29 septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par assemblée générale des actionnaires en date du 2 août 2005, publié au

Memorial C, numéro 418 du 25 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. François Cautaerts, avocat, demeurant professionellement à Lu-

xembourg,

Le président désigne comme secrétaire M. Cyrille Teres, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

27242

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Esbelta de Freitas, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Abrogation du statut fiscal de la Société et modification de l'article 4 des statuts
2. Revue et approbation des comptes intérimaires au 31 octobre 2007, et décharge des administrateurs
3.  Approbation  du  rapport  justificatif  du  conseil  d'administration  prévu  par  l'article  265  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales

4. Approbation du rapport de l'expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l'article 266 de la loi sur les

sociétés commerciales

5. Constatation de l'accomplissement des formalités prévues à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Approbation du projet de fusion tel qu'il a été publié au Mémorial C numéro 2721 en date du 27 novembre 2007.
7. Transfert de tous les actifs et passifs de la Société à KINOHOLD (bis) S.A.
8. Dissolution de la Société
9. Divers
II.- l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire unique
représenté, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant.

III.- l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de cinquante-deux millions trente-neuf mille quarante-huit euros

et dix-neuf cents (52.039.048,19 EUR), divisé en deux millions six cent quatre-vingt-seize mille et trente (2.696.030)
actions sans désignation de valeur nominale, étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial C numéro 2721, en date du 27 novembre 2007, du projet de fusion établi par le conseil

d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales
appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement d'un rapport par un réviseur d'entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir LUX-

AUDIT REVISION S.àr.l., nommée par ordonnance présidentielle.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social respectif de

chacune des sociétés un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale de chacune des société en vue de leur
inspection par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Dans le but de supprimer le statut fiscal résultant de la loi du 31 juillet 1929 dont bénéficiait la Société, l'assemblée

générale décide de modifier l'article 4 des statuts. La Société devient ainsi une société commerciale classique d'un point
de vue fiscal à compter de la date de la tenue de la présente assemblée.

L'article 4 prendra donc la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tout titre et droit par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toute opération généralement quelconque
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toute opération commerciale, technique ou financière en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

Le président soumet à l'assemblée pour revue les comptes intérimaires de la Société arrêtés en date du 31 octobre

2007.

27243

Le président informe l'assemblée que le projet de fusion est établi sur base de ces comptes intérimaires.
Après revue, l'assemblée approuve les comptes intérimaires de la Société arrêtés en date du 31 octobre 2007.
De plus, décharge est donnée aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de

tenue de l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés fusionnantes approuvant la fusion, date effective
de la fusion.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article

265 de la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange
des actions.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale approuve le rapport établi par LUX-AUDIT REVISION S.àr.l., réviseur d'entreprises indépendant,

conformément à l'article 266 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que le dépôt des documents exigé par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales

a été effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale approuve le projet de fusion entre la Société, agissant en tant que la société absorbée, et la

société KINOHOLD (bis) S.A., agissant en tant que société absorbante, tel que ce projet de fusion a été établi par les
conseil d'administration desdites sociétés et publié au Mémorial C, numéro 2721 en date du 27 novembre 2007, soit plus
d'un mois avant la présente assemblée.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire

de la société KINOHOLD (bis) S.A. précitée:

a. de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la société KINOHOLD (bis) S.A. précitée avec effet à la date

de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés fusionnantes statuant sur la fusion.

b. qu'à partir de la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés fusionnantes statuant

sur la fusion,tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour le compte de la société KINOHOLD (bis)
S.A. précitée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l'assemblée générale de la société

absorbante, KINOHOLD (bis) S.A., que la Société est dissoute sans qu'une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous
les actifs et passifs de la Société étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société par
la fusion projetée.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués

à sept mille euros (7.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signe: F. Cautaerts, C. Teres, E. de Freitas, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 2008, Relation: REM/2008/56. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signe): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil de Sociétés et Associations.

27244

Mondorf-les-Bains, le 30 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008024513/218/242.
(080023810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

World Invest Advisory S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.182.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2007, LAC/

2007/44068 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre
2007, acte n 

o

 940, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société WORLD INVEST ADVISORY S.A., qui

cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024489/208/20.
(080023764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Paneuropean Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 70.131.

Le siège sis au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de PANEUROPEAN INVESTMENT CORPORATION

S.àr.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 70.131, a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 7 janvier 2008.

<i>Pour l'agent domiciliataire
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024456/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Deutsche Annington S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 312.500.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.471.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 28 décembre 2007, LAC/

2007/43564 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre
2007, acte n 

o

 921, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société DEUTSCHE ANNINGTON SA, qui cessera

d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 41, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

27245

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024486/208/21.
(080023753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

AEGIS European Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 101.346.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 21 décembre 2007, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43639, que la clôture de la société
à responsabilité limitée AEGIS EUROPEAN FUND SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6,
avenue Guillaume, a été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à D-64625
Bensheim, 31, Vogelhecke.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024491/227/19.
(080023768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Euro-Link S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 28.123.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURO-LINK S.A., avec

siège social à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle, constituée sous la dénomination de EURO-LINK COMPUTER
CONSULTANTS S.A., suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai
1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations c, numéro 212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire Elter, en date du 29 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
359 du 3 octobre 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Elter, en date du 28 mai 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 11 du 12 janvier 1991, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.123.

L'assemblée est présidée par Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Tran, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Murielle Gillet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières.

27246

2. Modification de l'objet social, et modification subséquente de l'article quatre des statuts, lequel sera dorénavant

libellé comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,

de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle pourra également octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Enfin, la société pourra prendre part à toute activité et faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations finan-

cières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société de celui d'une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de participations financières et, de modifier par conséquent, l'article quatre des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,

de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle pourra également octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Enfin, la société pourra prendre part à toute activité et faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Picco, L. Tran, M. Gillet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. LAC/2008/182. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008024511/227/77.
(080023241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

E.M.I. European Mechanical Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.024.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.M.I. EUROPEAN ME-

CHANICAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 87.024, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1040 du 8 juillet 2002,

27247

ayant un capital social de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG (en abrégé: T.A.S.L.) S.à

r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.933.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008. Relation GRE/2008/120. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024523/231/57.
(080023750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Burnpoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.116.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend sieben, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

27248

Sind erschienen:

1)  Herr  Jan-Patrick  Hollatz,  Geschäftsführer,  geboren  in  Berlin,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  27.  Juni  1978,

wohnhaft in D-49477 Ibbenbüren, Poststrasse, 23,

hier vertreten durch Herrn Markus Kipp, hiernach genannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,

welche Vollmachten vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

2)  Herr  Markus  Kipp,  Geschäftsführer,  geboren  in  Mettingen,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  20.  April  1977,

wohnhaft in D-49479 Ibbenbüren, Erisstrasse, 29.

Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkun-

den:

1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BURNPOINT S.à r.l., (hiernach «die Gesellschaft»), mit Sitz in

L-9053 Ettelbrück, 33, avenue J. F. Kennedy, noch nicht im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingetragen,
gegründet  wurde  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  am  27.  November  2007,  noch  nicht
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- Dass das Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

3.- Dass die Komparenten die alleinigen Eigentümer aller Anteile der Gesellschaft sind und dass sie im gemeinsamen

Einverständnis beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und den Rechten der Parteien entsprechend aufzu-
lösen.

4.- Dass ein jeder der Gesellschafter die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis seiner Beteiligung an der

Gesellschaft übernimmt.

5.- Dass sich daraus ergibt, dass die Gesellschaft, mit Wirkung vom heutigen Tage an, definitiv aufgelöst ist und dass

die Liquidation abgeschlossen ist.

6.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandats erteilt wird.
7.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren bei Herrn Markus Kipp in

D-49479 Ibbenbüren, Erisstrasse, 29, (Bundesrepublik Deutschland), aufbewahrt werden.

8.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft auf erste Forderung, ohne Kosten, vorzuzeigen sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig
Euro.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kipp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2007. Relation GRE/2007/5842. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008024541/231/50.
(080023442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Quanstrom Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.899.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50119 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023143/211/11.
(080022222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

27249

Playtime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.625.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50639 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023144/211/11.
(080021663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Dream Yacht International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.444.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1 

<i>er

<i> février 2008, lors de l'Assemblée Générale de la Société

- La démission de M. Christophe Davezac, de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Messieurs Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 Mai 1971, Thierry Triboulot,

employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973 tous deux résidant professionnellement au 127, rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, ont été nommés administrateurs de catégorie B de la Société en leur remplacement,
jusqu'au 31 janvier 2014.

- La démission de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l de son mandat de Commissaire aux

Comptes de la Société a été acceptée.

- La société TRUST CONSULT LUXEMBOURG S.A., 127, rue de Mühlenbach, 2168 Luxembourg, a été nommée

Commissaire aux Comptes jusqu'au 31 janvier 2014.

- Le siège de la société est transféré du 6, rue Adolphe, L -1116 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg.

<i>DREAM YACHT INVITATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008024461/1211/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.979.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C.E.C.T. COMPAGNIE EUROPEENNE DE CINEMA ET DE TELEVISION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008024329/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02026. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Lusana Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.484.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27250

<i>LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
F. Dumont / S. Bourekba
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008024341/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN01030. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.345.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SKIS ROSSIGNOL FINANCE LUXEMBOURG S.A. société anonyme
C. Schmitz / J. Seil
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008024342/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02635. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

WOHL et CO Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 3, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024373/201/12.
(080023660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

European Finance &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 40.110.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN FINANCE &amp; MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008024343/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02314. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Jezabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.699.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

27251

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JEZABEL S.A.
C. Schmitz / T. Flemming
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008024344/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02316. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Spektrum A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.220.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPEKTRUM A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008024345/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02640. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Carnation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.578.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARNATION HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008024346/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02641. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Planetarium Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.791.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024371/231/14.
(080023579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27252

Diasporaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Just Do It S.à r.l.).

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024372/239/13.
(080023306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

RD-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.061.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 février 2008.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024374/201/12.
(080023662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Ateliers Nic. Georges, Succ. Ateliers Georges S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 194, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 45.973.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège social à Luxembourg

<i>en date du 25 janvier 2008

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2008 que le capital social s'élève à 200.000,- €.

Pour extrait sincère et conforme
H. Georges

Référence de publication: 2008024390/3590/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00297. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

IE LuxSubCo French No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024375/242/12.
(080023289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27253

Morganite Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof,

R.C.S. Luxembourg B 7.776.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024381/8657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN02996. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080023612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Morganite Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof,

R.C.S. Luxembourg B 7.776.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024382/8657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, réf. LSO-CN03024. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024396/242/13.
(080023328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Luxizz, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024383/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Loopy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

27254

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024384/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07032. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Loopy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008024385/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080023540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Azure Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.192.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 24 janvier 2008 que:
- les cooptations de Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg et M. Yves Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant au
19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateurs en date du 28 décembre 2007, en remplacement
de M. Richard Hawel et M. Christopher Juste, démissionnaires, ont été ratifiées,

- le siège social de la société a été transféré au 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008024447/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Phasecast S.A., Société Anonyme,

(anc. Hegre Network S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.037.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50503 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024389/211/12.
(080023587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27255

Junglinster, le 12 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008024392/231/15.
(080023636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Financière Croix Valmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 130.535.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024393/227/12.
(080023625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Maax Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 94.016.

<i>Extrait d'une dissolution de société du 21 décembre 2007

Il résulte d'une dissolution de société, reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 21 décembre

2007, concernant la société MAAX LUXEMBOURG S. à r.l. avec siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.016, que:

1) l'assemblée déclare par la présente que la liquidation est dûment et valablement clôturée.
L'assemblée certifie que la Société a cessé d'exister à partir de ce jour;
2) l'assemblée décide que tous les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq (5) ans à partir de ce jour auprès de AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S. de Luxembourg section B sous le n 

o

 95.401.

Enregistré à Remich, le 3 janvier 2008. Relation: REM/2008/33. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 février 2008.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024476/218/22.
(080023476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Datatec International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 59.994.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024394/227/12.
(080023621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27256

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024395/242/12.
(080023334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Robert Half Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 134.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024397/239/12.
(080023320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.676.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50383 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024402/211/11.
(080023615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Fabelux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024398/239/12.
(080023311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Chem-Dry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, Z.A.C. Zaemer, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 42.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27257

Senningerberg, le 5 février 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024399/202/12.
(080023284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Fiduciaire Scheiwen . Nickels &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 55.475.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024400/227/12.
(080023235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 24 janvier 2008 que:
- les cooptations de Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg et M. Yves Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant au
19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateurs en date du 28 décembre 2007, en remplacement
de M. Richard Hawel et M. Christopher Juste, démissionnaires, ont été ratifiées,

- le siège social de la société a été transféré au 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008024448/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Eurese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4526 Differdange, 17, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 95.764.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 8. Februar 2008.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Référence de publication: 2008024401/231/13.
(080023132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Caredor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 123.157.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50603 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

27258

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024403/211/11.
(080023605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Trading G.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, rue Kleck.

R.C.S. Luxembourg B 96.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024413/242/12.
(080023395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Azure International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.191.

Il résulte des résolutions de factionnaire unique du 24 janvier 2008 que:
- les cooptations de Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg et M. Yves Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant au
19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateurs en date du 28 décembre 2007, en remplacement
de M. Richard Hawel et M. Christopher Juste, démissionnaires, ont été ratifiées,

- le siège social de la société a été transféré au 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008024451/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 821.626,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024414/242/13.
(080023786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.675.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27259

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024416/5770/12.
(080023814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024418/242/12.
(080023307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Azure Investments Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.857.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 24 janvier 2008 que:
- la cooptation de M. Yves Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue de Crécy, L-1364 Luxem-

bourg,  à  la  fonction  d'Administrateur  avec  effet  au  28  décembre  2007,  en  remplacement  de  M.  Richard  Hawel,
démissionnaire, a été ratifiée;

- le siège social de la société a été transféré au 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008024449/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

I.E. LuxSubCo French No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024419/242/12.
(080023666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Mars Propco 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.338.450,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.336.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27260

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024420/242/13.
(080023645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Mars Propco 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.438.275,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024421/242/13.
(080023639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Aditec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 22.225.

<i>Décision collective ordinaire du 10 décembre 1997

1. Le siège social est transféré du n 

o

 97, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 28a, rue Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ADITEC LUXEMBOURG S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008024446/1261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Mars Propco 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.332.925,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024422/242/13.
(080023626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Mars Propco 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.224.975,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27261

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024423/242/13.
(080023616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Mars Propco 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.511.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024424/2542/13.
(080023599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Old Tree S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.852.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 27 décembre

2007, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/21, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et à
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

63, rue de Merl à Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Janvier 2008.

<i>Pour la société
J. Elvinger
Signature

Référence de publication: 2008024480/211/22.
(080023693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Truss Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024425/242/12.
(080023438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

27262

Mars Propco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.640.775,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024426/242/13.
(080023570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Subaru Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 25.310.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 décembre

2007, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, LAC/2007/43188, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation
et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

74, rue de Merl L-2146 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024481/211/22.
(080023699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Mars Propco 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.460.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024427/242/13.
(080023498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Industrial Polimers Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27263

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024428/242/12.
(080023411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024429/242/12.
(080023374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Azure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 129.870.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 24 janvier 2008 que:
- la cooptation de M. Yves Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue de Crécy, L-1364 Luxem-

bourg,  à  la  fonction  d'Administrateur  avec  effet  au  28  décembre  2007,  en  remplacement  de  M.  Richard  Hawel,
démissionnaire, a été ratifiée;

- le siège social de la société a été transféré au 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008024450/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Selfinance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.963.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2007, LAC/

2007/44065:

et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre 2007, acte

n 

o

 937, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société SELFINANCE S.A., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008024487/208/20.
(080023754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27264

---

Document Outline

Aditec Luxembourg S.à r.l.

AEGIS European Fund Services S.à r.l.

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.

Ateliers Nic. Georges, Succ. Ateliers Georges S.à r.l. et Cie

Azure International S.A.

Azure Investments Europe S.A.

Azure Investments S.A.

Azure Property Group S.A.

Azure Property Investments S.A.

BigBoard Holding S.A.

Billing Services Group Luxembourg

Burnpoint S.à r.l.

Canali Lux S.A.

Caredor SA

Carnation Holding S.A.

CAST-Partners Two S.à r.l.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A.

C.E.C.T. Compagnie Européenne de Cinéma et de Télévision S.A.

CEP III Investments S.C.A.

Chem-Dry Luxembourg S.A.

Datatec International Holding S.A.

Deutsche Annington S.A.

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Diasporaf S.à r.l.

Dream Yacht International S.A.

EasternAirCargo

E.M.I. European Mechanical Investments S.A.

Eurese S.à r.l.

Euro-Link S.A.

Euro-Link S.A.

European Finance &amp; Management S.A.

Fabelux Invest S.A.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Fiduciaire Scheiwen . Nickels &amp; Associés S.à r.l.

Financière Croix Valmer S.A.

GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.

Hegre Network S.A.

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l.

IE LuxSubCo French No.1 S.à r.l.

I.E. LuxSubCo French No 2 S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.

I.I.P. International Industrial Participations S.à r.l.

Industrial Polimers Services S.à r.l.

Jezabel S.A.

Just Do It S.à r.l.

Kinecreance S.A.

Limited Brands International S.à r.l.

Loopy S.A.

Loopy S.A.

Lusana Participations S.A.

Luxizz

Maax Luxembourg S.à.r.l.

Mars Propco 18 S.à r.l.

Mars Propco 21 S.à r.l.

Mars Propco 29 S.à r.l.

Mars Propco 36 S.à r.l.

Mars Propco 37 S.à r.l.

Mars Propco 38 S.à r.l.

Mars Propco 40 S.à r.l.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Old Tree S.A.

Paneuropean Investment Corporation S.à r.l.

Phasecast S.A.

Planetarium Advisor S.A.

Playtime S.A.

Quanstrom Investments S.à r.l.

RD-Immo S.à r.l.

RE French Investments S.à r.l.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

Robert Half Holding S. à r. l.

Rohstoff AG

Schenkenberg S.A.

Selfinance S.A.

Skis Rossignol Finance Luxembourg S.A.

Skyroute Logistics S.à r.l.

Spektrum A.G.

Subaru Luxembourg S.A.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.

Telco Investments Europe S.à r.l.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

Trading G.C. S.A.

Truss Lux Participation S.à r.l.

WOHL et CO Sàrl

World Invest Advisory S.A.