MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555

5 mars 2008

SOMMAIRE

Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26600

Balteire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Bilbow SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26613

BNL Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26625

Chart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26624

Digital Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26640

Digital Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26623

Emona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26627

Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26638

Goodman Option (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26638

Hjalmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26640

Immobilquindici S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26621

Indian Investment Company  . . . . . . . . . . . .

26638

Jarcam Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26638

Jarcam Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26640

LBREP II Adam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26640

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26624

Lukyinvest, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26605

Lukyinvest, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26612

M.A.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26639

Merrill Lynch German Hotel Investment

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26634

Molisa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26634

MuV Finance Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26639

Nautilus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26624

NEP Nitra BH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26625

Oakwood Global Finance Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26625

Paolett Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26627

Paolett Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26619

Pian Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26639

SIM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26630

Sun Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

VM Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26624

26593

Balteire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 295.052.350,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022853/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01143. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Sun Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.970.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SUN FX HOLDINGS II, LLC a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, USA, having its registered office at. 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, registered in
Delaware under number 4489554,

duly represented by Ms Armony Allamanno, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17

January 2008, and

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may become

shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of SUN LUXCO II S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager
or the board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

26594

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a sole manager or in case of plurality of managers, by a board of managers, which

do not need to be shareholders.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager

and one (1) B Manager.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory power
shall be delegated by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

26595

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

C. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The manager, the board of managers or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers no later than two (2) months
prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) have been subscribed by SUN FX HOLDINGS II, LLC,

as aforementioned, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), entirely allocated to the share
capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1.  The registered office  of  the Company  shall be  8-10, rue  Mathias Hardt,  L-1717  Luxembourg, Grand  Duchy of

Luxembourg.

2. The following person are appointed A managers of the Company:
- Keith Toh, born on 29 January 1975 in Singapore, residing at 700 Promotiontory Point, 1306 Foster City, California

94404 USA, manager A;

- David Golob, born on 10 January 1968 at California, residing at 513 - A Simmonds Loops San Francisco California

94129 USA, manager A;

26596

The following person is appointed B manager of the Company:
- Luca Gallinelli, born on 6 May 1964, in Florence, Italy, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, BP 3023, L-1030 Luxem-

bourg, manager B.

3. The term of office of the above managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SUN FX HOLDINGS II, LLC, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, USA, ayant son siège social à 2711

Centerville Road, Wilmington DE 19808, USA, inscrite au registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 4489554

ici représentée par Mademoiselle Armony Allamanno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2008, et

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexées au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SUN LUXCO II S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré
au sein de la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur de un cent (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

26597

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par un conseil de gérance, qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un moins un (1) Gérant A et

d'au moins un (1) Gérant B.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

26598

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant, le conseil de gérance ou l'assemblée générale des actionnaires peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant
la distribution proposée, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales a été souscrit par SUN FX HOLDINGS

II, LLC, susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement affecté au capital
social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants A de la Société:
- Keith Toh, né le 29 janvier 1975 à Singapour, demeurant au 1700 Promotiontory Point, 1306 Foster City, California

94404 USA, gérant A;

- David Golob, né le 10 janvier 1968 en Californie, demeurant au 513 - A Simmonds Loops San Francisco California

94129 USA, gérant A;

Est nommé comme gérant B de la Société:
- Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964, à Florence, Italie, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, BP 3023, L-1030 Luxem-

bourg, gérant B.

3. Le mandat des gérants susmentionnés est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.

26599

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Allamanno, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, LAC/2008/4816. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023815/242/319.
(080022693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Akan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.967.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 14 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de AKAN S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

26600

toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents

(500) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de la Loi, requérir l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mercredi du mois de d'avril à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

26601

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une ou à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique,

d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à
l'assemblée peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes

26602

participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

26603

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

SERVICES GENERAUX DE GESTION, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a. Monsieur Grégroy Guissard, employé privé, né à Braine l'Alleud (Belgique), le 1 

er

 août 1980, demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg

b. Monsieur Jean-François Detaille, employé privé, né à Namur (Belgique), le 19 mai 1972, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg

c. Madame Isabelle Schul, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1968 demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTRÔLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2013.

26604

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/887. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023814/242/281.
(080022683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Lukyinvest, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 135.959.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before Us, M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr Laurent Schwarz, born on 29 November 1957 in Courbevoie 92 France, with residence at 51, rue Nicolo, F-75016

Paris,

- Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December, 1964 in Casablanca (Morocco), with residence at

25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom), and

- Mr Michel Bouaziz, born on 24 Juin 1961 in Paris (F), residing 9, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris,
here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route de

Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties, acting in his hereabove capacities and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société anonyme which they declare organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of LUKYINVEST, S.A. (the

Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including; the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

26605

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 100,500.- (one hundred thousand five hundred Euros)

consisting of 1,005 (one thousand and five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 5\bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

26606

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of
any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2008.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of May at 10.00 h, and for the first time in 2009. If such a day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

Shares

Ely Michel Ruimy, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Laurent Schwarz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

Michel Bouaziz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,005

26607

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.- ) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of one hundred thousand five hundred Euros (EUR 100,500.-) is now available to the corporation, evidence
thereof was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand five hundred Euro
(EUR 2,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the shareholders have passed the following resolutions by affir-

mative votes:

1) The registered office of the corporation is fixed at 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg.
2) Have been appointed as Directors of the Company:
- Mr Laurent Schwarz, born on 29 novembre 1957 in Courbevoie 92 (France), residing 51, rue Nicolo, F-75016 Paris;
- Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December, 1964 in Casablanca (Morocco), with residence at

25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom); and

- Mr Michel Bouaziz, born on 24 June 1961 in Paris (F), with residence 9, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris.
3) Has been appointed Managing Director of the Company:
- Mr Laurent Schwarz, né le 29 novembre 1957 à Courbevoie 92 France, résidant 51, rue Nicolo, F-75016 Paris.
4) Has been appointed statutory auditor:
AUDIEX SA, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le no B 65.469.

5) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders of the

year 2012, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- M. Laurent Schwarz, né le 29 novembre 1957 à Courbevoie 92 France, résidant 51, rue Nicolo, F-75016 Paris;
- M. Ely Michel Ruimy, directeur de sociétés, né le 31 décembre, 1964 à Casablanca (Maroc), résidant 25 Knightsbridge,

London SW1X 7RZ (Royaume Uni); et

- M. Michel Bouaziz, né le 24 juin 1961 à Paris (F), résidant 9, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris,
ici représentés par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en vertu de procurations sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme qu'elles déclare constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de LUKYINVEST, S.A. ci-après, la Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

26608

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille cinq cents euros (EUR 100.500,-) représenté par mille cinq

(1.005) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

26609

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, selon le cas par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

26610

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 et pour

la première fois en deux mille neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

Ely Michel Ruimy, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Laurent Schwarz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

Michel Bouaziz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.005

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

cinq cents euros (EUR 100.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Laurent Schwarz, né le 29 novembre 1957 à Courbevoie 92 France, résidant 51, rue Nicolo, F-75016 Paris,
- M. Ely Michel Ruimy, directeur de sociétés, né le 31 décembre, 1964 à Casablanca (Maroc), résidant 25 Knightsbridge,

London SW1X 7RZ (Royaume-Uni),

- M. Michel Bouaziz, né le 24 juin 1961 à Paris (F), résidant 9, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris.
3. Est nommé administrateur-délégué
- M. Laurent Schwarz, né le 29 novembre 1957 à Courbevoie 92 France, résidant 51, rue Nicolo, F-75016 Paris.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIEX SA, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le no B 65.469.

5. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42136. — Reçu 1.005 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26611

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008023804/202/372.
(080022614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Lukyinvest, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 135.959.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves
Laquelle, a exposé ce qui suit:
En date du quatorze décembre 2007, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 27.259 de son répertoire, un acte de

constitution de la société anonyme dénommée LUKYINVEST, S.A. ayant son siège social à 22, rue Marie-Adelaide, L-2128
Luxembourg.

Or la requérante déclare par les présentes avoir constaté des erreurs matérielles de dactylographies portant sur les

coordonnées des souscripteurs.

Par  la  présente,  la  soussignée,  agissant  en  qualité  de  mandataire  des  souscripteurs  à  l'acte  de  constitution  du  14

décembre 2007 en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par lesdits souscripteurs aux termes de trois procuration
données sous seing privé, demeurées annexées audit acte du 14 décembre 2007 requiert les rectifications comme suit:

Il conviendra de lire les coordonnées des souscripteurs dans le préambule et le paragraphe relatif à la souscription de

l'acte du 14 décembre 2007 en version française et anglaise:

«Ont comparu

- M. Laurent Schwarz, né le 29 novembre 1957 à Courbevoie 92 France, résidant 51, rue Nicolo, F-75016 Paris agissant

en sa qualité de d'associé gérant de SCSGTI2, société civile de droit français ayant son siège social au 10, villa Herran,
F-75116 Paris, RCS Paris 497 486 191;

- M. Ely Michel Ruimy, directeur de sociétés, né le 31 décembre, 1964 à Casablanca (Maroc), résidant 25 Knightsbridge,

London SW1X 7RZ (Royaume-Uni) agissant en sa qualité d'administrateur délégué de PARK PLACE CAPITAL, S.A., avec
siège social au 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 131.673; et

- M. Michel Bouaziz, né le 24 juin 1961 à Paris (F), résidant 9 avenue Victor Hugo, F-75116 Paris.»

<i>«Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

PARK PLACE CAPITAL, SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

SCSGTI2, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

Michel Bouaziz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.005

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

cinq cents euros (EUR 100.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.»

Version anglaise

«There appeared:

- Mr Laurent Schwarz, born on 29 November 1957 in Courbevoie 92 France, with residence at 51, rue Nicolo, F-75016

Paris, acting in his capacity as associate manager of SCSGTI2, société civile under French Law, with its registered office
at 10, villa Herran, F-75116 Paris, RCS Paris 497 486 191;

- Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December, 1964 in Casablanca (Morocco), with residence at

25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom) acting in his capacity as managing directorof PARK PLACE
CAPITAL, S.A., with its registered office at 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg, RCS Luxembourg B number
131.673; and

- Mr Michel Bouaziz, born on 24 Juin 1961 in Paris (F), residing 9, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris»

<i>«Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

26612

Shares

PARK PLACE CAPITAL, SA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

SCSGTI2, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335

Michel Bouaziz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,005

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of one hundred thousand five hundred Euros (EUR 100,500.-) is now available to the corporation, evidence
thereof was given to the undersigned notary.»

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42149. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008023805/202/70.
(080022614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Bilbow SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.964.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of January.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, RCS Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on January 10th, 2008.
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme which it forms between itself:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme unipersonnelle under the name of BILBOW SA

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

26613

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

thirty one thousand (31000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

26614

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole director or in case more directors are appointed

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-délégué), provided
that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors, (administrateurs-délégués),

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Dispositions

1.-The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2008.

2.- The first annual general meeting will be held in 2009.

<i>Subscription and payment

All the 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., prenamed.

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

26615

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following person have been elected as director, their term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste, RCS Luxembourg B 37.974, here represented by

Mr Doeke van der Molen, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B

68.168.

4.- The registered office of the company is established in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 janvier 2008
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de BILBOW SA

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange

26616

ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

4.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

4.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolution circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autres moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

26617

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2006.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

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<i>Souscription et libération

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974, représentée par

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2474. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008023809/206/342.
(080022665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Paolett Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.248.

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAOLETT HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, immatriculer au registre du commerce et des société de Luxembourg
sous le numéro B 128.248, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mai 2007, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, domiciliée professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

26619

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  du  capital  social  d'un  montant  de  trois  millions  quatre  cent  cinquante-quatre  mille  euros  (EUR

3.454.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de trois millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 3.485.000,-), avec émission correspondante de trente-quatre mille cinq cent quarante
(34.540) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Souscription et libération par apport en nature.
3. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
4. Mandat à donner aux fins de faire toutes démarches nécessaires ou utiles pour faire constater les changements dans

l'actionnariat des sociétés objets de l'apport en nature.

5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d'un montant de trois millions quatre cent cinquante-quatre

mille euros (EUR 3.454.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de trois millions
quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 3.485.000,-), avec émission correspondante de trente-quatre mille cinq
cent quarante (34.540) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le montant de trois millions quatre cent cinquante-quatre mille euros (EUR 3.454.000,-) a été intégralement souscrit

par Monsieur Gianni Iervolino, demeurant à Via V. Veneto 108/F, Olbia, Italie ici représenté par Michaël Zianveni, pré-
qualifié en vertu d'une procuration signée sous seing privée à Olbia en date du 17 septembre 2007. Ladite procuration,
signée par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les pro-
curations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Le montant de trois millions quatre cent cinquante quatre mille euros (EUR 3.454.000,-) a été intégralement libéré par

un apport en nature consistant en 99% des titres représentatifs du capital social de la société MIDA SRL, société de droit
italien avec siège social à Via Abruzzi 72, Milan, Italie et enregistrée sous le numéro 07634150150.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 9 janvier 2008 par la Fiduciaire D'Expertise Comptable et de Revision EVERARD ET
KLEIN, réviseurs d'entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 34.540 actions nouvelles de EUR 100,- à émettre en
contrepartie de l'apport.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt cinq mille euros (EUR 3.485.000,-) divisé en

trente-quatre mille huit cent cinquante (34.850) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Mandat est donné à Monsieur Gianni Iervolino, aux fins de procéder à toutes démarches nécessaires et/ou utiles pour

modifier le registre des actionnaires et / ou associés de la société MIDA SRL, pré qualifiée, endéans trois (3) mois à
compter du présent acte et rapporter la preuve de ces modifications au conseil d'administration de la société.

<i>Droit d'apport

La société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour demander l'exonération du droit d'apport.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

26620

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, G. Schwachtgen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008. LAC/2008/3079. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023834/5770/82.
(080022866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Immobilquindici S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.949.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société IMMOBILQUINDICI S.R.L, ayant eu son

siège social à Rome (Italie), 131/L, Via Ostiense, au capital social de quatre millions cent quarante-six mille trois cents
euros (EUR 4.146.300,-), inscrite au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 07090070587, et au Répertoire
Economique Administratif (R.E.A.) sous le numéro 556586.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Graziana Moschetti, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle Nobile, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue à Rome (Italie), par-devant le notaire Marco Papi, le 20 décembre 2007 et qui a décidé, entre
autres, de transférer le siège social de la société IMMOBILQUINDICI S.R.L. de Rome à Luxembourg et de soumettre la
société à la législation luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la

société tenue à Rome (Italie), le 20 décembre 2007, par-devant Maître Marco Papi, notaire de résidence à Rome, décidant
de transférer le siège social de la société de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet
à la date de la signature de l'acte authentique constatant ledit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2. Modification de la dénomination sociale de la société en IMMOBILQUINDICI S.à r.l.
3. Fixation du capital social à quatre millions cent quarante-six mille trois cents euros (EUR 4.146.300,-), représenté

par quarante-et-un mille quatre cent soixante-trois (41.463) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
5. Adaptation de l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
6. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7. Nomination d'un gérant.
8. Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

III) Il résulte d'une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 20 dé-

cembre 2007, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV) Ensuite l'assemblée aborde son ordre du jour et prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de ratifier la décision, prise, entre autres, par l'assemblée générale qui

s'est tenue à Rome (Italie) par-devant le notaire Marco Papi, le 20 décembre 2007, de transférer le siège social de Rome

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(Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la présente assemblée générale extraordi-
naire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide le changement de la dénomination sociale en IMMOBILQUINDICI S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital social à quatre millions cent quarante-six mille trois cents euros (EUR

4.146.300,-), représenté par quarante-et-un mille quatre cent soixante-trois (41.463) parts sociales de cent euros (EUR
100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises, et de lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembour-

geoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOBILQUINDICI S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions cent quarante-six mille trois cents euros (EUR 4.146.300,-), représenté

par quarante-et-un mille quatre cent soixante-trois (41.463) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Les quarante-et-un mille quatre cent soixante-trois (41.463) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, BRI-

SEIDE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.317.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique

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ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la

société, en toutes circonstances, par sa seule signature:

Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente

et un décembre deux mille huit.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour la perception des droits de l'enregistrement, l'assemblée déclare que le droit d'apport dû sur la constitution de

la société a été payé en Italie.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quatre mille cinq cents euros (EUR
4.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, G. Moschetti, C. Nobile, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1225. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008023792/227/141.
(080022431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Digital Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.163.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26623

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA.
Signatures

Référence de publication: 2008023585/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09496. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

VM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 80.959.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023593/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02278. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.208.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008023594/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02241. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Chart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.962.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 14 janvier 2008

Transfert du siège social du 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

A compter du 1 

er

 janvier 2008, le siège social de la société est le 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022851/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Nautilus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26624

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022861/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01380. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Oakwood Global Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 14 janvier 2008

En date du 14 janvier 2008 les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
de nommer la personne suivante:
M. Brian McMahon, employé privé, né le 4 novembre 1968 à Dublin en Irlande, avec adresse professionnelle à 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

en tant qu'administrateur de la Société, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes

annuels au 31 décembre 2007.

D'accepter la démission:
M. Pascal Leclerc,
en tant qu'administrateur de la société avec effet au 14 janvier 2008.
Depuis cette date le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
M. Manuel Mendivil
M. Daniel Graham Pace
M. Michele Cavigioli
M. Claudio Stabon
M. Michael Charles Culhane
Mrs Monica Porfilio
M. Brian McMahon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008023194/1649/31.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

NEP Nitra BH S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BNL Retail S.à r.l.).

Capital social: EUR 13.200,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.082.

In the year two thousand and eight, on the seventh of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

NEP PARTNERS HOLDING Ltd., a «limited company», with registered office at 4th Floor Exchange, 54-58, Athol

Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JD,

here represented by Corinne Muller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 3rd of January 2008.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:

26625

- That the «société à responsabilité limitée» BNL RETAIL S. à r. I, a private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 7, 2007, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the share capital of the Company amounts to thirteen thousand two hundred euro (13,200.- EUR), represented

by thirteen thousand two hundred (13,200) shares with a nominal value of one euro (1.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1) Amendment of the Company's name into NEP NITRA BH S.à r.l.
2) Amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
« Art. 4. The Company will have the name NEP NITRA BH S.à r.l.»
With respect to the foregoing, the Sole Partner took the following resolution:

<i>Resolution

The Company's name is changed into NEP NITRA BH S.à r.l.
As a consequence article 4 of the articles of association is amended and shall henceforth have the following wording:
« Art. 4. The Company will have the name NEP NITRA BH S.à r.l.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty (1,150.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

NEP PARTNERS HOLDING Ltd., une société avec siège social au 4th Floor Exchange, 54-58, Athol Street, Douglas,

Isle of Man, IM1 1JD,

ici représentée par Corinne Muller, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 3 janvier 2008.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BNL RETAIL S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
7 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social de la Société s'élève à treize mille deux cents euros (13.200,- EUR), représenté par treize mille

deux cents (13.200) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en NEP NITRA BH S.à r.l.
2) Modification de l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société aura la dénomination NEP NITRA BH S.à r.l.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale est changée en NEP NITRA BH S.à r.l.
En conséquence l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société aura la dénomination NEP NITRA BH S.à r.l.»

26626

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante (1.150,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Muller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, LAC/2008/1775. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023846/5770/85.
(080022764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Paolett Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.248.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023899/5770/12.
(080022870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Emona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.947.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société EMONA S.R.L, ayant eu son siège social à

Rome (Italie), Via Cristoforo Colombo 1500, km. 13,500, angolo G.R.A., au capital social de cinq millions neuf cent trente-
neuf mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 5.939.290,-) représenté par onze mille cinq cents (11.500) parts sociales
de cinq cent seize euros et quarante-six cents (EUR 516,46) chacune, inscrite au Registre des Entreprises de Rome sous
le numéro 02393210584, et au Répertoire Economique Administratif (R.E.A.) sous le numéro 409915.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Graziana Moschetti, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle Nobile, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue à Rome (Italie), par-devant le notaire Marco Papi, le 6 décembre 2007 et qui a décidé, entre autres,
de transférer le siège social de la société EMONA S.R.L. de Rome à Luxembourg et de soumettre la société à la législation
luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la

société tenue à Rome (Italie), le 6 décembre 2007, par-devant Maître Marco Papi, notaire de résidence à Rome, décidant
de transférer le siège social de la société de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet

26627

à la date de la signature de l'acte authentique constatant ledit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2. Modification de la dénomination sociale de la société en EMONA S.à r.l.
3.  Fixation  du  capital  social  à  cinq  millions  neuf  cent  trente-neuf  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix  euros  (EUR

5.939.290,-), représenté par onze mille cinq cents (11.500) parts sociales de cinq cent seize euros et quarante-six cents
(EUR 516,46) chacune.

4. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
5. Adaptation de l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
6. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7. Nomination d'un gérant.
8. Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: 223, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg.

III) Il résulte d'une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 6 décembre

2007, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV) Ensuite l'assemblée aborde son ordre du jour et prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de ratifier la décision, prise, entre autres, par l'assemblée générale qui

s'est tenue à Rome (Italie) par-devant le notaire Marco Papi, le 6 décembre 2007, de transférer le siège social de Rome
(Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la présente assemblée générale extraordi-
naire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide le changement de la dénomination sociale en EMONA S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital social à cinq millions neuf cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-

dix euros (EUR 5.939.290,-), représenté par onze mille cinq cents (11.500) parts sociales de cinq cent seize euros et
quarante-six cents (EUR 516,46) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises, et de lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembour-

geoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de EMONA S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR

5.939.290,-), représenté par onze mille cinq cents (11.500) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cent seize euros
et quarante-six cents (EUR 516,46) chacune.

26628

Les onze mille cinq cents (11.500) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, SOLOVERTE FINANCE S.A.,

société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.350.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la

société, en toutes circonstances, par sa seule signature:

Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société au 223, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente

et un décembre deux mille huit.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour la perception des droits de l'enregistrement, l'assemblée déclare que le droit d'apport dû sur la constitution de

la société a été payé en Italie.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

26629

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, G. Moschetti, C. Nobile, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1221. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008023793/227/142.
(080022415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 11.702.

Im Jahre zweitausendundsieben, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Fand die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft SIM S.A., (die «Gesellschaft»), eine Aktiengesellschaft,

die dem Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 11.702, statt.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß einer notariellen Urkunde vom 5. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 58 vom 20. März 1974.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen

am 11. August 2003, welche Urkunde, am 25. November 2003, unter der Nummer 1249, im Mémorial veröffentlicht
wurde.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Guy Kettmann, Privatbeamter, mit beruflicher An-

schrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Frau Gudrun Eisenbarth, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in Lu-

xemburg.

Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzählerin Frau Christine Coulon-Racot, Privatbeamtin, mit berufli-

cher Anschrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende bittet den Notar Folgendes festzuhalten:
a) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien sowie der anwesenden und vertretenen Aktionären bei-

gebogen. Diese Liste und auch die Vollmachten werden, nachdem sie unterschrieben wurden, mit der gegenwärtigen
Urkunde einregistriert.

b) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die einundfünfzigtausendfünfhundert (51.500) Aktien, die das gesamte

Aktienkapital in Höhe von einer Million zweihundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert Euro (1.287.500,- EUR) dar-
stellen, bei dieser außerordentlichen Generalversammlung vertreten sind, so dass gegenwärtige Versammlung rechtsmäßig
zusammengesetzt ist.

c) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft gemeinschaftlichen Rechts.
2. Abänderung von Artikel 1, Absatz 1, der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Unter der Bezeichnung SIM S.A. besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.»
3. Abänderung von Artikel 2 der Satzung in folgenden Wortlaut:
« Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unter-
nehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

26630

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.»

4. Abänderung von Artikel 4 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.»

5. Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Ver-

wirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-

tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte oder privatschriftliche Vollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.»

6. Abänderung von Artikel 6 der Satzung in folgenden Wortlaut:
« Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.»

7. Streichung von Artikel 7 der Satzung betreffend die Pflichtaktien der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichts-

kommissars.

8. Abänderung von Artikel 9 (neu Artikel 8) der Satzung in folgenden Wortlaut:
« Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Montag des Monats Mai um fünfzehn Uhr in Luxem-

burg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.»
9. Abänderung von Artikel 10 (neu Artikel 9) der Satzung in folgenden Wortlaut:
« Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

26631

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.»
10. Abänderung von Artikel 12 (neu Artikel 11) der Satzung in folgenden Wortlaut:
« Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.»

11. Verschiedenes.
Nach Erläuterung und Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Gesellschaft, die noch heute dem Gesetz vom 31. Juli 1929

über die Holdinggesellschaften unterliegt, in eine Aktiengesellschaft gemeinschaftlichen Rechts.

Demzufolge ist Artikel 1, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung abzuändern um diesem Absatz 1 folgenden neuen Wortlaut

zu geben:

« Art. 1. Absatz 1. Unter der Bezeichnung SIM S.A. besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.»

<i>Zweiter Beschluss

Des Weiteren im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft gemeinschaftlichen

Rechts, beschließt die außerordentliche Generalversammlung den Gesellschaftszweck abzuändern und sogleich Artikel
zwei (2) der Satzung der Gesellschaft um diesen folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

« Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unter-
nehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel vier (4) der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
« Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  darf sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl  ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel fünf (5) der Gesellschaftssatzung abzuändern, um demselben folgenden

neuen Wortlaut zu geben:

« Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Ver-

wirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-

tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

26632

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte oder privatschriftliche Vollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel sechs (6) der Gesellschaftssatzung abzuändern, um auch demselben fol-

genden neuen Wortlaut zu geben:

« Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel sieben (7) der Satzung der Gesellschaft betreffend die Pflichtaktien der

Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars einfach ganz zu streichen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel neun (9) und neu Artikel acht (8) der Satzung der Gesellschaft abzuändern,

so dass dieser neue Artikel acht (8) nun folgenden neuen Wortlaut erhält:

« Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Montag des Monats Mai um fünfzehn Uhr in Luxem-

burg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel zehn (10) und neu Artikel neun (9) der Satzung der Gesellschaft abzuän-

dern, so dass dieser neue Artikel neun (9) nun folgenden neuen Wortlaut erhält:

« Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.»

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel zwölf (12) und neu Artikel elf (11) der Satzung der Gesellschaft abzuän-

dern. Demzufolge lautet dieser neue Artikel elf (11) der Gesellschaftssatzung wie folgt:

« Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kettmann, G. Eisenbarth, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 20. Dezember 2007. Relation: EAC/2007/16265. — Reçu 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

26633

Beles, den 8. Februar 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023866/239/214.
(080022720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Merrill Lynch German Hotel Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Molisa S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

In the year two thousand seven, on the twenty first of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appears:

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à.r.l. a company governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 96.380,

represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given in Luxembourg, on 21

December 2007.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of MOLISA S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on April 19, 2007, published on June, 29, 2007 in the
Mémorial C number 1318, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number
B 127.790, the corporate capital of which is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the «Company»).

The appearing party recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l.
2 To change the rules of representation of the Company, so that the Company will be bound in all circumstances by

the signature of the sole manager or if there is more than one manager, by any manager by his individual signature.

3 To amend articles 4 and 12 of the Company's articles of association in order to reflect the above.
4 To amend the Company's object clause, so that article 2 of the Company's articles of association shall henceforth

read as follows:

«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

In particular, the Company may invest in real estate, hotels and hotel operating companies.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

5 To accept the resignation of DOMELS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 104.715 (hereinafter referred to as
DOMELS S.à r.l.) as manager of the Company as at 19th December 2007 and to grant discharge to DOMELS S.à r.l. for
the execution of its mandate.

6 To appoint Mr John Michael Katz, Mr Mark Stephen Fenchelle and Mr Peter Alexander Riedel as managers of the

Company for an unlimited duration.

7 Miscellaneous.
(i) That the proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

(ii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder present

or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notice was necessary.

26634

(iii) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the Sole Shareholder adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVEST-

MENT HOLDINGS S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the rules of representation of the Company, so that the Company will be

bound in all circumstances by the signature of the sole manager or if there is more than one manager, by any manager
by his individual signature.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend articles 4 and 12 of the Company's

articles of association.

Article 4 shall henceforth read as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT HOLDINGS S.à

r.l.»

Article 12 shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In dealing with third

parties, the manager, or in case of several managers, the board of Managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, who fixes the term of its / their office. He (they) may be dismissed
freely at any time by the sole partner.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or if there is more than one

manager, by any manager by his individual signature.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Company's object clause.
As a consequence article 2 of the Company's articles of association shall henceforth read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

In particular, the Company may invest in real estate, hotels and hotel operating companies.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of DOMELS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 104.715
(hereinafter referred to as DOMELS S.à r.l.) as manager of the Company as at 19th December 2007 and to grant discharge
to DOMELS S.à r.l. for the performance of its mandate.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr John Michael Katz, born on 22 November 1966, in New York, United States of America, with professional address

at North Tower, 4 World Financial Center, New York, USA;

- Mr Mark Stephen Fenchelle, born on 14 January 1962 in London, United Kingdom, with professional address at Merrill

Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, UK; and

- Mr Peter Alexander Riedel, lawyer, born on 13 August 1963 in Karlsruhe, Germany, with professional address at 4,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

26635

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte anglais:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 96.380,

représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée à Luxem-

bourg, le 21 décembre 2007.

La procuration mentionnée ci-dessus, signée par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de MOLISA S.à r.l., une société à responsabilité limitée

soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), constituée par acte notarié du 19 avril 2007, publié au Mémorial C du 29 juin 2007, n 

o

 1318, imma-

triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.790, et ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la «Société»).

La partie comparante reconnaît être pleinement informée des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changement du nom de la Société en MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l.
2 Changement des règles de représentation de la Société, afin que la Société soit engagée en toutes circonstances par

la signature du gérant unique ou, lorsqu'il existe plusieurs gérants, par chaque gérant par sa signature individuelle.

3 Modification des articles 4 et 12 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4 Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

En particulier la Société peut investir dans l'immobilier, les hôtels et les sociétés de gestion d'hôtels.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.»

5 Démission de DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régi par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculé au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.715 (ci-après DOMELS S.à r.l.) comme gérant de la Société
avec effet au 19 décembre 2007 et décharge de DOMELS S.à r.l. pour l'exécution de son mandat.

6 Nomination de M. John Michael Katz, M. Mark Stephen Fenchelle et M. Peter Alexander Riedel comme gérants de

la Société pour une durée illimitée.

7 Divers.
(i) Que la procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant restera pareillement annexée au présent.
(ii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et l'associé présent ou

représenté déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction de convocation d'usage.

(iii) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT

HOLDINGS S.à r.l.

26636

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer les règles de représentation de la Société afin que la Société soit engagée en toutes

circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par chaque gérant par sa signature
individuelle.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les articles 4 et 12 des statuts

de la Société.

L'article 4 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de MERRILL LYNCH GERMAN HOTEL INVESTMENT HOLDINGS S.à

r.l.»

L'article 12 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les
gérants sont nommés par l'associé unique fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s) par l'associé unique.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par chaque gérant par sa signature individuelle.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence l'article 2 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

En particulier la Société peut investir dans l'immobilier, les hôtels et les sociétés-gérantes d'hôtels.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg),  immatriculé  au Registre  de  Commerce et  des  Sociétés  de Luxembourg sous le numéro  B 104.715 (ci-après
DOMELS S.à r.l.) comme gérant de la Société avec effet au 19 décembre 2007 et de donner décharge à DOMELS S.à r.l.
pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société, pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur John Michael Katz, né le 22 novembre 1966, à New York, Etats-Unis d'Amérique, de résidence profes-

sionnelle à North Tower, 4 World Financial Center, New York, USA;

- Monsieur Mark Stephen Fenchelle, né le 14 janvier 1962, à Londres, de résidence professionnelle à Merrill Lynch

Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni; et

- Monsieur Peter Alexander Riedel, avocat, né le 13 août 1963, à Karlsruhe, Allemagne, de résidence professionnelle

à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jonas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008. Relation: EAC/2008/24. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

26637

Pour expédition conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023868/239/219.
(080022719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Jarcam Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 72.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008023597/289/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02157. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.263.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023598/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02108. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Goodman Option (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.448.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 12 septembre 2007

La dénomination sociale de l'associée unique AKELER APP HOLDINGS S.à r.l. est désormais la suivante GOODMAN

APP HOLDINGS (LUX) S.à r.l.

<i>Pour GOODMAN OPTION (LUX) S.à r.l.
P. Van der Beken
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008023200/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Goodman APP 4, 5 &amp; CdV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.369.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 12 septembre 2007

La dénomination sociale de l'associée unique AKELER APP HOLDINGS S.à r.l. est désormais la suivante GOODMAN

APP HOLDINGS (LUX) S.à r.l.

26638

<i>Pour GOODMAN APP 4, 5 &amp; CdV (LUX) S.à r.l.
P. Van der Beken
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008023202/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

M.A.R. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.557.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 15 novembre 2007

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de l'administrateur Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pieter Van Nugteren, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008023205/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

MuV Finance Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 97.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023580/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00129. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Pian Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.955.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PIAN LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008023582/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02127. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26639

Digital Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.163.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA.
Signatures

Référence de publication: 2008023584/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09497. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Jarcam Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 72.678.

L'affectation du résultat pour l'exercice clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008023596/289/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Hjalmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.864.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023619/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01849. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

LBREP II Adam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.572.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 50176, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023903/211/11.
(080022914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26640

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Akan S.A.

Balteire

Bilbow SA

BNL Retail S.à r.l.

Chart International S.A.

Digital Investments S.A.

Digital Investments S.A.

Emona S.à r.l.

Goodman APP 4, 5 &amp; CdV (Lux) S.à r.l.

Goodman Option (Lux) S.à r.l.

Hjalmar S.A.

Immobilquindici S.à r.l.

Indian Investment Company

Jarcam Soparfi S.A.

Jarcam Soparfi S.A.

LBREP II Adam S.à r.l.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

Lukyinvest, S.A.

Lukyinvest, S.A.

M.A.R. International S.A.

Merrill Lynch German Hotel Investment Holdings S.à r.l.

Molisa S.à r.l.

MuV Finance Lux S.A.

Nautilus Investments S.à r.l.

NEP Nitra BH S.à r.l.

Oakwood Global Finance Management S.A.

Paolett Holding S.A.

Paolett Holding S.A.

Pian Luxembourg S.A.

SIM S.A.

Sun Luxco II S.à r.l.

VM Europe S.A.