MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 554

5 mars 2008

SOMMAIRE

Andalea S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26584

ArcIndustrial France Developments I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26571

BAY-RUM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

26550

BERENGER Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

26548

Blackstone Healthcare Europe IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26565

Blue Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26559

Brown River S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26559

Brugefi Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26547

Capinet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

Cofitex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26585

Europiscine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

Fiduciaire Luxor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26587

Fovalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26584

Garofa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26584

Garofa Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26584

H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26586

Immobiliare Belcolle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26589

Immo Tétange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26549

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26559

International Investments & Properties

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26585

Jumatt-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

Keythong International Limited S.A. . . . . .

26578

Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust

and International Services)  . . . . . . . . . . . .

26556

Laureena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26549

Lintra Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26546

Macquarie Global Infrastructure Funds 2

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26548

Malis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26586

M.D. Arche s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26547

Moro 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26547

Moro 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26583

Nile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26586

Peafield Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26556

Profitec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26546

Pur Metal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26556

Radiant Systems International  . . . . . . . . . .

26575

Red Valley (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

26571

Resam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26548

R.M.N. GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26585

Scanship Environmental Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26547

SCD Fabian OSM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26550

Sonaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26585

Ubik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26587

VisuConcept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l.  . .

26583

Worldship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26559

WZI-Finanz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26546

Zufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26586

Zufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26587

26545

WZI-Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

Référence de publication: 2008022866/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01282. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Lintra Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.638.

Le bilan au 30 juin 2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008022868/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01285. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Profitec, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 50.305.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2007

- Conseil d'administration:
M. Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, Luxembourg
M. Romain Bontemps, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, Luxembourg
M. Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Bridel, Luxembourg
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2008.
- Commissaire aux comptes:
PKF ABAX AUDIT S.àr.l. (anc. ABAX S.à r.l.)
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008023192/592/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

26546

Moro 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 30.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.655.

Les comptes annuels au 27 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022869/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01142. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Scanship Environmental Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.682.

Les comptes annuels pour la période du 26 juin 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022863/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01386. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Brugefi Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 25.657.

<i>Extrait de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 22 janvier 2008

Le mandat du commissaire, PKF ABAX AUDIT S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, est renouvelé pour un

terme expirant à l'assemblée générale qui aura pour ordre du jour l'approbation des comptes sociaux arrêtés au 31
décembre 2008.

PKF ABAX AUDIT
Signatures

Référence de publication: 2008023191/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

M.D. Arche s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 37, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023546/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06997. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26547

Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.975.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022871/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01107. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

BERENGER Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.202.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 23 janvier 2008 à 14.00 heures à Luxembourg, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Sébastien Felici, né le 31 mai 1978 à Villerupt (France), résidant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, de sa fonction d'administrateur et de président avec
effet immédiat.

- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Eliseo Graziani, employé privé, né le 13 janvier 1971

à Castellanza (Italie), résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant le même échéance que celui de son prédécesseur.

- de nommer Monsieur Eliseo Graziani, Président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERENGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008023184/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Resam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.812.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.522.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte signé en date du 19 décembre 2007 que Monsieur Joseph Donnelly a cédé les 3.432.500 parts

sociales  (trois  millions quatre  cent  trente  deux  mille  cinq cents  parts sociales) qu'il détenait  dans  la  société  RESAM
LUXEMBOURG S.à r.l. à la société KLANDERCO INVESTMENTS LIMITED.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008023187/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02090. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

26548

Laureena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.295.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, du 9 janvier 2008, que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, Via Soave, 2.
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

b) commissaire aux comptes
- Monsieur Guido Tresoldi, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Soldino, 28.
pour une période de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an

2014.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008023403/535/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Immo Tétange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.288.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

bruck, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2009.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,
- Madame Albertine Fischer, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Nico

Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023402/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

26549

BAY-RUM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.691.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008023575/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01270. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

SCD Fabian OSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.986.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- SCD ORADEA SATU MARE HOLDING S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in

180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 134.552);

here represented by Mrs Christine Racot, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg, on January 25th 2008.

2.- FABIAN ROMANIA LTD, established and having its registered office PO Box 1075, Elizabeth House, 9 Castle

Street, St. Helier, Jersey (Registered number 89971);

here represented by EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé EXPERTA

LUXEMBOURG, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, duly represented by Mrs.
Catherine Royemans and Christine Racot, private employees, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Jersey, on January 8th 2008.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of
SCD FABIAN OSM S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

26550

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000)

shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on first Monday of April at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

26551

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1.- SCD ORADEA SATU MARE HOLDING S.A., prementioned, twelve thousand five hundred shares . . . . 12.500
2.- FABIAN ROMANIA LTD, prementioned, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand euro (EUR 50,000.-)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130), M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143), M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086), M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg will
act as permanent representative.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

26552

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SCD ORADEA SATU MARE HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 134.552),

ici représentée par Madame Christine Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2008.

2.- FABIAN ROMANIA LTD, une société établie et ayant son siège social au PO Box 1075, Elizabeth House, 9 Castle

Street, St. Helier, Jersey (Inscrite sous le numéro 89.971),

ici représentée par EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé EXPERTA

LUXEMBOURG, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, dûment représentée par Mes-
dames Catherine Royemans et Christine Racot, employées privées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Jersey, le 8 janvier 2008.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

SCD FABIAN OSM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions d'une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi du

10 août 1915 telle que modifiée prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

26553

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d'avril à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

26554

Actions

1.- SCD ORADEA SATU MARE HOLDING S.A., prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . 12.500
2.- FABIAN ROMANIA LTD, prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Racot, C. Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008, Relation: EAC/2008/1524. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023772/239/306.
(080022785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26555

Pur Metal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 3, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 115.155.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 janvier 2008

L'Associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 19-21, rue des Capucins L-1313 Luxem-

bourg au 3, rue Chimay L-1333 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023630/1218/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00693. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust and International Services), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 131.666.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 janvier 2008 à Luxembourg

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Messieurs François Colling, retraité, né à Esch-sur-Alzette le 5 mars

1940, 104, rue de Grunewald, L-1912 Luxembourg et Albert Hansen, conseiller d'état, né à Wiltz le 20 décembre 1941,
23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg de leur poste d'Administrateur et celle de Monsieur Jean Beissel, expert-
comptable,  né  à  Luxembourg  le  2  octobre  1963,  38,  boulevard  Napoléon  1 

er

  ,  L-2210  Luxembourg,  de  son  poste

d'administrateur et d'administrateur délégué.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008023666/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.976.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MONIDORM LIMITED, avec siège social à 1 Stokes Place St. Stephen's Green Dublin 2,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri,  elle-même  représentée  par  Eliseo  Gratiani  et  Francesco  Molaro,  employés,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg, 19-21, bd Prince Henri,

en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré constituer par les présentes une société à responsa-

bilitée limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 5 des statuts
ci-après, à l'exercice de l'activité plus amplement décrite à l'article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

26556

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PEAFIELD HOLDINGS S.à r.L.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), divisé en 250 (deux cent cinquante)

parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

26557

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MONIDORM LIMITED,

précitée. Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-)
est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.600,-.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée statuant sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2008, savoir en 2009, avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents statuts, les
personnes suivantes:

- Madame Angela Cavendish, née le 30 octobre 1958 à Dublin, demeurant 12, rue Raglan (Irlande), Présidente du

Conseil de Gérance,

- Monsieur John Kavanagh, né le 1 

er

 septembre 1965 à Dublin, demeurant professionnellement au 16 South Main

Street Naas, Co. Kildare (Irlande), Gérant,

- Monsieur Sandro Capuzzo, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant professionnellement à Luxembourg

19-21, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, Gérant.

3. La société a son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.
4. A été nommé commissaire aux comptes, la société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, bd du

Prince Henri.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2008, savoir en 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Molaro, E. Gratiani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, LAC/2007/42926. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008023747/208/127.
(080022738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26558

Brown River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 87.736.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 décembre 2007

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 6 décembre 2007 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, avec effet au 10 décembre 2007.

EMPoint S.àr.l.
J. Dercksen
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008023648/1459/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023719/5770/12.
(080022644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Worldship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 104.896.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023718/5770/12.
(080022690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Blue Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.003.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PWREF I HOLDING S.à r.l. (formerly PWPREF I HOLDING S.à r.l.), a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under registration number B132.917,

here represented by Mrs. Céline Le Cam, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

16 January 2008.

26559

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries. The

Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its
object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BLUE GRAFTON S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any

26560

person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman resident in the Grand Duchy of

Luxembourg and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet as often as required and at least on a quarterly basis in the Grand Duchy of Lux-

embourg, upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

26561

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PWREF I HOLDING S.à r.l., as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,900 Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following

resolutions:

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Ms. Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, born on 28 February 1967 in Groningen, The Netherlands, with

professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Ms. Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, born on November 12, 1969 in Messancy, Belgium with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Mr. Eddy Dome, employé privé, born on 16 August 1965 in Waremme, Belgium, with professional address at 63,

Marvie, B-6600 Bastogne, Belgium.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an mille deux mille et huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PWREF I HOLDING S.à r.l. (anciennement PWPREF I HOLDING S.à r.l.). une société à responsabilité limitée consti-

tuée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B132.917,

ici représentée par Madame Céline Le Cam, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, donnée le 16 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

26562

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de financement

de  ses  filiales.  La  société  pourra  également  accomplir  toutes  opérations,  activités  commerciales  ou  industrielles,  qui
favoriseront directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BLUE GRAFTON S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

26563

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président résident au Grand Duché de Luxembourg et

pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire et au minimum de façon trimestrielle au Grand Duché

de Luxembourg, sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

26564

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PWREF I HOLDING S.à r.l., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.900 Euro.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
Madame Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et

Monsieur Eddy Dome, employé privé, né le 16 août 1965 à Waremme, Belgique avec adresse professionnelle au 63,

Marvie, B-6600 Bastogne, Belgique.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature unique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Le Cam, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, LAC/2008/3960. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023785/242/322.
(080022964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Blackstone Healthcare Europe IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.004.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register in section B under number 126.963,

here represented by Ms. Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Luxembourg, on 15 January 2008.

26565

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE IV S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such

transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by

the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

26566

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

26567

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/EUROPE 4 S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,900.- euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.963,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donné à Luxembourg, le 15 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

26568

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE IV S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

26569

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 4 S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

26570

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.900,- euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008. LAC/2008/3290. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023786/242/302.
(080022973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Red Valley (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 116.902.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 décembre 2007

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 6 décembre 2007 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, avec effet au 10 décembre 2007.

EMPoint S.àr.l.
J. Dercksen
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008023639/1459/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.974.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.938.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1)  ArcIndustrial  EUROPEAN  DEVELOPMENTS  S.à.r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.212, holder of 103,482 (one hundred and three
thousand four hundred and eighty-two) shares of the Company,

hereby represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 17, 2008;

26571

(2) GEMFI S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

France, having its registered office at 28 bis, rue Barbès, F-92120 Montrouge, France, registered with the French Trade
and Companies Register under the number B 339 753 725, holder of 11,498 (eleven thousand four hundred and ninety-
eight) shares of the Company,

hereby represented by Mr Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 16, 2008;
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearers are the shareholders of ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.938, incorporated
pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005, published
in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 593 of March, 22, 2006.

The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary

dated September 5, 2007, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2875 of December
11, 2007 (the Company).

II. That 114,980 (one hundred and fourteen thousand nine hundred and eighty) shares of the Company having a par

value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly rep-
resented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) in order

to bring the share capital from its former amount of EUR 2,874,500.- (two million eight hundred seventy-four thousand
five hundred euro) to EUR 2,974,500.- (two million nine hundred seventy-four thousand five hundred euro), by way of
the issue of 4,000 (four thousand) new shares of the Company, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

100,000.- (one hundred thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 2,874,500.-
(two million eight hundred seventy-four thousand five hundred euro), represented by 114,980 (one hundred and fourteen
thousand nine hundred and eighty) shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR
2,974,500.- (two million nine hundred and seventy-four thousand five hundred euro), by way of the issue of 4,000 (four
thousand) new shares of the Company, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

Thereupon, ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS S.à r.l. and GEMFI S.à r.l., declare to subscribe for the 4,000

(four thousand) new shares of the Company, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, representing the
increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) and to fully
pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) which
is evidenced to the notary by a certificate of blockage.

The subscription of such shares shall be made as follows:

26572

ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS S.à r.l., prenamed, three thousand six hundred shares . . . . . . . . 3,600
GEMFI S.à r.l., prenamed, four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) shall

be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Shares

ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107,082
GEMFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,898
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118,980

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 2,974,500.- (two million nine hundred and seventy-four thousand

five hundred euro), represented by 118,980 (one hundred eighteen thousand nine hundred and eighty) shares in registered
form with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à.r.l.
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Arclndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.212, propriétaire de 103.482 (cent trois mille quatre cent quatre-
vingt-deux) parts sociales de la Société,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 janvier 2008,
(2) GEMFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 28 bis, rue Barbès,

F-92120 Montrouge, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés français sous le numéro B
339 753 725, propriétaire de 11.498 (onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de la Société,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 16 janvier 2008;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc  d'Activités  Syrdall,  L-5365  Munsbach,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938, constituée
suivant un acte de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg du 19 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 22 mars 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 5 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2875 du 11
décembre 2007 (la Société).

II. que les 114.980 (cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées

26573

à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-
dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) afin de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 2.874.500,- (deux millions huit cent soixante-quatorze mille cinq cents
euros) à EUR 2.974.500,- (deux millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents euros) par l'émission de 4.000
(quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1

er

 .

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout employé de MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à.r.l. de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

8. Divers.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

100.000,- (cent mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.874.500,- (deux millions huit
cent soixante-quatorze mille cinq cents euros), représenté par 114.980 (cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt) parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 2.974.500,- (deux millions
neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents euros), par l'émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

A cet effet, ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOMENTS S.à r.l. et GEMFI S.à r.l., prénommés, déclarent souscrire aux

4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) et
les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 100.000,- (cent mille euros) dont la preuve
est fournie au notaire par un certificat de blocage. La souscription de ces parts sociales se fait de la manière suivante:

ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS S.à r.l., préqualifiée, trois mille six cent parts . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
GEMFI S.à r.l., préqualifiée, quatre cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de EUR 100.000,- (cent mille euros) sera affecté entièrement

au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

Parts

sociales

ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.082
GEMFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.898

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.980

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.974.500,- (deux millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq

cents euros) représenté par 118.980 (cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales sous forme nominative
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

26574

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus  et  de  donner  pouvoir  et  autorité  à  tout  gérant  de  la  Société  et  à  tout  employé  de  MANAGEMENT  &amp;
ACCOUNTING SERVICES S.à.r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3698. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023837/5770/199.
(080022989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Europiscine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.962.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023625/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01902. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Jumatt-Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023626/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01899. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Radiant Systems International, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.072.

In the year two thousand and eight, on the third of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL S.e.n.c., a

société en nom collectif (general corporate partnership), duly incorporated and validly existing under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 6 C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, with a partnership capital of EUR

26575

22,500.-, in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies
Register).

There appeared:

- RADIANT SYSTEMS, INC., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the state of Georgia,

United-States of America, having its principal address at 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Georgia 30022-4429, United-
States of America, registered with the Georgia Secretary of State, Division of Corporations, under the control number
K 511236, and

- RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL, INC., a company duly incorporated and validly existing under the laws of

the state of Georgia, United-States of America, having its principal address at 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Georgia
30022-4429, United-States of America, registered with the Georgia Secretary of State, Division of Corporations, under
the control number K 801119;

(the «Partners»),
Here both represented by Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney both given on January 2nd, 2008.

The said powers of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of reg-

istration.

The meeting is presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie Dupont, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
(i) The partners present or represented and the number of partnership interests they own are shown on an attendance

list.

As appears from the attendance list, the 22,500 partnership interests representing the whole partnership capital of

the Partnership are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners
have been duly informed.

(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment to the voting rights attached to the partnership interests and subsequent amendment to article 7 of

the articles of association of the Partnership;

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Partners, the following resolution has been unanimously taken:

<i>First resolution

It is resolved to amend the voting rights attached to the partnership interests in order that a partnership interest be

entitled to one voting right and subsequently to amend article 7 of the articles of association of the Partnership that shall
now be read as follows:

« Art. 7. Each partnership interest is entitled to an identical voting right and each partner has voting rights commen-

surate to such partner's ownership of partnership interests.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment to its articles of association, have been estimated at about EUR 1,000.-
(one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL

2 S.e.n.c., une société en nom collectif de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 C, Parc d'Activités Syrdall,

26576

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 17.500,-, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Ont comparu:

- RADIANT SYSTEMS, INC., une société de droit géorgien, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse principale au

3925  Brookside  PKWY  Alpharetta,  Géorgie  30022-4429,  Etats-Unis  d'Amérique  et  immatriculée  auprès  du  Georgia
Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro de contrôle K 511236, et

- RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL, INC., une société de droit géorgien, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse principale au 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Géorgie 30022-4429, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée
auprès du Georgia Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro de contrôle K 801119;

(les «Associés»),
Tous deux ici représentés par Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec ce dernier.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Sylvie Dupont, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée nomme comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
(i) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts d'intérêts détenues par eux sont renseignés dans la

liste de présence.

Il ressort de la liste de présence que les 22.500 parts d'intérêts représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
les associés ont été dûment informés.

(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des droits de vote attachés aux parts d'intérêts et modification subséquente de l'article 7 des statuts

de la Société;

2. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les Associés, la résolution suivante a été prise à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier les droits de vote attachés aux parts d'intérêts afin que chacune d'elle confère une voix et de

modifier subséquemment l'article 7 des statuts de la Société qui devra être désormais lu comme suit:

« Art. 7. Chaque part d'intérêt confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote pro-

portionnels au nombre de parts d'intérêts qu'il détient.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la modification de ses statuts, s'élève à environ EUR 1.000,- (mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, LAC/2008/1627. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023824/5770/117.
(080022708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26577

Keythong International Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 135.965.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) BLACK INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, immatri-

culée au Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1442059, ayant son siège social à P.O. Box 3471, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques

2) GRANT THORNTON STONEHAGE LIMITED, une société de droit de Jersey, immatriculée auprès de Jersey

Financial Commission sous le numéro 45190, et ayant son siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, Saint
Helier, Jersey, Channel Islands, agissant en sa qualité Trustee du Living Trust 2, trust constitué sous la législation de Jersey
(Channel Islands).

toutes deux ici représentées par Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 14 janvier 2008,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEYTHONG INTERNATIONAL LIMITED S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

26578

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième vendredi du mois de juin à dix heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

26579

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) BLACK INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) GRANT THORNTON STONEHAGE LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
- Monsieur Patrick Rodrigues, comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
la société DMS &amp; ASSOCIES S.à r.l. ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux

mille treize.

5) Le siège social est fixé à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on eighteenth day of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich

There appeared:

1) BLACK INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED, a company limited by shares, incorporated and existing under

the law of the British Virgin Islands, registered at the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under
number 1442059, with registered office at P.O. Box 3471, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) GRANT THORNTON STONEHAGE LIMITED, a company limited by share, incorporated and existing under the

law of Jersey, registered at the Jersey Financial Service Commission under number 45190, with registered office at Sir
Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, Saint Hélier, Jersey JH 4HH Channel Islands, acting as Trustee of Living Trust 2,
a Trust established under the law of Jersey ( Channel Islands).

both here represented by Mr Christophe Fender, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg
by virtue of two proxies given under private signature on January 14th, 2008.
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

26580

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of KEYTHONG INTERNATIONAL

LIMITED S.A.

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten euro (310.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR 1,000,000.- (one million euros) by the

creation and the issue of new shares with a par value of three hundred and ten euro (310.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

26581

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors, which  may  be  given by letter,  telegram,  telex or telefax, being permitted.  In  case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the third Friday of the month of June at ten o'clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) BLACK INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) GRANT THORNTON STONEHAGE LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.

26582

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Monsieur Christophe Fender, chartered accountant residing professionally in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Lux-

embourg,

- Monsieur Luc Sunnen, chartered accountant residing professionally in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
- Monsieur Patrick Rodrigues, accountant residing professionally in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
3) Has been appointed auditor:
DMS &amp; ASSOCIES S.à r.l. a private limited liability company having its registered office at L-1750 Luxemburg, 62, avenue

Victor Hugo.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and thirteen.

5) The registered office is fixed at L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: C. Fender, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3126. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008023811/206/291.
(080022669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Moro 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 10.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.656.

Les comptes annuels au 27 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022870/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01141. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.006.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.146.

Les comptes annuels au 31 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26583

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022873/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01139. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Andalea S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.930.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2008 a nommé nouveau gérant M. Ryan Rudolph, avocat, am Schan-

zengraben, 29, CH-8002 Zurich suite à la démission avec effet au 31 décembre 2007 de M. Kurt H. Oesch.

<i>Pour ANDALEA S. à r.l., Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008023185/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Fovalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008023558/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00662. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Garofa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008023559/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00664. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Garofa Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26584

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008023560/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00663. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sonaka S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008023561/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00665. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

R.M.N. GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.449.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023643/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Cofitex, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.475.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008023563/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00673. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

International Investments &amp; Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26585

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008023564/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00669. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Zufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.254.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023572/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02270. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Nile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 118.869.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue Extraordinairement

en date du 25 janvier 2008 au siège social de la société que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore avec

effet à ce jour

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008023644/309/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02417. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Malis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023573/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02337. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

H Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.963.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26586

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023578/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02187. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Ubik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023579/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02198. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Zufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.254.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023595/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02246. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Fiduciaire Luxor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 43, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 135.955.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yavuz Selim Ocakdan, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 février 1979, demeurant à L-7217 Be-

reldange, 43, rue de Bridel;

2.- Monsieur Daniel Calderon Soares, gérant de société, né à Ettelbruck, le 1 

er

 octobre 1980, demeurant à L-5244

Sandweiler, 4A, Ennert dem Bierg.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE

LUXOR S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice de toutes activités relevant de la profession d'expert-comptable telles qu'elles

sont définies à l'article premier de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable. La
société pourra également exercer toutes autres activités telles que le conseil en matière fiscale, l'organisation et la tenue

26587

de comptabilité, le conseil et l'assistance en organisation et en gestion d'entreprises ainsi que toutes opérations quel-
conques, accessoires ou non, qui facilitent ou rendent possible l'objet principal, directement ou indirectement.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation, sous réserve du respect
des dispositions législatives et déontologiques de la profession d'expert-comptable.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

26588

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Yavuz Selim Ocakdan, prénommé, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2.- Monsieur Daniel Calderon Soares, prénommé, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. gérant technique: Monsieur Yavuz Selim Ocakdan, prénommé;
2. gérant administratif: Monsieur Daniel Calderon Soares, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique. Elle peut être

engagée pour des besoins administratifs par le gérant administratif.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-7217 Bereldange, 43, rue de Bridel.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. S. Ocakdan, D. Calderon Soares, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008. LAC/2008/1550. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pr Le Receveur (signé): Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008023799/202/115.
(080022496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Immobiliare Belcolle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.946.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société IMMOBILIARE BELCOLLE S.R.L, ayant eu

son siège social à Rome (Italie), 29, Via Giovanni Nicotera, au capital social de cinquante et un mille deux cents euros
(EUR 51.200,00), inscrite au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 04490471002, et au Répertoire Econo-
mique Administratif (R.E.A.) sous le numéro 772620.

26589

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Graziana Moschetti, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle Nobile, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue à Rome (Italie), par-devant le notaire Marco Papi, le 11 décembre 2007 et qui a décidé, entre
autres, de transférer le siège social de la société IMMOBILIARE BELCOLLE S.R.L. de Rome à Luxembourg et de soumettre
la société à la législation luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la

société tenue à Rome (Italie), le 11 décembre 2007, par-devant Maître Marco Papi, notaire de résidence à Rome, décidant
de transférer le siège social de la société de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet
à la date de la signature de l'acte authentique constatant ledit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2. Modification de la dénomination sociale de la société en IMMOBILIARE BELCOLLE S.à r.l.
3. Fixation du capital social à cinquante et un mille deux cents euros (EUR 51.200,-), représenté par mille deux cent

quatre-vingt (1.280) parts sociales de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

4. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
5. Adaptation de l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
6. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7. Nomination d'un gérant.
8. Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

III) Il résulte d'une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 11 dé-

cembre 2007, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV) Ensuite l'assemblée aborde son ordre du jour et prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de ratifier la décision, prise, entre autres, par l'assemblée générale qui

s'est tenue à Rome (Italie) par-devant le notaire Marco Papi, le 11 décembre 2007, de transférer le siège social de Rome
(Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la présente assemblée générale extraordi-
naire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide le changement de la dénomination sociale en IMMOBILIARE BELCOLLE S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter l'objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises, et de lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembour-

geoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

26590

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOBILIARE BELCOLLE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante et un mille deux cents euros (EUR 51.200,-), représenté par mille deux

cent quatre-vingt (1.280) parts sociales d'une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la

société, en toutes circonstances, par sa seule signature:

Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente

et un décembre deux mille huit.

26591

<i>Déclaration pour l'enregistrement:

Pour la perception des droits de l'enregistrement, l'assemblée déclare que le droit d'apport dû sur la constitution de

la société a été payé en Italie.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, G. Moschetti, C. Nobile, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, LAC/2008/1230. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008023796/227/133.
(080022407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

VisuConcept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 134.236.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2008

L'an deux mille huit, le seize janvier
1.- Monsieur Miguel Dos Santos Oliveira Sousa, employé privé, demeurant à L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg,
2.- Monsieur Hubert Marie Marchal, directeur adjoint, demeurant à F-54400 Cosnes-et-Romain, 3, rue des Charentes,
3.- Monsieur Frédéric Meocci, électronicien, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 15 en Girue,
4.- Monsieur Christophe Sindt, employé privé, demeurant à F-57970 Inglange, 18 Domaine des Alérions,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée VISUCONCEPT S.à r.l., décident de transférer le siège

social de L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg,

à l'adresse suivante: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

Dudelange, le 16 janvier 2008.

M. Dos Santos Oliveira Sousa / H. M. Marchal / F. Meocci / C. Sindt.

Référence de publication: 2008023645/5212/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Capinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.763.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CAPINET S.A.
Signature

Référence de publication: 2008023581/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02130. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26592

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Andalea S. à r.l.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l.

BAY-RUM Immobilière S.A.

BERENGER Investment S.A.

Blackstone Healthcare Europe IV S.à r.l.

Blue Grafton S.à r.l.

Brown River S.à r.l.

Brugefi Invest Holding S.A.

Capinet S.A.

Cofitex

Europiscine S.A.

Fiduciaire Luxor S.à.r.l.

Fovalux S.A.

Garofa Finance S.A.

Garofa Investment S.A.

H Invest S.A.

Immobiliare Belcolle S.à r.l.

Immo Tétange S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

International Investments &amp; Properties S.A.

Jumatt-Lux

Keythong International Limited S.A.

Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust and International Services)

Laureena S.A.

Lintra Holding A.G.

Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A.

Malis S.A.

M.D. Arche s.à.r.l.

Moro 2 S.à r.l.

Moro 3 S.à r.l.

Nile S.A.

Peafield Holdings S.à r.l.

Profitec

Pur Metal S.à r.l.

Radiant Systems International

Red Valley (Luxembourg) S.à r.l.

Resam Luxembourg S.à r.l.

R.M.N. GmbH

Scanship Environmental Luxembourg S.à r.l.

SCD Fabian OSM S.A.

Sonaka S.A.

Ubik Luxembourg S.A.

VisuConcept S.à r.l.

Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l.

Worldship S.A.

WZI-Finanz S.à r.l.

Zufi S.A.

Zufi S.A.