MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 553

5 mars 2008

SOMMAIRE

Advans S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26528

Alex F. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26517

Azurinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26500

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26509

BAY-RUM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

26538

BERGER TRUST Luxembourg HOLDING

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26536

Blackstone Healthcare Europe VII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26530

Bucharest Crane Expert S.àr.l.  . . . . . . . . . .

26538

Carré Rotondes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26522

Cobrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26537

Cyrene Investment Group S.A.  . . . . . . . . . .

26518

Dima Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26529

Eurogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26499

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26500

F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26543

Florian Vermögensverwaltungs S.C.S.  . . .

26536

Florian Vermögensverwaltungs S.C.S.  . . .

26543

Granasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26543

Idea Legno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26544

Julienne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26501

Juttel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26500

Kador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26508

Key Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

26544

Khann Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26525

Lado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26498

La Fayette Investissement S.A., SICAR  . .

26528

Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust

and International Services)  . . . . . . . . . . . .

26530

Lecorsier Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26537

Martinaire Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26538

Media Marketing Communication  . . . . . . .

26536

Möller Beheer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26499

NEThave Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26529

Orchidea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26516

Orchidea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26516

Project Bird Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26509

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26498

Reckitt Benckiser (USA) Inc.  . . . . . . . . . . . .

26498

Regain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26519

REGAIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26519

Relay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26499

Ristorante C.N.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26537

Sarafina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26530

Screen Gems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26528

Spectrum Marine A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26544

Spinta Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26529

Sudring Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26537

Worldwide Destinations Limited S.A. . . . .

26528

Ydulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26537

Zufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26500

26497

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.233.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 20 décembre 2007 que Sharon March, ayant

son adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, a été nommée comme gérant supplémentaire
de la société.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008023374/304/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Reckitt Benckiser (USA) Inc., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.798.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 20 décembre 2007 que Sharon March, ayant

son adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, a été nommée comme gérant supplémentaire
de la société.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008023376/304/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Lado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.714.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration, en date du 18 décembre 2007, ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d'admi-

nistration et administrateur

- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- ARMOR S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

EURAUDIT SARL, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023404/504/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

26498

Relay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 42.803.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue de façon extraordinaire, en date du 7 décembre 2007, les résolutions

suivantes ont été prises:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la tenue de la prochaine

assemblée générale statutaire prévue en 2008, à savoir:

1. Administrateurs:
1.1 Steve Georgala, 22, rue de la Boetie, 75008 Paris, France;
1.2 SOLON DIRECTOR LIMITED, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau,

Bahamas;

1.3 John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
2. Commissaire aux Comptes:
2.1 FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008023406/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Möller Beheer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023534/242/12.
(080022799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Eurogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 98.444.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2007

L'assemblée générale:
- décide d'accepter la démission de Nancy Querinjean en tant qu'administrateur,
- décide de nommer Aline Lejeune, demeurant à 94, Bovigny, B-6670 Gouvy, en tant qu'administrateur jusqu'à l'As-

semblée générale ordinaire de l'an deux mille onze.

- décide de révoquer le mandat de Monsieur André Gilis en tant que commissaire aux comptes,
- décide de nommer Jean-Louis Posson, demeurant à 7, route de Marnach, L-9709 Clervaux en tant que commissaire

aux comptes jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de l'an deux mille onze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008023570/826/19.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2008, réf. DSO-CN00047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080022658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26499

Azurinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 120.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER BONTEMPS &amp; MOUWANNES
Signature

Référence de publication: 2008023569/8390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05894. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.591.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER BONTEMPS &amp; MOUWANNES
Signature

Référence de publication: 2008023568/8390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05937. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 6, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.716.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER BONTEMPS &amp; MOUWANNES
Signature

Référence de publication: 2008023567/8390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05941. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Zufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.254.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023571/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02262. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26500

Julienne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.962.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the first day of February.
Before Maître Lecuit, notary residing in Mersch.

There appeared:

AIG EUROPE II HOLDINGS S.à r.l., a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 130.078,

here represented by Fabrice Coste, Financial Controller, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January

29rd and 30th, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

JULIENNE Sàrl, (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and affiliated com-
panies belonging to the same group as the Company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

26501

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager and one class B

manager. The managers will be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
sets the term of their office. The managers need not to be partners.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the joint signature of any two managers of the board of managers, at least one of them being a class A manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

with among them at least one A manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the
votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

26502

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the board of managers, at least one of them being a class A manager, or by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right or indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which

26503

will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AIG EUROPE II HOLDINGS S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by contribution
in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Managers A:

- Fabrice Coste, Financial Controller, born on April 1, 1973 in Liège, Belgium, with professional address at L-8070

Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht; and

- Jan Dijkstra, Vice President Acquisition, born on May 15, 1968 in Leeuwarden, The Netherlands, with professional

address at Level 1, Plantation Place South, 60 Great Tower Street, London, EC3R 5AZ,

<i>Managers B:

- Corinne Muller, lawyer, born in Seoul, South Korea on October 15, 1976, having her professional address at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg; and

- Claudine Schinker, accountant, born in Petange, Luxembourg on March 31, 1964, having her professional address at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AIG EUROPE II HOLDINGS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070 Bertrange,

10B, Z.l. Bourmicht, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.078.

ici représentée par Fabrice Coste, Financial Controller, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 29 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

26504

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination JULIENNE Sàrl (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Bertrange par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées faisant partie du même groupe que la Société. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

26505

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites de la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe

B, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par la signature conjointe de deux gérants du conseil de gérance, l'un d'entre-eux au moins étant un
gérant de classe A.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 8 (huit) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée ayant entre eux au moins un gérant de classe A. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants du conseil de gérance, l'un d'entre-eux au moins étant un gérant de classe A ou par les signatures
conjointes ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

11.2. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou fondé du pouvoir de la
Société ou, à la requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est

26506

pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

AIG EUROPE II HOLDINGS S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

26507

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

Fabrice Coste, Financial Controller, né le 1 

er

 avril 1973 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle L-8070

Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht; et

Jan Dijkstra, Vice President Acquisition, né le 15 mai 1968 à Leeuwarden, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

à Level 1, Plantation Place South, 60 Great Tower Street, London, EC3R 5AZ,

<i>Gérants de classe B:

Corinne Muller, juriste, née le 15 octobre 1976 à Seoul, Corée du Sud, ayant son adresse professionnelle à 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg; et

Claudine Schinker, comptable, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, 10B, Z.l. Bourmicht.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Coste, M. Lecuit.

Enregistré à Mersch, le 1 

er

 février 2008, Relation: MER/2008/257. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 février 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008023806/243/413.
(080022648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Kador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007

- La démission de Monsieur Vianney Mulliez, né le 5 mars 1963 à Roubaix, France, Administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, de son mandat d'Administrateur, est acceptée.

- Monsieur Eric Deleplanque, né le 6 octobre 1951 à Bergues, France, Directeur Général International d'Immochan,

demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, est nommé nouvel Administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>KADOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008023672/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26508

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.485.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023727/5770/12.
(080022593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Project Bird Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.980.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of January.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II, L.P., a limited partnership constituted and existing

under the laws of Alberta, Canada, with registered office at 360 North Crescent Drive, South Building, Beverly Hills Los
Angeles California 90210.

duly represented by Mr. Tim Koslowski, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-

embourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on January 14, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» under the name of PROJECT BIRD HOLDING S.à

r.l. (hereinafter the «Company») which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible or non-convertible instru-

ments of whatever kind and debentures. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the
companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of
companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

26509

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible

instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instru-
ments.

Any  member  who  transfers  one  or  more  of  his corporate  units to another person  shall  transfer  the  convertible

instruments, which are issued in reference to such corporate units, if any, to that same person, in accordance with the
applicable terms and conditions of such convertible instruments.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III: Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager having A

signatory powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general

meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by
one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgment of the existence of more
than one member

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

26510

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the

signature of one manager having A signatory powers and one manager having B signatory powers and in case of a sole
manager by the single signature of such sole manager.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and eight.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

26511

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All  the  corporate  units  have  been  entirely  subscribed  by  PLATINUM  EQUITY  CAPITAL  PARTNERS  INTERNA-

TIONAL II, L.P., prenamed, and have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at 3 (three).
3. Mr Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, professionally residing at L 2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse is appointed manager having A signatory powers;

4. Mr Ian Michael Stuart Downie, company director, born in Hong-Kong (China) on January 28, 1949, residing at Beech

Hill, Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom is appointed manager having B signatory powers;

5. Mrs Eva Monica Kalawski, company director, born in Worcester, Massachusetts (USA) on May 23, 1955, residing

at 2013 Canal Street, Venice, California, 90291 USA is appointed manager having B signatory powers.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II, L.P., une société en commandite simple du droit

canadien (Alberta), ayant son siège social à 360 North Crescent Drive, South Building, Beverly Hills Los Angeles California
90210.

ici dûment représentée par Monsieur Tim Koslowski, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 14 janvier 2008.

Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de PROJECT BIRD HOLDING

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

26512

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'instruments convertibles ou non-

convertibles de quelque nature qu'ils soient et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt,
avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l'hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer

les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à la Société et
celle-ci devra racheter ces instruments convertibles, s'il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.

26513

Un quelconque associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales à une autre personne devra transférer les

instruments convertibles rattachées à ces parts sociales, s'il devait y en avoir, à cette même personne, conformément
aux conditions générales de ces instruments convertibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature

A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.

Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la Société pourra être géré par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant

la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d'un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille huit.

26514

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II,

L.P., préqualifié, et a été intégralement libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent euros (EUR
2.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois),
3. M. Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse est nommé gérant avec pouvoir de signature A.

4. M. lan Michael Stuart Downie, gérant des sociétés, né à Hong-Kong (Chine) le 28 janvier 1949, résidant à Beech

Hill, Easton, Winchester, Hampshire, S050 7HP United Kingdom est nommé gérant avec pouvoir de signature B.

5. Mme Eva Monica Kalawski, gérante des sociétés, née à Worcester, Massachusetts (USA) le 23 mai 1955, résidant à

2013 Canal Street, Venice, California, 90291 USA est nommée gérante avec pouvoir de signature B.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Koslowski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008. LAC/2008/2883. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023783/5770/366.
(080022760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26515

Orchidea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.178.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023726/5770/13.
(080022604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Orchidea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.178.

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

PRIVATE TRUSTEES S.A., Trustee du TRUST ORCHIDEA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 74.700, dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paolo Panico,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et lui-même
représenté par Madame Catherine Dogat, gérante d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2543 Luxembourg,
23, rue Dernier Sol, en vertu d'une procuration lui délivrée à Gibraltar le 25 septembre 2007.

Une copie de ladite procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée ORCHIDEA S. à r.l., a

requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

La personne comparante est le seule associé de la société à responsabilité limitée ORCHIDEA S. à r.l., avec siège social

à  L-1371  Luxembourg,  31,  Val  Sainte  Croix,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Maître  André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 76 du 30 janvier 2007, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

L'associé prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de ratifier l'augmentation de capital de la société qui a eu lieu en date du 29 décembre 2006 par devant

le Consul Honoraire du Grand-Duché de Luxembourg avec siège consulaire à Florence (Italie). Lequel acte restera annexé
aux présentes.

Lors de cette assemblée l'associé a décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de sept mille cinq

cents euros (7.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt
mille euros (20.000,- EUR) par l'émission de soixante (60) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les soixante (60) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), sont entièrement

souscrites par la société anonyme PRIVATE TRUSTEES S.A. en sa qualité de trustee du TRUST ORCHIDEA, prénommé,
et représenté comme dit ci-avant.

Les parts sociales sont entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant dans l'apport en plein propriété

que la société déclare accepter, de dix mille (10.000) actions représentent 100% du capital de la société à responsabilité
limitée de droit italien DAVORIO s.r.l., ayant son siège social à Bassano del Grappa (VI), Italie, Via Cristoforo Colombo
n. 102, inscrite au Registre des Entreprises de Vicenza (Italie) sous le numéro 02176490247, pour une valeur effective
courante d'un million quatre cent quatre-vingt mille euros (1.480.000,- EUR).

26516

Le montant d'un million quatre cent soixante-douze mille cinq cents euros (1.472.500,- EUR), voir l'excédant entre la

valeur des apports en nature et la valeur nominale des nouvelles parts émises, sera affiché au poste «prime d'émission».

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par cent soixante (160)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

<i>Requête en exonération

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de

100% par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne, la société requiert expressément
l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et ses
modifications ultérieures, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Dogat, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, LAC/2007/36119. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023725/5770/66.
(080022602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Alex F. Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.245.

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, ALEX F. HOLDING S.A., établie et ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 80.245. La société a été constituée
en date du 5 janvier 2001 par acte devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 692 du 29 août 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Dupont, employée privée, avec même adresse pro-

fessionnelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra Fuentes, employée privée, avec même adresse profession-

nelle.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de holding en société de participations financières «Soparfi» et modification subséquente des statuts;
2. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statuts actuel de holding 1929 en

société de participations financières «Soparfi» et ceci avec effet immédiat.

26517

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article quatre des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: R. Thill, S. Dupont, A. Fuentes, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008. LAC/2008/2879. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023830/5770/57.
(080022416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Cyrene Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 44.932.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CYRENE INVESTMENT GROUP S.A., R.C. Luxembourg B 44.932, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination de BERNEX INVESTMENT HOLDING CORP S.A., suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, le 20 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 517 du 29 octobre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le Maître

André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1927 du 13 octobre 2006.

La séance est ouverte à dix-neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d'entre-

prises, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatorze mille

trois cents (14.300) actions d'une valeur nominale de cent dollars US, représentant l'intégralité du capital social d'un
million quatre cent trente mille dollars US (1.430.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

26518

1. Mise en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957

à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur
de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi
ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à vingt heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/637. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023817/5770/53.
(080022482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Regain S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.811.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REGAIN S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B

numéro 39.811), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 10 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
366 du 27 août 1992, (la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 156 du 23 janvier
2006.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2) Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: «Il existe une société de gestion

de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de REGAIN S.A., société de gestion de
patrimoine familial.

3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à

26519

l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts: «La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
5) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: «La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique
ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

6) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit: «Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

7) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.».

8) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

26520

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini
par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société

comme suit:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts qui sera conçu comme

suit:

«La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

26521

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dumont, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16267. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023816/239/165.
(080022776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Carré Rotondes, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg F 7.509.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Madame Fabienne Bernardini, Employée Privée, née à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1975, demeurant à L-2561

Luxembourg, 33, rue de Strasbourg, de nationalité luxembourgeoise, agissant en tant que déléguée de l'association sans
but lucratif Casino Luxembourg;

2) Monsieur Marco Battistella, Employé d'Etat, né à Luxembourg le 07 mai 1959, demeurant à L-8376 Kahler, 1, rue

des Champs, de nationalité luxembourgeoise, agissant en tant que délégué de l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg
(Ministère de la Culture, de l'Enseignement supérieur et de la Recherche);

3) Monsieur Jean-Marie Haensel, Fonctionnaire de l'Etat, né à Luxembourg le 28 mars 1958, demeurant à L-2232

Luxembourg, 11, rue Jean Baptiste Nothomb, de nationalité luxembourgeoise, agissant en tant que délégué de l'Etat du
Grand-Duché de Luxembourg (Ministère des Finances);

4) Monsieur Georges Metz, Fonctionnaire de l'Etat, né le 12 juin 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8134 Bridel, 2a,

rue Henri Hemes, de nationalité luxembourgeoise, agissant en tant que délégué de l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg
(Service national de la Jeunesse);

5) Madame Johanna Moeslinger, Employée Privée, née à Salzbourg (A), le 2 juin 1974, demeurant à L-1651 Luxembourg,

15, avenue Guillaume, de nationalité autrichienne, agissant en tant que déléguée de l'établissement public Salle de concerts
Grande-Duchesse Josephine Charlotte;

6) Madame Françoise Pirovalli, Employée Privée, née à Besançon (F), le 13 octobre 1949, demeurant à L-1140 Lu-

xembourg, 59, rte d'Arlon, de nationalité française, agissant en tant que déléguée de l'établissement public Centre culturel
de Rencontre Abbaye de Neumünster;

7) Monsieur Patrick Sanavia, Fonctionnaire de l'Etat, né à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1967, demeurant à L-4540

Differdange, 118, rue Dicks-Lentz, de nationalité luxembourgeoise, agissant en tant que délégué de l'Etat du Grand-Duché
de Luxembourg (Ministère de la Culture, de l'Enseignement supérieur et de la Recherche);

il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif et par les statuts arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, objet social, siège social, durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée CARRE ROTONDES, association sans but lucratif.

26522

Art. 2. L'association a pour objet:
- La gestion du site transitoire de l'Espace Paul Wurth sis à L-1112 Luxembourg, rue de l'Aciérie, en vue de la préfi-

guration du futur Espace culturel des Rotondes,

- La responsabilité des programmes du Carré Rotondes dans l'Espace Paul Wurth,
- L'accompagnement des travaux d'aménagement du site des Rotondes,
- La préfiguration de la future structure de gestion du site des Rotondes et de la future programmation sur le site.

Art. 3. Son siège social est établi à L-2912 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse c/o Ministère de la
Culture, de l'Enseignement supérieur et de la Recherche.
Sa durée est limitée à l'accomplissement des opérations nécessaires à la réalisation de son objectif.

Titre II: Membres

Art. 4. Peut devenir membre de l'association toute personne déléguée par une association ou une personne morale

qui développe une activité conforme à l'article 2 des présents statuts. Peut encore devenir membre toute autre personne
ayant des qualifications pour réaliser l'objet social.

Art. 5. Toute admission d'un nouveau membre doit être proposée à l'unanimité par le Conseil d'Administration et

approuvée à l'unanimité par l'Assemblée Générale. Le nombre minimum des associés est de six.

Art. 6. Sur proposition du Conseil d'Administration, tout membre peut être exclu par l'Assemblée Générale qui, après

l'avoir entendu s'il le désire, statue à la majorité des 2/3 des voix des membres présents ou représentés.

L'exclusion d'un membre peut être prononcée pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux statuts, aux

règlements ou aux décisions des organes de l'association.

Le membre exclu ou démissionnaire ne peut prétendre à aucune part de l'avoir social, ni à aucun remboursement.

Titre III: Assemblée Générale

Art. 7. L'Assemblée Générale est composée de tous les membres de l'association. Elle est présidée par le Président

du Conseil d'Administration ou à défaut par le Vice-Président.

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
- la définition de la politique générale de l'association,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l'approbation du budget,
- la nomination d'un commissaire aux comptes,
- l'approbation du rapport et des comptes,
- la décharge du Conseil d'Administration,
- les modifications des statuts,
- la dissolution de l'association,
- l'exclusion d'un membre.
Elle fixe également la cotisation annuelle pour les membres. Le taux maximum de cette cotisation est fixé à mille

(1.000,-) euros.

Art. 9. L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents et représentés, sauf

dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Le vote se fera à main levée ou par bulletin secret. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées par le

Président du Conseil d'Administration dans un rapport qui sera déposé au siège de l'association où tous les membres et
les tiers pourront en prendre connaissance.

Un  membre  ne  pourra  se  faire  représenter  que  par  un  autre  membre  de  l'association.  Chaque  membre  ne  peut

représenter qu'un seul autre membre.

Art. 10. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois l'an, à une date fixée par le Conseil d'Administration. Ce

dernier convoque les membres par lettre recommandée quatre semaines avant la date prévue. La convocation contient
l'ordre du jour.

Titre IV: Conseil d'Administration

Art. 11. 1. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de sept personnes au moins et de onze

personnes au plus, membres ou non de l'association.

2. Les administrateurs sont répartis selon la pondération suivante:
- deux administrateurs délégués par le Ministère de la Culture, de l'Enseignement supérieur et de la Recherche;
- un administrateur délégué par le Ministère des Finances;
- un administrateur délégué par le Service national de la Jeunesse;
- deux administrateurs délégués par la Ville de Luxembourg;

26523

- les autres administrateurs proposés par le Conseil d'Administration.
3. Les candidats au Conseil d'Administration sont présentés à l'Assemblée Générale des membres sur quatre listes

distinctes, chaque organisme présentant une liste.

L'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents et représentées, élira sur chaque

liste le nombre d'administrateurs fixés par organisme au paragraphe 2 du présent article.

4. La durée du mandat d'administrateur est de trois ans. Le mandat est renouvelable.
5. En cas de vacance d'une place d'administrateur en cours de mandat, l'organisme qui avait proposé cet administrateur

propose une personne appelée à terminer le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

6. Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rénumération.

Art. 12. Le Conseil d'Administration désigne un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier.

Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins trois

fois par an, sur convocation écrite du Président ou du Vice-Président notifiée huit jours francs avant la date de la séance.

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou, en son absence par le Vice-Président.

Un règlement d'ordre intérieur arrête les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration. Ce règlement doit être
approuvé par l'Assemblée Générale.

Le mandat entre membres du Conseil d'Administration est admis. Un membre du Conseil d'Administration ne peut

représenter qu'un seul de ses collègues.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés; quand il y a parité de

voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux,
signés par le Président et le Secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous
les autres actes seront signés par le Président et le Secrétaire.

Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.
Sont exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration nomme les membres du personnel de l'association et il les congédie. Il détermine leurs

occupations et traitements.

Art. 15. (1) Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de l'association avec l'usage de

la signature afférente à cette gestion à un directeur. Le Conseil d'Administration fixera les pouvoirs du directeur.

(2) Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer des pouvoirs spéciaux, soit à l'un de ses membres, soit à un

tiers.

Art. 16. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'asso-

ciation, par le Conseil d'Administration, sur les poursuites et diligences du Président.

Art. 17. L'association est engagée vis-à-vis des tiers:
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,
- par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été

donné par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Titre V: Comptes

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

exception le premier exercice commence le jour de la publication des présentes au Mémorial pour se terminer le trente
et un décembre deux mille huit.

Art. 19. L'Assemblée Générale désigne un réviseur d'entreprises qui est chargé de vérifier toutes les pièces financières

concernant l'association, de contrôler les comptes dressés par le Conseil d'Administration et de vérifier que les docu-
ments comptables reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de l'association à la fin de l'exercice. Il présente un rapport afférent à l'Assemblée Générale
appelée à voter sur les comptes sociaux.

La durée du mandat du réviseur d'entreprises ne peut dépasser trois ans. Le mandat est renouvelable.

Art. 20. Le Conseil d'Administration présente annuellement à l'Assemblée Générale le bilan de l'exercice écoulé ainsi

qu'un budget prévisionnel pour l'exercice à venir accompagné d'un calendrier des manifestations proposées.

Titre VI: Dispositions finales

Art. 21. Toute modification des présents statuts se fait d'après les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Art. 22. Dans le cas où l'association viendrait à être dissoute, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l'excédent éventuel sera affecté à un ou plusieurs organismes actifs dans le domaine de la
culture désignés par l'Assemblée Générale.

26524

Art. 23. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Fait à Luxembourg, en date du 18 janvier 2008, en autant d'exemplaires que de membres soussignés.
Signés: F. Bernardini, M. Battistella, J.-M. Haensel, G. Metz, J. Moeslinger, F. Pirovalli, P. Sanavia.

Signatures.

Référence de publication: 2008023808/8650/147.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02579. - Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Khann Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 135.981.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN CONSULTANTS LIMITED, avec siège social établi à 1st Floor, 41, Chalton Street, NW1

1JD Londres (GB), ici représentée par Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 1, rue de Nassau, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 janvier 2008.

2) La société ZILSTRA CORP., avec siège social établi à Wickham's Cay, Road Town, Tortola (B.V.I.), ici représenté

par Madame Nicole Reinert, mandataire général.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KHANN INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- €) euros divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent (100,- €) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille (310.000,- €) euros, divisé en trois mille cent (3.100)

actions d'un valeur nominale de cent (100,- €) euros chacune.

26525

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution du 25 janvier 2008 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation en-
tière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

26526

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1 ) La société EUROPEAN CONSULTANTS LTD préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société ZILSTRA CORP. préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-

€)  euros  est  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire  instrumentaire  qui  le  constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents (1.700,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l'instant  des  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Khagani E. Bashirov, dirigeant de sociétés, né le 7 janvier 1961 en Azerbaijan, demeurant à F-75008 Paris,

4, rue de la Tremoille.

b) La société CAMELOT HOLDING S.A., RCS Luxembourg B n 

o

 98.807, avec siège social établi à L-2213 Luxembourg,

1, rue de Nassau, représentée parson représentant permanent.

c) La société EXCALIBUR DEVELOPMENT S.A., RCS Luxembourg B n 

o

 98.891, avec siège social établi à L-2213

Luxembourg, 1, rue de Nassau, représentée par son représentant permanent.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

5) L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signée avec nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Reinert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008. LAC/2008/4530. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

26527

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023784/5770/154.
(080022763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. La Fayette Investissement S.A., SICAR).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023721/5770/13.
(080022633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Screen Gems S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.754.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023715/5770/12.
(080022547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Worldwide Destinations Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.504.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2008 est élu administrateur:
Monsieur Gero Köppner, administrateur, 80, Haaptstrooss, L-8533 Elvange
en remplacement de l'administrateur:
M. Marc Liesch, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg
le nouveau Conseil d'Administration se compose comme suit:
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Andrea Thielenhaus, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Gero Köppner, administrateur, 80, Haaptstrooss, L-8533 Elvange
Les mandats des administrateurs prendront fin le 15 janvier 2014.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008023661/723/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26528

Spinta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.476.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 décembre 2007

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 6 décembre 2007 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, avec effet au 10 décembre 2007.

EMPoint S.à r.l.
J. Dercksen
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008023653/1459/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Dima Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.081.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 10 décembre 2007

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 10 décembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 10 décembre 2007.

J. Dercksen
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008023652/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

NEThave Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.076.630,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.645.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 6 décembre 2007

Il résulte de la résolution prise par le conseil de gérance de la Société le 6 décembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 10 décembre 2007.

J. Dercksen
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008023651/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26529

Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust and International Services), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 131.666.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire s'est tenue le 18 janvier 2008 à Luxembourg

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Joël Marechal, comptable, né à Arlon, le 12 septembre 1968, 3B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée statutaire à tenir en 2013.

Le nombre des administrateurs passe de 5 à 3.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008023665/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00002. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sarafina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.877.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023714/5770/12.
(080022536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Blackstone Healthcare Europe VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.007.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register in section B under number 126.963,

here represented by Ms. Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Luxembourg, on 15 January 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

26530

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE VII S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

26531

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/EUROPE 4 S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

26532

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,900.- euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.963,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donné à Luxembourg, le 15 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE VII S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

26533

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

26534

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 4 S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.900,- euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

26535

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, LAC/2008/3293. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023789/242/301.
(080022982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

BERGER TRUST Luxembourg HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 41.323.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 juillet 2006 que Monsieur Robert James

Banfield n'est plus administrateur de la société.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008023370/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

M.M.C., Media Marketing Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.228.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008023536/242/12.
(080022801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Florian Vermögensverwaltungs S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 99.099.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023543/1265/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02565. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26536

Ristorante C.N.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d'Obercorn.

R.C.S. Luxembourg B 93.587.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER BONTEMPS &amp; MOUWANNES
Signature

Référence de publication: 2008023566/8390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05863. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Cobrilux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.320.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

Référence de publication: 2008023556/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01790. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Ydulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008023557/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01792. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sudring Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 107.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2008023565/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00670. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26537

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023576/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02194. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Martinaire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023577/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02192. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

BAY-RUM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.691.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008023574/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01265. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Bucharest Crane Expert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.963.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before Us, Maître Marc Lecuit, civil law notary residing Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Mr Nicolae Ovidiu Vlad, engineer in mechanics, born in Moreni (Romania), on October 24th, 1964, residing at

Bucharest (Romania), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, sector 1.

2) Mr Nicolae Ovidiu Vlad, prenamed and Mrs. Verena Polixenia Vlad, born in Pitesti (Romania), on June 5th, 1965,

residing at Bucharest (Romania), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, sector 1 acting as their quality of legal representative
of their minor son Mr Alexandru loan Vlad, born in Abu Dhabi (United Arab Emirates), on October 24th, 1996, residing
at Bucharest (Romania), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, sector 1.

3) Mr Nicolae Ovidiu Vlad, prenamed and Mrs. Verena Polixenia Vlad, prenamed, acting as their quality of legal rep-

resentative of their minor son Mr Mihai Sebastian Vlad, born in Bucharest (Romania), on October 13th, 1999, residing at
Bucharest (Romania), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, sector 1.

here represented by Mrs Nicole Henoumont, private employee, residing at Martelange (Belgium), by virtue of three

proxies.

The said proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

26538

Such appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), the Articles of which they have established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée governed

by actual laws especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on «sociétés
à responsabilité limitée», as amended and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of BUCHAREST CRANE EXPERT S.àr.l.

Art. 3. The object of the Corporation is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign enterprises, as well as the management, control, and development of these participations.

In particular, the Corporation may use its funds to acquire, by way of investment, subscription, underwriting, option,

purchase, or any other way whatsoever, stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Corporation may also acquire and develop all patents and other rights, as well as any other rights connected to

these patents or which may complete them.

The Corporation may borrow and grant to enterprises in which it participates or it has direct or indirect interest, any

assistance, loans, advances or guarantees, without however exercising any activity of the financial sector.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one

thousand two hundred fifty (1,250) shares often Euros (EUR 10.-) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by the appeared parties.

Art. 7. The shares shall be transferable to third parties which are not partners only with the prior approval of the

partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise the shares shall be freely transferable among
partners.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by liquidation, bankruptcy or insolvency of any partner.

Title III. Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole partner or, as the case may be, the partners.

Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of the majority of the managers. The

manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with regard to
third parties. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact,
either partners or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital. However,

resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in number
of the partners representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of the partners,
the partners are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days notice, which will be
held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the partners whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of partners is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meeting

shall be mandatory it requested by the majority partners holding the majority of shares in the Company

Title IV. Financial year - Balance sheet- Distributions

Art. 11. The Company's financial year runs from January 1st to December 31st of each year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the
debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts of the
Company vis-à-vis its partners.

26539

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations, charges

and provisions, represents the net profit of the Company. Interim dividends may be distributed in compliance with the
legal provisions.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This transfer ceases to be com-

pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V. Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company's share capital.

Title VI. General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the relevant

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

Shares

1) Mr. Nicolae Ovidiu Vlad, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

2) Mr. Alexandru loan Vlad, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3) Mr. Mihai Sebastian Vlad, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred euros (EUR

12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro (1,700.-
€).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named manager of the Company for an unlimited period with power to bind the Company by its sole signature

is Mr Nicolae Ovidiu Vlad, prenamed;

2) The Company shall have its registered office at 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

26540

Ont comparu:

1) M. Nicolae Ovidiu Vlad, ingénieur en mécanique, né à Moreni (Roumanie), le 24 octobre 1964, demeurant à Bu-

charest (Roumanie), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, secteur 1.

2) M. Nicolae Ovidiu Vlad, prénommé et Madame Verena Polixenia Vlad, née à Pitesti (Roumanie) le 5 juin 1965,

demeurant à Bucharest (Roumanie), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, secteur 1, agissant en leur qualité de représentant
légal de leur fils mineur, M. Alexandru loan Vlad, né à Abu Dhahi (Emirats Arabes Unis), le 24 octobre 1996, demeurant
à Bucharest (Roumanie), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, secteur 1.

3) M. Nicolae Ovidiu Vlad, prénommé et Madame Verena Polixenia Vlad, prénommée, agissant en leur qualité de

représentant légal de leur fils mineur M. Mihai Sebastian Vlad, né à Bucharest (Roumanie), le 13 octobre 1999, demeurant
à Bucharest (Roumanie), str. Washington, 40, B1.B, Ap.8, secteur 1.

tous les trois ici représentés par Mme Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique), en

vertu de trois procurations.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils vont constituer entre elles:

Titre 1 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BUCHAREST CRANE EXPERT S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties, sans toutefois exercer une
activité du secteur financier.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La compagnie a son siège social à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées par les comparants

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers non associés qu'avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. En cas de cession, la valeur d'une

part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. La liquidation, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de la majorité des gérants. Le ou les

gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Toutefois,  les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  statuts  ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum

26541

n'est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que soit
la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convocation

de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d'emprunt accordées s'il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l'égard des associés. A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu'elle soumettra
pour approbation avec le bilan à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Titre V. Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges pour
réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Mr. Nicolae Ovidiu Vlad, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2) Mr. Alexandru loan Vlad, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3) Mr. Mihai Sebastian Vlad, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros (1.700,- €).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital

social et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

26542

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la Société par sa signature individuelle M.

Nicolae Ovidiu Vlad, prénommé;

2) Le siège de la Société est fixé au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais e français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 février 2008, MER/2008/251. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 février 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008023807/243/251.
(080022659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

F.Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.244.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2008 que:
- AUSTIN EQUITIES S.A., ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54th Street, a été nommée Commissaire

en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l, démissionnaire. Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son
prédécesseur.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023352/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Granasia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.154.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Madame Michèle Helminger, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008023355/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Florian Vermögensverwaltungs S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 99.099.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26543

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023544/1265/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02566. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Key Asset Management, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.032.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2008023604/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01109. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Idea Legno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 105.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023545/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01891. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Spectrum Marine A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.797.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /

Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société

SPECTRUM MARINE A.G.
R.C. Luxembourg Section B Numéro 53.797
prend fin
le 20 décembre 2007
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.

Le 21 janvier 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner

Référence de publication: 2008023631/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26544

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Advans S.A., SICAR

Alex F. Holding S.A.

Azurinvest

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

BAY-RUM Immobilière S.A.

BERGER TRUST Luxembourg HOLDING S.A.

Blackstone Healthcare Europe VII S.à r.l.

Bucharest Crane Expert S.àr.l.

Carré Rotondes

Cobrilux S.A.

Cyrene Investment Group S.A.

Dima Holdings S.àr.l.

Eurogest S.A.

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l.

F.Int. S.A.

Florian Vermögensverwaltungs S.C.S.

Florian Vermögensverwaltungs S.C.S.

Granasia S.A.

Idea Legno S.à r.l.

Julienne Sàrl

Juttel S.à.r.l.

Kador S.A.

Key Asset Management

Khann Investments S.A.

Lado S.A.

La Fayette Investissement S.A., SICAR

Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust and International Services)

Lecorsier Finance S.A.

Martinaire Finance S.A.

Media Marketing Communication

Möller Beheer S.A.

NEThave Investments S.à r.l.

Orchidea S.à r.l.

Orchidea S.à r.l.

Project Bird Holding S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (No 3) S.à r.l.

Reckitt Benckiser (USA) Inc.

Regain S.A.

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Relay S.A.

Ristorante C.N.M. S.à r.l.

Sarafina S.à r.l.

Screen Gems S.à r.l.

Spectrum Marine A.G.

Spinta Investments S.à r.l.

Sudring Holding S.A.

Worldwide Destinations Limited S.A.

Ydulux S.A.

Zufi S.A.