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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 548

5 mars 2008

SOMMAIRE

Agotar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26288

Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26290

Aresa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26289

Arnica S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26277

Batiau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26262

Bio-cafes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26268

Bonhom Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26259

Broker Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26289

CAP Company Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

26268

CAP Company S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26268

Chelton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26284

Commercial Finance Corporation Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26283

Credit Suisse Mezzanine Finance SCA SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26296

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26289

Déco-Jardin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26286

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26300

Espace et Communication S.A. . . . . . . . . . .

26287

Ets. Guy HAECK & FILS S.àr.l. . . . . . . . . . .

26283

eurEau Sources Investments S.A. . . . . . . . .

26301

eurEau Sources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26302

Euro-Cafés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26268

Events & More S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26297

Falaco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26261

Fersa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26297

Fidelity Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26296

Gafs Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26283

Garage Bob Mayer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26288

Global Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26288

Grosvenor Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26276

Grosvenor Holdings S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

26276

Joypar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26259

Jupiter Immo 69 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26288

Kauri Capital 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26261

Langelsheim Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26264

Leofin Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

26287

Light Industrial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

26293

Modaven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26260

Mountraid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

26287

NPEI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26268

Outlaw Music . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26285

Panta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26299

Profin Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26284

ProLogis European Finance V S.àr.l. . . . . .

26300

ProLogis European Holdings V S.àr.l. . . . .

26299

ProLogis France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26299

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l. . . . . . . .

26259

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l. . . . . . . .

26298

ProLogis Netherlands XX S.à r.l. . . . . . . . .

26298

ProLogis UK CCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26304

ProLogis UK LXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26304

ProLogis UK LXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26302

ProLogis UK LXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26302

ProLogis UK LXV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26303

ProLogis UK VIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26303

ProLogis UK XLIII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26301

ProLogis UK XLII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26300

ProLogis UK XLIV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26301

PSL Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26283

Quiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26286

Radiant Systems International 2 . . . . . . . . .

26275

Real Estates Brokerage S.A. . . . . . . . . . . . . .

26297

Resto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26278

Resto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26262

Riverdance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26286

Semaanlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26272

Silverburn Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26286

Sofia Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26284

Sofia Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26284

Sopardis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26285

Soparef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26285

26257

Spectrum Marine A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26304

Sterwen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26275

Sulinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26260

Sundex Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26279

Tareran Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

26261

TDS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26298

Top Valeur Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . .

26260

TVM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26303

Vodafone International 1 Sàrl . . . . . . . . . . .

26275

Vodafone International 1 Sàrl . . . . . . . . . . .

26280

Waldeb Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26285

Waldeb Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26287

26258

Joypar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.050.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour JOYPAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008022974/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07541. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080021775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.112.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023103/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01324. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Bonhom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.322.

Les soussignés,
Mr Kevin Whale, Gérant de Classe A
Mme Danièle Arendt-Michels, Gérante de Classe A
Mr Nicolas Paulmier, Gérant de Classe A
Mr Geoffroy Willaume, Gérant de Classe B
Mme Bénédicte Herlinvaux, Gérante de Classe B
représentant l'intégralité du conseil de gérance de la Société sus-désignée,
notifient par la présente au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg de prendre acte que le gérant de

Classe A Mr Nicolas Fernand Paulmier a transféré son adresse à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M
7AG, Grande-Bretagne et de procéder concomitamment à cette notification à la modification du registre de la Société.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2008.

B. Herlinvaux / D. Arendt-Michels
Gérante Classe B / Gérante Classe A

Référence de publication: 2008023486/7978/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00732. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26259

Sulinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.058.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023487/239/12.
(080022661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Modaven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.088.

Les soussignés,
Mr Kevin Whale, Gérant de Classe A
Mme Bénédicte Herlinvaux, Gérante de Classe A
Mme Danièle Arendt-Michels, Gérante de Classe A
Mr Xavier Geismar, Gérant de Classe B
Mr Benoît Valentin, Gérant de Classe B
représentant l'intégralité du conseil de gérance de la Société sus-désignée,
notifient par la présente au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg de prendre acte que le gérant de

Classe B Mr Benoît Valentin a transféré son adresse au 9bis, rue Michel Ange, F-75016 Paris et de procéder concomi-
tamment à cette notification à la modification du registre de la Société.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2008.

B. Herlinvaux
Gérante Classe A

Référence de publication: 2008023488/7978/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00731. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Top Valeur Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 107.977.

Extrait de résolution de l'Assemblé Générale Extraordinaire du 10 janvier 2008

Les associés de la société TOP VALEUR IMMOBILIERE SARL réunit le 10 janvier 2008 au siège social ont décidé à

l'unanimité de:

1. Révoquer Monsieur Jeannot Molitor, demeurant à L-4384 Ehlerange, Zone industrielle Zare Ouest de son poste de

gérant;

2. Nominer Monsieur Igor Turkin demeurant à L-1467 Howald, 48, rue Henri Entringer au poste de gérant.

Fait à Ehlerange le 10 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2008023483/4507/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10339. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26260

Falaco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.741.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 14 décembre 2007

Les administrateurs de la société FALACO S.A., à savoir,
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

- Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de construction, demeurant 60, rue des Muguets à L-2167 Luxembourg,
- Monsieur Mario Laruccia, peintre, demeurant à L-7217 Bereldange, 84, rue de Bridel,
dont les mandats ont été reconduits par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2004,

ont décidé, en date du 14 décembre 2007, à l'unanimité, et conformément au pouvoir conféré par l'article 7 des statuts,
de nommer:

Monsieur Pasquale Corcelli, susvisé,
administrateur délégué de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2008.
Conformément à l'article 7 des statuts, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux adminis-

trateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008023485/503/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00740. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Tareran Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.268.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008023489/5770/13.
(080022692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Kauri Capital 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 131.053.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention sous seing privée qu'en date du 7 décembre 2007, la société KAURI CAPITAL PROPERTIES

S.à.r.l. a transféré ses 600 parts à la société KAURI GUERNSEY 1 LIMITED.

En conséquence, au 7 décembre 2007, l'associé unique de la Société est donc la société KAURI GUERNSEY 1 LIMITED.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour KAURI CAPITAL 6
Signature

Référence de publication: 2008023479/833/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01238. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26261

Resto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 90.376.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023480/239/12.
(080022398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Batiau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.

R.C.S. Luxembourg B 135.977.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Albert Ernest Glesener, employé privé, né à Luxembourg le 2 décembre 1946 (matricule: 1946 12

02 139),

de nationalité luxembourgeoise,
et son épouse
2) Madame Monique Marianne Betz, magistrat, née à Luxembourg le 3 juillet 1950 (matricule: 1950 07 03 183),
de nationalité luxembourgeoise,
demeurant ensemble à L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz,
mariés sous le régime de la communauté universelle suivant contrat de mariage reçu par le notaire instrumentaire,

alors de résidence à Remich, le 25 octobre 2006.

Les deux comparants sont ici représentés par Madame Nicole Hénoumont, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3B, boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations délivrées à Luxembourg le 18 décembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent

constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres Sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet toutes opérations immobilières, comprenant notamment l'achat, l'échange, la vente,

la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Lu-
xembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

26262

Art. 4. La Société prend la dénomination de BATIAU S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante

(750) parts sociales d'une valeur de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Guy Glesener, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2) Madame Monique Betz, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
Total: sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

Elles ont été libérées par l'apport en nature de l'immeuble ci-après décrit:

Désignation

Une maison d'habitation avec place et toutes ses autres appartenances et dépendances, le tout sis à Luxembourg, 16,

rue d'Oradour, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord, sous le numéro 580/3999,
lieu dit «rue d'Oradour», place, bâtiment à habitation, contenant 4 ares 49 centiares.

Estimation

L'immeuble ci-avant désigné est estimé à huit cent mille (800.000,-) euros.

Origine de propriété

L'immeuble a été dévolu à Madame Monique Betz suite au décès de sa tante Madame Elise Barbe Mousel, décédée à

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Les époux Glesener-Betz ayant adopté le régime de la communauté universelle l'immeuble est tombé dans cette

communauté.

Hypothèques

L'immeuble n'est grevé d'aucune hypothèque.
Du montant total de l'apport se montant à huit cent mille (800.000,-) euros, un montant de cent cinquante mille

(150.000,-) euros est attribué au capital social, le solde soit six cent cinquante mille (650.000,-) euros, étant attribué à un
compte courant associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

26263

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l'an deux mille

sept.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six mille six cents euros (6.600,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.
2. L'assemblée désigne comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Albert Ernest Glesener, préqualifié.
A l'égard des tiers la Société est toujours valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Hénoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008. LAC/2008/614. — Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023780/5770/131.
(080022741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Langelsheim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.973.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

The company MIOBAEJAREIGNIR EHF (limited liability company), with registered office in 101 Reykjavik, Iceland,

Aoalstraeti 8, registered under number 680800-2190,

here represented by Mr Gudmundur Arnason, company manager, residing in L-8021 Strassen, 14, rue de la Déporta-

tion,

by virtue of a proxy hereto attached.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

26264

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of LANGELSHEIM HOLDING S.à r.l. a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

26265

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and eight.

Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder MIOBAEJAREIGNIR EHF, prenamed.
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euros) as has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-

Extraordinary general meeting

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Mr Gudmundur Arnason, residing in L-8021 Strassen, 14, rue de la Déportation, born in Reykjavik, on March 28, 1979.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The registered office is established in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société MIOBAEJAREIGNIR EHF (limited liability company), avec siège social à 101 Reykjavik, Islande, Aoalstraeti

ici représentée par Monsieur Gudmundur Arnason; gérant de société, demeurant à L-8021 Strassen, 14, rue de la

Déportation, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LANGELSHEIM HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

26266

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille huit.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites par l'associé unique la société MIOBAEJAREIGNIR EHF, prénommée.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gudmundur Arnason, demeurant à L-8021 Strassen, 14, rue de la Déportation, né à Reykjavik, le 28 mars

1979.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

26267

2) Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Arnason, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1201. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023744/242/181.
(080022712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Bio-cafes SA, Société Anonyme,

(anc. Euro-Cafés S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023876/239/13.
(080022839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

NPEI Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023877/239/12.
(080022826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

CAP Company S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. CAP Company Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.886.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAP COMPANY HOLDING S.A., (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 108.886), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des
Aubépines, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1204 du 15 novembre 2005, (la «Société»).

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

26268

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007.

2) Modification du premier alinéa de l'article 1

des statuts de la société comme suit: «Il existe une société de gestion

de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de CAP COMPANY S.A., société de
gestion de patrimoine familial».

3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à
l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).»

4) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-neuf mille euros (EUR 369.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), par la création,
l'émission et la souscription de 3.690 (trois mille six cent quatre-vingt-dix) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, par incorporation au capital d'une partie des résultats reportés.

5) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en 4.000 actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

6) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts: «La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
7) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: «La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique
ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

8) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit: «Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

26269

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

9) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»

10) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini
par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 1

des statuts de la société

comme suit:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

CAP COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial.»

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF).»

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent

soixante-neuf mille euros (EUR 369.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), par incorporation au capital social d'une partie du poste «résultats reportés»
de la Société à due concurrence et par la création et l'émission de trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

En outre l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690)

actions nouvellement émises seront attribuées gratuitement aux actionnaires existants de la Société en proportion de
leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l'existence du poste résultats reportés de la Société a été rapportée au notaire instrumentant par un

bilan de la Société au 29 novembre 2007, qui restera annexé aux présentes.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000.-) divisé en quatre mille (4.000) actions de cent euros (EUR

100.-) chacune.»

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts qui sera conçu comme

suit:

«La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:

26270

a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.»

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dumont, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16270. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26271

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023865/239/186.
(080022771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Semaanlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.996.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.130,

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Lu-

xembourg, 180, rue des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 23 janvier 2008.
2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S Luxembourg

B 63.143,

ici représentée par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg,

180, rue des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 23 janvier 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEMAANLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) divisé en 3.800 (trois mille huit

cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

26272

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

26273

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.230

2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 380.000,-

(trois cent quatre-vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 4.000,- (quatre
mille euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui du commissaire aux comptes à 1.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, avec

comme représentant permanent Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Président du Con-
seil d'Administration,

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, avec comme

représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086, avec

comme représentant permanent Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

26274

Signé: C. Coulon-Racot, A. Dumont, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3428. — Reçu 1.900 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023751/242/167.
(080022884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Radiant Systems International 2, Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.071.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008023881/5770/12.
(080022713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023879/239/12.
(080022811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sterwen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 49.796.

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de STERWEN S.A. (la «Société»),

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée, suivant acte notarié du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 162 du 8 avril 1995, page 7749. La Société est inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 49 796. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 15 mars 2002, lequel acte
fut publié au Mémorial, le 1

juillet 2002, sous le numéro 999 et page 47.945.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

26275

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article seize (16) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article deux
(2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article seize (16) se lise désormais comme
suit:

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16298. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023861/239/62.
(080022477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Grosvenor Holdings S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Grosvenor Holdings S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 28.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023875/239/13.
(080022856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26276

Arnica S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.036.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial

ARNICA S.A., SPF, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 134.036, ayant son
siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C (ci-après: «la Société»).

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Belvaux.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.

I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trois millions cinquante mille euros (EUR 3.050.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à trois millions cent mille euros (EUR
3.100.000,-), par l'émission de trente mille cinq cents (30.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par la société WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED,

par apport de 284 obligation privées GAFL 3.75% 22.12.2004/31.12.2014.

3. Modification subséquente de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation

de capital intervenue.

II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'As-

semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente
Assemblée Générale.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant trois millions cinquante mille

euros (EUR 3.050.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à trois millions
cent mille euros (EUR 3.100.000,-), par l'émission de trente mille cinq cents (30.500) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération

Les nouvelles actions sont souscrites par WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED, société des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social sis Akara Bldg., 24, De Castro Street, Whickhams Cay I, P.O. Box 3136, Road Town Tortola,
British Virgin Islands, représentée par Monsieur Jean-Jacques BERNARD, prénommé, et sont entièrement libérées par
l'apport à la Société de deux cent quatre-vingt-quatre (284) obligations privées GAFL 3.75% 22 décembre 2004/31 dé-
cembre 2014 pour un prix de trois millions cinquante mille euros (EUR 3.050.000,-).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 19 décembre 2007 par MAZARS, réviseur

d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

26277

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par

trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trente-six mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. Weyrich, J.J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16443. — Reçu 30.500 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023859/239/72.
(080022515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Resto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 90.376.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de RESTO INVEST S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, daté du 16 décembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 94 du 30 janvier 2003, page
4468. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
90 376. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

26278

Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16296. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023867/239/53.
(080022396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sundex Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 84.642.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de SUNDEX IMMOBILIERE S.A.

(la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément
au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 30
octobre 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 19 mars 2002,
page 20820. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 84.642. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

26279

Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16297. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023862/239/53.
(080022458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE JERSEY DOLLAR HOLDINGS LIMITED, a limited liability company, incorporated under the laws of

Jersey, with registered office at Whiteley Chambers, Don Street, GB, JE4 9WG St Helier, Jersey, and registered with the
Registrar of Companies of Jersey under number 84995;

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

19 December 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of VODAFONE INTERNATIONAL 1 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated pursuant to a notarial
deed on 20 July 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 681 dated 27 August
2001 (hereafter the «Company»). The articles of association of the Company were lastly amended by a notarial deed
dated 16 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 813 on 20 August 2005.

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital from its current value of ten billion eighty million thirteen

thousand euro (EUR 10,080,013,000.-), represented by ten million eighty thousand thirteen (10,080,013) shares, each of
a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-), up to fifteen billion eight hundred eighty-two million nine hundred seventy-
four thousand euro (EUR 15,882,974,000.-) through the issue of five million eight hundred two thousand nine hundred
sixty-one (5,802,961) new shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

All of the five million eight hundred two thousand nine hundred sixty-one (5,802,961) new shares have been subscribed

by VODAFONE FINANCE UK LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, with registered
office at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, United Kingdom, registered with the Reg-
istrar of Companies under number 3922620; here represented by Mr. Jean-Marc Ueberecken, previously named, by virtue
of a proxy given on 19 December 2007 in Newbury, England, at a total price of thirty-six billion sixty-two million three
hundred one thousand three hundred ninety-four euro (EUR 36,062,301,394.-) out of which five billion eight hundred
two million nine hundred sixty-one thousand euro (EUR 5,802,961,000.-) have been allocated to the share capital and
thirty billion two hundred fifty-nine million three hundred forty thousand three hundred ninety-four euro (EUR
30,259,340,394.-) have been allocated to the share premium.

Second resolution

Following the issue of five million eight hundred two thousand nine hundred sixty-one (5,802,961) new shares, the

subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of

26280

VODAFONE FINANCE UK LIMITED aforementioned, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as
modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

Description of all the assets and liabilities

The assets and liabilities of VODAFONE FINANCE UK LIMITED include the following:
Assets:
1) 127,875 shares in VODAFONE INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands,

with registered office at Rivium Quadrant 173-177, NL-2909 LC Capelle aan den IJssel, the Netherlands, recorded with
the Rotterdam Registry under number 27166724, with a par value of fifty eurocent (EUR 0.50) per share and a fair market
value at the date of the contribution of EUR 36,040,287,689.- (approximately EUR 281,839.98 per share);

2) A loan receivable of GBP 17,261,346.- (equivalent to EUR 24,076,125.-) plus interest accrued thereon of GBP

65,050.- (equivalent to EUR 90,731.-) owed by VODAFONE GROUP PLC, a company incorporated under the laws of
England and Wales, with registered office at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, United
Kingdom, recorded with the Registrar of Companies under number 1833679.

Liabilities:
1) A liability of GBP 1,536,768.- (equivalent to EUR 2,143,484.-) owed to VODAFONE GROUP PLC, aforementioned;
2) A liability of GBP 6,930.- (equivalent to EUR 9,667.-) owed to VODAFONE FINANCE LIMITED, a company incor-

porated under the laws of England and Wales, with registered office at Vodafone House, The Connection, Newbury,
Berkshire, RG14 2FN, United Kingdom, recorded with the Registrar of Companies under number 3032761.

All the assets and liabilities of VODAFONE FINANCE UK LIMITED are documented in a balance sheet dated as at 21

December 2007, which shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 8 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:
« Art. 8. The share capital is set at fifteen billion eight hundred eighty-two million nine hundred seventy-four thousand

euro (EUR 15,882,974,000.-) represented by fifteen million eight hundred eighty-two thousand nine hundred seventy-
four (15,882,974) shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.»

Capital duty exemption request

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company through

a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an European
Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law
of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, that person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE JERSEY DOLLAR HOLDINGS LIMITED, une limited liability company, constituée selon les lois de Jersey,

avec siège social à Whiteley Chambers, Don Street, GB, JE 4 9 WG St Helier, Jersey, et enregistré au Registrar of
Companies of Jersey sous le numéro 84995;

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 décembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de VODAFONE INTERNATIONAL 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant acte notarié en date du 20 juillet
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 681, en date du 27 août 2001 (ci après la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 16 mars 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 813 le 20 août 2005.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

26281

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de sa valeur actuelle de dix milliards quatre-vingt millions treize

mille euros (EUR 10.080.013.000,-), représenté par dix millions quatre-vingt mille treize (10.080.013) parts sociales, ayant
une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune jusqu'à quinze milliards huit cent quatre-vingt-deux millions neuf cent
soixante-quatorze mille euros (EUR 15.882.974.000,-), par l'émission de cinq millions huit cent deux mille neuf cent
soixante et une (5.802.961) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

L'intégralité des cinq millions huit cent deux mille neuf cent soixante et une (5.802.961) parts sociales ont été souscrites

par VODAFONE FINANCE UK LIMITED, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, avec
siège social à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN, Royaume-Uni, enregistrée au Registrar
of Companies sous le numéro 3922620, ici représentée par Jean-Marc Ueberecken, en vertu d'une procuration donnée
le 19 décembre 2007 à Newbury, Angleterre, à un prix total de trente-six milliards soixante-deux millions trois cent un
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 36.062.301.394,-) dont cinq milliards huit cent deux millions neuf cent
soixante et un mille euros (EUR 5.802.961.000,-) ont été affectés au capital social et trente milliards deux cent cinquante-
neuf millions trois cent quarante mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 30.259.340.394,-) ont été affectés à
la prime d'émission.

Deuxième résolution

Suite à l'émission des cinq millions huit cent deux mille neuf cent soixante et une (5.802.961) nouvelles parts sociales,

lesdites parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de tous les actifs et
passifs de VODAFONE FINANCE UK LIMITED, susmentionnée, tel que défini à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Description des actifs et passif

Les actifs et passifs de VODAFONE FINANCE UK LIMITED comprennent:
Actifs:
1) 127.875 parts sociales de VODAFONE INTERNATIONAL B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas

avec siège social à Rivium Quadrant 173-177, NL-2909 LC Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, enregistrée au Registre de
Rotterdam sous le numéro 27166724, qui ont chacune une valeur nominale de cinquante eurocent (EUR 0,50) et une
valeur marchande équitable à la date de l'apport de EUR 36.040.287.689,- (approximativement EUR 281.839,98 par part
sociale);

2) le principal dû de GBP 17.261.346,- (équivalent à EUR 24.076.125,-) augmenté des intérêts cumulés de GBP 65.050,-

(équivalent à EUR 90.731,-) par VODAFONE GROUP PLC, une société constituée selon les lois de Angleterre et Pays
de Galles, avec siège social à Vodafone House, The Connection, Newburry, Berkshire, RG14 2FN, Royaume-Uni, enre-
gistrée au Registrar of Companies sous le numéro 1833679.

Passif:
1) Une dette de GBP 1.536.768,- (équivalent à EUR 2.143.484,-) due à VODAFONE GROUP PLC, susmentionnée;
2) Une dette de GBP 6.930,- (équivalent à EUR 9.667,-) due à VODAFONE FINANCE LIMITED, une société constituée

selon les lois d'Angleterre et Pays de Galles, avec siège social à Vodafone House, The Connection, Newburry, Berkshire,
RG14 2FN, Royaume-Uni, enregistrée au Registrar of Companies sous le numéro 3032761.

Tous les actifs et les passifs de VODAFONE FINANCE UK LIMITED sont documentés dans un bilan en date du 21

décembre 2007, qui restera annexé au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'article 8 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de quinze milliards huit cent quatre-vingt-deux millions neuf cent soixante-

quatorze mille euros (EUR 15.882.974.000,-) représenté par quinze millions huit cent quatre-vingt-deux mille neuf cent
soixante-quatorze (15.882.974) parts sociales, d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Requête en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise

par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d'une société ayant son siège dans un pays membre de la
Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit d'apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

26282

Signé: J.-M. Ueberecken, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16776. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023813/239/155.
(080022807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Commercial Finance Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.326.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023605/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01688. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Ets. Guy HAECK & FILS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.831.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 novembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023606/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01690. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Gafs Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.244.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2008023607/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01691. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

PSL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.693.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26283

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023599/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02334. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sofia Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 88.897.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008023603/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10332. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sofia Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 88.897.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008023602/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10336. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Chelton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 113.385.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008023601/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10338. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Profin Immo S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.347.

Le bilan de liquidation au 30 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26284

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023600/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01950. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Sopardis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 39.357.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023615/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01702. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Soparef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 96.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023616/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01703. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Waldeb Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.299.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023617/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01706. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Outlaw Music, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26285

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023620/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09876. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Silverburn Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 67.449.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023614/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01701. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Riverdance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.080.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023613/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01700. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Quiver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 64.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023612/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01699. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Déco-Jardin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.244.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26286

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023622/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01911. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Waldeb Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023618/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01707. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Mountraid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 94.598.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023611/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01697. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Leofin Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023610/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01696. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Espace et Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6762 Grevenmacher, 3, rue Mathias Schou.

R.C.S. Luxembourg B 88.522.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26287

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023623/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01909. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Jupiter Immo 69 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 112.269.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023609/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01693. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Global Pacific S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.902.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2008023608/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01692. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Garage Bob Mayer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.603.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023624/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01904. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Agotar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.038.

Le bilan au 31 décembre 20056 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26288

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008023628/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01679. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Aresa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.337.

Les comptes de clôture au 20 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008023627/5770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00869. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Broker Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.577.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2007 au siège social de la société

BROKER CONSULTING SA il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la
société:

Résolution N

o

1

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 4, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg-Dommel-

dange vers 261, route de Luxembourg

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2008023629/2741/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2008, réf. LSO-CN00169. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.672.

Les actionnaires ont décidé d'accepter en date du 11 janvier 2008:
- La démission de Mr. Pierre Schmit avec adresse à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant que gérant de la

société et ceci avec effet immédiat

- La démission de Mme. Gabrielle Schneider avec adresse à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant que gérant

de la société et ceci avec effet immédiat

- La nomination de ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe, RCS Luxembourg B 103.336.

- Le transfert du siège social à la nouvelle adresse au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

26289

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008023633/4726/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01536. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMBREW S.A., une société anonyme dont le

siège social est établi 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach/Schuttrange, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.525, constituée suivant acte notarié le 2 mars 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 28 avril 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés conformément à un acte reçu notarié du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 636 du 18 avril 2007.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.45 heures, avec Maître Tom Loesch, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,

comme président de l'assemblée,

qui a désigné Mademoiselle Rebecca Unverzagt, juriste, résidant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Pierre-Alexandre Lechantre, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de onze millions deux cent quarante-huit

mille cinq cent douze euros (EUR 11.248.512,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de cent trente et un
millions trois cent vingt-six mille deux cent huit euros (EUR 131.326.208,-) à cent quarante-deux millions cinq cent
soixante-quatorze mille sept cent vingt euros (EUR 142.574.720,-).

2. Émission de trois cent cinquante et un mille cinq cent seize (351.516) actions nouvelles d'une valeur nominale de

trente-deux euros (EUR 32,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces actions et acceptation de la libération intégrale de ces actions nouvelles en

rémunération de différents apports en nature consistant en actions d'AmBev, une société de droit brésilien, ayant son
siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications au capital social dont question

ci-avant.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

dont ils sont titulaires sont indiqués sur une liste des présences; cette liste des présences, signée par les actionnaires, les
représentants des actionnaires et les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour les besoins
de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants resteront
également annexées au présent acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, laquelle est en conséquence réguliè-

rement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour; les actionnaires présents ou
représentés déclarant qu'ils ont été dûment convoqués à cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires et
qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour avant cette assemblée.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de onze millions deux

cent quarante-huit mille cinq cent douze euros (EUR 11.248.512,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de
cent trente et un millions trois cent vingt-six mille deux cent huit euros (EUR 131.326.208,-), divisé en quatre million cent
trois mille neuf cent quarante-quatre (4.103.944) actions à cent quarante-deux millions cinq cent soixante quatorze mille
sept cent vingt euros (EUR 142.574.720,-), divisé en quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante
(4.455.460) actions.

26290

Deuxième résolution

L'assemblée a décidée d'émettre trois cent cinquante et un mille cinq cent seize (351.516) actions nouvelles d'une

valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription / Attribution

A comparu ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de:
(i) M. Vinicius Barbosa, demeurant Hertstraat, 36, 3080 Tervuren, Belgique, en vertu d'une procuration donnée le 3

décembre 2007;

(ii) M. Carlos Brito, demeurant avenue de la Faisanderie, 1A, 1150 Woluwe Saint-Pierre, Belgique, en vertu d'une

procuration donnée le 3 décembre 2007;

(iii) M. Mauricio Crestincov, demeurant avenue Franklin Roosevelt, 135, 1050 Bruxelles, Belgique, en vertu d'une

procuration donnée à le 3 décembre 2007;

(iv) M. Edson Di Marchi, demeurant route Gouvernementale 31, 1150 Woluwé-St-Pierre, Belgique en vertu d'une

procuration donnée le 3 décembre 2007;

(v) M. Felipe Dutra, demeurant Drève de la Meute, 33B, 1410 Waterloo, Beglique, en vertu d'une procuration donnée

le 3 décembre 2007;

(vi) M. Washington Dutra, demeurant Schutterslaan, 17, 1933 Sterrebeek, Belgique en vertu d'une procuration donnée

le 3 décembre 2007;

(vii) M. Pedro Henrique de Sà Earp, demeurant rue Godecharle, 8, 1050 Bruxelles, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée le 3 décembre 2007;

(viii) M. Claudio Ferro, demeurant rue Gérard, 81, 1040 Etterbeek, Belgique, en vertu d'une procuration donnée le 3

décembre 2007;

(ix) M. Claudio Garcia, demeurant avenue d'Italie, 14, 1050 Bruxelles, Belgique, en vertu d'une procuration donnée le

3 décembre 2007;

(x) M. Heitor Goncalves, demeurant Strijderstraat, 6, 1560 Hoeilaart, Belgique, en vertu d'une procuration donnée le

3 décembre 2007;

(xi) M. Joao Guerra, demeurant avenue Jean Van Hoorenbeeck, 198, 1160 Auderghem, Belgique, en vertu d'une pro-

curation donnée à Bruxelles le 3 décembre 2007;

(xii) M. Nelson Jose Jamel, demeurant Chaussée de Boitsfort, 9, 1050 Ixelles, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée le 3 décembre 2007;

(xiii) M. Pedro Leite, demeurant Shun Shang Road 168, 200021 Shangai, Chine, en vertu d'une procuration donnée le

3 décembre 2007;

(xiv) M. Sandro Leite, demeurant Clos de Cinquantenaire, 1, 1050 Bruwelles, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée le 3 décembre 2007;

(xv) M. Abe Newton, demeurant Block 20 - The Lakeville Regency II, Shun Chang Road 168, 200025 Shangai, Chine,

en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007;

(xvi) Mme Christiane Olivier, demeurant Val des Seigneurs, 131, 1150 Bruxelles, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée le 3 décembre 2007;

(xvii) M. Gustavo Pimenta, demeurant House # 40, Windsor Place, 2222 Jianhe Lu, Chang Ning District, Shangai, Chine,

en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007;

l'ensemble des procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement (les «Souscripteurs»).

Le comparant a déclaré qu'il souscrivait au nom et pour le compte des Souscripteurs à trois cent cinquante et un mille

cinq cent seize (351.516) actions nouvellement émises, chaque action étant émise à une valeur nominale de trente-deux
euros (EUR 32,-) par action et une prime d'émission suivant le tableau suivant, par la société comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

Capital

Prime

d'actions

social d'émission

souscrites

souscrit

Barbosa Vinicius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.280

872.960

509.011

Brito Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.065 1.442.080

840.857

Crestincov Mauricio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.029

128.928

75.176

De Marchi Edson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.533

881.056

513.732

Dutra Felipe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.324 1.802.368 1.050.936

Dutra Washington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.465

558.880

325.875

Earp Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.610

147.520

86.017

Ferro Claudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.799 3.001.568 1.750.174

Garcia Claudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.666

821.312

478.896

26291

Goncalves Heitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.056

225.792

131.656

Guerra Joao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.676

85.632

49.931

Jamel Nelson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.386

204.352

119.155

Leite Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.378

172.096

100.347

Leite Sandro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.246

39.872

23.249

Newton Abe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455

14.560

8.490

Oliver Christiane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.756

568.192

331.305

Pimenta Gustavo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.792

281.344

164.048

Les Souscripteurs ont déclaré par le biais de leur mandataire dûment désigné qu'ils ont procédé à la libération intégrale

desdites actions nouvelles par un apport en nature consistant en un million cinq cent cinquante-neuf mille deux cent
soixante-neuf (1.559.269) actions préférentielles et deux cent quatre-vingt onze mille trois cent cinquante-huit (291.358)
actions ordinaires détenues dans la société AmBev, prénommée, (les «Apports»), le nombre d'actions apportée par
chacun des souscripteur s'établit comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre d'actions Nombre d'actions

préférentielles

ordinaires

Barbosa Vinicius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116.661

27.640

Brito Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.639

25.127

Crestincov Mauricio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

3.000

Di Marchi Edson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.843

5.239

Dutra Felipe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162.295

32.459

Dutra Washington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.000

22.000

Earp Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.934

2.586

Ferro Claudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

648.228

119.580

Garcia Claudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.956

14.791

Goncalves Heitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.200

Guerra Joao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.569

1.513

Jamel Nelson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.755

3.751

Leite Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.730

3.008

Leite Sandro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.055

611

Newton Abe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

624

Oliver Christiane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.000

24.697

Pimenta Gustavo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.780

5.356

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.559.269

291.358

Le comparant a déclaré que le rapport d'évaluation a été établi par ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,

Réviseurs d'Entreprises, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, le 17 décembre 2007 et signé par Madame Karen Wauters dans lequel les Apports sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 351,516 shares of nominal value EUR 32.-
each, to be issued with a total share premium of EUR 6,558,715.-, hence total consideration amounting to EUR
17,807,227.-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur, par le comparaissant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a ensuite déclaré que les Apports sont libres de toute charge et privilège et qu'il n'y a pas d'obstacle à

leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des Apports par les Souscripteurs a été donnée au notaire instrumentant.
Le transfert à la Société des Apports sera inscrit au registre des actionnaires de la société AmBev, prénommée,

immédiatement après la passation du présent acte.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter lesdites souscriptions et les apports en nature par les Souscripteurs

et d'allouer les trois cent cinquante et un mille cinq cent seize (351.516) actions audits Souscripteurs de la manière
indiquée ci-avant comme actions entièrement libérées.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société afin de refléter

les modifications du capital social dont question ci-avant, comme suit:

26292

« Art. 5. premier alinéa. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent quarante-deux millions cinq cent

soixante-quatorze mille sept cent vingt euros (EUR 142.574.720,-) représenté par quatre million quatre cent cinquante-
cinq mille quatre cent soixante (4.455.460) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de trente-deux euros
(EUR 32,-) et est entièrement libérée.»

Déclaration

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée à 18.20 heures.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à cent quatre-vingt-quatre mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, professions et résidences,

lesdits comparants ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: T. Loesch, R. Unverzagt, P.A. Lechantre, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16429. — Reçu 178.073,67 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023858/239/180.
(080022632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Light Industrial Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.497.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) LaSalle FRENCH INVESTMENTS, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 110,375,

here represented by Ms Cathy Blondel, legal assistant, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg , by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on December 14, 2007.

2) OPTIMUM LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 110,712,

here represented by Ms Cathy Blondel, prenamed, by virtue of a proxy, given in Paris, on December 19, 2007.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of LIGHT INDUSTRIAL HOLDING (hereinafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111,497, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 20 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 February 2006,
number 250. The articles of incorporation were last amended on 21 August 2007, pursuant to a notarial deed, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 November 2007, number 2484.

The appearing party representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of three million three thousand

six hundred and fifty euro (EUR 3,003,650.-) so as to raise it from four million seven hundred and fifty-two thousand four
hundred euro (EUR 4,752,400.-) up to seven million seven hundred and fifty-six thousand fifty euro (EUR 7,756,050.-) by
the issue of one hundred and seventeen thousand nine hundred and thirty-seven (117,937) class A Shares and two
thousand two hundred and nine (2,209) class C Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares hares have been subscribed as follows:

26293

- one hundred and fifteen thousand five hundred and seventy-eight (115,578) class A Shares have been subscribed by

LaSalle FRENCH INVESTMENTS, prenamed, for the price of three million six hundred and twenty-eight thousand two
hundred and seventy-eight euro and twenty cent (EUR 3,628,278.20); and

- two thousand three hundred and fifty-nine (2,359) class A Shares, and two thousand two hundred and nine (2,209)

class C Shares have been subscribed by OPTIMUM LUX, S.à r.l., prenamed, for the price of one hundred and twenty-
nine thousand two hundred and seventy euro thirty cent (EUR 129,270.30).

The shares so subscribed by LaSalle FRENCH INVESTMENTS have been paid up by a contribution in kind consisting

of several claims at the total aggregate value of three million six hundred and twenty-eight thousand two hundred and
seventy-eight euro and twenty cent (EUR 3,628,278.20), which LaSalle FRENCH INVESTMENTS has against the Company.

The shares so subscribed by OPTIMUM LUX, S.à r.l. have been paid up by contribution in cash.
The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of three million six hundred and twenty-eight thousand two hundred and seventy-eight euro

and twenty cent (EUR 3,628,278.20) by LaSalle FRENCH INVESTMENTS consists of two million eight hundred and eighty-
nine thousand four hundred and fifty euro (EUR 2,889,450.-) for the share capital and seven hundred and thirty-eight
thousand eight hundred and twenty-eight euro and twenty cent (EUR 738,828.20) for the issue premium.

The total contribution of one hundred and twenty-nine thousand two hundred and seventy euro and thirty cents (EUR

129,270.30) by OPTIMUM LUX, S.à r.l. consists of one hundred and fourteen thousand two hundred euro (EUR 114,200.-)
for the share capital and fifteen thousand seventy euro and thirty cent (EUR 15,070.30) for the issue premium.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

« Art. 5. (first paragraph). The Company's share capital is set at seven million seven hundred and fifty-six thousand

fifty euro (EUR 7,756,050.-), represented by three hundred and one thousand five hundred and sixty (301,560) class A
Shares (the holders thereof being referred to as «A Partners»), with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, one
(1) class B Share (the holder thereof being referred to as «B Partner»), with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
and eight thousand six hundred and eighty-one (8,681) class C Shares (the holders thereof being referred to as «C
Partner»), with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to forty-two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- LaSalle FRENCH INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.375,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2007.

- OPTIMUM LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.712,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le

19 décembre 2007.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de LIGHT INDUSTRIAL HOLDING (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.497, constituée selon un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 250,

26294

le 3 février 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 21 août 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2484, le 2 novembre 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions trois mille six

cent cinquante euros (EUR 3.003.650,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent cinquante deux
mille quatre cents euros (EUR 4.752.400,-) à sept millions sept cent cinquante-six mille cinquante euros (EUR 7.756.050,-)
par l'émission de cent dix-sept mille neuf cent trente-sept (117.937) parts sociales de classe A et de deux mille deux cent
neuf (2.209) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cent quinze mille cinq cent soixante-dix-huit (115.578) parts sociales de classe A ont été souscrites par LaSalle

FRENCH INVESTMENTS, précitée, pour la somme de trois millions six cent vingt-huit mille deux cent soixante-dix-huit
euros vingt cents (EUR 3.628.278,20); et

- deux mille trois cent cinquante-neuf (2.359) parts sociales de classe A et deux mille deux cent neuf (2.209) parts

sociales de classe C ont été souscrites par OPTIMUM LUX, S.à r.l., précitée, pour la somme de cent vingt-neuf mille deux
cent soixante-dix euros et trente cents (EUR 129.270,30).

Les actions ainsi souscrites par LaSalle FRENCH INVESTMENTS ont été payées par un apport en nature constitué de

plusieurs créances détenues par LaSalle FRENCH INVESTMENTS contre la Société et dont la valeur totale cumulée égale
trois millions six cent vingt-huit mille deux cent soixante-dix-huit euros vingt cents (EUR 3.628.278,20).

Les actions ainsi souscrites par OPTIMUM LUX, S.à r.l. ont été payées par un apport en numéraire.
Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de trois millions six cent vingt-huit mille deux cent soixante-dix-huit euros vingt cents (EUR 3.628.278,20)

de LaSalle FRENCH INVESTMENTS est composé de deux millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante
euros (EUR 2.889.450,-) qui sont attribués au capital social et de sept cent trente-huit mille huit cent vingt-huit euros
vingt cents (EUR 738.828,20) qui sont attribués au compte de prime d'émission de la Société.

L'apport total de cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix euros trente cents (EUR 129.270,30) d'OPTIMUM LUX,

S.à r.l. est composé de cent quatorze mille deux cents euros (EUR 114.200,-) qui sont attribués au capital social et quinze
mille soixante-dix euros trente cents (15.070,30) qui sont attribués au compte de prime d'émission de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à sept millions sept cent cinquante six mille cinquante euros (EUR

7.756.050,-) représenté par trois cent un mille cinq cent soixante (301.560) parts sociales de classe A (les propriétaires
desquelles seront ci-après appelés «Associés A») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, une (1)
part sociale de classe B (le propriétaire de laquelle sera ci-après appelé «Associé B») d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-), et huit mille six cent quatre-vingt-une (8.681) parts sociales de classe C (les propriétaires desquelles
seront ci-après appelés «Associés C») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à quarante-deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée la mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16773. — Reçu 37.575,49 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008023810/239/144.
(080022819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26295

Credit Suisse Mezzanine Finance SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.449.

En date du 29 juin 2007 a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CREDIT SUISSE

MEZZANINE FINANCE SCA SICAR (ci-après la «Sicar»), par laquelle il a été décidé de renommer la Sicar en CREDIT
SUISSE GLOBAL INFRASTRUCTURE SCA SICAR. La dénomination du gérant de la Sicar a, dans un but d'harmonisation,
été modifiée en CREDIT SUISSE GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS S.à r.l. avec effet à la même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2008022140/736/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10800. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080020546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Fidelity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 34.036.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2007

L'assemblée a décidé:
- D'élire douze (12) administrateurs, en particulier de réélire les douze (12) administrateurs actuels:
M. Edward C. Johnson 3d, 82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109, Etats-Unis
M. Barry R. J. Bateman, Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent, TN11 9DZ, Grande Bretagne
Sir Charles A. Fraser, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Jean Hamilius, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Simon Haslam, Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent, TN11 9DZ, Grande Bretagne
M. Helmert Frans van den Hoven, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Alexander Kemner, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Glen Moreno, 82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109, Etats-Unis
Dr. Arno Morenz, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Frank Mutch, Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM19, Les Bermudes
Dr. David J. Saul, Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM19, Les Bermudes
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
Ces administrateurs sont élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2008, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

- D'augmenter le nombre des Administrateurs à treize (13) en élisant un nouvel administrateur (sous réserve d'ap-

probation par la CSSF)

M. Didier J. Cherpitel, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers S.a r.l. Luxembourg, comme révi-

seurs de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2008 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

FIDELITY FUNDS
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Corporate Director
M. Wathelet
Director

Référence de publication: 2008023453/711/37.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02173. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26296

Real Estates Brokerage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008022971/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09548. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080021771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Fersa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.559.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Pour FERSA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008022972/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07539. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Events & More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.390.

Assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2008

Ont comparu:

1) Monsieur David Hocquet, directeur marketing, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein,
2) Monsieur Stéphane Mockels, project manager, demeurant à F-54870 Ugny, 2B, rue de la Source,
3) Mademoiselle Hélène Menschaert, project manager, demeurant à L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité EVENTS &

MORE S.à r.l., ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur David Hocquet de son poste de gérant technique avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Est désormais gérant technique Monsieur Stéphane Mockels, prénommé.
Madame Hélène Menschaert, prénommée, est confirmée dans son poste de gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

Fait à Dudelange, le 18 janvier 2008.

Pour extrait conforme
D. Hocquet / S. Mockels / H. Menschaert

Référence de publication: 2008023457/5212/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00410. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26297

ProLogis Netherlands XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.199.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023104/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01322. - Reçu 38 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.458.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023105/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01318. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

TDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.695.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 24 septembre 2007

Désignation d'un directeur

Conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire de TDS S.A. du 19 septembre 2007

et en accord avec l'article 11.1 des statuts, le Conseil d'Administration marque son accord de nommer M. Geoffrey
Onclin, demeurant à 76, rue Clemenceau, B-4430 Ans au poste de directeur de la société. M. Geoffrey Onclin sera en
charge de la gestion journalière des affaires de TDS S.A.

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité que les sieurs Onclin ont le pouvoir d'engager TDS S.A. soit à eux

seuls, soit conjointement avec d'autres administrateurs. Il s'ensuit que la société TDS S.A., pour être valablement engagée
vis-à-vis de tiers, doit obligatoirement porter la signature soit de M. Geoffrey Onclin soit de M. Jean-Marie Onclin.

Pour extrait conforme
F. Mangen

Référence de publication: 2008023451/750/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01778. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26298

ProLogis France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.260.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023106/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01315. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis European Holdings V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.848.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023107/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01308. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Panta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.871.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 Novembre 2007 que:
1. L'Assemblée décide de procéder au remplacement du Commissaire démissionnaire, la société BF CONSULTING

Sàrl, sise, 50, Val Fleuri L 1526 Luxembourg en nommant audit poste, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
statuant sur les comptes clos au 31 Décembre 2007, la société

- F.G.S. CONSULTING LLC, inscrite auprès du Registre de Commerce du Nevada sous le numéro E 004850 2007-7

et ayant son siège social 520 S., 7th Street, Suite C-Las Vegas NV89101 - USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023468/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2008, réf. LSO-CN00303. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26299

ProLogis European Finance V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.917.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023108/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01307. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis UK XLII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.065.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023109/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01302. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.603.

Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023640/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01901. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26300

ProLogis UK XLIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.066.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023110/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01300. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis UK XLIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.067.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023111/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01297. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

eurEau Sources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.242.

Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023641/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01906. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26301

ProLogis UK LXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.304.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023112/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01294. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis UK LXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.305.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023113/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01291. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

eurEau Sources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.241.

Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023642/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01903. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26302

ProLogis UK LXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.243.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023114/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01287. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis UK VIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.810.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023115/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01285. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

TVM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.245.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 janvier 2008 il a été convenu ce qui suit:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Acceptation et démission du Commissaire:
AUTONOME DE REVISION, RCS No E955, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Est nommé nouveau Commissaire:
Monsieur Gérard Decker, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023660/723/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07046. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26303

ProLogis UK LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.306.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023116/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01284. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

ProLogis UK CCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.099.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2008023117/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01268. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Spectrum Marine A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 53.797.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme
administrateur
de la société
SPECTRUM MARINE A.G.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
Section B Numéro 53.797
à effet du 21 décembre 2007
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 janvier 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A. / SELINE MANAGEMENT LTD
- / Signature

Référence de publication: 2008023668/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01671. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26304

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Agotar Holding S.A.

Ambrew S.A.

Aresa Finance S.A.

Arnica S.A., SPF

Batiau S.à r.l.

Bio-cafes SA

Bonhom Luxembourg S.à r.l.

Broker Consulting S.A.

CAP Company Holding S.A.

CAP Company S.A., société de gestion de patrimoine familial

Chelton S.A.

Commercial Finance Corporation Holding S.A.

Credit Suisse Mezzanine Finance SCA SICAR

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

Déco-Jardin s.à r.l.

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.

Espace et Communication S.A.

Ets. Guy HAECK & FILS S.àr.l.

eurEau Sources Investments S.A.

eurEau Sources S.A.

Euro-Cafés S.A.

Events & More S.à r.l.

Falaco SA

Fersa S.A.

Fidelity Funds

Gafs Investments S.A.

Garage Bob Mayer S.à r.l.

Global Pacific S.A.

Grosvenor Holdings S.A.

Grosvenor Holdings S.A.-SPF

Joypar S.A.

Jupiter Immo 69 S.A.

Kauri Capital 6

Langelsheim Holding S.à r.l.

Leofin Investissements S.A.

Light Industrial Holding

Modaven S.à r.l.

Mountraid Investments S.A.

NPEI Lux S.A.

Outlaw Music

Panta S.A.

Profin Immo S.A.

ProLogis European Finance V S.àr.l.

ProLogis European Holdings V S.àr.l.

ProLogis France S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l.

ProLogis Netherlands XX S.à r.l.

ProLogis UK CCIV S.à r.l.

ProLogis UK LXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXVIII S.à r.l.

ProLogis UK LXVII S.à r.l.

ProLogis UK LXV S.à r.l.

ProLogis UK VIII S.àr.l.

ProLogis UK XLIII S.à.r.l.

ProLogis UK XLII S.à.r.l.

ProLogis UK XLIV S.à.r.l.

PSL Management S.A.

Quiver S.A.

Radiant Systems International 2

Real Estates Brokerage S.A.

Resto Invest S.A.

Riverdance S.A.

Semaanlux S.A.

Silverburn Real Estate S.A.

Sofia Fashion S.à r.l.

Sopardis S.A.

Soparef S.A.

Spectrum Marine A.G.

Sterwen S.A.

Sulinvest S.A.

Sundex Immobilière S.A.

Tareran Properties Sàrl

TDS S.A.

Top Valeur Immobilière Sàrl

TVM S.A.

Vodafone International 1 Sàrl

Waldeb Europe S.A.