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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 546

5 mars 2008

SOMMAIRE

Accea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26172

Accea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26174

Aldebaran Sociaty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26164

Amber Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26200

Amber Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26204

Analogic Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .

26188

Artos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26208

Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26168

Bellevue de Beaulieu S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26207

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26188

BRAZIL MEZZ (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26200

CARE in Luxemburg A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .

26176

Carrifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26163

Catus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26180

Catus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26180

CB Richard Ellis Strategic Partners Europe

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26189

Convert Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26165

Creyf's Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26174

Creyf's Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26175

Damolu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26170

Danske Allocation Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

26166

D.B. Zwirn AP Ltd (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

26200

Delphi Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26181

Dexia Banque Internationale à Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26162

DISA-Distribution Investments S.A. . . . . .

26169

Drayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26169

DWS Balkan SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26170

Editions Lëtzeburger Journal S.A. . . . . . . .

26166

Epire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26162

Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26169

Financière Pétrusse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26167

Fregenda B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26207

Garan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26168

Getin International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26202

GREI, General Real Estate Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26167

HI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

26208

Interfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26163

La Rose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26167

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26207

Light Industrial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

26197

Luxumbrella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26164

Marcomard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26164

NEThave Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . .

26207

Nylof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26166

Pegaso Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26189

Pomme Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26163

PWM Mandat - DWS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26181

Radiant Systems International . . . . . . . . . .

26206

Regain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26190

REGAIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26190

Rest.Art.Invest. (RAI) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26197

Seyes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26193

SHRM Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .

26208

SOPAF Asia S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26188

Sorephar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26165

Spin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26189

Start People H.R Solutions S.A. . . . . . . . . .

26172

Start People H.R Solutions S.A. . . . . . . . . .

26174

Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26174

Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26175

USG Financial Forces S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26170

USG Financial Forces S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26172

Vison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26162

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26190

26161

Vison, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.720.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 mars 2008 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006716/660/15.

Epire, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.700.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2008 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006717/660/15.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société ano-

nyme, sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l'«indépendance», 69, route d'Esch, Luxembourg, le mardi 25 mars

2008 à 11.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les opérations et la situation de la société pour l'exercice 2007.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir prendre part à l'assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l'article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 19 mars 2008 au plus tard à notre siège social ou auprès d'une
de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d'une ne nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le 20 mars 2008 au plus tard.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026488/6/24.

26162

Carrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.699.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi 28 mars 2008 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbations des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008028618/755/19.

Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 8.074.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 17A, rue des Bains, le 25 mars 2008 à 10.00 heures du matin avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et des Réviseurs d'entreprises.
2. Présentation et approbation des Etats des actifs nets et des Etats des opérations des Compartiments, clôturés le

31 décembre 2007;
Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits, globalisés, de la SICAV clôturés le 31
décembre 2007.

3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission auprès des banques ci-après

énumérées:

- FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. Luxembourg
- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg
- KREDITBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg
- BANQUE PARIBAS, Luxembourg

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008028619/25.

Pomme Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 46.226.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

26163

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 mars 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 novembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2007;
3. Affectation des résultats au 30 novembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008028632/10/18.

Aldebaran Sociaty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 107.384.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 25 mars 2008 à 11.00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de KOFFOUR S.A., LANNAGE S.A. et VALON S.A. de leurs fonctions d'administrateur

et démission de AUDIT TRUST S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes;

2. Décharge au Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes démissionnaires;
3. Nomination d'un nouveau Conseil d'administration se composant de M. Henry Verrey, M. Peter Müller et de Mme

Ingrid Hoolants pour une durée d'un an;

4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes A&C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., L-Strassen, pour

une durée d'un an;

5. Transfert du siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 65, rue des Romains à L-8041 Strassen

et modification afférente de l'article 1

des statuts;

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008028638/1017/21.

Marcomard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.287.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 25 mars 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 30 juin 2007 et des rapports du conseil d'administration et du commissaire

aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008029468/534/16.

Luxumbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 50.794.

26164

Lors de l'assemblée générale ordinaire (ci-après dénommée «l'Assemblée») qui s'est tenue le 19 octobre 2007 au siège

social de LUXUMBRELLA (ci-après dénommée la «Société»), étant donné qu'aucune action n'a été présentée ou repré-
sentée sur le nombre d'actions en circulation de la Société, la Présidente de l'Assemblée a décidé de surseoir aux décisions
de l'ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée générale ordinaire reprenant ces mêmes points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à la nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social de la Société, le 25 mars 2008 à 11.00 heures en vue

d'examiner les points d'agenda suivants:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30 avril 2007.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 30 avril 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 30 avril 2007.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

7. Divers.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008029467/755/29.

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 mars 2008 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre

du jour:

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
- Approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2007,
- Affectation du résultat,
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008029469/560/17.

Sorephar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.399.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 24 mars 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.

26165

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Cornelius Martin Bechtel dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

6. Reconduction de Mme Virginie Dohogne dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

7. Reconduction de Mme Christine Schweitzer dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée géné-

rale statutaire de 2013.

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008029472/29/24.

Nylof, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.573.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 24 mars 2008 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008029471/29/16.

Danske Allocation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 82.717.

Notice is hereby given that, as the Annual General Meeting of shareholders of DANSKE ALLOCATION FUND, SICAV

held on 4th March 2008, could not validly deliberate for lack of quorum, an

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office, 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg on 7th April 2008 at 11.30 a.m. with the

following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors for the year 2007.
2. Balance Sheet and Profit and Loss Accounts with Notes to the Accounts for the year 2007.
3. Decision on the Declaration of Dividend.
4. Discharge to the Board of Directors for the year 2007.
5. Election of the Board of Directors.
6. Election of Statutory Auditor.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that decisions will be taken at

the majority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy. Proxy forms can be obtained, free of

charge, upon request at the registered office of the Corporation.

Référence de publication: 2008029473/755/22.

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

26166

Les actionnaires sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra vendredi, le 14 mars 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 51, rue de Strasbourg (2

étage).

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice 2007,
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2007 et du compte des profits et pertes de l'exercice 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 16 des

statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006595/2136/19.

La Rose S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.802.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 mars 2008 à 14.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006710/660/15.

Financière Pétrusse S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.786.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 mars 2008 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006711/660/15.

GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.261.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

26167

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 20 mars 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008019013/755/19.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

You are invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company, which will be held on 25 March 2008 at 10.00 a.m. at STATE STREET BANK

S.A. 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of the Articles of Incorporation in order to reflect the following amendments:

1- Amendment of Article 1 in order to modify the name of the Company by adding AXA WF to the current
denomination, which shall read as follows:
« Art. 1.
There exists among the appearing persons and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a «société d'investissement à capital variable» («Si-
cav») under the name of «AXA WORLD FUNDS», in short «AXA WF» (the «Company»).»
2- Amendment of Article 29 in order to allow the Board of Directors of the Company to close classes of Shares
at its own discretion and in certain circumstances, to allow for the merger of sub-funds with other sub-funds of
the Company or with another undertaking for collective investment.

2. Miscellaneous.

As the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company held on 14 February 2008, with the same

agenda, did not reach the required quorum, the second Extraordinary General Meeting can validly deliberate on the items
of the agenda whatever the proportion of the represented capital may be. Furthermore, the resolution on each item of
the agenda shall be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

A proxy form may be obtained at the registered office's address and has to be returned by fax before 18 March 2008

to the attention of Mrs Candice Mayembo at the fax number + 352 46 40 10 413 and by mail to the registered office's
address.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008021405/755/30.

Garan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.490.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mars 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.

26168

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d'un Administrateur et décharge à lui donner.
6. Nomination d'un nouvel Administrateur.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025775/1023/19.

DISA-Distribution Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.158.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 14, 2008 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Statutory Appointments,
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008025175/795/16.

Drayton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 41.520.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 mars 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025176/795/18.

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

Reportée qui aura lieu le 14 mars 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,

26169

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025177/795/15.

Damolu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.274.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mars 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025797/1023/16.

DWS Balkan SIF, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 8. Februar 2008 in Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce

et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellscahftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008028620/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07303. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

USG Financial Forces S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme USG FINANCIAL FORCES

S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 44.107, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 du 1

septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2257 du 10 octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Oudrar, administrateur, demeurant à F-57570 Rodemack,

23, rue de l'Abbaye d'Echternach (France). Monsieur Daniel Oudrar occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

26170

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Conversion des sommes mentionnées dans l'article 9 des statuts de francs luxembourgeois en euros et modification

de modification conséquente des alinéas 10, 11 et 12 de l'article 9 des statuts.

2.- Démission de deux administrateurs et nomination d'un nouvel administrateur.
3.- Renouvellement du mandat du commissaire.
4.- Approbation d'un achat d'actions.
5.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de convertir les sommes mentionnées dans l'article 9 des statuts de francs luxembourgeois en

euros et de modifier en conséquence les alinéas 10, 11 et 12 de l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. Organisation et réunions du Conseil d'Administration. (alinéas 10, 11 et 12).
1. Achat, leasing, bail emphytéotique et/ou bail de biens immeubles et meubles, dont la valeur excède deux cent

cinquante euros (€ 250,-), et pour autant que ces biens ne sont pas compris dans le plan de gestion approuvé.

2. La conclusion de contrats de bail et/ou de leasing, dont les charges annuelles excèdent cent vingt-cinq euros (€

125,-).

La conclusion de contrats d'assurance, de contrats d'assurance retraite et/ou de contrats similaires, dont la prime

annuelle excède cent vingt-cinq euros (€ 125,-).»

Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Steve Rousseau de son poste d'administrateur et de Monsieur Yvan

Dierckxsens de son poste d'administrateur au 31 décembre 2007 et leur consent entière décharge pour l'exécution de
leurs mandats et pour Monsieur Yvan Dierickxsens avec effet au 31 décembre 2007.

Troisième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Eric De Jong, administrateur de société, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 6 mars 1963,

demeurant à NL-8316 NE Marknesse, De Enk 2 (Pays-Bas), comme nouvel administrateur avec effet au 1

janvier 2008.

Son mandat viendra à expiration le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution

L'assemblée renouvelle le mandat du commissaire, la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année 2009.

Cinquième résolution

L'assemblée approuve l'acquisition de deux mille cinq cents trente-deux (2.532) actions de la société de droit polonais

START PEOPLE sp. Zo.o pour la somme d'un million neuf cent six mille quatre cent quatre-vingt-onze euros vingt cents
(€ 1.906.491,20).

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (1.400,- €).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: D. Oudrar, S. Schenk, P. Bettingen.

26171

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40904. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008028445/202/79.
(080031984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

USG Financial Forces S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

Rectificatif de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2007

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la quatrième résolution du procès-verbal de l'assemblée gé-

nérale extraordinaire de la société anonyme USG FINANCIAL FORCES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, RCS B 44.107, qui a été signé le 10 décembre 2007, concernant la fonction de la société Pricewaterhou-
seCoopers S.à r.l., à savoir qu'en lieu et place de «commissaire», il y a lieu de lire le premier alinéa de la quatrième
résolution dans l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2007 (page 3), comme suit:

Quatrième résolution (alinéa premier)

«L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise, la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l...»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen
Le notaire

Référence de publication: 2008028446/202/19.
(080031984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Start People H.R Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Accea S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.817.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCEA S.A., avec siège social

à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 79.817, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 2 août 2001, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 865 du 24 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Oudrar, administrateur, demeurant à F-57570 Rodemack,

23, rue de l'Abbaye d'Echternach (France). Monsieur Daniel Oudrar occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société de ACCEA S.A. en START PEOPLE H.R SOLUTIONS S.A. et mo-

dification de l'alinéa premier de l'article 1

des statuts.

26172

2.- Modification du pouvoir de signature des administrateurs et du troisième alinéa de l'article 5 des statuts.
3.- Démission d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur.
4.- Renouvellement du mandat du commissaire.
5.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ACCEA S.A. en START PEOPLE H.R SOLUTIONS

S.A. et de modifier en conséquence l'alinéa premier de l'article 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. (alinéa premier). Il existe une société anonyme sous la dénomination de START PEOPLE H.R SOLUTIONS

S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs de la société à ce que la société soit

dorénavant valablement engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature isolée de l'administrateur-délégué soit par la
signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

L'assemblée décide en conséquence de modifier le troisième alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. (alinéa 3). La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et un autre administrateur, soit par la signature
individuelle d'une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.»

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Yvan Dierckxsens de son poste d'administrateur au 31 décembre 2007

et lui consent entière décharge pour l'exécution de son mandat à partir de cette date.

Quatrième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Eric De Jong, administrateur de société, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 6 mars 1963,

demeurant à NL-8316 NE Marknesse, De Enk 2 (Pays-Bas), comme nouvel administrateur avec effet au 1

janvier 2008.

Son mandat viendra à expiration le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (1.400,- €).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: D. Oudrar, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40906. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008028447/202/79.
(080031963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

26173

Start People H.R Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Accea S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.817.

Rectificatif de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2007

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la cinquième résolution du procès-verbal de l'assemblée gé-

nérale extraordinaire de la société anonyme START PEOPLE H.R SOLUTIONS S.A. (ci-avant ACCEA S.A.), ayant son
siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS B 79.817, qui a été signé le 10 décembre 2007, concernant la
fonction de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., à savoir qu'en lieu et place de «commissaire», il y a lieu de lire le
premier alinéa de la cinquième résolution dans l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2007 (page 3), comme
suit:

Cinquième résolution (alinéa premier)

«L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise, la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen
Le notaire

Référence de publication: 2008028448/202/21.
(080031963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Start People S.A., Société Anonyme,

(anc. Creyf's Interim S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 27.901.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREYF'S INTERIM S.A., avec

siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 27.901, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 6 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 85 du 8 juillet 1988, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 64 du 16 janvier 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Oudrar, administrateur, demeurant à F-57570 Rodemack,

23, rue de l'Abbaye d'Echternach (France). Monsieur Daniel Oudrar occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société de CREYF'S INTERIM S.A. en START PEOPLE S.A. et modification

de l'article 1

des statuts.

2.- Modification du pouvoir de signature des administrateurs et du premier alinéa de l'article 14 des statuts.
3.- Renouvellement du mandat du commissaire.
4.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

26174

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de CREYF'S INTERIM S.A. en START PEOPLE S.A. et

de modifier en conséquence l'article premier des statuts comme suit:

« Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle existe sous la déno-

mination de START PEOPLE S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs de la société à ce que la société soit

L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 14 des statuts comme suit:

« Art. 14. (alinéa premier). La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et un autre administrateur, soit par
la signature individuelle d'une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.»

Troisième résolution

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (1.400,- €).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: D. Oudrar, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40908. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008028449/202/71.
(080031957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Start People S.A., Société Anonyme,

(anc. Creyf's Interim S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 27.901.

Rectificatif de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2007

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la troisième résolution du procès-verbal de l'assemblée générale

extraordinaire de la société anonyme START PEOPLE S.A. (ci-avant CREYF'S INTERIM S.A.), ayant son siège social à
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS B 27.901, qui a été signé le 10 décembre 2007, concernant la fonction de la
société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., à savoir qu'en lieu et place de «commissaire», il y a lieu de lire le premier alinéa
de la troisième résolution dans l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2007 (page 3), comme suit:

Troisième résolution (alinéa premier)

26175

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2008028450/202/20.
(080031957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

CARE in Luxemburg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg F 7.526.

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichnenden:
1. CARE DEUTSCHLAND-LUXEMBURG e.V., mit Vereinssitz in Dreizehnmorgenweg 6, D-53175 Bonn,
2. CARE STIFTUNG - HILFE FÜR MENSCHEN IN NOT, mit Sitz in Dreizehnmorgenweg 6, D-53175 Bonn,
3. L'association sans but lucratif LIONS CLUBS INTERNATIONAL - District 113 - Grand-Duché de Luxembourg, mit

Sitz in L-2210 Luxemburg, 40, boulevard Napoleon Premier,

wird ein gemeinnütziger Verein gegründet, dessen Rechtsverhältnisse durch das Gesetz vom 21. April 1928 über die

gemeinnützigen Vereine und die gemeinnützigen Stiftungen in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)) sowie durch die vorliegende
Satzung geregelt werden.

1. Art, Name, Sitz und Dauer.
(1) Der Verein ist ein gemeinnütziger Verein im Sinne des Titel I (titre I) des Gesetzes vom 21. April 1928 über die

gemeinnützigen Vereine und die gemeinnützigen Stiftungen in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)). Er führt den Namen CARE IN
LUXEMBURG A.s.b.l. , nachstehend «der Verein» genannt.

(2) Der Verein hat seinen Sitz in Luxemburg. Der Sitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrates (Conseil d'admi-

nistration) an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

(3) Der Verein ist für unbefristete Dauer gegründet.

2. Zweck.
(1) Zweck des Vereins ist die Unterstützung von Hilfs-, Entwicklungs- und Gesundheitsprogrammen in Ländern, die

es zur Linderung von Hunger, Krankheit und Armut notwendig haben, indem er den Frieden, die Toleranz und die
Verständigung zwischen den Menschen fördert.

(2) Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und karitative Zwecke im Sinne des Steuerrechts

(code fiscal) (Art. 161 LIR).

(3) Der Verein verfolgt seine gemeinnützigen Zwecke durch: Förderung von Entwicklungshilfe; öffentliche Gesund-

heitsfürsorge; Erziehung und Berufsbildung; Jugend- und Altenhilfe; Unterstützung sozial benachteiligter und bedürftiger
Menschen, darunter politisch, ethnisch oder religiös Verfolgte, Flüchtlinge, Vertriebene, Kriegsopfer, Kriegsüberlebende,
Kriegsbeschädigte und Kriegsgefangene; Förderung von Toleranz und Verständigung zwischen Völkern und Ethnien; För-
derung der Bewusstseinsbildung über die Hintergründe von Not und Unrecht und Öffentlichkeitsarbeit.

(4) Diese Zwecke sollen unter anderem durch folgende Maßnahmen verfolgt werden:
- Landwirtschaftliche oder ernährungssichernde Programme;
- Wiederaufbau- und Sanierungsmaßnahmen;
- Hilfe zur Selbsthilfe-Programme für Arme;
- Verbesserung der örtlichen und nationalen Infrastruktur;
- Medizinische Hilfsprogramme einschließlich Behandlung, Aus- und Weiterbildung und Selbsthilfe;
- Projekte zur Stärkung der Rolle der Frau in Familien und Gesellschaften;
- Erziehungs-, Bildungs- und Berufsausbildungsprojekte unter besonderer Berücksichtigung eines gleichberechtigten

Zuganges von Mädchen und Frauen;

- Flüchtlingshilfe- und Wiederansiedlungsprojekte;
- Psychosoziale Hilfe, Behandlung Traumatisierter; Aufbau von Zentren zur Sozial-, Rechts-, und Gesundheitsberatung;

Förderung interethnischer Begegnungen; Aufbau multiethnischer Netzwerke; Reintegrationsmaßnahmen für Flüchtlinge;
Hilfe bei der Bewältigung von Bürgerkriegen oder bürgerkriegsähnlichen Zuständen, Hilfe beim Aufbau demokratischer
Strukturen, Bewusstseinsbildung im Hinblick auf Menschenrechte usw.;

- Veranstaltungen und Herausgabe von Informationen zur Aufklärung über soziale, politische und ökologische Miss-

stände in den Zielgebieten;

- Zusammenarbeit mit anderen Hilfsorganisationen zur Förderung des gegenseitigen Verständnisses und zur gemein-

samen Verwirklichung der genannten Ziele.

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(5) Der Verein verfolgt seine karitativen Zwecke durch Hilfe für Menschen in akuten oder dauerhaften Notlagen und

Unterstützung von Menschen, die infolge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustandes auf die Hilfe anderer
angewiesen sind, insbesondere durch folgende Maßnahmen:

- Durchführung von Katastrophenhilfsprogrammen;
- Leistungen an Bedürftige.
(6) Der Verein handelt ohne Ansehen religiöser oder politischer Erwägungen, d.h. der Verein ist eine religiös und

politisch nicht gebundene Organisation.

3. Zusammenarbeit und Partnerschaft
Der Verein arbeitet eng mit CARE DEUTSCHLAND-LUXEMBURG e.V. zur Verwirklichung seiner in diesem Artikel

dargestellten Ziele zusammen. Der Verein wird Mitglied des CARE Deutschland-Luxemburg e.V. und hat zur Durchfüh-
rung von Projekten Zugriff auf die Kapazitäten von CARE Deutschland-Luxemburg e.V. Der Verein darf sämtlichen
nationalen oder internationalen Organisationen nach Abstimmung mit dem CARE DEUTSCHLAND-LUXEMBURG e.V.
beitreten, deren Ziele mit den seinen übereinstimmen.

4. Andere Tätigkeiten.
(1) Der Verein darf zur Erfüllung seines Vereinszwecks jede Art von Immobilie mieten oder erwerben. Er darf sich

ebenfalls, jedoch nur als Nebenzweck, kommerziellen Aktivitäten widmen, sofern die Profite ausschließlich der Verwirk-
lichung des Zweckes, zu dem der Verein gegründet wurde, zugeführt werden. Der Verein darf Kongresse, Seminare,
Versammlungen und andere Zusammenkünfte organisieren.

(2) Generell darf der Verein sämtliche andere Aktivitäten unmittelbar oder mittelbar verfolgen, die er für die Ver-

wirklichung seines Vereinszwecks für nützlich hält.

5. Finanzierung. Die so verwirklichten Aktivitäten werden hauptsächlich durch die Einnahmen, die aus den Beiträgen

der Mitglieder und Ehrenmitglieder und den Beiträgen und den Spenden der Ehrenmitglieder und Sponsoren herrühren,
finanziert.

6. Ort des Tätigwerdens. Sämtliche Aktivitäten des Vereins können in Luxemburg oder im Ausland erfolgen.

7. Organe. Der Verein hat folgende Organe:
1. Mitgliederversammlung
2. Verwaltungsrat
3. Senat, sofern gegründet

8. Mitgliedschaft.
(1) Die Anzahl der Mitglieder des Vereins ist auf 3 (drei) begrenzt. Diese Mitglieder haben auf der Mitgliederver-

sammlung als Einzige Stimmrecht.

(2) Bei Ausscheiden eines Mitgliedes kann ein neues Mitglied durch die Mitgliederversammlung aufgenommen werden.

Als Mitglied kann jede natürliche oder juristische Person aufgenommen werden, die den Willen bekundet, durch Unter-
stützungsmaßnahmen zur Verfolgung des oben definierten Vereinszwecks beizutragen. Die Aufnahme eines neuen
Mitglieds wird durch die Mitgliederversammlung ausgesprochen, nach Vorschlag des Verwaltungsrats, nach Prüfung der
erforderlichen und von der Mitgliederversammlung festgesetzten Bedingungen.

(3) Der Verein nimmt auch Ehrenmitglieder ohne Stimmrecht auf. Als Ehrenmitglied kann jede natürliche oder juris-

tische Person aufgenommen werden, die den Willen bekundet, durch welche Unterstützungsmaßnahmen auch immer zur
Verfolgung des oben definierten Vereinszwecks beizutragen, und das vom Verwaltungsrat nach Prüfung der erforderlichen
und von der Mitgliederversammlung festgesetzten Bedingungen als Ehrenmitglied vorgeschlagen worden ist.

(4) Die Mitgliedschaft und Ehrenmitgliedschaft endet:
a) durch freiwillige Kündigung gegenüber dem Verwaltungsrat;
b) durch Ausschluss. Der Ausschluss eines Mitglieds oder Ehrenmitglieds darf nur durch einen mit Zwei-Drittel-Mehr-

heit gefassten Beschluss der Mitgliederversammlung ausgesprochen werden.

c) durch Nichtzahlung des Jahresbeitrags nach erfolgloser förmlicher Mahnung.
(5) Der Verwaltungsrat kann im Fall von schwerwiegenden Handlungen, die den Interessen des Vereins schaden, die

Mitgliedschaftsrechte eines Mitglieds oder Ehrenmitglieds aussetzen. Die nächste Mitgliederversammlung wird dann über
den Ausschluss des Mitglieds oder des Ehrenmitglieds, dessen Mitgliedschaftsrechte ausgesetzt worden sind, beschließen.

9. Mitgliedsbeitrag.
(1) Von den Mitgliedern sowie von den Ehrenmitgliedern wird am Anfang jedes Wirtschaftsjahres ein Jahresbeitrag für

dieses Wirtschaftsjahr erhoben.

(2) Die Höhe des Jahresbeitrags wird jährlich von der Mitgliederversammlung nach Beratung mit dem Verwaltungsrat

festgesetzt. Der Jahresbeitrag der Mitglieder und Ehrenmitglieder darf den Maximalbetrag von EUR 150,- (einhunder-
tundfünfzig Euro) nicht übersteigen.

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10. Mitgliederversammlung.
(1) Die Mitgliederversammlung umfasst alle Mitglieder des Vereins, also die stimmberechtigten Mitglieder und ohne

Stimmrecht die Ehrenmitglieder.

(2) Die Mitgliederversammlung tritt mindestens einmal im Jahr auf Einberufung durch den Verwaltungsrat, möglichst

in der ersten Jahreshälfte zusammen.

(3) Der Verwaltungsrat muss die Mitgliederversammlung einberufen, wenn ein Mitglied dies schriftlich verlangt und

eine Tagesordnung vorschlägt. Die Einberufung, die das Datum, die Uhrzeit und den Ort an dem die Mitgliederversamm-
lung stattfindet enthält, wird mindestens acht Tage vor dem Datum der Mitgliederversammlung durch Rundschreiben
verschickt. Der Einberufung ist eine Tagesordnung beizufügen.

(4) Die Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.,
(5) Kompetenzen der Mitgliederversammlung sind:
(a) Satzungsänderungen;
(b) die Bestellung und die Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder;
(c) die Zustimmung zum Haushaltsplan und zum Jahresabschluss;
(d) die Auflösung des Vereins;
(e) Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
(f) Stellungnahme zur Festsetzung des Jahresbeitrags der Mitglieder und Ehrenmitglieder
(6) Die Mitgliederversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen

Mitglieder, sofern durch Gesetz oder durch diese Satzung nichts anderes bestimmt ist.

(7) Über eine Satzungsänderung darf die Mitgliederversammlung nur beraten, wenn zwei Drittel der Mitglieder anwe-

send oder vertreten sind und die Tagesordnung auf die vorgeschlagenen Satzungsänderungen hinweist. Eine Änderung
der Satzung kann nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen Mitglieder angenommen
werden.

(8) Jedes Mitglied oder Ehrenmitglied kann vom Verwaltungsrat die Übermittlung des Protokolls der Mitgliederver-

sammlung verlangen. Dritte können die Übermittlung der Teile des Protokolls der Mitgliederversammlung verlangen, die
sich auf sie betreffende Angelegenheiten beziehen.

(9) Die Beschlüsse, die nach dem Gesetz zu veröffentlichen sind, werden im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations» veröffentlicht.

11. Verwaltungsrat.
(1) Die Verwaltung des Vereins führt ein Verwaltungsrat, der sich aus mindestens drei (3) Mitgliedern zusammensetzt,

nachstehend «Verwaltungsratsmitglieder» genannt, die natürliche Personen sein müssen, und der einen Vorsitzenden,
einen Sekretär, und einen Schatzmeister umfasst. Die Verwaltungsratmitglieder erhalten kein Entgelt für ihre Tätigkeit.

(2) Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Mitgliederversammlung gewählt. Jeder Stimmberechtigte der Mit-

gliederversammlung hat so viele Stimmen wie Posten zu besetzen sind. Die Kandidaten, die die Mehrheit der Stimmen
erlangt haben, gelten als gewählt. Im Fall einer Stimmengleichheit zwischen mehreren Kandidaten wird eine Stichwahl
durchgeführt, um zu bestimmen, welcher oder welche von ihnen in den Verwaltungsrat gelangen. - In Ausnahme zum
Vorstehenden wird der erste Verwaltungsrat von der Gründungsversammlung bestellt.

(3) Die Mitgliederversammlung bestimmt die Dauer des Mandats der Verwaltungsratsmitglieder, die fünf (5) Jahre nicht

überschreiten darf. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder des Vereins sind verlängerbar. Im Falle der Vakanz eines
Verwaltungsratspostens ist der Posten nur dann zwingend wiederzubesetzen, wenn die Gesamtzahl der Verwaltungs-
ratsmitglieder unter drei sinkt. In diesem Falle ist dafür zu sogen, dass die Wiederbesetzung innerhalb von drei Monaten
erfolgt.

(4) Die Verwaltungsratsmitglieder können unbegrenzt wiedergewählt werden. Im Fall eines Rücktritts, im Todesfall

oder in jedem anderen Fall, in dem ein Verwaltungsratsmitglied aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, kann der Verwal-
tungsrat bis zum Ende der nächsten Mitgliederversammlung ein vorläufiges Verwaltungsratsmitglied bestellen.

(5) Die Verwaltungsratsmitglieder des Vereins können jederzeit und mit sofortiger Wirkung mit absoluter Mehrheit

der Mitglieder der Mitgliederversammlung nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen abberufen werden: In der Ver-
sammlung der Mitgliederversammlung gibt die Mitgliederversammlung dem Verwaltungsratsmitglied Gelegenheit, sich zur
Sache seiner Abberufung zu äußern.

(6) Im Falle der Ersetzung eines Verwaltungsratsmitglieds, dessen Mandat noch nicht abgelaufen ist, nimmt der Erset-

zende die Stellung seines Vorgängers ein.

12. Befugnisse des Verwaltungsrats.
(1) Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte des Vereins in allen Angelegenheiten und ist umfassend ermächtigt, alle

Verwaltungs- und Verfügungsakte vorzunehmen, die den Verein betreffen.

(2) Er entscheidet insbesondere über die Verwaltung des Vermögens gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928 über

gemeinnützige Vereine und Stiftungen in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 28 avril 1928 sur les asso-

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ciations et les fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)) und über die Art und Weise der Erfüllung des
Vereinszwecks.

(3) Der Verwaltungsrat vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich.
(4) Alle Kompetenzen, die nicht durch Gesetz oder diese Satzung ausdrücklich der Mitgliederversammlung zugewiesen

sind, sind dem Verwaltungsrat zugewiesen.

(5) Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, in der er unter anderem die Aufgabenbereiche unter seinen

Mitgliedern verteilt.

13. Sitzung, Beratung, Entscheidungsfindung und Öffentlichkeit.
(1) Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates geleitet. In dessen Abwe-

senheit werden sie vom Schatzmeister geleitet.

(2) Der Verwaltungsrat ist erst beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ab-

wesende Verwaltungsratsmitglieder können einen ihrer Kollegen schriftlich bevollmächtigen, sie bei den Beratungen des
Verwaltungsrates zu vertreten, mit der Maßgabe, dass ein Verwaltungsratsmitglied nicht mehr als einen seiner Kollegen
vertreten darf. Die Vollmacht ist jeweils nur für eine Sitzung gültig.

(3) Der Verwaltungsrat hält mindestens eine Sitzung pro Halbjahr ab. Sitzungen finden auf Verlangen des Vorsitzenden

oder eines seiner Mitglieder statt. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Tagesordnungspunkte, die vom Vorsitzenden
auf die Tagesordnung gesetzt wurden und über die Tagesordnungspunkte, die auf Verlangen eines der Mitglieder oder
vom Senat auf die Tagesordnung gesetzt werden sollen.

(4) Beschlüsse werden mit Mehrheit gefasst; im Falle der Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden

der Sitzung.

(5) Nach Genehmigung durch den Verwaltungsrat werden die Protokolle der Sitzungen in einem besonderen Register

hinterlegt und von der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben, einschließlich des Vorsitzenden oder des
Verwaltungsratsmitglieds, das mit der Führung der laufenden Geschäfte beauftragt ist.

(6) Kopien und Auszüge dieser Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder an anderer Stelle vorzulegen sind, sind

durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder zu unterschreiben.

14. Laufende Geschäfte.
(1) Der Vorsitzende des Verwaltungsrates führt die laufenden Geschäfte des Vereins. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden führt ein anderes Verwaltungsratsmitglied die laufenden Geschäfte, das vom Verwaltungsrat zu bestellen
ist.

(2) Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Führung der laufenden Geschäfte einer oder mehreren Personen übertragen

(«Beauftragung»), die nicht dem Verwaltungsrat angehören müssen. Diese Übertragung kann die Bevollmächtigung zur
Vornahme von Bankgeschäften beinhalten. Der Verwaltungsrat kann gleichfalls die Führung eines bestimmten Geschäfts
an Dritte übertragen. Die Beauftragung kann jederzeit mit sofortiger Wirkung widerrufen werden.

15. Der Senat.
(1) Die Mitgliederversammlung kann einen Senat gründen, der den Verein bei der Erfüllung seiner Vereinszwecke berät.

Zu diesem Zweck wählt die Mitgliederversammlung Personen des öffentlichen Lebens, die die Ziele des Vereins unter-
stützen.

(2) Die Mitglieder des Senats erhalten kein Entgelt für ihre Tätigkeit.

16. Einnahmen.
(1) Die Einnahmen des Vereins umfassen:
(a) die Beiträge seiner Mitglieder und Ehrenmitglieder:
(b) die Spenden, Subventionen und Vermächtnisse aller Art;
(c) Zinsen und jegliche Einkünfte aus seinen Gütern und seinen Aktiva;
(d) allgemein alle anderen Mittel, die nach den anwendbaren Gesetzen und Verordnungen gewonnen werden können,

insbesondere auch die Förderung durch Regierungen und multilaterale Geber.

(2) Die Einnahmen sind aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates unter Einhaltung der Vorgaben des Artikel

16 des Gesetzes vom 21. April 1928 über gemeinnützige Vereine und Stiftungen in der (jeweils gültigen) abgeänderten
Fassung (Loi du 28 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)) zugelassen.

17. Änderung der Satzung. Satzungsänderungen werden von der Mitgliederversammlung gemäß der Form und den

Bedingungen des § 10 beschlossen.

18. Unterschriften. Zur Vertretung des Vereins gegenüber Dritten ist die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Ver-

waltungsratmitgliedern erforderlich, ohne dass eine vorherige Zustimmung des Verwaltungsrates nötig ist.

19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

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20. Jahresabschluss.
(1) Jedes Jahr, möglichst im Verlauf des ersten Halbjahres, werden die Mitglieder vom Verwaltungsrat zu einer Mit-

gliederversammlung einberufen, um dem Geschäftsbericht und dem Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr
zuzustimmen und den Haushaltsplan für das folgende Geschäftsjahr zu prüfen.

(2) Ein von der Mitgliederversammlung bestellter Rechnungsprüfer, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein darf,

wird mit der Kontrolle der Bilanzen des Vereins und der Erstellung eines Berichts an die Mitgliederversammlung, die über
den Jahresabschluss zu bestimmen hat, beauftragt. Sein Mandat ist auf ein Jahr befristet und ist verlängerbar. Für seine
Vergütung kommt der Verein auf. Der Rechnungsprüfer erhält vom Verwaltungsrat die Entwürfe der Bilanz und der
Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

(3) Der Verwaltungsrat muss dem Rechnungsprüfer alle Erläuterungen geben, die der Rechungsprüfer zur Erfüllung

vom Verwaltungsrat seines Kontrollauftrages verlangt. Nach der Vorstellung der Berichte des Verwaltungsrats und des
Rechnungsprüfers stimmt die Mitgliederversammlung über die Zustimmung zum Jahresabschluss und über die Entlastung
des Verwaltungsrats ab.

21. Auflösung.
(1) Im Falle der Auflösung des Vereins soll die Liquidation durch von der Mitgliederversammlung bestellte Liquidatoren

durchgeführt werden, denen die Mitgliederversammlung alle notwendigen Befugnisse zur ordnungsgemäßen Durchfüh-
rung dieser Aufgabe überträgt.

(2) In allen Fällen der freiwilligen oder der gesetzlichen Auflösung wird das verbleibende Netto-Vereinsvermögen an

eine andere vom zuständigen Ministerium des Großherzogtums Luxemburg anerkannte NRO, deren Ziele dem Zweck
am nächsten kommt, zu dem dieser Verein gegründet wurde, übertragen.

22. Sonstiges.
(1) Für alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt werden, wird auf das Gesetz vom 21. April 1928

in der jeweilig gültigen Fassung Bezug genommen.

Unterzeichnet in Luxemburg (Anzahl der Ausfertigungen entspricht der Anzahl der Gründungsmitglieder).

Luxemburg, den 12. Februar 2008.

CARE DEUTSCHLAND-LUXEMBURG e.V. / CARE STIFTUNG - HILFE FÜR MENSCHEN IN NOT / LIONS
CLUBS INTERNATIONAL
Unterschriften / Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008025886/296/248.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06440. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080030183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2008.

Catus, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds CATUS - GLOBAL CHANCE unter dem Umbrellafonds CATUS (Or-
ganismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Wirkung zum 22. Februar 2008 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2008.

AXXION S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008027056/7/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05920. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

Catus, Fonds Commun de Placement.

26180

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds CATUS - AMICUS unter dem Umbrellafonds CATUS (Organismus für
gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Wirkung zum 22. Februar 2008 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2008.

AXXION S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008027059/7/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05922. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080031193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2008.

PWM Mandat - DWS, Fonds Commun de Placement.

PWM MANDAT - DWS - Institutional Innovation R3
PWM MANDAT - DWS - Innovationsportfolio
Das mit Wirkung zum 1. März 2008 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre

de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008028624/1352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04945. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Delphi Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.558.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight day of the month of February.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS (HOLDING), INC., a corporation duly organized and existing under the law of the

State of Delaware, U.S.A., with its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, U.S.A., tax registration number 38-3422378 and regis-
tration number 2911017 («DASHI»)

represented by Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 26

February 2008.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability

company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is DELPHI NEWCO S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the

26181

ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to companies or other enterprises in which

the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Bascharage. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at two hundred and thirty-one million Euro (EUR 231,000,000.-) divided

into nine million two hundred and forty thousand (9,240,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-)
each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company's assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote, it being
understood that at least two managers must be present in person or by conference call.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of members may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of members has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of members has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature including at least one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have
been delegated by any one of the managers or by the board of managers or, in the event of classes of managers, by one
class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

26182

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg law

on commercial companies in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by (x) a majority of the members (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by members representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the manager or board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five (5) percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten (10) percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a members meeting. The members

may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant legis-

lation.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by DASHI (prenamed), the appearing party

here represented as stated here above by Linda Funck, maître en droit, declared to subscribe all nine million two hundred
forty thousand (9,240,000) shares of the Company and to pay them up in full as well as the share premium through a
contribution in kind of all its shares in DELPHI HOLDING POLSKA Sp. Z.o.o and in DELPHI POLAND S.A. consisting
of:

- 500 shares in registered form, representing 100% of the issued share capital in DELPHI HOLDING POLSKA Sp.

z.o.o, a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at ul. Podgórki Tynieckie 2, 30-399
Kraków, Poland, registered with the National Court Register kept by Regional Court in Kraków, XI Commercial Division
under no. KRS 0000292317, for a total value of PLN 50,000.-;

26183

- 72,897,614 shares in registered form, representing 100% of the share capital in issue in DELPHI POLAND S.A., a

company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at ul. Podgórki Tynieckie 2, 30-399 Kraków,
Poland, registered with the National Court Register kept by Regional Court in Kraków, XI Commercial Division under
no. KRS 0000015189, for a total value of USD 339,900,000.-.

The contribution to the Company was valued at two hundred and thirty-one million nine hundred and two thousand

eight hundred and forty-five Euro (EUR 231,902,845.-). It is resolved to allocate two hundred and thirty-one million Euro
(EUR 231,000,000.-) to the share capital account and the balance amounting to nine hundred and two thousand eight
hundred and forty-five Euro (EUR 902,845.-) to the freely distributable share premium account.

Such contribution constitutes all the shares owned by DASHI in DELPHI HOLDING POLSKA Sp. Z.o.o and in DELPHI

POLAND S.A. and represent 100% of the issued share capital of these Companies which qualify as capital companies.

All these shares contributed to the Company have been described and valued in a report of the board of managers a

copy of which shall be registered with this deed.

Consideration

Because of the contribution of 100% of the shares in DELPHI HOLDING POLSKA Sp. Z.o.o and in DELPHI POLAND

S.A. to the Company as aforementioned, the notary refers to article 4-2 of the law of 29th December 1971 which provides
for a capital duty exemption.

Proof of the transfer of the contribution in kind was given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 7,306.34.

Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
2. The number of managers is set at 5:
- John P. Arle, class A manager, born on 1st November 1947 in New York (USA), professionally residing at 5725 Delphi

Drive, Troy, M1 48098, USA;

- Marc C. Mc Guire, class A manager, born on 1st March 1950 in California (USA), professionally residing at 64, avenue

de la Plaine de France, F-93290 Tremblay;

- Sebastian Schilling, class B manager, born on 26 April 1963 in Essen (Germany), professionally residing at 1, route de

Luxembourg, L-4940 Bascharage;

- Jean-Michel Paumier, class B manager, born on 26 June 1968 in Tours (France), professionally residing at 7, Général

Omar Bradley, L-1279 Luxembourg; and

- Steven Kiefer, class B manager, born on 12 July 1963 in Michigan (USA), professionally residing at 1, route de Lux-

embourg, L-4940 Bascharage.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS (HOLDING), INC., une société constituée et existant conformément aux lois de

l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le
numéro fiscal 38-3422378 et sous le numéro d'immatriculation 2911017 («DASHI»)

représentée par Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une

procuration en date du 26 février 2008.

Laquelle comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par les présentes:

26184

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la
dénomination de DELPHI NEWCO S.àr.l.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société ou toute

autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient le Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg en vertu d'une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent trente et un millions d'euros (€ 231.000.000,-) divisé en neuf

million deux cent quarante mille (9.240.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu
qu'au moins deux gérants soient présents en personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

26185

La Société sera engagée par la signature individuelle en cas d'un seul gérant, et en cas d'un conseil de gérance, par la

signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représen-
tation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature ont été délégués par un des gérants ou la gérance ou, en cas de classes de gérants, par un gérant
de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 9. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils

sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée
des associés de la Société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de
la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
la tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Des résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant ou le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix (10) pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s)

gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

26186

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par DASHI (ci-dessus nommée), la partie comparante représentée par

Linda Funck, maître en droit, déclare avoir souscrit et intégralement libéré les neuf millions deux cent quarante mille
(9.240.000) parts sociales de la Société avec une prime d'émission par apport en nature de toutes ses actions dans DELPHI
HOLDING POLSKA Sp. Z.o.o et toutes ses actions dans DELPHI POLAND S.A., consistant en:

- 500 actions ordinaires, représentant 100% du capital social de la société DELPHI HOLDING POLSKA Sp. Z.o.o, une

société constituée sous les lois polonaises, ayant son siège social à ul. Podgórki Tynieckie 2, 30-399 Kraków, Pologne,
enregistrée auprès du «National Court Register» tenu par «Regional Court» à Kraków, XI Commercial Division sous le
numéro KRS 0000292317, pour une valeur totale de PLN 50.000,-; et

- 72.897.614 actions ordinaires, représentant 100% du capital social de la société DELPHI POLAND S.A., une société

constituée sous les lois polonaises, ayant son siège social à ul. Podgórki Tynieckie 2, 30-399 Kraków, Pologne, enregistrée
auprès du «National Court Register» tenu par «Regional Court» à Kraków, XI Commercial Division sous le numéro KRS
0000015189, d'une valeur totale de US$ 339.900.000,-.

L'apport a été évalué à deux cent trente et un millions neuf cent deux mille et huit cent quarante-cinq euros (€

231.902.845,-). Il a été décidé d'allouer deux cent trente et un millions d'euros (€ 231.000.000,-) au capital social et
d'allouer le solde s'élevant à neuf cent deux mille huit cent quarante-cinq euros (902.845,-) à la prime d'émission librement
distribuable.

Cet apport constitue toutes les actions que DASHI détient dans DELPHI HOLDING POLSKA Sp. Z.o.o et dans DELPHI

POLAND S.A. et qui représente 100% du capital social de ces sociétés qui sont des sociétés de capitaux.

Les actions apportées à la Société ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation du conseil de gérance, une copie de ce

rapport sera annexé au présent acte.

Contrepartie

En raison de l'apport de 100% de actions de DELPHI HOLDING POLSKA Sp. Z.o.o et de DELPHI POLAND S.A. à la

Société comme mentionné ci-dessus, le notaire se réfère à l'article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exemption du droit d'apport.

La preuve du transfert des apports en nature a été donnée au notaire soussigné.

Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à € 7.306,34.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 1, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
2. Le nombre de gérants est fixé à 5:
- John P. Arle, gérant de classe A, né le 1

novembre 1947 à New York (USA), demeurant professionnellement à

5725 Delphi Drive, Troy, Ml 48098, USA;

- Marc C. Mc Guire, gérant de classe A, né le 1

mars 1950 en Californie (USA), demeurant professionnellement à

64, avenue de la Plaine de France, F-93290 Tremblay;

- Sebastian Schilling, gérant de classe B, né le 26 avril 1963 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement à 1,

route de Luxembourg, L-4940 Bascharage;

- Jean-Michel Paumier, gérant de classe B, né le 26 Juin 1968 à Tours (France), demeurant professionnellement au 7,

Général Omar Bradley, L-1279 Luxembourg; et

- Steven Kiefer, gérant de classe B, né le 12 juillet 1963 à Michigan (USA), demeurant professionnellement au 1, route

de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

Disposition spéciale

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

En foi de quoi, nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: L. Funck, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2008, Relation: EAC/2008/2856. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

26187

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008028608/272/355.
(080032862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Analogic Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.751.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 juillet 2006 de sa société
mère, ANALOGIC CORPORATION, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022864/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01126. - Reçu 212 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.501.

Les comptes annuels pour la période du 26 avril 2006 (date de constitution) au 31 mars 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022865/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01367. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

En date du 12 décembre 2007, la société LM-IS S.à.r.l (en liquidation), ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld

du Prince Henri L-1724 a cédé 100% de sa participation dans la société SOPAF ASIA S.à.r.l. soient 425 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,- à la société CUTTER S.à.r.l 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.915.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOPAF ASIA S.àr.l., Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2008023182/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05071. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

26188

Pegaso Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.008.

Dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 janvier 2008 il a été décidé:
- D'accepter la démission de gérant, Madame Carine Agostini, née le 27 avril 1977 à Villerupt (France), résidant

professionnellement à L-1724 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri.

- De nommer à la fonction de gérant, Monsieur Sandro Capuzzo, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie) employé

privé, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEGASO FINANCE S.àr.l., Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008023183/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01861. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080021930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Spin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.200.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 23 janvier 2008

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM.

Marco Bus, employé privé, né le 23 décembre 1964 à Gênes (Italie), demeurant à 19-21, bd du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, président;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008023181/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01859. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.200,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.323.

En date du 13 février 2007, l'associé unique de la Société a changé de dénomination et se nomme désormais CB

RICHARD ELLIS INVESTORS HOLDINGS B.V. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26189

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE SÀRL
Signature

Référence de publication: 2008023180/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01900. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Regain S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023880/239/14.
(080022777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.054.054.250,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 99.124.

In the year two thousand and eight, the seventeenth day of January.
Before Maître Marline Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 112.002 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Adrian Shum, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party holds the entire share capital of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 99.124 (the Company).
The Company was incorporated on 10 February 2004 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing
in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C-N

360 of 1 April 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times

and were last amended on 11 December 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder is the owner of all 67,613,106 shares of the Company having a nominal value of USD 50.- each,

representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general
meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended;

II. the agenda of the resolutions of the Sole Shareholder was worded as follows:
(1) Waiver of convening notices.
(2) Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 326,601,050.- in order to bring the share

capital of the Company from its present amount of USD 3,380,655,300.- to USD 3,054,054,250.- by way of redemption
and cancellation of 6,532,021 shares of the Company currently held by the Sole Shareholder (i.e. EUR 219,948,178.-).

26190

(3) Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company in order to reflect

the reduction of the share capital specified under item (2) above.

(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to individually proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the reduction
of the share capital specified under item (2) above and to see to any formalities in connection therewith.

(5) Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waived the convening notices, considered

itself as duly convened and declared having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce, and it hereby reduced, the share capital of the Company by an amount of

USD 326,601,050.- in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 3,380,655,300.-
to USD 3,054,054,250.- by way of redemption and cancellation of 6,532,021 shares of the Company currently held by
the Sole Shareholder, with a payment in cash to the Sole Shareholder of the Euro equivalent of USD 326,601,050.- (i.e.
EUR 219,948,178.-).

The Sole Shareholder resolved to record that the shareholding in the Company further to the above share capital

reduction was as follows:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,081,085
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,081,085

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 4, first paragraph, of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at USD 3,054,054,250.- (three billion fifty- four million

fifty-four thousand two hundred and fifty United States Dollars), represented by 61,081,085 (sixty-one million eighty-one
thousand and eighty-five) shares having a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) per share.»

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and granted power and authority individually to any manager of the Company and any lawyer or employee of
ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the
Company of the above reduction of the share capital of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand five hundred (2,500.-) Euro.

The present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyhoider signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-septième jour de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.002 (l'Associé Unique),

ici représentée par Adrian Shum, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

26191

La partie comparante détient l'intégralité du capital social de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (la Société). La
Société a été constituée le 10 février 2004 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

360

du 1

avril 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 11

décembre 2007 suivant un acte notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'Associe Unique est le propriétaire de toutes les 67.613.106 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale

de USD 50,- chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoir
dévolus à l'assemblée des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;

II. l'ordre du jour des résolutions de l'Associé Unique était libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 326.601.050,- afin de porter le capital social de la

Société de son montant actuel de USD 3.380.655.300,- à un montant de USD 3.054.054.250,- par voie de rachat et
d'annulation de 6.532.021 parts sociales de la Société actuellement détenues par l'Associé Unique, avec un payement en
numéraire à l'Associé Unique de l'équivalent en Euro de USD 326.601.050,- (i.e. EUR 219.948.178,-).

(3) Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter la réduction

du capital social mentionnée sous le point (2) ci-dessus.

(4) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder individuellement pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
de la réduction de capital mentionnée sous le point (2) ci-dessus.

(5) Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique a renoncé aux formalités de convocation,

s'est considéré comme dûment convoqué et a déclaré avoir pleine connaissance de l'ordre du jour qui lui avait été
communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire, et a réduit par les présentes, le capital social de la Société d'un montant de USD

326.601.050,- afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 3.380.655.300,- à un montant
de USD 3.054.054.250,- par voie de rachat et d'annulation de 6.532.021 parts sociales de la Société actuellement détenues
par l'Associé Unique, avec un payement en numéraire à l'Associé Unique de l'équivalent en Euro de USD 326.601.050,-
(i.e. EUR 219.948.178,-).

L'Associé Unique a décidé d'enregistrer que suite à la réduction de capital ci-dessus, l'actionnariat de la Société se

composait comme suit:

Parts

sociales

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.081.085
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.081.085

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article

4 des Statuts, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 3.054.054.250,- (trois milliards cinquante- quatre million

cinquante-quatre mille deux cent cinquante Dollars des Etats-Unis), représenté par 61.081.085 (soixante et un million
quatre-vingt-un mille quatre-vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de USD 50,- (cinquante Dollars des Etats-
Unis) chacune.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

qui précèdent et a donné individuellement pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé
de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts
sociales de la Société de la réduction de capital.

26192

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, a déclaré que la partie comparante l'avait requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais ferait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. Shum, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3085. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023844/5770/159.
(080022743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Seyes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.958.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de SEYES SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

26193

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

26194

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

26195

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures et

pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration
Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. LAC/2008/166. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

26196

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008023802/202/205.
(080022556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Light Industrial Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008023878/239/12.
(080022820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Rest.Art.Invest. (RAI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.960.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société EIC CORPORATION LIMITED, avec siège social à Apia, Vaea Street, Limited of Level 2, Nia Mall,

(Samoa),

ici représentée par Monsieur Jeannot Diderrich, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon, et

- Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de REST.ART.INVEST. (RAI) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

En outre la société a pour objet l'achat, la vente, la construction, ainsi que la promotion, la gérance et la location

d'immeubles ainsi que toutes opérations et activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
décrit ci-devant.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au

26197

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 15.30 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

26198

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société EIC CORPORATION LIMITED, avec siège social à Apia, Vaea Street, Limited of Level 2, Nia Mall,

(Samoa), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon,

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent actions

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

b) Monsieur Romain Wagner, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

c) Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47,

route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.849.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013

5.- Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Diderrich, R. De Cillia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007. Relation GRE/2007/6011. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

26199

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008023803/231/150.
(080022626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Amber Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.562.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008023872/5770/13.
(080022908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

D.B. Zwirn AP Ltd (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRAZIL MEZZ (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.871.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, with its registered seat at 26,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

here represented by Mr Lorenzo Patrassi, manager, with professional address at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 16, 2008.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That the «société à responsabilité limitée» BRAZIL MEZZ (LUX) S. à r. l, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), was incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, on March 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1053 of June 5,
2007 (the Company).

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.-EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

Agenda:

1) Change of the name of the Company into D.B. ZWIRN AP Ltd (LUX) S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
With respect to the foregoing, the Sole Partner took the following resolution:

Resolution

The name of the Company is changed into D.B. ZWIRN AP Ltd (LUX) S.à r.l.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 1. Name. There exists a private limited company («société à responsabilité limitée») under the name D.B.

ZWIRN AP Ltd (LUX) S.à r.l. (hereafter the «Company») which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well as by the present
Articles.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

26200

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 26, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Lorenzo Patrassi, gérant, avrec adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 janvier 2008.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BRAZIL MEZZ (LUX) S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1053 du 5 juin 2007 (la Société).

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en D.B. ZWIRN AP Ltd (LUX) S.à r.l.

2) Modification subséquente de l'article 1

des statuts.

3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris la résolution suivante:

Résolution

La dénomination sociale est changée en D.B. ZWIRN AP Ltd (LUX) S.à r.l.

En conséquence l'article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination D.B. ZWIRN AP Ltd

(LUX) S.à r.l. (la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Patrassi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, LAC/2008/3083. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023847/5770/85.
(080022847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26201

Getin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.052.825,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.395.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

GETIN HOLDING S.A., a company incorporated under Polish law, with its registered seat at ul. Powstanców SI. 2-4,

53-333 Wroclaw, Poland,

here represented by Mrs Katarzyna Kruppa, private employee, with residence in Poland,
by virtue of a proxy given on 17th January 2008.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That the «société à responsabilité limitée» GETIN INTERNATIONAL S. à r. l, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, on November 20th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 115, dated
February 5th, 2007 (the Company).

- The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, on October 24th 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2771, dated November 30th 2007.

- That the share capital of the Company amounts to eleven million five hundred thousand euro (11,500,000.- EUR),

represented by four hundred and sixty thousand (460,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR)
each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

Agenda:

1. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 6,552,825.- (six million five hundred and

fifty-two thousand eight hundred and twenty-five euro), in order to increase it from its current amount of EUR
11,500,000.- (eleven million five hundred thousand euro) up to EUR 18,052,825.- (eighteen million fifty-two thousand
eight hundred and twenty-five euro) through the issue of 262,113 (two hundred and sixty-two thousand one hundred
and thirteen) new shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;

2. Waiver of pre-emption rights;
3. Subscription and payment;
4. Amendment of Article 6 of the Articles of Association further to the above resolutions;
5. Miscellaneous.
With respect to the foregoing, the Sole Partner took the following resolutions:

First resolution

It is decided to increase the Company's subscribed share capital by an amount of six million five hundred and fifty-two

thousand eight hundred and twenty-five euro (6,552,825.- EUR) so as to raise it from its present amount of eleven million
five hundred thousand euro (11,500,000.- EUR) to eighteen million fifty-two thousand eight hundred and twenty-five euro
(18,052,825.- EUR) by the issue of two hundred and sixty two thousand one hundred and thirteen (262,113) new shares
having a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Second resolution

The meeting states the waiver by the sole partner of its preferential subscription right.

Third resolution

Intervention - Subscription - Payment

GETIN HOLDING S.A., here represented by proxy by Mrs Kruppa, prenamed, declared to subscribe to eighty one

thousand five hundred and eighty-five (81,585) new shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, and fully
paid up in cash so that the total amount of two million thirty-nine thousand six hundred and twenty-five euro (2,039,625.-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary.

LANGHOLM TRADING LIMITED, here represented by proxy by Mr Aliaksandr Talkanitsa declared to subscribe to

one hundred and eighty thousand five hundred and twenty-eight (180,528) new shares with a par value of twenty-five

26202

euro (25.- EUR) each, and fully paid up in cash so that the amount of four million five hundred and thirteen thousand two
hundred euro (4,513,200.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 6. The Company's capital is set at eighteen million fifty-two thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR

18,052,825.-), represented by seven hundred and twenty-two thousand one hundred and thirteen (722,113) shares of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty-seven thousand (37,000.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GETIN HOLDING S.A., société de droit polonais, avec son siège social à ul. Powstarïcow Slaskich 2-4, 53-333 Wro-

claw, Pologne,

ici représentée par Mme Katarzyna Kruppa, employée privée, avec résidence en Pologne,
en vertu d'une procuration donnée le 17 janvier 2008.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GETIN INTERNATIONAL S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 115 du 5 février 2007 (la Société).

- Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, daté du 24 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2771 du 30 novembre
2007.

- Que le capital social de la Société s'élève à onze millions cinq cent mille euros (11.500.000,- EUR), représenté par

quatre cent soixante mille (460.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 6.552.825,- (six millions cinq cent

cinquante-deux mille huit cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 11.500.000,- (onze millions
cinq cent mille euros) à EUR 18.052.825,- (dix-huit millions cinquante-deux mille huit cent vingt-cinq euros) par l'émission
de 262.113 (deux cent soixante-deux mille cent treize) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération.
4. Modification afférente de l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de six millions cinq cent cinquante-deux mille huit cent vingt-

cinq euros (EUR 6.552.825,-) pour le porter de son montant actuel de onze millions cinq cent mille euros (EUR
11.500.000,-) à dix huit millions cinquante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 18.052.825,-) par l'émission de deux

26203

cent soixante-deux mille cent treize (262.113) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée déclare la renonciation par l'associé unique de son droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution

Intervention - Souscription - Libération

GETIN HOLDING S.A., représentée en vertu d'une procuration sous seing privé par Mme Kruppa, préqualifiée, a

déclaré souscrire à quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-cinq (81.585) actions nouvelles d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-), et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de deux millions trente-
neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.039.625,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

LANGHOLM TRADING LIMITED, représentée en vertu d'une procuration sous seing privé par M. Aliaksandr Tal-

kanitsa a déclaré souscrire à cent quatre-vingt mille cinq cent vingt-huit (180.528) actions nouvelles d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant total de quatre millions
cinq cent treize mille deux cents euros (EUR 4.513.200,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinquante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 18.052.825,-)

divisé en sept cent vingt-deux mille cent treize (722.113) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-sept mille (37.000,-) euros.

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Kruppa, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, LAC/2008/4387. — Reçu 32.764,13 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023842/5770/146.
(080022815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Amber Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.562.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 127.566, being the sole
shareholder of the company, (the «Sole Shareholder») and holding all the one hundred thousand shares (100,000) of the
company having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, hereby represented by François Lerusse, himself represented
by Raymond Thill, both professionally residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated 14
January 2008, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

26204

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of AMBER CAPITAL S.à.r.l. (the «Company»), a private limited

liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 127.562, incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 6 April 2007, by M

Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» dated 27 June
2007 (number 1277, page 61285) and whose articles of association (the «Articles») have not been amended since.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 200,000.- (two

hundred thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) to
EUR 300,000.- (three hundred thousand Euro) by creating and issuing two hundred thousand (200,000) shares, having
the same rights and obligations as the existing shares and having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, by way of
contribution in cash.

Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of each of the two hundred thousand (200,000) shares,

having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, for a total amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro),
which have been fully paid up by contribution in cash, therefore the amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand
Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the decisions

taken under the preceding resolutions and which shall read as follows:

« Art. 5. Share capital (first paragraph).
5.1 The corporate capital is fixed at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) represented by three hundred

thousand (300,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter together referred to as the «Shares»
and each a «Share»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders» and individually a «Share-
holder».

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand (3,000.-) Euro.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.566, étant l'associé unique
de la société (I'«Associé Unique»),

ici représentée par François Lerusse, lui-même représenté par Raymond Thill, tous deux résidant professionnellement

à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 janvier 2008, laquelle, paraphée ne varietur par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Associé Unique, agissant en qualité d'associé unique de AMBER CAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.562, et constituée sous le
droit luxembourgeois en vertu d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 6
avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 27 juin 2007 (numéro 1277,
page 61285) et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis;

Adopte ici les résolutions suivantes conformément à l'article 13 des Statuts de la Société:

26205

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) au montant de EUR 300.000,- (trois
cent mille euros) par la création et l'émission de 200.000 (deux cent mille) parts sociales, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes et ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, par apport en
numéraire.

Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire à la propriété de chacune des deux cent mille (200.000) parts sociales, ayant une

valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, les libérer entièrement moyennant apport en numéraire d'un montant
total de EUR 200.000,- (deux cent mille euros), de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises

dans les précédentes résolutions, lequel sera rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social (premier paragraphe).

5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois cent mille (300.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), chacune (collectivement les «Parts Sociales» et chacune
une «Part Sociale»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés» et individuellement un «Associé».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ trois mille (3.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005. LAC/2008/3699. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023835/5770/106.

(080022903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Radiant Systems International, Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.072.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008023882/5770/12.

(080022709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

26206

NEThave Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.643.

Extrait des résolutions du conseil de gérance du 6 décembre 2007

Il résulte de la résolution prise par le conseil de gérance de la Société le 6 décembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 10 décembre 2007.

J. Dercksen
Le Mandataire

Référence de publication: 2008023650/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09779. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080022752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Bellevue de Beaulieu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.644.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008023592/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00432. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.208.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008023590/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02252. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Fregenda B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 113.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26207

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Manager
Signatures

Référence de publication: 2008023588/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01535. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

SHRM Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 78.100.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour SHRM CORPORATE SERVICES SARL
Signature

Référence de publication: 2008023586/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01420. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

Artos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.799.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ARTOS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008023583/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN02132. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2008.

HI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.282.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 30 novembre 2007

Le 30 novembre 2007, l'Associé Unique de HI HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de M. Fabrice Geimer, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- de nommer M. Mattia Danese, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg le 16 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2008023188/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10736. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26208

Document Outline

Accea S.A.

Aldebaran Sociaty S.A.

Amber Capital S.à r.l.

Analogic Holding Luxembourg S.à r.l.

Artos S.A.

Axa World Funds

Bellevue de Beaulieu S.A.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 1 S.à r.l.

BRAZIL MEZZ (Lux) S.à r.l.

CARE in Luxemburg A.s.b.l.

Carrifin S.A.

Catus

CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Sàrl

Convert Technology S.A.

Creyf's Interim S.A.

Damolu Holding S.A.

Danske Allocation Fund

D.B. Zwirn AP Ltd (Lux) S.à r.l.

Delphi Newco S.à r.l.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

DISA-Distribution Investments S.A.

Drayton S.A.

DWS Balkan SIF

Editions Lëtzeburger Journal S.A.

Epire

Figest S.A.

Financière Pétrusse S.A.

Fregenda B.V.

Garan S.A.

Getin International S.à r.l.

GREI, General Real Estate Investments S.A.

HI Holdings Luxembourg S.à r.l.

Interfund Sicav

La Rose S.A.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

Light Industrial Holding

Luxumbrella

Marcomard S.A.

NEThave Investments II S.à r.l.

Nylof

Pegaso Finance S.àr.l.

Pomme Holding S.A.

PWM Mandat - DWS

Radiant Systems International

Regain S.A.

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Rest.Art.Invest. (RAI) S.A.

Seyes SA

SHRM Corporate Services S.à r.l.

SOPAF Asia S.àr.l.

Sorephar S.A.

Spin S.A.

Start People H.R Solutions S.A.

Start People S.A.

USG Financial Forces S.A.

Vison

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.