MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

4 mars 2008

SOMMAIRE

Adorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25919

Aerium Cottbus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25884

Aerium Frankfurt S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25904

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25919

Audley Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25916

Avola Patrimoine & Associés S.A.  . . . . . . .

25901

B2 Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25918

Bad Schönborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25912

Barthels Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25917

BT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Cabinet Immobilier Schmitt S.à r.l.  . . . . . .

25902

Chevert Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Cogeco Cable GP S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . .

25905

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25917

Deanery Estates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25915

Deanery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

25916

Defoule Prod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25910

Deltalux GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25918

Deltalux Holdings GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25918

Deltalux Holdings LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25917

European Fund of Investments S.A. . . . . . .

25911

European Performance Fibers Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Fairmont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Godico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Gotic House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25915

Groupement Financier de Développement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25915

Guinea Gulf Shipping Company S.A.  . . . . .

25914

Immobilière Espace Kirchberg E S.A.

(I.E.K. E S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l.

(I.E.K. E S.à r.l.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Klötze  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25912

Lemwerder  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25911

LogAxes Austria IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25884

Ludwig Strasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25914

Marlow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25914

Matsip Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25913

Medfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25901

Micropolis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25913

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25901

Nauheim Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25913

Neuwied Holdings GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

25919

Orco Hotel Collection S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25901

Paul UK Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25909

Rotestra Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25896

Saxony Capital GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25911

Saxony Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25883

Société d'Exploitation Forestière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Société d'Exploitation Forestière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25883

Société Dijonnaise de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Société Européenne de Développement

Foncier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25909

Sofin Credit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Teufelsbad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25883

Tiberinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25884

Torsch Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25916

Trading and Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25912

Tronox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25910

Tronox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25910

Twistec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

25873

Société Dijonnaise de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettemburg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.323.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008022276/203/11.
(080021076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Twistec Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 672.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.455.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue à Luxembourg le 6 décembre 2007

omissis

<i>Sixième résolution

Le mandat des membres du conseil d'administration arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler

leurs mandats jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Le conseil d'administration a donc la teneur suivante:

<i>Administrateurs:

- Marco Sterzi, conseillé économique, demeurant au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
- Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
- Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

- Francesca Docchio, employée privée, demeurant au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
M. Sterzi / X. Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008018453/1142/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.), Société à responsabilité limitée,

(anc. Immobilière Espace Kirchberg E S.A. (I.E.K. E S.A.)).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.597.

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCH-

BERG E S.A. (I.E.K. E S.A.), mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 42, avenue J.F. Kennedy, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank BADEN, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 31. Juli 1990,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 49 vom 6. Februar 1991 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg, unter Nummer B 34.597. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten
Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joëlle Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 19. Dezember 2007,
noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

25874

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Philipp Henkels, Geschäftsführer, berufsansässig in Bonn, Deutsch-

land,

welcher Herrn Reinhard Kannengiesser, Prokurist, berufsansässig in Bonn, Deutschland, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Holger Holle, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre beigebogen. Diese Liste wurde von den

Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem
instrumentierenden Notar unterschrieben.

II) Da sämtliche siebzehntausend (17.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einunddreißigtausend

Euro (31.000,-€) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit
ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1) Umwandlung der Aktiengesellschaft IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG E S.A. (I.E.K. E S.A.), in eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung mit dem Namen IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l).

2) Festlegung der Satzung der IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)
3) Berufung der Geschäftsführer.
IV) Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Aktiengesellschaft IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG E S.A. (I.E.K. E S.A.),

ohne Abänderung der juristischen Person, in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen IMMOBILIÈRE
ESPACE KIRCHBERG E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.) umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Satzung der IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)

festzulegen und ihr folgenden Wortlaut zu geben:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die «Ge-

sellschaft») für die gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschafter nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vor-
liegenden Satzung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf sowie die Bewirtschaftung von Immobilien und die Beteiligung

an Gesellschaften, die Immobilien halten sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen und In-
vestitionen. Zum Gegenstand gehört auch die Beteiligung an der Finanzierung von Immobilieninvestitionen einschließlich
der Begebung von Anleihen und Finanzierungsinstrumenten.

Die Gesellschaft kann ferner Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Kredite gewähren, für diese Gesellschaften bürgen, zu ihren
Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann ferner als Kommanditist oder Komplementär mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung

handeln gegenüber allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen von Personengesellschaften oder ähnlichen Gesellschafts-
formen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG E S.à r.l (I.E.K. E S.à r.l.) gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversamm-

lung der Gesellschafter in jedwede Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können
sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der
Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art.  6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  einunddreißigtausend  Euro  (EUR  31.000,-),  aufgeteilt  in  siebzehntausend

(17.000) Anteile ohne Nominalwert.

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

25875

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern oder durch Einzelunterschrift jeder
entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftführern kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher
kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Haupt-
versammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann
durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommuni-
kationsmittel erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese
werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bilden, das dem Nachweis der Be-
schlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

25876

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede andere Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Hauptversammlung der Gesellschafter
zur freien Verfügung. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Hauptversammlung oder durch den Rat der Geschäftsführer frei

ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft abzuberufen und ihnen

für die Erfüllung ihres Mandats volle Entlastung zu erteilen. Die Generalversammlung beschließt, zu Geschäftsführern für
unbestimmte Dauer zu berufen:

1. Herrn Philipp Henkels, Geschäftsführer, geboren am 21. April 1967 in Düsseldorf, wohnhaft Hans-Sachs-Str.37,

D-40237 Düsseldorf,

2. Herrn Bernhard Veithen, Angestellter, geboren am 19. August 1963 in St. Vith, Belgien, wohnhaft in Mechelses-

teenweg 42, B-3071 Erps-Kwerps.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Henkels, R. Kannengiesser, H. Holle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. Relation: LAC /2007 / 44021. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur , Francis Sandt (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

25877

Luxemburg, den 22. Januar 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008020716/212/177.
(080019015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

BT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.139.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 8 janvier 2008

1. Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. pour

une nouvelle période statutaire de une année.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2006 qui se tiendra en 2008.

2. Administrateurs.
A démissionné de son mandat d'administrateur avec effet à la date de l'assemblée:
Monsieur Eric Biren, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Est nommé administrateur avec effet à la date de l'assemblée:
Monsieur Erik Ter Horst, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Amsterdam (NL), Herikerbergweg,

2 1101 CM Amsterdam Zutd-oost Pays-Bas

Le Conseil d'Administration se compose de:
Monsieur Michel de Coster, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Diegem (B),
Monsieur Erik Ter Horst, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Amsterdam (NL),
Monsieur Rodrigo Benito Alonso, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008 pour

approuver les comptes au 31 mars 2006.

3. Administrateur-délégué
Est nommé administrateur-délégué avec effet à la date de l'assemblée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2008 pour approuver les comptes au 31 mars 2006:

Monsieur Rodrigo Benito Alonso, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Rodrigo Benito Alonso
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008021246/6100/34.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01150. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle de Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 104.705.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EUROPEAN PERFORMANCE

FIBERS HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 104.705 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 1 December 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, No. 189 on 3 March 2005 (the Articles). The Articles have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of. Luxembourg, on 23
December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 795 on 20 April 2006.

There appeared:

25878

PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at Zone Industrielle de Bommelscheuer, L-4902 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 104.966 (the Sole Shareholder),

here represented by Benoît Charpentier, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given on December 14, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, to Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4902 Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg with immediate
effect.

2. Subsequent amendment to article 2 of the Articles in order to reflect the transfer of the registered office of the

Company adopted under item 1 above.

3. Authorisation and empowerment of any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY

and any employee of VISTRA, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register the transfer of the
registered office of the Company under item 1. above in the share register of the Company.

4. Acknowledgment and acceptance of the resignation of Mr Bart Zech and Mr Frank Walenta as managers of the

Company.

5. Discharge (quitus) to the above resigning managers for the performance of their duties from the date of their

respective appointment until the date of their respective resignation.

6. Appointment of Mr Alexander Carnevale, Mr Patrick Bouguyon and Mr Marc Sicre as new managers of the Company

for an unlimited period.

7. Authorisation and empowerment of any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY

and any employee of VISTRA, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register the resignations and
appointments under items 4 and 6. above at the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to execute,
deliver and perform under any document (including a notice) necessary or useful for such a purpose.

8. Miscellaneous.
I. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4902 Bascharage, Grand Duchy of
Luxembourg with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 2. of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

« Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of

LOYENS WINANDY and any employee of VISTRA, acting individually and severally, on behalf of the Company, to register
the transfer of the registered office of the Company in the share register of the Company.

25879

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr Bart Zech and Mr Frank Walenta in their capacity

as managers if the Company effective on the date hereof.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning managers for the performance of their

duties from the date of their respective appointment until the date of their respective resignation.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons effective on the date hereof as new managers of the

Company for an unlimited period:

- Mr Alexander Carnevale, Vice-President, born on September 20, 1966, in Washington D.C., U.S.A., residing at 155,

route de Luxembourg, 4973 Dippach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Patrick Bouguyon, Finance Director, born on March 30, 1952, in Carcassonne, France, residing at Résidence du

Château, rue de la Chiers, 54400 Longwy, France;

- Mr Marc Sicre, Operation and Technical Director, born on December 25, 1962, in Perpignan, France, residing at 10,

rue Emile Zola, 54590 Hussigny-Godbrange, France.

As a consequence of the above resignations and appointments, the board of managers of the Company is now con-

stituted as follows:

- Mr Alexander Carnevale, manager;
- Mr Patrick Bouguyon, manager,
- Mr Marc Sicre, manager.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorisation and empowerment any manager of the Company, any lawyer or em-

ployee of LOYENS WINANDY and any employee of VISTRA, acting individually and severally, on behalf of the Company,
to register the above resignations and appointments at the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to
execute, deliver and perform under any document (including a notice) necessary or useful for such a purpose.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 1,800.- Euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre,
Par- devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PERFORMANCE FIBERS EU-

ROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
104.705 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché
de Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 189

en date du 3 mars 2005 (les Statuts). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 décembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 795 du 20 avril 2006

A comparu:

PERFORMANCE FIBERS EUROPE, S.àr.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social Zone Industrielle

de Bommelscheuer, L-4902 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.966 (l'Associé Unique),

Ici représentée par M. Benoît Charpentier, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

14 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

25880

I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

vers Zone Industrielle Bommelscheuer, 4902 Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat.

2. Modification subséquente de l'article 2 des Statuts de manière à refléter le transfert du siège social de la Société

sous le point 1. de l'ordre du jour ci-dessus.

3. Autorisation et pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et tout employé

de VISTRA, agissant individuellement ou à plusieurs, pour le compte de la Société, de procéder pour le compte de la
Société à l'enregistrement du nouveau siège social de la Société sous le point 1. ci-dessus dans le registre des associés de
la Société.

4. Prise de connaissance et acceptation de la démission de M. Bart Zech et M. Frank Walenta en tant que gérants de

la Société.

5. Décharge (quitus) aux gérants démissionnaires ci-dessus pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur

nomination effective jusqu'à la date de leur démission respective.

6. Nomination de M. Alexander Carnevale, M. Patrick Bouguyon et M. Marc Sicre en tant que gérants de la Société

pour une période illimitée.

7. Autorisation et pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat de LOYENS WINANDY et tout employé de VISTRA,

agissant individuellement ou à plusieurs, de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des démissions et
nominations sous les points 4. et 6. ci-dessus auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de
signer, délivrer ou exécuter tout document (notamment un formulaire de réquisitions) nécessaire ou utile à cette fin.

8. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg vers Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4902 Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de LOYENS

WINANDY  et  tout  employé  de  VISTRA,  agissant  individuellement  ou  à  plusieurs,  pour  le  compte  de  la  Société,  de
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement du nouveau siège social de la Société dans le registre des associés
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte et accepte la démission de M. Bart Zech et M. Frank Walenta en leur qualité de gérants

de la Société avec effet à la date ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) aux gérants démissionnaires ci-dessus pour l'exécution de leur

mandat depuis la date de leur nomination respective jusqu'à la date de leur démission respective.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de désigner les personnes suivantes avec effet à la date ci-dessus en tant que nouveaux gérants

de la Société pour une période non limitée:

25881

- M. Alexander Carnevale, Vice-President, né le 20 septembre 1966 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, de-

meurant au 155, route de Luxembourg, 4973 Dippach, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Patrick Bouguyon, Finance Director, né le 30 Mars 1952 à Carcassonne, France, demeurant à la Résidence du

Château, rue de la Chiers, 54400 Longwy, France;

- M. Marc Sicre, Operation and Technical Director, né le 25 décembre 1962, à Perpignan, France, demeurant au 10,

rue Emile Zola, 54590 Hussigny-Godbrange, France.

En conséquence des démissions et nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué

de la sorte:

- M. Alexander Carnevale,gérant;
- M. Patrick Bouguyon,gérant;
- M. Marc Sicre, gérant.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société, tout avocat de LOYENS WINANDY

et tout employé de VISTRA, agissant individuellement ou à plusieurs, de procéder pour le compte de la Société à l'en-
registrement des démissions et nominations ci-dessus auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
et de signer, délivrer ou exécuter tout document (notamment un formulaire de réquisitions) nécessaire ou utile à cette
fin.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à 1.800,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le

notaire.

Signé: B. Charpentier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008022777/211/214.
(080020963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

FORECA S.A., Société d'Exploitation Forestière et Commerciale, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.795.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008022657/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08791. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Fairmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.721.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 21 janvier 2008 que, sur base du contrat de transfert de

parts signé en date du 7 janvier 2008, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts de la société de EUR
25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

25882

Désignation de l'associé

Nombre

d'actions

CENTARA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2008022779/724/18.

FORECA S.A., Société d'Exploitation Forestière et Commerciale, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.795.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008022658/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08793. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Teufelsbad, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.480.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société TEUFELSBAD
Signature

Référence de publication: 2008022806/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Saxony Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.444.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société SAXONY HOLDINGS
Signature

Référence de publication: 2008022807/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25883

Aerium Cottbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022905/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06110. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Tiberinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022904/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00242. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

LogAxes Austria IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of January,
before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

LogAxes INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126.265,

represented by Mr Enrico Baldan, company secretary, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney signed on 11 January 2008.
The above-mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled ne

varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability

company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of LogAxes AUSTRIA IV S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

25884

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of managers (here after called «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally assets constitutive of authorised investments of LogAxes Fund, a mutual investment fund («fonds commun de
placement») organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg (the «Fund»). The Company may carry out any
activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by
the constitutional documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euros (€ 600,000,000.-)

divided into twenty-four million (24,000,000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-).

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years

following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the
existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may

be, the Board of Directors may determine.

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

25885

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer of

the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of

Directors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of the
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two Director(s) acting jointly,

who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3) directors
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single shareholder

or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited or unlimited
period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who needs not to be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

25886

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors (if any)

will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.

Art. 13. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the Board of

Directors, is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or as the case may
be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Directors
or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Directors
or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

its single director and in case of plurality of directors, by the joint signature of any two Directors or any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case maybe, the Board of Directors, within
the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its
mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-

demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Director, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any

25887

person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, manager, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, manager, officer, partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be
contract rights.

Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.

The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the Board
of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,
shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where
all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the Law

or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

25888

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay

out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fixe(s) the amount
and the date of payment of any such advance payment.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and payment
The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital

of

paid in

€

shares

€

LogAxes INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately two thousand euros (€ 2,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of

December 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at one (1) and further resolved to elect the following as Directors

for an unlimited period of time:

Mr William Gilson, General Manager, born in Bridgnorth on 17 April 1968, with business address at 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Mr Eric Bley, Deputy General Manager, born in Saint-Mard on 25 September 1967, with business address at 34, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Mr Thorsten Steffen, Real Estate Product Manager, born in Wiesbaden on 20 July 1973, with business address at 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

2 The registered office shall be at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

25889

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LogAxes INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1930 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, étant inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 126.265.

ici représentée par Monsieur Enrico Baldan, company secretary, demeurant professionnellement au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg,

en vertu d'une procuration signée le 11 janvier 2008.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination LogAxes AUSTRIA IV S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance (ci-après dénommé «Conseil d'administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'administration.

Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participations, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion ou au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatifs à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

25890

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de ENCORE
+, un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»). La Société peut exercer toute activité consi-
dérée comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les
documents constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables luxembourgeoises.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (€ 600.000.000,-) divisé en

vingt-quatre millions (24.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société sont autorisés, pendant une période

prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1, de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administrateur

(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur

autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations
de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

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Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs

Administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d'administration
composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d'administration»).

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d'administration seront nommés par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration (s'il y en a) choisira parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Adminis-
trateur.

Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration, mais en son absence le Conseil d'administration

désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du
Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d'administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'administration (s'il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d'administration. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,

le Conseil d'administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en
vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi
ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du
Conseil d'administration.

25892

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peut conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de leur choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'administration ou un Administrateur (s'il y en a deux)

a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'administration ou l'autre
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur unique par

la signature individuelle, et en cas de pluralité d'Administrateurs par la signature conjointe de deux Administrateurs ou
de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque Administrateur
n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' Administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration l'estime recommandé, la Société

peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à
l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'ad-
ministrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme Administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société  dans  les  droits  que  peuvent  avoir  de  tels  Administrateurs,  gérants,  directeurs  ou  autres  fondés  de  pouvoir,
membres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

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Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d'administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit
et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d'administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d'associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administrateur
(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d'administration

en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représentant

la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Admi-

nistrateur(s)  ou,  selon  le  cas,  le  Conseil  d'administration  dresse(nt)  un  inventaire  des  biens  et  des  dettes  et  établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut/peuvent décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux associés comme dividendes.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peuvent procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

25894

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Montant

souscrit

de parts

libéré

€

sociales

€

LogAxes INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre d'Administrateurs et de nommer la personne suivante en qualité

d'Administrateurs pour une période indéterminée:

Monsieur William Gilson, General Manager, né à Bridgnorth, Roayaume-Uni, le 17 avril 1968 avec adresse profes-

sionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

Monsieur Eric Bley, Deputy General Manager, né à Saint-Mard, Belgique, le 25 septembre 1967, avec adresse profes-

sionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

Monsieur Thorsten Steffen, Real Estate Product Manager, né à Wiesbaden, Allemagne, le 20 juillet 1973, avec adresse

professionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé à 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Baldan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2874. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 7 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008022907/220/640.
(080021865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25895

Rotestra Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.927.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Terzi, commerçant, né à Differdange le 14 janvier 1934, demeurant à L-8008 Strassen, 20, route

d'Arlon, dûment représenté par Monsieur Frédéric Gervais, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée à Strassen, le 15 janvier 2008; et

2. Mademoiselle Romaine Terzi, commerçante, née à Esch-sur-Alzette le 27 décembre 1956, demeurant à L-8008

Strassen, 20, route d'Arlon, dûment représentée par Monsieur Frédéric Gervais, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée à Strassen, le 15 janvier 2008; et

3. Monsieur Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, dûment représenté par Monsieur Frédéric Gervais, prénommé, en
vertu d'une procuration donnée à Strassen, le 15 janvier 2008.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes

pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l'avenir, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de ROTESTRA MANAGEMENT S.à r.l. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein

de la municipalité de Strassen, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d'une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil de

gérance.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et
portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale cent cinquante Euros (EUR 125) chacune, réparties en vingt-quatre
(24) parts sociales A, quarante-neuf (49) parts sociales B, et vingt-sept (27) parts sociales C.

25896

Chaque part sociale de quelque catégorie est une part ordinaire qui donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Pour les parts grevées d'un usufruit, l'usufruitier prend à sa charge le paiement de la quote-part des dettes attachées

aux parts dont il détient l'usufruit.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'assemblée générale des associés le cas

échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Les parts sociales sont cessibles et transférables entre associés, dans les conditions

précisées au point 3) du présent article.

Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des

associés selon la procédure décrite ci-après.

1) Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous. Toutefois,

seront dispensées d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux ou à des ascendants ou
descendants du cédant.

La procédure ci-dessus s'applique à toute opération tendant au transfert de tout ou partie des droits détenus par un

associé portant sur la pleine propriété comme sur l'usufruit ou la nue-propriété.

2) a) L'agrément des associés est donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.
b) Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée statue dans les soixante (60) jours suivant la notification à la Société du projet de cession. Sa décision est

notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit (8) jours de la décision de
l'assemblée.

c) En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment

leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils
détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la

totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également
procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter

l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs

proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix,
celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du juge des
référés du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses
parts.

d) Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de la dernière

des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres
associés, par décision collective ordinaire, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société.

3) Les cessions de parts entre associés sont soumises aux conditions suivantes:
a) En cas de cession des parts A, l'associé détenteur des parts B aura un droit de préemption sur tout autre associé

et sur tout tiers, pour se porter acquéreur des parts A. Dans ce cas l'associé détenteur des parts A devra notifier à la
gérance, qui communiquera à l'associé détenteur des parts B, sa volonté de céder ses parts A ou toute offre d'acquisition
reçue d'un tiers. L'associé détenteur des parts B pourra faire valoir son droit de préemption dans un délai de 60 jours à
compter de la réception de la proposition de l'associé détenteur des parts A. En cas de refus ou de silence, l'associé
détenteur des parts A pourra accepter la proposition d'un tiers sous réserve de l'agrément de l'assemblée des associés
tel que prévu au point 2). Si l'associé détenteur des parts B est intéressé par la proposition, mais conteste le prix proposé,
un ou plusieurs experts seront nommés conjointement par l'associé détenteur des parts A et l'associé détenteur des
parts B, avec mission de définir la valeur des parts proposées à la vente. L'estimation faite par les experts liera les parties.
Après communication de cette estimation, l'associé détenteur des parts A sera tenu de maintenir son offre de céder aux
conditions définies par l'expertise. Par contre l'associé détenteur des parts B restera libre d'accepter ou de refuser l'offre.

b) En cas de cession des parts C, l'associé détenteur des parts B aura un droit de préemption sur tout autre associé

et sur tout tiers, pour se porter acquéreur des parts C. Dans ce cas l'associé détenteur des parts C devra notifier à la
gérance, qui communiquera à l'associé détenteur des parts B, sa volonté de céder ses parts C ou toute offre d'acquisition
reçue d'un tiers. L'associé détenteur des parts B pourra faire valoir son droit de préemption dans un délai de 60 jours à
compter de la réception de la proposition de l'associé détenteur des parts C. En cas de refus ou de silence, l'associé
détenteur des parts C pourra accepter la proposition d'un tiers sous réserve de l'agrément de l'assemblée des associés
tel que prévu au point 2). Si l'associé détenteur des parts B est intéressé par la proposition, mais conteste le prix proposé,
un ou plusieurs experts seront nommés conjointement par l'associé détenteur des parts C et l'associé détenteur des

25897

parts B, avec mission de définir la valeur des actions proposées à la vente. L'estimation faite par les experts liera les parties.
Après communication de cette estimation, l'associé détenteur des parts C sera tenu de maintenir son offre de céder aux
conditions définies par l'expertise. Par contre l'associé détenteur des parts B restera libre d'accepter ou de refuser l'offre.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés

Titre III: Assemblée générale des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présente l'intégralité des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote. Le capital social et les autres dispo-
sitions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à
l'unanimité. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, qu'il s'applique à une

décision relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire sous
réserve de ce qui suit.

Toutefois,  le  droit  de  vote  pour  des  décisions  relevant  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale  extraordinaire

appartient au nu-propriétaire pour toute décision:

- entraînant modification d'un statut fiscal applicable à la détention de parts de la Société;
- ou portant réduction de capital, émission de parts nouvelles ou échange de parts.
Le nu-propriétaire ne peut assister à une quelconque assemblée générale dès lors que l'usufruitier y est présent ou

représenté.

Tout associé usufruitier ou nu-propriétaire, selon le cas, peut prendre part au vote de toute résolution le concernant.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Gérants. La Société est administrée par un ou deux gérants. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité de gérants, ils formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant A et d'un gérant B.
En cas de démission ou de décès de l'un des gérants, le gérant restant en fonctions reprendra de plein droit les

attributions du gérant décédé ou ayant démissionné, et exercera tous les pouvoirs alloués à la gérance en général, dans
l'attente de la nomination éventuelle d'un nouveau gérant par les associés réunis en assemblée générale.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée

de leurs mandats ainsi que leur rémunération.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ainsi constitué est présidé

par le gérant A. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. De même aucune convocation ne sera nécessaire si les
gérants se réunissent et renoncent expressément à toute convocation préalable.

25898

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Tout gérant peut accepter d'être mandaté par un ou plusieurs autres
gérants.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du gérant A

est prépondérante.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président

ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du

conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et
la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés,
à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature individuelle de son gérant

unique, ou (ii) la signature individuelle du gérant A en cas de pluralité de gérants, ou (iii) par les signatures conjointes d'un
gérant A et d'un gérant B, ou (iv) par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée des associés pourra autoriser le conseil de gérance à donner pouvoir au

gérant B d'engager la Société par sa seule signature, jusqu'à concurrence d'un montant à définir par l'assemblée des
associés, tout acte engageant la Société pour un montant supérieur requérant toujours la signature individuelle ou con-
jointe du gérant A.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de
la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.

Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de

distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l'affecter
au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.

Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés peuvent décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de

payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à la condition que:

- les comptes annuels de l'exercice social de l'année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des

associés;

- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

25899

Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l'as-

semblée générale annuelle correspondant à l'exercice social, l'excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout

moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de toute
réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés ne met pas fin à l'existence de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés par les comparants, toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Monsieur Romain Terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts sociales A

2. Mademoiselle Romaine Terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts sociales B

3. Monsieur Georges Gudenburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 parts sociales C

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et on pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1) Le siège social de la Société est fixé au 20, route d'Arlon à L-8008 Strassen;
2) Le nombre des gérants est fixé à deux;
3) Sont nommés gérants de la Société, pour une durée illimitée:
a) Monsieur Romain Terzi, commerçant, prénommé, est nommé gérant A de la Société,
b) Mademoiselle Romaine Terzi, commerçante, prénommée, est nommée gérant B de la Société.
4) L'assemblée générale autorise le conseil de gérance à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au gérant A, qui sera

chargé de la gestion journalière de la Société.

5) L'assemblée générale autorise le conseil de gérance à déléguer au gérant B le pouvoir d'engager la Société par sa

seule signature pour tout engagement n'excédant pas le montant de cent mille euros (100.000,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à mille trois cents Euros (EUR 1.300).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, il a signé avec nous le présent acte.

Signé: F. Gervais, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2866. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25900

Luxembourg, le 7 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008022908/220/277.
(080021832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Medfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.635.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022902/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06571. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d'Administration tenue à 11.00 heures le 28 décembre 2007

Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été close à 11.15 heures
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022829/766/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Avola Patrimoine &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.273.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022896/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01170. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Orco Hotel Collection S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.922.

Les comptes intermédiaires au 18 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25901

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022897/1273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Cabinet Immobilier Schmitt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2739 Luxembourg, 47, rue Camille Wampach.

R.C.S. Luxembourg B 135.919.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane Schmitt, agent immobilier, né à Thionville (France), le 29 juin 1972, demeurant au 47, rue Camille

Wampach, L-2739 Luxembourg;

2.- Madame Catherine Baudain, ouvrière, née à Epinal (France), le 18 juin 1968, épouse de Monsieur Stéphane Schmitt,

demeurant au 47, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg,

ici représentée par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 23 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité familiale limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'acquisition, la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non-bâtis, la mise en

valeur pour compte propre ou autre, la prise en bail, toutes locations de propriétés immobilières, l'administration et
l'exploitation d'immeuble, ainsi que toute activité de promotion immobilière.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CABINET IMMOBILIER SCHMITT S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

25902

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Stéphane Schmitt, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2.- Madame Catherine Baudain, épouse de Monsieur Stéphane Schmitt, prénommée, soixante-seize parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

25903

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille et cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 47, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Schmitt, agent immobilier, né à Thionville (France), le 29 juin 1972, demeurant au 47, rue Camille

Wampach, L-2739 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire des parties comparantes a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Schmitt, K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1307. — Reçu 31,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008022909/239/142.
(080021665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Aerium Frankfurt S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

25904

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022915/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06102. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Cogeco Cable GP S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 213.319.200,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 118.800.

In the year two thousand and seven, on August the ninth,
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of COGECO CABLE GP S.e.c.s., a société en commandite

simple (limited corporate partnership), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, with a part-
nership capital of EUR 208,319,000 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) under number B 118.800.

There appeared:

- COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada,

having its registered office at 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal, QC H3B 2G2, Canada, registered with the Director,
Canada Business Corporations under number 437391-0; and

- COGECO CABLE GP INC., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, having its

registered office at 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal, QC H3B 2G2, Canada, registered with the Director, Canada
Business Corporations under number 437388-0.

Here represented by Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg by virtue of two powers of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The proxy holder requests the notary to act that:
(i) The partners present or represented and the number of interests held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

(ii) As appears from the attendance list, the 2.083.190 (two million eighty-three one hundred ninety) interests, rep-

resenting the whole capital of the Partnership, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the partners have been duly informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital of the partnership up to an amount of EUR 5,000,200 (five million two hundred euros) so as

to raise it from its current amount of EUR 208,319,000 (two hundred eight million three hundred nineteen thousand
euros) to EUR 213,319,200 (two hundred thirteen million three hundred nineteen thousand two hundred euros) by the
issue of 50,002 (fifty thousand two) new interests of the partnership with a nominal value of EUR 100 (one hundred
euros) each, to which is attached a share premium of an amount of EUR 45,000,040 (forty-five million forty euros);

2. Subscription, intervention of COGECO CABLE ACQUISITIONS INC. and payment of all the 50,002 (fifty thousand

two) new interests of the partnership with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each by a contribution in
kind of shares;

3. Subsequent amendment of article 6 of the partnership's articles of association in order to reflect the increase of

capital;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the capital of the Partnership by an amount of EUR 5,000,200 (five million two hundred euros)

so as to raise it from its current amount of EUR 208,319,000 (two hundred eight million three hundred nineteen thousand
euros) to EUR 213,319,200 (two hundred thirteen million three hundred nineteen thousand two hundred euros) by the
creation and the issuance of 50,002 (fifty thousand two) new interests of the Partnership with a nominal value of EUR

25905

100 (one hundred euros) each, and subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 45,000,040
(forty-five million forty euros).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 5,000,200 (five million two hundred euros)

by a contribution in kind by COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., limited partner of the Partnership, consisting of
all the 50,002 (fifty thousand two) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each it holds in COGECO
CABLE  LUXEMBOURG  HOLDING  S.à  r.l.  (the  «Shares»),  a  société  à  responsabilité  limitée  (private  limited  liability
company), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, with a share capital of EUR 192,445,200
and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under
number B 118.702 («Luxembourg Holding»).

<i>Intervention - Subscription - Payment

COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned

increase of capital up to an amount of EUR 5,000,200 (five million two hundred euros), subject to the payment of a share
premium of an amount of EUR 45,000,040, by subscribing to 50,002 (fifty thousand two) new interests of the Partnership
and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of the Shares.

The interests have been fully paid up through a contribution in kind consisting of shares as defined in Article 4-2 of

the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Evaluation

The global value of this contribution in kind is of EUR 50,000,240 (fifty million two hundred forty euros).
Such contribution has been valued by the managers of the Partnership, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., limited partner of the Partnership and contributor represented as stated

here-above, expressly declares that:

- it is the sole registered owner of the Shares;
- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- the Shares are free from any lien, charge, option and encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- Luxembourg Holding is duly created and validly existing under the laws of Luxembourg; and
- to its knowledge, Luxembourg Holding is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liqui-

dation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the contributor
at the date hereof, which could lead to such court proceedings.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr.  Pierre  Gagné,  Mr.  Yves  Mayrand  and  Mr.  Olivier  Dorier,  acting  as  managers  of  the  Company,  each  of  them

represented here by Mr. Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, by virtue of powers of attorney.

Engaged as managers of the Partnership by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with

the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the
validity of the subscription and payment.

<i>Fixed rate Tax exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind consisting of shares

of a company incorporated in the European Union, whereby the Partnership will hold 100 % of the shares of this company
as sole shareholder, the Partnership expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis of Article 4-2
(four-two) of the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the shares constituting the contributed asset

has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Partners resolved to amend article 6 of the articles of association of the Partnership to read as follows:

25906

« Art.6 - Partnership Capital. The partnership capital is set at EUR 213,319,200 (two hundred thirteen million three

hundred nineteen thousand two hundred euros) divided into 2,133,192 (two million one hundred thirty-three hundred
one hundred ninety-two) interests with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, fully paid-up.

The partnership capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the general meeting of

partners taken unanimously.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf août,
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple COGECO CABLE

GP S.e.c.s., ayant son siège social au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, avec un capital social de EUR 208.319.000
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.800 (la «Société»).

Ont comparu:

- COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu

du droit canadien, ayant son siège social au 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal, QC H3B 2G2, Canada, immatriculée
auprès du Director Canada Business Corporations sous le numéro 437391-0; et

- COGECO CABLE GP INC., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit

canadien, ayant son siège social au 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal, QC H3B 2G2, Canada, immatriculée auprès
du Director Canada Business Corporations sous le numéro 437388-0,

ici représentées par Emmanuel Natale, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé.

Lesdites  procurations  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  parties  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Le mandant prie le notaire d'acter que:
(i) Les associés présents ou représentés et le nombre d'intérêts détenus par eux sont renseignés dans la liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 2.083.190 (deux millions quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix)

intérêts, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentés à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de EUR 5.000.200 (cinq millions deux cents euros) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  EUR  208.319.000  (deux  cent  huit  millions  trois  cent  dix-neuf  mille  euros)  à  EUR
213.319.200 (deux cent treize millions trois cent dix-neuf mille deux cents euros) par l'émission de 50.002 (cinquante
mille deux) nouveaux intérêts d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacun et moyennant le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de EUR 45.000.040 (quarante-cinquante millions quarante euros);

2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 50.002 (cinquante mille deux) nouveaux intérêts de la

Société d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacun, par un apport en nature de parts sociales;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés existants, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 5.000.200 (cinq millions

deux cents euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 208.319.000 (deux cent huit millions trois cent dix-

25907

neuf mille euros) à EUR 213.319.200 (deux cent treize millions trois cent dix-neuf mille deux cents euros) par l'émission
de 50.002 nouveaux intérêts d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacun et moyennant le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de EUR 45.000.040 (quarante-cinq millions quarante euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 5.000.200 (cinq millions deux cents euros)

par un apport en nature par COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., associé commanditaire de la Société, de l'intégralité
des 50.002 (cinquante mille deux) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, qu'il détient
dans COGECO CABLE LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l. (les «Parts Sociales»), une société valablement constituée et
ayant une existence légale en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
avec un capital social de EUR 192.445.200, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 118.702 («Luxembourg Holding»).

<i>Intervention - souscription - paiement

COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital

susmentionnée d'un montant de EUR 5.000.200 (cinq millions deux cents euros) moyennant le paiement d'une prime
d'émission globale d'un montant de EUR 45.000.040, par la souscription de 50.002 (cinquante mille deux) nouveaux
intérêts de la Société et de les libérer intégralement par un apport en nature constitué des Parts Sociales.

Les intérêts ont été intégralement libérés par apport en nature constitué d'actions telles que définies à l'article 4-2 de

la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption de droit d'apport.

<i>Evaluation

L'apport est évalué à EUR 50.000.240 (cinquante millions deux cent quarante euros).
Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a

été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

COGECO CABLE ACQUISITIONS INC., associé commanditaire de la Société et apporteur représenté comme indi-

qué ci-dessus, déclare expressément que:

- il est seul propriétaire des Parts Sociales;
- les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
- les Parts Sociales sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, droit de préemption, gage ou de tout

autre droit de tiers;

- les Parts Sociales ne font pas l'objet de contestation ou d'action en justice;
- les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- Luxembourg Holding est une société de droit luxembourgeois dûment constituée; et
- à sa connaissance, Luxembourg Holding ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution

ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'apporteur à la date
des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.

<i>Intervention des managers

Ci-après sont intervenus:
M. Pierre Gagné, M. Yves Mayrand, et M. Olivier Dorier, agissant en leur qualité de gérant de la Société, représentés

par Emmanuel Natale, avocat à la cour, en vertu de procurations.

Engagés en leur qualité de gérant de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils ont accepté ex-

pressément la description de l'apport en nature, son évaluation et le transfert effectif des Part Sociales et confirment la
validité des souscriptions et paiements.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit de l'augmentation de capital social d'une société de droit luxembourgeois par apport en nature

des actions d'une société constituée au sein de l'Union Européenne, à la suite de laquelle la Société détiendra 100% des
actions de cette société en qualité d'actionnaire unique, la Société requiert expressément l'exemption du droit propor-
tionnel d'apport sur le fondement de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée qui prévoit une
exemption de droit d'apport dans un tel cas.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des biens apportés a été considérée comme

convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, les associés ont décidé de

modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

25908

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 213.319.200 (deux cent treize millions trois cent dix-neuf mille deux

cents euros), divisé en 2.133.192 (deux millions cent trente-trois mille cent quatre-vingt-douze) intérêts d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacun et sont chacun entièrement libérés.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. Natale, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation LAC/2007/22528. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008022938/211/231.
(080021750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Société Européenne de Développement Foncier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.742.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008022934/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03388. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Paul UK Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 101.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022936/5863/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00370. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25909

Tronox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.339.670,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.591.

Les comptes annuels non audités au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008022937/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00640. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Tronox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.339.670,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.591.

Les comptes annuels non audités au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008022939/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00639. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Defoule Prod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.129.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEFOULE PROD SA
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008022955/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01739. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25910

Saxony Capital GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.443.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société SAXONY CAPITAL GP
Signature

Référence de publication: 2008022808/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Lemwerder, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.479.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société LEMWERDER
Signature

Référence de publication: 2008022809/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09225. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

European Fund of Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.045.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 17 décembre 2007

Le 17 décembre 2007, les administrateurs de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* de prendre acte du transfert d'adresse des Administrateurs suivants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, désormais domiciliée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
-T.C.G. GESTION SA, désormais domiciliée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
* de prendre acte du transfert d'adresse du Commissaire aux Comptes:
- C.A.S. SERVICES SA, désormais domiciliée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008023169/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25911

Klötze, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.478.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société KLÖTZE
Signature

Référence de publication: 2008022810/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080022012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Bad Schönborn, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.473.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société BAD SCHÖNBORN
Signature

Référence de publication: 2008022811/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Trading and Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.793.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 2007 à Luxembourg, la résolution suivante a été

prise:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 6, rue Jean Engling à Luxembourg vers la nouvelle

adresse, 261, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>L'actionnaire 1, Son mandataire / L'actionnaire 2, Son mandataire

Référence de publication: 2008023230/2741/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25912

Nauheim Estates, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.081.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société NAUHEIM ESTATES
Signature

Référence de publication: 2008022812/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Micropolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.750.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société MICROPOLIS S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022813/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Matsip Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.063.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 2007 à Luxembourg, la résolution suivante a été

prise:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 4, rue Jean Engling à Luxembourg vers la nouvelle

adresse, 261, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>L'actionnaire 1, Son mandataire / L'actionnaire 2, Son mandataire

Référence de publication: 2008023232/2741/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05934. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25913

Marlow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.753.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société MARLOW S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022814/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Ludwig Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.767.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société LUDWIG STRASSE S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022815/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Guinea Gulf Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.345.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 2007 à Luxembourg, la résolution suivante a été

prise:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 4-6, rue Jean Engling à Luxembourg vers la nouvelle

adresse, 261, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>L'actionnaire 1, Son mandataire / L'actionnaire 2, Son mandataire

Référence de publication: 2008023234/2741/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05921. - Reçu 94 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25914

Gotic House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.747.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société GOTIC HOUSE S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022816/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Deanery Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.680.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société DEANERY ESTATES S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022817/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Groupement Financier de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.649.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 2007 à Luxembourg, la résolution suivante a été

prise:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 4-6, rue Jean Engling à Luxembourg vers la nouvelle

adresse, 261, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>L'actionnaire 1, Son mandataire / L'actionnaire 2, Son mandataire

Référence de publication: 2008023236/2741/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25915

Deanery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.736.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société DEANERY HOLDINGS S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022818/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Audley Estates, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.005.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société AUDLEY ESTATES
Signature

Référence de publication: 2008022819/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Torsch Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.447.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023242/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25916

Barthels Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.067.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société BARTHELS HOF S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022820/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Deltalux Holdings LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.356.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société DELTALUX HOLDINGS LP
Signature

Référence de publication: 2008022821/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.672.

Il résulte d'un «capital unit transfer deed» daté du 3 janvier 2008 que l'associé unique de la société DANUBIAN

PROPERTIES LUXEMBOURG S.à r.l., à savoir LEPILUX S.à r.l., avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo,
RCS Luxembourg 127.513, a transféré 450 parts sociales détenues dans la DANUBIAN PROPERTIES LUXEMBOURG
S.à r.l. à IZZIE S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, RCS Luxembourg B 123.172 avec effet
au 4 janvier 2008.

Les associés sont dorénavant:
- LEPILUX S.à r.l. avec 50 parts sociales
- IZZIE S.à r.l. avec 450 parts sociales.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008023269/4726/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25917

Deltalux Holdings GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.355.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société DELTALUX HOLDINGS GP
Signature

Référence de publication: 2008022822/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Deltalux GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.348.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société DELTALUX GP
Signature

Référence de publication: 2008022823/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

B2 Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.631.

EXTRAIT

Suite au transfert de parts sociales, en date du 14 décembre 2007, le capital social de la société est réparti comme

suit:

Parts

sociales

XELER ENTERPRISES LIMITED, 7, Florina Street, 1065 Nicosie, Chypre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

M. Philip Boland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

M. Marc Binck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Pour extrait conforme
P. Boland
<i>Gérant

Référence de publication: 2008023327/4642/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09555. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25918

Neuwied Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.752.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société NEUWIED HOLDINGS GP S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022824/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Adorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.754.

<i>Extrait de résolution

Les associés ont pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante: 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société ADORF S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008022825/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée des actionnaires, tenue extraordinairement en date du 21 janvier 2008, que:
1. La démission de Monsieur Franz Prost de son poste d'administrateur a été accceptée, avec effet immédiat.
2. L'Assemblée décide nommer en tant que nouvel administrateur unique:
Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 septembre 1951, demeurant pro-

fessionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008023346/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25919

Sofin Credit S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 57.008.

<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d'Administration tenue a 12.30 heures le 28 décembre 2007

Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022827/766/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Chevert Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 65.832.

<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d'Administration tenue à 10.30 heures le 28 décembre 2007

Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été close à 10.45 heures
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022828/766/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Godico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 79.266.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022928/1241/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00292. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080022218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25920

---

Document Outline

Adorf S.à r.l.

Aerium Cottbus S.à r.l.

Aerium Frankfurt S. à r.l.

Atterbury S.A.

Audley Estates

Avola Patrimoine &amp; Associés S.A.

B2 Partners S.à.r.l.

Bad Schönborn

Barthels Hof S.à r.l.

BT Luxembourg S.A.

Cabinet Immobilier Schmitt S.à r.l.

Chevert Properties S.A.

Cogeco Cable GP S.e.c.s.

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

Deanery Estates S.à r.l.

Deanery Holdings S.à r.l.

Defoule Prod S.A.

Deltalux GP

Deltalux Holdings GP

Deltalux Holdings LP

European Fund of Investments S.A.

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.

Fairmont S.à r.l.

Godico S.A.

Gotic House S.à r.l.

Groupement Financier de Développement S.A.

Guinea Gulf Shipping Company S.A.

Immobilière Espace Kirchberg E S.A. (I.E.K. E S.A.)

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)

Klötze

Lemwerder

LogAxes Austria IV S.à r.l.

Ludwig Strasse S.à r.l.

Marlow S.à r.l.

Matsip Consulting S.A.

Medfinance S.A.

Micropolis S.à r.l.

Mindforest Holding S.A.

Nauheim Estates

Neuwied Holdings GP S.à r.l.

Orco Hotel Collection S.A.

Paul UK Partners S.A.

Rotestra Management S.à r.l.

Saxony Capital GP

Saxony Holdings

Société d'Exploitation Forestière et Commerciale

Société d'Exploitation Forestière et Commerciale

Société Dijonnaise de Participation S.A.

Société Européenne de Développement Foncier S.A.

Sofin Credit S.A.

Teufelsbad

Tiberinvest S.A.

Torsch Financière S.A.

Trading and Shipping S.A.

Tronox Luxembourg S.à r.l.

Tronox Luxembourg S.à r.l.

Twistec Holding S.A.